AGE VERE11 de 02/03/2026

/>

YY ViVORTX A base do mercado.

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VEREDA – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 08.693.497/0001-82

SÃO PAULO, 02 DE MARÇO DE 2026

Ref.: TERMO DE APURAÇÃO DA CONSULTA FORMAL DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VEREDA – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Prezados Senhores(as) Cotistas,

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.º 29.976.481/0001-57, devidamente credenciada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como administradora profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 08 de janeiro de 2016 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VEREDA – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.693.497/0001-82 (“Fundo”), vem, por meio desta, nos termos da regulamentação em vigor, apurar o resultado dos votos proferidos pelos titulares de cotas do Fundo (“Cotistas”), no âmbito da Consulta Formal realizada aos Cotistas pela Administradora, convocada em 12 de fevereiro de 2026 (“Consulta Formal”).

A Consulta Formal convocou os Cotistas a manifestarem-se a respeito das seguintes matérias:

• I. a aprovação da substituição da atual gestora, a Vortx Capital Gestão de Recursos Ltda., sociedade inscrita no CNPJ sob o n° 09.645.906/0001-38 (“Atual Gestora”), pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“Nova Gestora”) a partir de data a ser definida em comunicado oportunamente divulgado ao mercado; e

• II. Condicionado à aprovação da matéria indicada no item “I” acima, a aprovação do aumento da Taxa Máxima Global devida pelo Fundo de 0,275% (zero vírgula duzentos e setenta e cinco por cento) ao ano, apurado sobre o valor do patrimônio líquido da classe do Fundo, para 0,70% (zero virgula setenta por cento) ao ano apurado sobre o valor do patrimônio líquido da classe do Fundo, sendo 0,15% (zero virgula quinze por cento) ao ano devido à Administradora e 0,55% (zero virgula cinquenta e cinco por cento) ao ano devidos à Nova Gestora, com a consequente alteração da redação da tabela das Taxas no Regulamento do Fundo

Tendo em vista o voto de 84,40% das cotas emitidas pelo Fundo, foram APROVADAS as matérias objeto da Ordem do Dia da Consulta Formal.

Dado a aprovação das matérias pelos Cotistas, os prestadores de serviço essenciais do Fundo ficam autorizados a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação da deliberação tomada.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

YY ViVORTX A base do mercado. Os prestadores de serviço do Fundo informarão aos cotistas e ao mercado em geral a data efetiva de transferência da gestão do Fundo para a Nova Gestora (“Data de Transferência”).

De todo modo, a Atual Gestora permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados e/ou originados no âmbito da gestão do Fundo até a Data da Transferência, permanecendo ainda responsável perante os Cotistas e órgãos reguladores e fiscalizadores, por todos os atos praticados até a Data da Transferência, e responsabilizam-se, em qualquer caso, pela prestação de informações relativamente ao período em que o Fundo esteve sob sua gestão.

A partir do Data de Transferência, a Nova Gestora e o Administrador, na forma da regulamentação em vigor e do Novo Regulamento do Fundo, passarão a responder, de forma individual e limitada, sem responsabilidade solidária entre si, pelos serviços que cada uma prestará ao Fundo.

Até a Data de Transferência, a Atual Gestora deverá encaminhar à Nova Gestora todos os documentos, informações, registros e comunicações exigidos pela legislação e regulamentação, relativos aos Cotistas e ao Fundo, que estejam ou tenham estado sob sua posse, guarda ou controle em razão de sua condição de gestora, compreendendo tanto aqueles produzidos ou mantidos durante o período de sua atuação, quanto os recebidos de gestora anteriormente responsável.

Sendo o que nos cumpria ao momento, permanecemos à disposição para esclarecer eventuais dúvidas adicionais que se façam necessárias.

São Paulo, 02 de março de 2026

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

/>

qY ViVORTX A base do mercado.

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VEREDA – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF Nº 08.693.497/0001-82

(“Fundo”)

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO Término | Exercício Social: Prazo de Duração: Classes: Duração de 12 meses, Indeterminado Classe Única encerrando no último Dia Útil de DEZEMBRO de cada ano P RESTADORES DE S ERVIÇOS Prestadores de Serviços Essenciais Gestor Administrador KINEA INVESTIMENTOS LTDA. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES Ato Declaratório CVM n° 9.518 , expedido em 19 de MOBILIÁRIOS LTDA. setembro de 2007 Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em CNPJ/MF: 08.604.187/0001-44 08/01/2016 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88 Outros Custódia VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Ato Declaratório n.º 15.208, expedido em 30/08/2018 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88

Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente), caso haja.

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

/>

&) (11)3030-7177 | EM vortx.com.br
9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo | SP

/>

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio. DO FUNDO 1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VEREDA - FII RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas. 2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos, feriados nacionais, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”). 3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários. 4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso V, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected]. ~~o~~

/>

/>

5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

D OS P RESTADORES D E S ERVIÇOS E SSENCIAIS DO F UNDO

6. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes.

• 6.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106, parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

7. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e ou suas Classes, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 7.1. O Administrador tem amplos e gerais poderes para gerir a administração do Fundo e/ou suas Classes, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes a Classe relacionados ao mercado financeiro, desde que observada a política de investimento da Classe, transigir, representar o Fundo e/ou suas Classes em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e/ou suas Classes, observadas as limitações impostas pela legislação e regulamentação em vigor, bem como por este Regulamento, pelas decisões tomadas por assembleia geral de cotistas e/ou assembleia especial de cotistas e demais disposições aplicáveis.

7.2. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:

• (a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;

• (b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;

/>

/>

• (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

• (d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

• (e) armazenar toda manifestação dos cotistas;

• (f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e

• (g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável;

• (h) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com as orientações do Gestor, Consultor Imobiliário e com a política de investimento prevista no presente Regulamento; e

• (i) analisar os relatórios e pareceres elaborados pelos auditores independentes contratados para o Fundo e/ou suas Classes e tomar todas as providências solicitadas em tais relatórios e pareceres.

7.3. Os serviços listados no item 7.2., (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções.

7.4. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

7.5. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.

7.6. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas (“Escriturador”), se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição

/>

/>

do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

7.6.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

7.7. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados deverão ser arcados pelo Administrador: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; (iii) escrituração de cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.

8. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

8.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a respectiva Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

8.2. O Gestor não está autorizado a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, assim como não poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

8.3. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

• (a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

• (b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

/>

/>

• (c) contratar, em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) distribuição de cotas ; (iii) consultoria de investimentos; (iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; (v) formador de mercado; e (vi) cogestão da carteira de ativos;

• (d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;

• (e) encaminhar ao Administrador, nos 05 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes;

• (f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;

• (g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

• (h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício;

• (i) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas;

• (j) controlar e supervisionar as atividades do gerenciador dos empreendimentos (“Gerenciador dos Empreendimentos”), fiscalizando os serviços prestados pelo Gerenciador dos Empreendimentos e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

• (k) orientar o Administrador na celebração dos contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe; e

/>

/>

(l) fornecer ao Administrador, sempre que justificadamente solicitado pelo Administrador, informações, pesquisas, análises e estudos que tenham fundamentado as decisões/estratégias de investimento e/ou desinvestimento adotadas para a Classe, bem como toda documentação que evidencie, comprove e justifique as referidas decisões/estratégias, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que se possa ter com relação às operações realizadas pela Classe.

8.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 8.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://www.vortx.com.br/

8.5. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 8.3., (i), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

8.6. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos somente são de contratação obrigatória pelo Gestor caso assim previsto no Anexo Descritivo da Classe ou caso assim seja deliberado pela Assembleia Especial de Cotistas.

8.7. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

8.8. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

8.8.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

9. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

(a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

• (b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

/>

/>

10. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, os §§ 3º e 4º, dos Artigos 83 e 85 da Resolução CVM nº 175/2022.

11. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

12. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

13. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

14. Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador e/ou ao Gestor sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

15. Será vedado ao Administrador e ao Gestor praticar os seguintes atos, atuando em nome do Fundo e ou suas Classes:

• I- receber depósito em sua conta corrente;

II- conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos ao Cotista, sob qualquer modalidade;

III- prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se de qualquer forma nas operações praticadas pela Classe;

IV- aplicar no exterior recursos captados no País;

V- aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria Classe;

VI- vender à prestação as Cotas da Classe, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VII- prometer rendimentos predeterminados ao Cotista;

/>

/>

VIII- realizar operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e consultor especializado, entre o Fundo e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o fundo e o empreendedor, salvo aprovação prévia, específica e informada da Assembleia;

IX- constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

X- realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;

XI- realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XII- realizar operações com derivativos;

XIII- praticar qualquer ato de liberalidade;

XIV- agir de forma contrária à deliberação da Assembleia, desde que observada a legislação vigente e o papel fiduciário do Administrador; e

XV- exercer a função de formador de mercado para as Cotas da Classe.

15.1. É vedado ao Administrador e Gestor, utilizando recursos da Classe, adquirir, para seu patrimônio, Cotas da Classe.

15.2. É igualmente vedado ao Administrador e Gestor valer-se de informação relevante relativa ao Fundo e/ou suas Classes ou suas operações, para obter, para si ou para outrem, vantagem na compra e venda de Cotas da Classe, cabendo-lhe, ainda, zelar para que subordinados ou terceiros de sua confiança não divulguem ou se utilizem de tais informações para esse fim.

15.3. É vedado ao Administrador, Gestor e às empresas as eles ligadas receber qualquer vantagem ou benefício, direto ou indireto, relacionado às atividades do Fundo e/ou suas Classes que não seja transferido para benefício dos Cotistas.

16. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

/>

/>

17. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

17.1. Em qualquer dos casos de substituição, o Administrador fara jus a remuneração acordada, calculada pro rata temporis até a data em que se tornar efetivo o desligamento.

18. Adicionalmente ao disposto no item 8.1., (a), acima, o Administrador deve prover o Fundo e suas Classes, conforme o caso, com os seguintes serviços, por meio da contratação de prestadores de serviços: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

18.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.

18.2. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas.

19. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

20. Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.

/>

D A D IVULGAÇÃO D E I NFORMAÇÕES

/>

21. A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

21.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

22. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

23. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

23.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: https://www.vortx.com.br/.

24. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

25. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

26. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

• (a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;

• (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• (c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

/>

/>

• (d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

26.1. Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e/ou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.

26.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

27. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

28. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

28.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.

28.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.

D OS E NCARGOS E D ESPESAS DO F UNDO

29. As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como por cada Classe de Cotas individualmente. Qualquer Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe correspondente. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas proporcionalmente entre as Classes de Cotas, conforme o caso e conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.

29.1. Nos termos do item 29 acima, são despesas e encargos do Fundo e/ou das Classes, conforme o caso:

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/2022;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (d) honorários e despesas do auditor independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (j) despesas com a realização de assembleia de cotistas, incluindo pagamento de taxa ao Administrador, conforme tabela de preços do Administrador vigente por realização da assembleia de cotistas;

• (k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (n) despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

/>

/>

• (p) taxas de administração e gestão;

• (q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (r) taxa máxima de distribuição;

• (s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e/ou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

• (u) contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;

• (v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;

• (w) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (x) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (y) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (z) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (aa) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022; e

• (bb) Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista.

• 29.2. Eventuais contingências suportadas pelo Fundo seguirão os mesmos critérios mencionados no item 29 acima para rateio entre as Classes ou atribuição específica a uma delas.

30. Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

/>

/>

D A A SSEMBLEIA DE C OTISTAS

31. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”).

32. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”).

33. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

34. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

35. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

36. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

37. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

• (a) Tomar, anualmente as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe, nos termos do artigo 71 da parte geral da Resolução CVM 175/22;

• (b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

• (c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no Art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, caso assim disposto no Anexo;

• (d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

• (e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (f) A alteração de qualquer matéria acerca das taxas de administração e gestão;

/>

/>

• (g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

• (h) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (i) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

• (j) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação

• (k) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas se houver, ou do valor atribuído ao bem ou direito, conforme o previsto neste Regulamento;

• (l) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (m) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022 ou conforme assim considerado pelo Administrador;

• (n) deliberar sobre a distribuição de rendimentos em periodicidade diversa daquela prevista neste Regulamento, observadas as limitações legais; e

• (o) deliberar sobre a amortização de capital do Fundo.

38. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

39. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.

40.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “f”, “k” e “m” dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

40. O direito de voto e outros direitos políticos e econômicos relativos às Cotas eventualmente gravadas com usufruto serão exercidos conforme o disposto na notificação de constituição do gravame a ser encaminhada ao Administrador pelo Cotista e pelo usufrutuário.

41. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo: (a) o Administrador, o Gestor, o Gerenciador dos Empreendimentos ou o Consultor Imobiliário; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador, do Gestor, do Gerenciador dos Empreendimentos ou do Consultor Imobiliário; (c) empresas ligadas ao Administrador, Gestor, ao Gerenciador dos Empreendimentos ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

42. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.

42.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.

42.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

42.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

42.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

43. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

43.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

43.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

43.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

43.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

43.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

44. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

• (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

44.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

44.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

45. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há, no máximo, 1 (um) ano, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

46. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

47. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

48. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

49. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas.

49.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 15 dias, contado da consulta por meio eletrônico.

50. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

51. A Assembleia Especial de Cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos e investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. O mandato dos representantes será unificado e de 1 (um) ano, permitida a sua reeleição, a se iniciar e encerrar na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, somente podendo exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda os seguintes requisitos:

I- deverá ser Cotista;

II- não poderá exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor ou no Consultor Imobiliário, ou nos seus respectivos controladores, em sociedades por ele controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

III- não poderá exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário, na hipótese de aquisição de Ativos Imobiliários para a construção e futura alienação, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.

IV- não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

V- não estar em conflito de interesses com o Fundo e/ou Classe; e

VI- não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

51.1. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II - 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

51.2. A função de representante dos cotistas é indelegável.

51.3. Compete ao representante de cotistas já eleito informar o ADMINISTRADOR e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

52. Compete ao(s) representante(s) dos Cotistas:

I- fiscalizar os atos do Administrador e/ou Gestor e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II- emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador e/ou Gestor, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas e/ou Assembleia Especial de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do Regulamento –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo e/ou suas Classes;

III- denunciar o Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a

proteção dos interesses do Fundo e suas Classes, à Assembleia Geral de Cotistas e a Assembleia Especial de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo e suas Classes;

IV- analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas

periodicamente pelo Fundo;

V- examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI- elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão da Classe por ele detida;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades;

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário conforme legislação aplicável, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

e) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

52.1. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, os documentos conforme legislação aplicável.

/>

/>

= »
Y VORTX A base do mercado.

52.2. O representante de cotistas pode solicitar o Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

52.3. Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador do Fundo no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da legislação em vigor.

52.4. O representante de cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

52.5. Os pareceres e representações do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

52.6. O representante de cotistas tem os mesmos deveres do Administrador nos termos da legislação em vigor, devendo exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

D OS F ATORES DE R ISCO DO F UNDO

53. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco descritos a seguir, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo está sujeito a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes, além dos fatores de risco indicados abaixo. Os fatores de risco mencionados a seguir são aplicáveis a todas as Classes de Cotas do Fundo de forma geral, independentemente de suas categorias ou características individuais.

I. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

II. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes da exploração comercial dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários ou arrendatários dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, a título de locação, assim como pelos resultados obtidos pela venda dos referidos Ativos Imobiliários e/ou da venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa.

Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

III. Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.

Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

IV. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

V. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, Gestor e/ou do Consultor Imobiliário, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

VI. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Imobiliários, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do pagamento dos aluguéis decorrentes da locação de tais Ativos Imobiliários, bem como a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo.

/>

/>

Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao Fundo, na qualidade de proprietário do Ativo Imobiliário desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. Tal evento, culminará na amortização proporcional das Cotas do Fundo, exceto se o Consultor Imobiliário indicar ao Fundo outros imóveis que atendam a Política de Investimentos e possam ser objeto de investimento pelo Fundo.

Adicionalmente, vale ressaltar que não existe garantia de que tal indenização seja equivalente ao valor do Ativo Imobiliário desapropriado.

VII. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.

VIII. Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de lojas.

IX. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo e eventualmente na rescisão dos contratos de locação, circunstâncias que afetam a rentabilidade do Fundo.

X. Riscos relativos à atividade empresarial. É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os imóveis objeto de investimento pelo Fundo, podendo acarretar redução nos valores das locações, após o término da vigência dos contratos de locação, entre outras situações.

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

XI. Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados preponderantemente para a aquisição dos Ativos Imobiliários Alvo ou outros Ativos Imobiliários, de acordo com a sua Política de Investimento.

Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de ativos que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito dos locatários, desvalorização, etc).

XII. Riscos tributários. A Lei nº 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, conforme alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005 e alterações seguintes, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cinquenta) Cotistas e que (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas do Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo FUNDO estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada.

Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

XIII. Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná- lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.

Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

XIV. Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

/>

/>

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o

• afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro.

Considerando que é um investimento longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

XV. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.

XVI. Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

XVII. Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de aluguel dos Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários das obrigações acima elencadas.

/>

/>

XVIII. Risco de atraso na regularização do Empreendimento Condomínio de Galpões Sindi Investimentos. O Empreendimento Condomínio de Galpões Sindi Investimentos está em processo de regularização de sua situação junto à Prefeitura de Contagem – MG, de forma que o Pavilhão C e as expansões realizadas em 2011 no Pavilhão B e C que fazem parte do Empreendimento Condomínio de Galpões Sindi Investimentos ainda não tiveram a expedição de seus respectivos autos de conclusão - “habite-se”.

A regularização do empreendimento será feita com base na Lei de Anistia de Contagem. Atualmente o processo está em fase de renovação do RIU – Relatório de Impacto Urbano que será devidamente complementado para compreender todo o empreendimento. O processo de regularização do empreendimento não impede, segundo a Prefeitura de Contagem, os locatários a solicitar e obter o alvará de localização e funcionamento.

XIX. Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis. A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Imóveis Investidos que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

XX. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Imóveis Investidos, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Imóveis Investidos poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos Imóveis Investidos em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

XXI. Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos de Renda Fixa, mudanças impostas aos Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

/>

/>

/>

/>

= p o
Y VORTX A base do mercado.

ANEXO I

DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VEREDA – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. A Classe não conta com Subclasses.

2. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas mediante: (i) termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário; (ii) por meio de negociação, conforme aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022.

/>

d Á O (11)3030-7177 | EP vortx.com.br
& Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020| Pinheiros | São Paulo | SP

/>

2.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. Nas novas emissões, os Cotistas, na proporção do número de Cotas que possuírem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 3 (três) dias, para a subscrição da nova emissão, contando-se da data de publicação de aviso aos Cotistas comunicando o início do prazo e as condições de subscrição.

2.3. Em futuras emissões da Classe, os Cotistas poderão negociar ou ceder seu direito de preferência entre Cotistas e/ou não Cotistas.

3. Em adição aos Prestadores de Serviços Essenciais e demais Prestadores de Serviços já elencados no Regulamento, a Classe contará, ainda, com os seguintes prestadores de serviços:

(i) Custodiante : é o Administrador.

(ii) Formador de Mercado: O Administrador, desde que aprovado em Assembleia Especial de Cotistas, poderá contratar em nome da Classe, instituição credenciada para atuar como formador de mercado das Cotas.

3.1. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e/ou ao Consultor Imobiliário para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas.

(iii) Consultor Imobiliário: O Administrador, conforme orientação do Gestor contratará, em nome e às expensas da Classe, o Consultor Imobiliário para que este preste à Classe serviços de consultoria de investimentos, conforme descrito no item 3.2 abaixo.

3.2. O Consultor Imobiliário será responsável pela prestação dos seguintes serviços à Classe:

I - Assessoramento ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados ou a serem realizado pela Classe, análise de propostas de investimentos encaminhadas ao Gestor, bem como análise de oportunidades de alienação ou locação de Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, expansões dos empreendimentos, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;

II- Planejar e sugerir ao Gestor a aquisição de novos Ativos Imobiliários comerciais que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo;

III- Recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

/>

/>

IV- Auxiliar o Gestor no acompanhamento e gerenciamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, em especial:

• (a) na aprovação dos valores de aluguéis;

• (b) na fiscalização dos procedimentos e dos instrumentos jurídicos;

(c) supervisionar os Gerenciadores dos Empreendimentos, sugerindo, quando necessário, a contratação de auditores independentes, advogados, arquitetos, engenheiros e outros profissionais;

(d) emitir parecer sobre a alienação ou não dos Ativos Imobiliários integrantes do Patrimônio da Classe;

(e) ter acesso a todos os documentos e informações do Fundo e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.

3.2.1. Para fins do disposto na alínea “c” do inciso IV acima, o auditor independente a ser contratado para a auditoria dos Ativos Imobiliários de titularidade da Classe será preferencialmente o auditor independente contratado pelo Fundo para a revisão de suas demonstrações financeiras.

3.3. Gerenciador dos Empreendimentos: O Administrador contratará, indicado pelo Gestor, o Gerenciador dos Empreendimentos no prazo máximo de 02 (dois) meses, contado da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a constituição da Classe, para desempenhar os serviços de gerenciamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.

3.3.1. Pelo serviço mencionado no parágrafo acima, o Gerenciador dos Empreendimentos receberá a remuneração aprovada pelo Gestor.

3.3.2. O Administrador, ao contratar o Gerenciador dos Empreendimentos deverá observar a idoneidade da empresa, bem como sua atuação no mercado para atender a particularidade de cada empreendimento.

3.3.3. Sem prejuízo das responsabilidades dos Administrador, compete ao Gestor, controlar e supervisionar as atividades do Gerenciador dos Empreendimentos, fiscalizando os serviços prestados pelo Gerenciador dos Empreendimentos e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.

4. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

/>

/>

D A A SSEMBLEIA E SPECIAL DE C OTISTAS

5. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente à Classe.

6. As Assembleia Especiais de Cotistas, considerando o atual status regulatório das regras de vigência e transição da Resolução CVM nº 175/2022, acontecerão, tão somente, por intermédio das Assembleia Gerais de Cotistas, nos termos do Regulamento.

D A E MISSÃO , S UBSCRIÇÃO , I NTEGRALIZAÇÃO , D ISTRIBUIÇÃO E R ESGATE DAS C OTAS

7. A Classe realizou a distribuição pública da Primeira Emissão de Cotas, composta por 329.164 (trezentas e vinte e nove mil, cento e sessenta e quatro) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, totalizando o valor de R$ 32.916.400,00 (trinta e dois milhões, novecentos e dezesseis mil e quatrocentos reais), em lote único e indivisível, das quais 311.694 (trezentos e onze mil, seiscentas e noventa e quatro) Cotas foram integralizadas, nos termos aprovados pela CVM por meio do ofício OFÍCIO/CVM/SRE/RFI/2007/005, datado de 03 de maio de 2007 e 17.470 (dezessete mil, quatrocentas e setenta) Cotas foram canceladas.

7.1. A Classe realizou a sua Segunda Emissão de Cotas, composta por 260.000 (duzentas e sessenta mil) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, totalizando o valor de R$ 26.000.000,00 (vinte e seis milhões de reais), as quais foram destinadas exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da regulamentação aplicável, mediante distribuição pública com esforços restritos, sujeita às restrições da Instrução CVM nº 476/09, sendo que 238.390 (duzentos e trinta e oito mil, trezentas e noventa) Cotas foram integralizadas e 21.610 (vinte e uma mil, seiscentas e dez) Cotas foram canceladas.

7.2. A Classe realizou a sua Terceira Emissão de Cotas, composta por 112.000 (cento e doze mil) Cotas, a serem integralizadas pelo valor patrimonial da cota no dia da integralização, 100% subscritas e em processo de integralização, as quais foram destinadas exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação aplicável, mediante distribuição pública com esforços restritos, sujeita às restrições da Instrução CVM nº 476/09, sendo que 73.767 (setenta e três mil setecentos e sessenta e sete) Cotas foram integralizadas até 31/03/2024 e 38.233 (trinta e oito mil duzentos e trinta e três) serão ainda integralizadas no futuro.

7.3. As demais emissões serão definidas de acordo com as novas aquisições e outros investimentos em imóveis que vierem a ser aprovados pela Classe.

/>

/>

8. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas devem ser aprovadas pela assembleia de cotistas, inclusive aquelas com o fim exclusivo de captar recursos necessários ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma do patrimônio do Fundo, ou para novos investimentos em Ativos Imobiliários.

8.1. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas da Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas da Classe.

• 8.2. Fica desde já ressalvado que se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

• 8.3. A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas, deve estabelecer:

• (a) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas;

• (b) o preço de emissão das Cotas, levando em consideração o valor patrimonial atualizado das Cotas em circulação, observado o disposto neste Regulamento, as perspectivas de rentabilidade do Fundo ou a sua cotação no mercado, se houver, dentre outros aspectos que entenderem relevantes;

• (c) a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada.

• 8.4. O ato que aprovar novas emissões de Cotas poderá estabelecer que a integralização de tais novas Cotas seja realizada por meio de chamadas de capital, na forma que vier a ser orientada pelo Gestor, observado o prazo mínimo de 5 (cinco) dias de antecedência da data de envio da chamada de capital para a data limite para a efetiva integralização das Cotas subscritas, e autorizar o cancelamento de cotas não subscritas.

8.5. Nas novas emissões, os Cotistas, na proporção do número de Cotas que possuírem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 3 (três) dias, para a subscrição da nova emissão, contando-se da data de publicação de aviso aos Cotistas comunicando o início do prazo e as condições de subscrição.

8.6. Em futuras emissões da Classe que venham a ser aprovadas pela CVM, os Cotistas poderão negociar ou ceder seu direito de preferência entre Cotistas e/ou não Cotistas.

8.7. As Cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares direitos absolutamente iguais aos conferidos aos titulares das Cotas já existentes.

9. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim

/>

/>

que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

10. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

11. As emissões de Cotas deverão ser totalmente distribuídas no prazo que vier a ser estabelecido para a respectiva oferta, observado sempre o prazo máximo estabelecido na regulamentação vigente.

12. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

13. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

14. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

15. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição que especificarão as condições dos negócios e serão autenticados pela instituição contratada para a coordenação e distribuição das Cotas no âmbito de cada oferta.

16. Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores de novas Cotas, a ser revertida ao patrimônio do Fundo, nos termos constantes na oferta e desde que aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.

17. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.

18. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

19. Os recursos captados, em qualquer emissão, deverão ser preferencialmente utilizados na aquisição de Ativos Imobiliários e/ou suas expansões, e enquanto não utilizados para este fim, deverão permanecer investidos em Ativos de Renda Fixa.

20. As sobras eventuais de recursos serão destinadas ao pagamento das despesas, tais como as de administração da Classe, distribuição das Cotas e à formação da reserva especial da Classe, podendo receber outra destinação nos termos definidos no Regulamento ou em Assembleia Especial de Cotistas.

21. A integralização de cotas será realizada em moeda corrente nacional admitindo-se, também, que a integralização seja realizada em bens imóveis, mediante aprovação pela Assembleia Especial de Cotistas, bem como respeitados o objeto e a política de investimentos do Fundo.

• 21.1. No caso de integralização de Cotas com imóveis, as integralizações serão procedidas mediante a lavratura do competente instrumento de transferência de bens, cujo registro deverá ser realizado até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da data do encerramento da distribuição pública das Cotas da referida emissão, sob pena de cancelamento de tais Cotas não integralizadas,

/>

/>

responsabilizando-se o investidor a indenizar a Classe pelas perdas e danos causados em virtude da não integralização de Cotas, inclusive por todas as despesas previstas no § 6º, do artigo 2º, observado que o prazo aqui referido poderá ser prorrogado por igual período, mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas.

21.2. Para fins do presente Regulamento, nos casos de integralização de Cotas mediante a conferência de imóveis, tais Cotas serão consideradas como devidamente integralizadas a partir da data do registro da propriedade fiduciária do imóvel em nome do Administrador, nos competentes Cartórios de Registro Geral de Imóveis, sendo esta a data de integralização para fins do artigo 11, §1º, acima.

21.3. A integralização em bens e direitos será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe.

22. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor.

23. As Cotas do Fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural, sendo representadas pelo extrato de contas de depósito, mantidas na instituição financeira responsável pela escrituração das Cotas.

24. A qualidade de Cotista comprova-se pelo registro de Cotistas ou pelo extrato de contas de depósito, aplicando-se à transferência de titularidade, no que couber, as regras de transferência de valores mobiliários previstas na Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

25. Somente as Cotas totalmente integralizadas, independentemente da emissão ou série, conferirão a seus titulares iguais direitos patrimoniais. Os direitos políticos, entretanto, serão iguais para todas as Cotas de emissão da Classe.

26. A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas e Assembleias Especiais de Cotistas.

27. Os Cotistas não têm qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, mas serão os únicos beneficiários de seus frutos e rendimentos, nos termos e condições estabelecidas neste Regulamento.

28. As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pró rata temporis”, a partir da data de sua integralização, sendo certo que a distribuição dos resultados se dará, mensalmente, até o 10º (décimo) dia do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem

/>

/>

distribuídos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas da Classe, observado o §2º do artigo 22 abaixo.

29. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.

30. A Classe deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:

• I- O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento, salvo o disposto acima com relação à Reserva de Contingência prevista no inciso V abaixo;

II- Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, ações ou cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, bem como os eventuais rendimentos oriundos dos investimentos realizados pela Classe nos ativos previstos no artigo 3º, inciso V acima, as despesas operacionais, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe e do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor;

III- O Fundo poderá distribuir aos Cotistas, até o 10º (décimo) dia de cada mês calendário, a título de antecipação, até 100% (cem por cento) do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, somado ao resultado de exercícios anteriores não distribuídos, apurado em balancete referente ao último dia de cada mês, pelo regime de caixa;

IV- O saldo de resultado semestral do Fundo não distribuído como antecipação, nos termos do inciso III acima, será pago até o 10º (décimo) dia dos meses de julho e janeiro de cada ano, após o levantamento de balancetes referentes aos semestres respectivos, findos em 30 de junho e 31 de dezembro; e

V- Para arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe, o Administrador, mediante a orientação do Gestor, deverá formar uma Reserva de Contingências, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos recursos que serão distribuídos a título de rendimento aos Cotistas, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

30.1. Os valores recebidos pela Classe, enquanto não forem distribuídos aos Cotistas, na forma estabelecida nos incisos I e III deste artigo, bem como o montante destinado à formação da reserva de que trata o inciso V, deverão ser aplicados conforme estabelecido no artigo 3º, inciso V, deste Regulamento.

/>

/>

30.2. Farão jus aos rendimentos os titulares de Cotas da Classe que estiverem registrados no sistema de escrituração no último Dia Útil do mês anterior ao efetivo pagamento, observado o artigo 11, §1º, deste Regulamento.

30.3. A reserva de que trata o inciso V do item 30 acima será constituída pelo Administrador, mediante a orientação do Gestor, visando ao pagamento de quaisquer despesas e custos a serem incorridos pelo Fundo, mas sobretudo aqueles relativos a despesas extraordinárias com manutenção e adaptação dos imóveis.

31. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas e/ou pagas em virtude de resultados auferidos nos termos deste item.

D A P OLÍTICA DE I NVESTIMENTOS

32. A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas, rentabilidade ao seu investimento por meio da busca de ganho de capital decorrente da negociação dos Ativos Imobiliários, e principalmente através da obtenção de renda decorrente da exploração dos Ativos Imobiliários. A Classe terá por política de investimento a aquisição dos seguintes ativos:

I. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis para exploração de atividades no setor de Logística e/ou Industrial;

II. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis para exploração de atividades comerciais com exceção do setor de Logística e/ou Industrial;

• III. Cotas de outros FII classificados como de Logística;

• IV. Cotas de outros FII com exceção dos classificados como de Logística;

• V. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII, no setor de Logística e/ou Industrial;

• VI. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII, para exploração de atividades comerciais com exceção do setor de Logística e/ou Industrial;

VII. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

VIII. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

IX. Certificados de potencial adicional de construção;

X. Certificados de Recebíveis Imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

XI. Letras Hipotecárias;

XII. Letras de Crédito Imobiliário;

XIII. Letras imobiliárias garantidas; e

XIV. Outros ativos permitidos nos termos da Resolução CVM 175/22.

32.1. Entende-se por:

• (i) Ativos: Ativos Imobiliários e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto;

(ii) Ativos de Renda Fixa: As cotas de fundos de investimento ou os títulos de renda fixa, públicos ou privados, que poderão ser adquiridos pela Classe para atender às suas necessidades de liquidez;

(iii) Ativos Imobiliários: Art. 2º, itens I a XIV, no todo ou em parte, quando referidos em conjunto;

(iv) Ativos Imobiliários Alvo: Art. 2º, itens I, III e V , no todo ou em parte;

(v) Reserva de Contingência: A reserva de contingência que venha a ser formada pelo Administrador, exclusivamente com recursos da Classe, para arcar com as despesas ordinárias de manutenção da Classe e do Fundo e despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.

33. Os imóveis a serem adquiridos deverão estar devidamente registrados nos Cartórios de Registro Geral de Imóveis de suas respectivas localidades e deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames por ocasião de sua aquisição pela Classe, podendo ser aprovada pela Assembleia Especial de Cotistas, a aquisição de Ativos Imobiliários gravados com ônus reais.

34. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o disposto na legislação vigente, e aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas.

/>

/>

34.1. Adicionalmente, a integralização de Cotas em Ativos Imobiliários dependerá também da apresentação de relatório de auditoria legal elaborado por escritório de advocacia especializado, aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

35. Correrão por conta do Fundo todas as despesas pertinentes à lavratura das escrituras para conferência dos mencionados imóveis ao patrimônio do Fundo, tais como custas e emolumentos cartorários da escritura e seu registro, eventual imposto de transmissão, e quaisquer outras decorrentes da transação.

36. O Fundo não alugará imóveis de seu patrimônio para instituições de ensino, entidades hospitalares e/ou para a administração pública direta.

37. O Administrador, mediante orientação do Gestor poderá alocar até 100% (cem por cento) do patrimônio do fundo em um único Ativo ou em um ou mais Ativos de um único emissor. O investimento em Ativos que sejam valores mobiliários nos termos da regulamentação em vigor, deverá observar os limites de concentração previstos no Anexo I da Resolução CVM 175/22.

38. O Administrador, mediante orientação do Gestor poderá investir em Ativos Imobiliários localizados no Brasil, podendo ou não concentrar investimentos em determinada região.

39. O processo de análise e seleção dos ativos financeiros componentes do Fundo é executado, periodicamente e no mínimo mensalmente, pelo Gestor, levando-se em conta o cenário econômico, as perspectivas para o mercado imobiliário, e a análise fundamentalista dos “Ativos Alvo” potenciais do Fundo. Adicionalmente, a alocação do patrimônio líquido do Fundo em títulos emitidos por empresas privadas é submetida a um processo de análise de crédito, ficando dispensada a classificação dos “Ativos Alvo” e/ou de seus emissores por Agência de Classificação de Risco, e/ou apresentação de Rating.

40. O Gestor deverá gerir o Fundo e orientar o Administrador, em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 2º, observando a seguinte Política de Investimentos:

I - A Classe terá por política realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas, direta ou indiretamente, por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Ativos Imobiliários Alvo, e ou, conforme o caso, de seus ativos imobiliários

II - Adicionalmente aos Ativos Imobiliários Alvo, a Classe poderá adquirir outros Ativos Imobiliários, desde que observados os critérios constantes do artigo 2º deste Regulamento. Tais aquisições, respeitada a legislação em vigor, deverão ser realizadas em condições razoáveis e equitativas, tomando por base o parecer positivo do Gestor e do Consultor Imobiliário do Fundo;

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

III - A Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários de propriedade de qualquer um dos seus Cotistas ou terceiros interessados, desde que a referida aquisição seja expressamente aprovada pela Assembleia Especial de Cotistas;

IV - A Classe poderá alienar os Ativos Imobiliários integrantes de seu patrimônio a qualquer um dos seus Cotistas ou terceiros interessados, desde que aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas; e

V - As disponibilidades financeiras do Fundo, enquanto não investidas nos Ativos Imobiliários Alvo ou nos demais Ativos Imobiliários de que trata o inciso II acima, serão aplicadas nos Ativos de Renda Fixa.

41. Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Resolução CVM 175/22 deverão ser respeitados, observadas as exceções previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

42. As aquisições dos Ativos Imobiliários pela Classe deverão obedecer às seguintes formalidades, sempre que aplicável, e as demais condições estabelecidas neste Regulamento:

I – Os proprietários dos Ativos Imobiliários deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos terrenos, acessões e benfeitorias;

II – Os Ativos Imobiliários deverão estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem localizados;

III – Os Ativos Imobiliários deverão ser, preferencialmente, imóveis destinados a fins comerciais, localizados em região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do empreendimento ou sejam centros reconhecidos para o tipo de negócio ao qual se destina o Ativo Imobiliário;

IV – Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, que observará as condições prevalecentes no mercado para negócios realizados à vista, em moeda corrente nacional. No caso de imóveis, seu laudo de avaliação deverá ser elaborado conforme o Anexo 12, da Instrução CVM nº 472/08, emitida pela CVM;

V – Os Ativos Imobiliários poderão ser adquiridos mediante pagamento à vista ou em parcelas, as quais, se for o caso, poderão ser pagas pela Classe com os recursos provenientes das locações dos respectivos Ativos Imobiliários ou de outros Ativos Imobiliários integrantes de seu patrimônio.

VI – Quando da aquisição de um Ativo imobiliário, as seguintes regras de enquadramento deverão ser verificadas:

/>

/>

(i)- Valor em Carteira de Ativos Imobiliário Alvo pós compra / Valor total dos Ativos Imobiliários pós compra >= 75%

43. Os requisitos de enquadramento observados acima, em especial o descrito no item VI acima deverão ser observados e atendidos apenas no momento da aquisição dos Ativos Imobiliários Alvo ou Ativos Imobiliários.

44. A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de Ativos Imobiliários integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

45. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

46. O objeto da Classe e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas neste Regulamento.

47. Todos os investimentos e desinvestimentos nos Ativos Alvo, só podem ser realizados com parecer positivo do Gestor e do Consultor Imobiliário.

48. É vedado ao Administrador e Gestor, conforme aplicável, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou ativos da Classe:

I- receber depósito em sua conta corrente;

II- conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III- prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe;

IV- aplicar, no exterior, os recursos captados no País;

V- aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria Classe;

VI- vender à prestação Cotas da Classe, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VII- prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

/>

/>

VIII- realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado ou entre o Fundo e os cotistas que detenham participação igual ou superior a 10% do patrimônio da Classe, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, ressalvado o disposto no artigo 53, §3º, deste Regulamento;

IX- constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

X- realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 e nesse Regulamento;

XI- realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XII- realizar operações com derivativos; e

XIII- praticar qualquer ato de liberalidade.

49. O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

50. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

51. O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

D A D ISSOLUÇÃO E D A L IQUIDAÇÃO

52. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim.

• 65.1. Na hipótese prevista no item 52 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe e após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

65.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

/>

/>

65.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

65.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 07 (sete) Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

53. A Classe poderá amortizar parcialmente as suas Cotas conforme aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese de alienação de um ou mais Ativos integrantes do Patrimônio.

54. A dissolução ou liquidação da Classe em decorrência de alienação dos ativos da Classe dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia Especial de Cotistas.

54.1. A partilha de que trata este item deverá ser realizada no prazo máximo de 60 (sessenta) dias ou em prazo maior, se assim deliberado em Assembleia Especial de Cotistas. Entretanto, findo esse prazo, se ainda houver Ativos na carteira da Classe e a Assembleia Especial de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de rateio e entrega desses Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio de entrega de Ativos aos Cotistas.

55. Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos Ativos que compõem a carteira da Classe, tais Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas individualmente pelos titulares sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador e Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

55.1. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os Cotistas elejam o administrador para o referido condomínio dos Ativos, na forma do Artigo 1.323 e seguintes do Código Civil Brasileiro, informando a proporção a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes aos condomínios previstas no Código Civil Brasileiro.

55.2. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no parágrafo acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

/>

/>

= »
V VORTX A base do mercado.

56. O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos documentos dos Ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no parágrafo quinto acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos referidos documentos aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador, inclusive por requerimento do Custodiante, promoverá a consignação de tais documentos na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

57. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

57.1. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

58. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

58.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as contidas em seu Artigo 128.

59. Os seguintes eventos obrigam o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (a) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (b) inadimplência de obrigações f inanceiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência

• (c) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (d) condenação do Fundo e/ou Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

60. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022. Após pagamento aos cotistas do

/>

/>

valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

60.1. Após a partilha de que trata o item 60 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador.

61. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

61.1. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no item 60.1 acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como partes dos processos.

61.2. O Administrador e Gestor, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos ativos da Classe, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação da Classe, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

/>

/>

D AS T AXAS TAXA MÁXIMA GLOBAL O Administrador e o Gestor receberão, pelos respectivos serviços de administração fiduciária e de gestão de recursos prestados em favor da Classe, remuneração conjunta, Taxa Máxima Global, composta de valor equivalente ao percentual de 0,70% (zero virgula setenta por cento) ao ano, apurado sobre o valor do patrimônio líquido da Classe, sendo 0,15% (zero virgula quinze por cento) ao ano correspondente à remuneração do Administrador e 0,55% (zero virgula cinquenta e cinco por cento) ao ano correspondente à remuneração do Gestor.

A Taxa Máxima Global engloba a remuneração devida ao Administrador (‘Taxa de Administração”) e ao Gestor (“Taxa de Gestão”), observado que a Taxa de Administração já inclui os valores devidos pelos serviços de custódia e controladoria das Cotas. Os valores e demais condições aplicáveis à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão podem ser consultados, de forma individualizada e detalhada, por meio de sumário específico disponibilizado no site do Gestor, no seguinte endereço: https://www.kinea.com.br/

Taxa Máxima de Distribuição:

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

Taxas de Ingresso | Saída Não aplicável

1. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

2. Não será devida pela Classe remuneração a título de taxa de performance.

/>

/>

O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste Anexo.

/>