Prospecto VGRM11 de 03/02/2026

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PROSPECTO PRELIMINAR

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 63.946.968/0001-25

(“Fundo”)

ADMINISTRADORA

BANCO DAYCOVAL S.A.

CNPJ nº 62.232.889/0001-90

Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo - SP

(“Administradora”)

GESTORA

VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA.

CNPJ nº 07.559.989/0001-17

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, sala 32, Bloco 2, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, São Paulo – SP

(“Gestora”)

Tipo ANBIMA: Papel CRI, Gestão Ativa

Segmento ANBIMA: Multicategoria

Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 3.000.000 (três milhões) de (“Cotas”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme definido abaixo), integrantes da 1ª (primeira) emissão de cotas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe”, “Emissão” e “ Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”). Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 4,05 (quatro reais e cinco centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”). O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição. A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,

R$ 300.000.000,00*

( t r e z e n t o s m i l h õ e s d e r e a i s )

(“Montante Inicial da Oferta”)

*podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão, total ou parcial, das Cotas do Lote Adicional (conforme definido abaixo); (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo). A Oferta será realizada sob a coordenação da ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder” ou “Itaú BBA”), observado o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Convênio CVM-ANBIMA”, respectivamente).

A Classe, a Administradora e a Gestora (em conjunto, “Ofertantes”), em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade de Cotas originalmente ofertadas, ou seja, até 750.000 (setecentas e cinquenta mil) Cotas, equivalente ao montante de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Cotas do Lote Adicional”). As Cotas do Lote Adicional poderão ser emitidas pela Classe até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM ou de modificação da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e características das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a distribuição das Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder e a participação dos Participantes Especiais. Assim, a quantidade total de Cotas objeto da Oferta poderá ser até 25% (vinte e cinco por cento) superior à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, mediante o exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional (“Opção de Lote Adicional”)

As Cotas da Oferta serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”); e (ii) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, sua negociação somente poderá ser efetivada (a) após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início do Fundo, ou seja, após 13 de março 2028, ou (b) a partir da data de alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, o que ocorrer primeiro (“Período de Lock-up”). Caso ocorra alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, as Cotas passarão a ser admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos (“Fundos21”), administrado e operacionalizado pelo “balcão B3”, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do “balcão B3”.

O pedido de registro da Oferta foi realizado perante a ANBIMA em 23 de janeiro de 2026.

É admissível o recebimento de intenções de investimento, a partir de 09 de fevereiro de 2026. Os Documentos de Aceitação (conforme definidos neste Prospecto Preliminar) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Preliminar), conforme os termos e condições da Oferta. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA.

Considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático de distribuição nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), em razão do Convênio CVM-ANBIMA, os documentos relativos às Cotas e à Oferta não foram objeto de revisão pela CVM.

A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das cotas do Fundo por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM nº 175 (conforme definido abaixo). As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, nas páginas 14 a 33.

O registro da presente Oferta não implicará, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Classe, o Fundo, as Cotas, a Oferta e este Prospecto Preliminar poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Preliminar.

Este Prospecto Preliminar está, bem como o Prospecto Definitivo (em conjunto com o Prospecto Preliminar, os “Prospectos”) estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e do Fundos.NET, administrado pela B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.

A data deste Prospecto Preliminar é 03 de fevereiro 2026.

COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL DA GESTORA

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ASSESSOR LEGAL DO COORDENADOR LÍDER

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ÍNDICE

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ii

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”), conduzida pela ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder” ou “Itaú BBA”), e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), mediante análise prévia da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 94 e seguintes da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160” e “Convênio CVM – ANBIMA”, respectivamente) e do Acordo de Cooperação Técnica – Ofertas Públicas, firmado entre a CVM e a ANBIMA em 22 de dezembro de 2022 (“ACT”), do “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, da ANBIMA (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), das “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme ~~o~~ ~~O~~ em vigor (“Regras e Procedimentos AGRT ~~o~~ ”) do “Código ANBIMA de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Código ANBIMA de Ofertas” e, em conjunto com o Código ANBIMA de Administração e Gestão, os “Códigos ANBIMA”), das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos de Ofertas” e, quando em conjunto com as Regras e Procedimentos AGRT, as “Regras e Procedimentos ANBIMA” e, em conjunto com os Códigos ANBIMA, os “Normativos ANBIMA”) e dos demais normativos aplicáveis (“Oferta”), nos termos e condições aprovados no “Instrumento Particular de Alteração do Daycoval D73 Fundo De Investimento Imobiliário De Responsabilidade Limitada”, formalizado em 23 de janeiro de 2026 (“Ato de Aprovação da Oferta”) e no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços, das Cotas da 1ª (primeira) Emissão da Classe Única do Valora CRI CDI Fluxo Mensal Março 26 Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado entre a Classe, representada pela Gestora (conforme definido abaixo), o BANCO DAYCOVAL S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, devidamente autorizado pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019 (“Administradora”), o Coordenador Líder e a VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, sala 32, Bloco 2, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, Brasil, inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, na qualidade de Gestora (“Gestora” e “Contrato de Distribuição”, respectivamente).

A versão atual do Regulamento, incluindo o respectivo anexo da Classe foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Valora CRI CDI Renda Mais Março 26 Feeder Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Instrumento de Alteração do Regulamento” e “Regulamento”).

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto Preliminar, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo.

A Administradora, a Gestora e a Classe serão referidas, em conjunto, como os “Ofertantes”.

Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto Preliminar, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Cotas da Classe: (i) serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferirão aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações); (ii) corresponderão a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não serão resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe; (vi) não conferirão aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias; e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo BANCO DAYCOVAL S.A.,

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conforme acima qualificado, devidamente autorizado a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, nos termos do ato declaratório nº 8.321, de 11 de maio de 2005 (“Escriturador”), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista da Classe, sem emissão de certificados.

Sem prejuízo do disposto no subitem “(i)” disposto acima, não podem votar nas assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não, do Fundo; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à Classe; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Não se aplica o disposto acima quando estas pessoas forem os únicos cotistas do Fundo, da Classe ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia de Cotistas da Classe ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento da Classe, bem como no respectivo Anexo I, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores em geral , incluindo, incluindo, mas não se limitando, pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento, entidades de previdência complementar, nos termos da Resolução do CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada, e demais veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários (“Investidores”) que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento. ~~———~~

No âmbito da Oferta, não será admitida a aquisição das Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).

Não obstante não serem realizados quaisquer esforços de colocação a investidores estrangeiros, poderão ser aceitas ordens de investidores não residentes que tenham, por sua própria iniciativa, procurado o Coordenador Líder e desde que assinem sua respectiva declaração de investidor profissional estrangeiro atestando, entre outros, não terem sido procurados pelo Coordenador Líder em nenhuma jurisdição e que o investimento nas Cotas está em conformidade com as regras que lhes sejam aplicáveis, incluindo, sem limitação, aquelas de sua jurisdição e os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pela Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020 e pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alteradas. Em tal hipótese, as Cotas serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil.

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Caso o investimento seja realizado por investidor não residente, este investidor deverá avaliar a adequação da aquisição das Cotas à legislação aplicável em sua jurisdição.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme adiante abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, como as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente

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relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Na hipótese do item “iii” do parágrafo acima, a colocação das Novas Cotas para Pessoas Vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer ao Montante Inicial da Oferta, acrescido do Lote Adicional, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Novas Cotas por elas demandadas.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “RISCO DE PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 27 DESTE PROSPECTO.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas da Oferta serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.

Caso ocorra alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, as Cotas passarão a ser admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pelo “balcão B3”, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do “balcão B3”; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do Fundos21, administrado e operacionalizado pelo “balcão B3”, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do “balcão B3”.

Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, sua negociação somente poderá ser efetivada (a) após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início do Fundo, ou seja, após 13 de março 2028, ou (b) a partir da data de alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, o que ocorrer primeiro (“Período de Lock-up”).

Em qualquer hipótese, o final do Período de Lock-up deverá ser previamente divulgado comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos, regras e procedimentos operacionais aplicáveis da B3.

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Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, por razão que não outra senão comprovado falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia do emissor ofertante, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de lock-up ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da oferta.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

As Cotas terão valor unitário equivalente a R$ 100,00 (cem reais), que será o valor unitário de integralização das Cotas, conforme definido no Ato de Aprovação, o qual será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”). ~~————— ——~~ Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 4,05 (quatro reais e cinco centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”). O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição.

No âmbito da oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse sênior (“Cotas Seniores”) e da subclasse subordinada (“Cotas Subordinadas”) da classe única do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 64.607.895/0001-00 (“FII Master” e “Oferta do FII Master”, respectivamente), quaisquer investidores que realizem a subscrição e integralização de Cotas Seniores do FII Master (“Investidor(es) do FII Master”), exclusivamente perante o Coordenador Líder, receberão o valor necessário para arcar com os custos e despesas de eventual oferta pública de cotas do respectivo Investidor do FII Master (desde que seja necessária oferta pública para captar os recursos para as referidas subscrições e integralizações), incluindo o comissionamento do(s) respectivo(s) coordenador(es), nos termos do art. 117, inciso XIV, alínea "a", da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”), os quais serão abatidos da comissão de coordenação e estruturação devida ao coordenador líder da Oferta do FII Master, conforme descrito no contrato de distribuição celebrado no âmbito da Oferta do FII Master.

Considerando o disposto acima e a destinação de recursos constante da seção 3 deste Prospecto, os Custos Indicativos da Oferta (conforme previstos neste Prospecto) poderão ser arcados, em parte ou em sua totalidade, com os recursos recebidos pela Classe em decorrência do investimento no FII Master.

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

O montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo tal montante inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da Opção de Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), observado o Montante Mínimo da Oferta.

Os Ofertantes, em comum acordo com o Coordenador Líder, poderão optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade de Cotas originalmente ofertadas, ou seja, até 750.000 (setecentas e cinquenta mil) Cotas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Cotas do Lote Adicional”). As Cotas do Lote Adicional poderão ser emitidas pela Classe até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM ou de modificação da Oferta.

Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e características das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a distribuição das Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder e a participação dos Participantes Especiais. Assim, a quantidade total de Cotas objeto da Oferta poderá ser até 25% (vinte e cinco por cento) superior à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, mediante o exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional (“Opção de Lote Adicional”).

Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 500.000 (quinhentas mil) (“Montante Mínimo da Oferta”).

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Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Cotas será de, inicialmente, 3.000.000 (três milhões) de Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão, total ou parcial, do Lote Adicional, ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos provenientes da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão investidos DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA , de acordo com a política de investimento da Classe, e destinados integralmente à subscrição ou à aquisição de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de emissão da subclasse sênior de emissão da classe única do FII Master (“Ativo Alvo”), sendo que o patrimônio remanescente da Classe poderá ser investido em (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados no item (i) acima; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha (“Ativos Financeiros de Liquidez”); ou (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe, desde que observado os limites de enquadramento estabelecidos no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

NA DATA DESTE PROSPECTO, A CLASSE NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉDETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.

Pipeline Meramente Indicativo do FII Master

A Gestora, na data deste Prospecto Preliminar, está em processo de originação, seleção, análise e negociação, conforme o caso, para a potencial aquisição de ativos em conformidade com a política de investimento do FII Master. As principais características dos ativos são detalhadas abaixo, sem prejuízo de serem selecionados outros ativos elegíveis para a aquisição pelo FII Master.

O pipeline meramente indicativo abaixo foi construído com base na estratégia de investimento que a Gestora pretende adotar na gestão do FII Master é atualmente composto por:

O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, SEM GARANTIA DE QUE OS RECURSOS SERÃO APLICADOS PELO FII MASTER NECESSARIAMENTE NESSES ATIVOS.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no pipeline indicativo acima será feita de acordo com o melhor entendimento da Gestora, tendo em vista os melhores interesses do FII Master e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ativos listados.

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3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Manifestação de Voto no âmbito da Assembleia Geral de Conflito de Interesses do FII Master

Após o encerramento da Oferta do FII Master, caso o FII Master venha a adquirir e/ou alienar ativos em situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de cotistas do FII Master, reunidos em assembleia de cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, cujo voto será orientado nos termos da minuta constante do Anexo VI deste Prospecto Preliminar (“Assembleia Geral de Conflito de Interesses do FII Master”). Nesse sentido, após o encerramento da oferta do FII Master, será convocada assembleia de cotistas ~~nm~~ do FII Master para deliberar sobre aquisição e/ou alienação dos seguintes ativos (“Ativos Conflitados”), na forma prevista no Regulamento, desde que atendidos os critérios de elegibilidade descritos abaixo, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica dos Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, não sendo necessária a realização, para cada aquisição e/ou alienação de Ativos Conflitados, consultas prévias e específicas aos Cotistas: de (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), que sejam originados pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, ou que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas; e (ii) (a) cotas de fundos de investimento, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (b) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados nos itens (a) acima; (c) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha que seja pessoa ligada à Gestora e/ou Administradora; (d) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FII Master (“Ativos de Zeragem”), conforme política de investimentos do FII Master, descrita no regulamento do FII Master, tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 (em conjunto, “Matérias de Conflito do FII Master”).

Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade e aos limites de concentração, conforme definidos e previstos no regulamento do FII Master, para aquisição e/ou alienação dos Ativos Conflitados, deverão ser respeitados, também, os Critérios de Elegibilidade Ativos Conflitados elencados abaixo:

Critérios de Elegibilidade CRI ~~2 —————————~~

Os CRI deverão observar os seguintes critérios:

• i. considerando efetivada a operação pretendida, a carteira do FII Master deverá atender às demais condições de concentração e enquadramento estipuladas na política de investimento constante no Regulamento;

• ii. ser objeto de oferta pública nos termos da Resolução CVM 160;

• iii. ser objeto de registro na B3 S/A – Brasil, Bolsa, Balcão;

• iv. contar com instituição de patrimônio separado, sendo certo que, se houver garantias imobiliárias, tais garantias devem contar com laudo de avaliação;

• v. contar com opinião legal confirmando existência do lastro, sua adequação à regulamentação aplicável;

• vi. possuir, no momento da aquisição, prazo máximo remanescente de vencimento não superior a 20 (vinte) anos;

• vii. possuir previsão de remuneração equivalente a, no mínimo, CDI + 1% (um por cento) ao ano;

• viii. na hipótese de aquisição de CRI, o respectivo preço seja o menor entre curva ou mercado; e

• ix. na hipótese de alienação de CRI, o respectivo preço seja o maior entre curva e mercado.

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Além dos critérios de elegibilidade acima, no caso de oferta pública realizada por meio do registro automático de distribuição, conforme definido na Resolução da CVM 160, os CRI que sejam originados pela Gestora ou parte a ela ligadas, ou que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, devem possuir os seguintes critérios adicionais:

• i. Garantia Real: Os referidos CRIs deverão contar com garantia real que, na data de aquisição ou subscrição do respectivo CRI pelo FII Master, possua laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor da dívida representada pelo respectivo CRI.

Além dos critérios de elegibilidade acima, no caso em que a contraparte seja veículo de investimento gerido pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, devem possuir critérios claros e objetivos de precificação:

• i. quando existente, utilizar indicativo de precificação publicado diariamente pela ANBIMA;

• ii. se precificação ANBIMA não estiver disponível, negociação com base no valor de marcação a mercado (mark-to-market) do fundo de investimento imobiliário vendedor; e

• iii. se a marcação a mercado for inexistente, a negociação poderá ser feita na curva do CRI.

Adicionalmente, o investimento em CRI deverá representar o percentual máximo indicado no Regulamento, sendo que cada CRI adquirido que tenha como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas poderá representar, individualmente, até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FII Master.

Critérios de Elegibilidade Ativos de Zeragem

No caso de Ativos de Zeragem, a aquisição deverá ser realizada para fins de gestão de caixa e liquidez do FII Master.

Os Critérios de Elegibilidade acima descritos serão observados, no caso de aquisição, no momento da realização do investimento pelo FII Master, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.

Em que pesem os Critérios de Elegibilidade acima serem cumulativos para o investimento em Ativos Conflitados, estes serão avaliados de acordo com o tipo de ativo objeto da análise para realização de investimento, devendo ser considerados somente aqueles aplicáveis. Portanto, o eventual não atendimento de determinado critério de elegibilidade, por não ser aplicável ao Ativo Conflitado em questão, não será impeditivo para a realização no investimento pelo FII Master.

POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DA OFERTA, A ADMINISTRADORA CONVOCARÁ UMA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, POR MEIO DE CONSULTA FORMAL, PARA ORIENTAR O VOTO DO FUNDO NO ÂMBITO DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS DO FII MASTER, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO VIGENTE E APLICÁVEL.

Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta durante o Período de Coleta de Intenções, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar Procuração de Conflito de Interesses, para fins de deliberação em assembleia geral de Cotistas, para orientar os votos no âmbito do FII Master para aquisição de Ativos Conflitados, desde que atendidos os critérios de elegibilidade listados acima e constantes na procuração de conflito de interesses (“Procuração de Conflito de Interesses”).

Neste caso, a Procuração de Conflito de Interesses será enviada diretamente pelo Coordenador Líder ao Investidor por meio de sua plataforma eletrônica e poderá ser celebrada, de forma facultativa pelo Investidor, e sob condição suspensiva de que o investidor se torne Cotista, outorgando, assim, poderes para um terceiro representá-lo e votar em seu nome na assembleia geral de Cotistas que deliberar sobre as Matérias de Conflito do FII Master, nos termos descritos neste Prospecto, sendo certo que a Procuração de Conflito de Interesses não poderá ser outorgada para a Administradora do Fundo, a Gestora do Fundo ou parte a elas vinculada. Da referida procuração constará orientação de voto permitindo que o Cotista concorde ou não ou se abstenha das Matérias de Conflito do FII Master.

A Procuração de Conflito de Interesses será outorgada pelo Investidor que teve acesso, antes de outorgar a referida procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no “Manual de Exercício de Voto” anexo a este Prospecto.

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A Procuração de Conflito de Interesses não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que havendo alteração significativa de Cotistas ou patrimônio líquido haverá a necessidade de ratificação, posteriormente à Oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.

A Procuração de Conflito de Interesses ficará válida até o encerramento da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela matéria de conflito de interesses, observado que a mesma não é irrevogável e irretratável, podendo ser revogada pelo Cotista unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma física ou eletrônica. Dessa forma, a Procuração de Conflito de Interesses poderá ser revogada e retratada, pelo investidor, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma eletrônica. Dessa forma, o investidor poderá revogar a procuração de forma eletrônica por plataforma digital, e entregue à Administradora em cópia (PDF) por meio eletrônico, através do e-mail [email protected] até às 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da assembleia de Cotistas, até a realização da referida assembleia.

Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, a Administradora e a Gestora destacam a importância a importância da participação direta dos cotistas na assembleia de conflito de interesses para deliberar sobre as situações de possível conflito de interesses e a orientação de voto do Fundo na assembleia de conflito de interesses do FII Master, nos termos da Resolução CVM 175, sendo certo que tais situações de possível conflito de interesses somente serão descaracterizadas mediante aprovação prévia de Cotistas e de cotistas do FII Master, respectivamente, reunidos em assembleia de conflito de interesse, respectivamente, conforme quórum previsto no regulamento do FII Master e na Resolução CVM 175.

Será garantido aos Investidores, antes de outorgar a procuração, o acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto dispostos neste Prospecto, no “Manual de Exercício de Voto de Cotistas do Fundo” e nos demais documentos da Oferta. Desse modo, a procuração será outorgada por investidor que teve acesso aos referidos elementos informativos.

Caso as Matérias de Conflito do FII Master não sejam aprovadas pelos cotistas, o FII Master não poderá adquirir e/ou alienar Ativos Conflitados, de forma que deverá adquirir e/ou alienar somente os ativos permitidos conforme a política de investimentos estabelecida em seu regulamento.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE” E “RISCO DE DISCRICIONARIEDADE DE INVESTIMENTO PELA GESTORA E PELA ADMINISTRADORA, CONFORME ORIENTAÇÃO DA GESTORA NA TOMADA DE DECISÕES DE INVESTIMENTO” DESTE PROSPECTO.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial das Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, de forma que será realizada a subscrição ou aquisição de cotas seniores do FII Master em montante equivalente aos recursos líquidos provenientes da Oferta, não havendo fontes alternativas pré-definidas para obtenção de recursos pela Classe.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta Seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes e política governamental

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FII Master e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas

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obrigações perante o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FII Master estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do FII Master de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, o Ativo Alvo e a Classe poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Ativo Alvo e da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, do Ativo Alvo que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos do patrimônio da Classe. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo FII Master com receita e/ou a negociação dos ativos em que a Classe venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo FII Master. Assim, existe a possibilidade do FII Master ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do FII Master apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco

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tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade da Classe

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, direta ou indiretamente, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Imóveis. A desvalorização ou desapropriação de Imóveis adquiridos pela Classe e a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos ativos da Classe, poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Fundo está exposto aos riscos, diretos ou indiretos, inerentes à locação ou arrendamento dos imóveis, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis do Ativo Alvo estarão sempre alugadas ou arrendadas. Assim, caso seja necessária a venda de quaisquer imóveis do Ativo Alvo da carteira da Classe, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio à Classe, bem como afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos da Classe nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como a Gestora poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos dos contratos imobiliários, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais.

O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo da Classe e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de mercado das Cotas da Classe

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado do FII Master

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade do FII Master, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao investimento em certificados de recebíveis imobiliários, ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

Conforme o Regulamento, a Classe poderá investir em CRI. Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com a Classe, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo ativo integrante do patrimônio da Classe.

Ainda, o Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias do Ativo Alvo do FII Master

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do FII Master da Classe, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas ao Ativos Alvo não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não aquisição dos ativos alvo do pipeline indicativo do FII Master

Não obstante a determinação no Regulamento do FII Master de que, nos termos da política de investimentos do Fundo, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em ativos alvo, o FII Master não tem ativos alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em ativos alvo compatíveis com a política de investimentos do FII Master. Desta forma, o FII Master poderá, a critério da Gestora, adquirir um ou mais ativos alvo mencionados no pipeline indicativo do FII Master constante neste Prospecto, ou ainda não adquirir nenhum dos ativos alvo, utilizando os recursos provenientes desta Oferta. Ainda que sejam assinadas propostas vinculantes para a aquisição dos ativos alvo pelo FII Master, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo, mas não se limitando, (i) à conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos Alvo e celebração dos documentos definitivos; (ii) à conclusão satisfatória da auditoria dos ativos alvo; e (iii) à realização da presente Oferta, ou, ainda, por fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que o Fundo poderá investir em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado neste Prospecto. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos alvo pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas

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condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.

O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco regulatório

A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do Fundo. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

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(i) Risco de alterações na Lei: as receitas do Fundo decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei de Locação seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo; e

(ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas do Fundo decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco imobiliário

É a eventual desvalorização dos empreendimentos investidos indiretamente pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. Referidos acontecimentos podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do Fundo e, consequentemente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco jurídico

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos ativos imobiliários. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas ao Ativo Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas ao Ativo Alvo e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relacionados à liquidez

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da marcação a mercado

Os valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco decorrente do escopo restrito da diligência jurídica

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais Ativos-Alvo, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem contratados pelo Fundo) apresentou escopo restrito, limitado à verificação da veracidade das informações constantes da Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados aos ativos alvo. A não aquisição dos ativos alvo em virtude de não atendimento de condições precedente, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição

O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento, até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação, das Condições Precedentes, as quais estão descritas no item “Condições Precedentes” deste Prospecto. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item “Condições Precedentes” desde Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a data de liquidação, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício -Circular nº 10/2023/CVM/SRE. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Anúncio de Início e o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.

Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de distribuição”, na página 70 deste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora, a Administradora ou o Coordenador Líder tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”). Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para ao Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimentos poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, de forma que os Investidores que pretenderem enviar seus Documentos de Aceitação da Oferta após tal data não poderão aderir à Oferta e, assim, sua expectativa de investimento não será concretizada.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de restrição na negociação dos ativos

Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco operacional

Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de concentração da carteira da Classe

A Classe concentrará seus investimentos no FII Master. A política de investimento do FII Master, por sua vez, exige que o FII Master diversifique seus investimentos, mas tal diversificação não garante que não ocorra concentração de riscos. Assim, qualquer perda isolada relativa aos ativos do FII Master poderá ter um impacto adverso significativo sobre a Classe, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem diversificados.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

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Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico do Ativo Alvo. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de governança

Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e/ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os documentos de aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm

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como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos associados à liquidação do Fundo

Na hipótese de a Assembleia de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; e (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, em qualquer hipótese, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os ativos detidos diretamente pelo Ativo Alvo e indiretamente pela Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos-Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de amortização das Cotas Seniores do FII Master e da consequente amortização extraordinária das Cotas do Fundo

A critério da Gestora, as Cotas poderão ser amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos no regulamento do Fundo, observado que a referida amortização poderá ocorrer em razão do enquadramento ao índice de subordinação do FII Master, conforme previsto no regulamento do FII Master. O pagamento da amortização das cotas amortizáveis pode não ocorrer imediatamente caso a Classe não tenha recursos para tanto, de modo que o Cotista pode sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das cotas amortizáveis canceladas. Ainda, em caso de amortização das Cotas, os cotistas do Fundo terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade gerada pelo Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da

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Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da propriedade das Cotas e não do Ativo Alvo

Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, pelo Ativo Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre o Ativo Alvo, conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Dessa forma, os Investidores podem enfrentar dificuldades caso tenham necessidade de exercício de direitos relacionados aos ativos do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os cotistas devem deliberar sobre I - cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II - cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III - liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV - determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista do Fundo será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de investimento de longo prazo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de permanência no Fundo findo o prazo de vigência

Findo o prazo de duração da Cota o qual é de 5 (cinco) anos, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas, prorrogáveis por até 1 (um) ano adicional, a critério da Gestora, caso o prazo da subclasse sênior do FII Master seja prorrogado, sem necessidade de deliberação pela assembleia

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geral de cotistas e os ativos da Classe ainda estejam em processo de desinvestimento, caso o Cotista que detiver Cotas decidir liquidar sua participação no Fundo e a Assembleia Especial de Cotistas deliberar pela prorrogação do prazo de vigência do Fundo, o Cotista poderá encontrar dificuldade em negociar suas Cotas no mercado secundário, especialmente em condições de mercado desfavoráveis, nestas condições, o Cotista poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar as Cotas pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Isso pode resultar na queda do preço da Cota, tornando a saída do Cotista onerosa. Esse cenário limita a liquidez e pode impactar negativamente a estratégia de investimento do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente a Classe.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia constituída em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Ainda, alguns dos imóveis de propriedade da Classe podem ser dados em garantia no âmbito de operações de securitização imobiliária, de forma que estão sujeitos ao risco de execução por parte dos credores em caso de inadimplemento.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda do Ativo Alvo e dos Ativos de Liquidez da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para

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exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas do Fundo e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram indiretamente a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de Imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental - incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição - inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus

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negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento

O objetivo do Fundo consiste na exploração indireta, por locação, arrendamento e/ou comercialização de imóveis e ativos imobiliários. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos de forma indireta em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e/ou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos imobiliários pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

Falhas ou incapacidade na identificação de novo ativo, na manutenção do ativo em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em imóveis. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar

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determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário

O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira do Fundo. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos, afetando os Imóveis do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas do Fundo. Adicionalmente, não será devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pelo Fundo e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao critério de rateio

Caso, no âmbito da Oferta, o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores seja superior às Cotas disponíveis na Oferta, será realizado rateio das Cotas, por ordem de chegada dos Documentos de Aceitação considerando o momento de apresentação do Documento de Aceitação, conforme o caso, pelo respectivo Investidor.

O processo de alocação dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores por ordem de chegada poderá acarretar: (1) alocação parcial do Documento de Aceitação pelo Investidor, hipótese em que o Documentos de Aceitação do Investidor poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor e, portanto, o último Investidor poderá ter o seu Documento de Aceitação atendido parcialmente; ou (2) nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Documento de Aceitação for recebido e processado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário após o encerramento da Oferta

Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, sua negociação somente poderá ser efetivada após a ocorrência do primeiro dentre os seguintes eventos: (a) o decurso de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início do Fundo, ou seja, após 13 de março 2028; ou (b) a

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partir da data de alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, o que ocorrer primeiro (“Período de Lock-up”). Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento ou ainda as consequências da não colocação da totalidade das Cotas, o que ensejará a devolução dos valores já colocados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS ALVO, E AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS ALVO E AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. CRONOGRAMA

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A 5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

O cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta é o seguinte:

(2) A principal variável deste cronograma tentativo é o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.

(3) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 46 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

DURANTE A COLOCAÇÃO DAS COTAS, O INVESTIDOR DA OFERTA QUE SUBSCREVER COTAS TERÁ SUAS COTAS BLOQUEADAS PARA NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE PELA ADMINISTRADORA E PELO COORDENADOR LÍDER, CONFORME PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR ESTE, AS QUAIS SOMENTE PASSARÃO A SER LIVREMENTE NEGOCIADAS NA B3 APÓS O PERÍODO DE LOCK-UP E DA OBTENÇÃO DE AUTORIZAÇÃO DA B3. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE FATOR DE RISCO “RISCO RELATIVO À IMPOSSIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO”, NA PÁGINA 33 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Preliminar, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre

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manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: https://www.daycoval.com.br/investimentos/servicos-fiduciarios/informacoescotista, clicar na aba “Procurar”, digitar o nome do fundo. Após clicar em “Detalhes” e na aba “Oferta”;

Coordenador Líder: www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, acessar “Valora Investimentos”, posteriormente, na seção “2026”, buscar por “1ª Emissão Valora CRI Feeder I” e acessar o documento desejado);

Gestora: www.valorainvest.com.br/ (neste website clicar em “Fundos”, depois selecionar “VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, buscar na seção “Notícias Relacionadas”, e, então, clicar na opção desejada);

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2026”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar na opção desejada); e

Fundos.NET, administrado pela B3: https://www.gov.br/cvm/pt-br (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, clicar na opção desejada).

Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3.

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) assinará um termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento, deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

Caso não seja colocada a Quantidade Mínima de Cotas, a Oferta será cancelada. Nessa hipótese, se já tiver ocorrido a integralização das Cotas, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação da Oferta, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, considerar-se á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.

No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos que deliberar pela nova emissão de Cotas), respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais previstos pela B3 necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 2 (dois) Dias Úteis.

Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

Não haverá limites máximos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de cotas da Classe, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor, ficando desde já ressalvado o disposto no Cláusula 16 do Regulamento.

Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento, a Gestora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 375.000.000,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais), observado que o volume captado com a primeira emissão de Cotas integra o limite global e, consequentemente, o saldo disponível para novas emissões de Cotas, do capital autorizado (“Capital Autorizado”).

A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas na cláusula 8ª do Anexo ao Regulamento, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM 160.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Considerando que a presente Emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas da Classe.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, o Preço de Emissão foi definido a partir de parâmetro de mercado adotado para as primeiras emissões de cotas de fundo de investimento imobiliário, considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor na Classe, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

O Investidor que subscrever as Cotas no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, as respectivas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, observado o Período d e Lock-Up, não será negociável. Caso o Período de Lock-Up seja encerrado anteriormente ao previsto, deverá ser previamente divulgado comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos, regras e procedimentos operacionais aplicáveis da B3.

Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, por razão que não outra senão comprovado falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia do emissor ofertante, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de lock-up ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da oferta.

Não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 14 A 33 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva

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comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesta Seção não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. O Coordenador Líder acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do artigo 69, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

O Coordenador Líder e os Ofertantes termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

Nos termos do artigo 70, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme definido abaixo), importa no cancelamento do registro da Oferta.

As hipóteses de resilição involuntária previstas no Contrato de Distribuição, as quais implicam em revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, estão relacionadas a uma alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do requerimento de registro de oferta pública de distribuição na CVM.

Nos termos do artigo 70, parágrafo 5º, da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica necessariamente em revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do Ofício- Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como seus fundamentos.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido abaixo) deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

No caso de Distribuição Parcial das Cotas e de existência de subscrição condicionada, nos termos dos parágrafos acima, e desde que já tenha ocorrido a integralização das Cotas por parte dos Investidores, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme abaixo definido), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso não seja colocada a Quantidade Mínima de Cotas, a Oferta será cancelada. Nessa hipótese, se já tiver ocorrido a integralização das Cotas, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação da Oferta, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação cujos valores tenham sido restituídos.

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Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE INICIAL DA OFERTA”, NA PÁGINA 25 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

Condições Suspensivas

O período de distribuição somente terá início após serem observadas cumulativamente as seguintes condições: (i) obtenção do registro automático da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação (conforme definido abaixo). A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção “11. Contrato de distribuição” deste Prospecto, conforme página 68 deste Prospecto. Para mais informações sobre as Condições Precedentes, vide seção “11.1” na página 70 deste Prospecto.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada ao público em geral.

Oferta

Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta um ou mais Documentos de Aceitação indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação.

Os Documentos de Aceitação serão apresentados pelos Investidores de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar as condições previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação, firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar o Documento de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação apresentados por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor;

• (iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, os Coordenador Líder alocará as Cotas objeto dos Documentos de Aceitação da Oferta em observância aos Critérios de Rateio da Oferta;

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• (v) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação, e ressalvada a possibilidade de rateio observados os Critérios de Rateio da Oferta (conforme abaixo definido);

• (vi) os Investidores deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, com base no Preço de Emissão, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Documento(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta;

• (vii) até às 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Documento(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Documento(s) de Aceitação e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração.

Não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização.

Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação formalizado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Critério de Rateio da Oferta

A quantidade total de Cotas apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, será verificada diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA) por ordem de chegada.

Se ao final de cada dia do Período de Coleta de Intenções de Investimento for verificado que a quantidade de Cotas subscritas não atingiu o Montante Inicial da Oferta, todos os pedidos serão atendidos integralmente, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA naquele dia, seguindo o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3:

• (i) a alocação das Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Documentos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);

• (ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Cotas objeto de cada Documento de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias;

• (iii) a ordem cronológica de chegada dos Documentos de Aceitação será verificada diariamente quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta;

• (iv) os Documentos de Aceitação serão enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de arquivo eletrônico, sendo certo que todos os Documentos de Aceitação contidos em um mesmo arquivo serão considerados com o mesmo horário de chegada;

• (v) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Documento de Aceitação, cada Documento de Aceitação será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado como primeiro Documento de Aceitação aquele que primeiramente for processado com sucesso pelo sistema DDA da B3; e

• (vi) os Documentos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.

Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando o Lote Adicional, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores do dia, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas. =AE (“ ~~O~~ Critérios de Rateio da Oferta”). Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Ofertantes com determinado Investidor, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores. A quantidade total de Cotas apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, será verificada diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA) por ordem de chegada.

Se ao final de cada dia do Período de Coleta de Intenções de Investimento for verificado que a quantidade de Cotas subscritas não atingiu o Montante Inicial da Oferta, todos os pedidos serão atendidos integralmente, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA naquele dia, seguindo o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3:

• (i) a alocação das Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Documentos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);

• (ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Cotas objeto de cada Documento de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias;

• (iii) a ordem cronológica de chegada dos Documentos de Aceitação será verificada diariamente quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta;

• (iv) os Documentos de Aceitação serão enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de arquivo eletrônico, sendo certo que todos os Documentos de Aceitação contidos em um mesmo arquivo serão considerados com o mesmo horário de chegada;

• (v) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Documento de Aceitação, cada Documento de Aceitação será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado como primeiro Documento de Aceitação aquele que primeiramente for processado com sucesso pelo sistema DDA da B3; e

• (vi) os Documentos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Ofertantes com determinado Investidor, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

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8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Classe e o Fundo foram constituídos pela Administradora e pela Gestora por meio do Instrumento Particular de Constituição do Daycoval D73 Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, firmado pelo Administrador e pela DAYCOVAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 72.027.832/0001-02, antiga gestora do Fundo, em 20 de janeiro de 2026 (“Instrumento de Constituição”) constante no Anexo I deste Prospecto.

O Fundo e a Classe serão registrados na ANBIMA, em atendimento ao disposto no Código ANBIMA de Administração e Gestão e das Regras e Procedimentos AGRT.

A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA, de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.

Inobstante o disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15, Capítulo VII, Seção I, das Regras e Procedimentos de Ofertas e do artigo 19 do Código de Ofertas da ANBIMA, em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

8.4 Regime de distribuição

As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, inclusive eventuais cotas oriundas do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 ~~———————~~ da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”). 8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual não leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Prospectos e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido) recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelos Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

A Oferta contará com Prospecto e lâmina elaborada nos termos do artigo 23 da Resolução CVM 160 (“Lâmina”), a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Anexo I ao Regulamento;

• (ii) nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta estará a mercado a partir da disponibilização do Prospecto Preliminar, da Lâmina e da divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”) nos Meios de Divulgação, podendo ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;

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• (iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, § 6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro;

• (v) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante dos Prospectos (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, receberão os ~~o~~ Documentos de Aceitação dos Investidores (conforme abaixo definido), incluindo aqueles considerados Pessoa Vinculada;

• (vi) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, conforme disposto no item “(vii)” abaixo;

• (vii) até 1 (um) Dia Útil antes da data de realização do Procedimento de Alocação, os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão enviar Documento de Aceitação para as Instituição Participante da Oferta, podendo indicar, em ambos os casos, a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observada a aplicação mínima por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o(s) Documento(s) de Aceitação deverão: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (c) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, dos Prospectos e da Lâmina, e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;

• (viii) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item “(vii)” acima, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”). As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;

• (ix) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

• (x) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar o termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;

• (xi) posteriormente ao registro da Oferta pela CVM, à divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo e ao encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento, será realizado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Preliminar e no Contrato;

• (xii) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e

• (xiii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

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Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a B3, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação enviados, sem lotes máximos, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional ou diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; e (iv) realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores (“Procedimento de Alocação”). Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas ~~Dom~~ Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.

Liquidação

A liquidação física e financeira dos Documentos de Aceitação se dará na Data de Liquidação e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Emissão.

Caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder.

Participantes Especiais

O Coordenador Líder, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas da 1ª Emissão a serem alocadas (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), desde que sob os termos e condições do Contrato de Distribuição. A adesão à Oferta poderá ser realizada por meio de formalização do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição pelos Participantes Especiais da Oferta, a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder, na qual constarão os termos e condições da Oferta (“Termo de Adesão”).

Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições legais e regulamentares em vigor.

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8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas da Oferta serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“ ~~o~~ DDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente. Caso ocorra alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, as Cotas passarão a ser admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pelo “balcão B3”, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do “balcão B3”; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do Fundos21 administrado e operacionalizado pelo “balcão B3”, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do “balcão B3”.

Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, sua negociação somente poderá ser efetivada (a) após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início do Fundo, ou seja, após 13 de março 2028, ou (b) a partir da data de alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, o que ocorrer primeiro (“Período de Lock-up”).

Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, por razão que não outra senão comprovado falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia do emissor ofertante, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de lock-up ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da oferta.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução da CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme em vigor, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados BM&FBOVESPA” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.

O Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro, conforme previsto no Regulamento. Ainda, em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.

É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

A aplicação inicial mínima por Investidor será de 1 (uma) Cota, equivalente ao Preço de Emissão (“Investimento Mínimo por Investidor”). Não há limite máximo de aplicação em Cotas de emissão da Classe, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito

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ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos Alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo V deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Preliminar são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO PRELIMINAR REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente de outras ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por veículos administrados pela Administradora, a Administradora e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Fundo, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos administrados pela Administradora, podendo vir a contratar o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades da Classe, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.

A Administradora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Exceto por relacionamentos comerciais em razão da administração pela Administradora de outros fundos de investimento investidos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e/ou por clientes deste e em razão da presente Oferta, a Administradora não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder nos últimos 12 (doze) meses.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Gestora <« ~~O~~ Na data deste Prospecto, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Gestora

Na data deste Prospecto, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si e o relacionamento se restringe apenas à distribuição realizada pelo Coordenador Líder dos fundos fechados geridos pela Gestora. Ao longo dos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder não atuou como coordenador em ofertas de cotas de outros fundos fechados geridos pela Gestora.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá, no futuro, manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas da Classe e de outros fundos geridos pela Gestora, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seus respectivos conglomerados econômicos tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades da Classe e da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.

A Gestora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Custodiante

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Custodiante não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Coordenador Líder e o Custodiante não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante

Na data deste Prospecto Preliminar, a Gestora e o Custodiante/Escriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Gestora e o Custodiante/Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e a Administradora

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

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Não obstante, a Gestora poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Administradora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com a Gestora ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Administradora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Administradora.

A Administradora e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Administradora e a Gestora com os Ativos Alvo do FII Master

O Fundo destinará os recursos obtidos no âmbito da Oferta para aquisição de cotas do FII Master, o qual é administrado pela Administradora e gerido pela Gestora, conforme suas respectivas atribuições estabelecidas no Regulamento do FII Master.

Desde que aprovado na Assembleia de Conflito de Interesses do FII Master, o FII Master poderá adquirir e/ou alienar os Ativos Conflitados, bem como aplicar seus recursos em ativos que sejam administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora, pela Administradora e Pessoas Ligadas. Para mais informações veja a seção “Destinação de Recursos” deste Prospecto.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 17 deste Prospecto Preliminar.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 86 deste Prospecto Preliminar.

Condições Precedentes da Oferta

Observado o disposto no Contrato de Distribuição, sob pena de resolução e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, o cumprimento dos deveres do Coordenador Líder previstos no Contrato está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil), observado o artigo 67 da Resolução CVM 160, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro da Oferta pela CVM ou até a Data de Liquidação, conforme o caso, sendo condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços dos Coordenador Líder (“Condições Precedentes”):

• (i) disponibilização, ao Coordenador Líder, de contratos e/ou acordos relevantes, os quais entendam ser condição fundamental para o entendimento e obtenção dos devidos registros da Oferta;

• (ii) negociação, preparação, formalização e registros, conforme aplicável, de todos os documentos necessários para efetivação da Oferta, em termos aceitáveis ao Coordenador Líder e seu Assessor Legal;

• (iii) obtenção do registro de distribuição pública de fundo de investimento na CVM, bem como a obtenção do registro automático da Oferta perante a CVM nos termos da Resolução CVM 160;

• (iv) manutenção do registro da Administradora e da Gestora, enquanto instituição administradora e gestora do Fundo, respectivamente, perante a CVM;

• (v) fornecimento pela Administradora e pela Gestora, em tempo hábil, ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais, de todos os documentos necessários para a comprovação de que (a) o Fundo está apto para a realização da Oferta e (b) os representantes da Administradora e da Gestora possuem poderes para formalizar os respectivos documentos da Oferta;

• (vi) contratação e remuneração, pela Gestora, dos prestadores de serviços da Oferta aprovados pelo Coordenador Líder, que incluem, mas não se limitam, conforme aplicável, assessores legais e agência de publicidade;

• (vii) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, do processo de back-up previamente ao início de roadshow, e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares, até a divulgação da Oferta ao mercado;

• (viii) fornecimento pela Administradora, e pela Gestora, em tempo hábil, ao Coordenador Líder, de todos documentos e informações suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de backup referente aos materiais publicitários da Oferta, nos termos deste Contrato, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e aos assessores legais, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares, sendo que a Gestora e a Administradora serão responsáveis, em suas respectivas esferas, pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos deste Contrato;

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• (ix) recebimento, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder com antecedência de 03 (três) Dias Úteis da data da liquidação da Oferta, da redação final da legal opinion emitida pelos assessores legais elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza e atestando (a) a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentação da Oferta em relação às normas aplicáveis, (b) que o Fundo está devidamente autorizado a realizar a Oferta e (c) que os representantes da Administradora e da Gestora possuem poderes necessários para formalizar os documentação da Oferta, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

• (x) recebimento pelo Coordenador Líder, no primeiro horário comercial da data da liquidação da Oferta, das versões assinadas das legal opinions dos assessores legais, com conteúdo aprovado nos termos acima;

• (xi) que o Coordenador Líder tenha liberdade para divulgar a Oferta, por qualquer meio, nos limites da legislação em vigor, observado o descrito na Resolução CVM 160 e Resolução CVM 161, com a logomarca do Fundo, da Administradora e da Gestora, para fins de marketing, atendendo às recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;

• (xii) recolhimento, pelo Fundo, de quaisquer taxas ou tributos incidentes, conforme aplicável, sobre o registro da Emissão e da Oferta, inclusive cobradas pela ANBIMA, CVM e B3;

• (xiii) cumprimento, pelo Fundo, de todas as obrigações descritas neste Contrato, conforme aplicável e observados os eventuais prazos para o seu cumprimento;

• (xiv) não ocorrência de um evento de resilição involuntária descrito na Cláusula 11 abaixo;

• (xv) cumprimento, pelo Fundo, de todas as obrigações previstas nas normas aplicáveis, incluindo a publicação dos anúncios e documentos determinados pela Resolução CVM 160;

• (xvi) ausência de qualquer mudança relevante adversa no mercado financeiro local ou internacional que alterem a razoabilidade econômica da Emissão e tornem inviável ou desaconselhável a qualquer das partes o cumprimento das obrigações aqui previstas;

• (xvii) fornecimento de forma satisfatória e em tempo hábil, pelo Fundo, pela Administradora e pela Gestora, conforme o caso, ao Coordenador Líder e aos assessores legais, de todas as informações corretas, completas, suficientes e necessárias para atender aos requisitos da Oferta e due dilligence. Qualquer alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas deverá ser analisada pelos Coordenador Líder, visando decidir, a seu exclusivo critério, sobre a continuidade do negócio da Oferta;

• (xviii) consistência, veracidade, suficiência, completude, atualidade e correção das informações enviadas e declarações feitas pelo Fundo, conforme o caso, e constantes dos documentos relativos à Oferta, sendo que o Fundo será responsável pela veracidade, validade, suficiência, atualidade e completude das informações fornecidas;

• (xix) encaminhamento de declarações de veracidade assinadas pela Gestora e pela Administradora, atestando que, na data de celebração da referida declaração, as declarações feitas pela Gestora e pela Administradora e constantes nos documentos da Emissão e da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais;

• (xx) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, deverão decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (xxi) acordo entre as Partes quanto à estrutura da Oferta, das Cotas e ao conteúdo da documentação da operação em forma e substância satisfatória às Partes e ao assessor legal da Oferta e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (xxii) admissão e registro para colocação e negociação das Cotas, seja nos mercados primários ou secundários, junto à B3, devendo o Fundo entregar, em tempo hábil, todos os documentos e informações requeridas pela B3 por ocasião do pedido de registro para distribuição e negociação das Cotas, assim como após sua admissão para distribuição e negociação no ambiente desta entidade, em atendimento às regras por ela estabelecidas;

• (xxiii) admissão para listagem e negociação das Cotas da Classe na B3;

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• (xxiv) realização, por parte dos Assessores Legais, e conclusão satisfatória ao Coordenador Líder, do processo de levantamento de informações e de due diligence, cujo escopo será restrito e determinado pelo Coordenador Líder e pelo assessor legal, observadas as disposições da Resolução CVM 160 e demais regulações aplicáveis, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em ofertas públicas;

• (xxv) obtenção e/ou cumprimento, por parte do Fundo, de todas e quaisquer aprovações societárias, contratuais e/ou regulamentares necessárias à realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência da Oferta;

• (xxvi) prévia publicação dos atos societários registrados na junta comercial ou órgãos competentes, conforme o caso, que deliberam sobre a realização da Oferta, nos termos da legislação vigente e, conforme aplicável, a obtenção pelo Fundo, pela Administradora e pela Gestora, conforme aplicável, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos demais documentos da Oferta junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável; e (c) dentre outros necessários à regular consecução da Oferta;

• (xxvii) obtenção, pelo Coordenador Líder, de declaração da Gestora e/ou do Fundo e da Administradora, conforme aplicável, atestando que, na data do início da distribuição pública das Cotas, todas as informações por ele prestadas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

• (xxviii) que os documentos apresentados pelo Fundo, pela Administradora e pela Gestora ou, conforme aplicável, suas Afiliadas (assim entendidas aquelas entidades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum) não contenham impropriedades que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, possam prejudicar a regularidade da Oferta e/ou o estabelecido nos documentos da Oferta;

• (xxix) inexistência de pendências judiciais, arbitrais e/ou administrativas que não tenham sido reveladas ao Coordenador Líder, que possam afetar substancial e/ou adversamente a sua situação econômica, financeira, jurídica ou reputacional, ou ainda, impactar a Oferta;

• (xxx) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Gestora e/ou pela Administradora perante o Coordenador Líder ou perante as empresas pertencentes aos mesmos grupos econômicos do Coordenador Líder estão devida e pontualmente adimplidas;

• (xxxi) manutenção de toda estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Fundo, bem como aos ativos que integram e/ou integrarão o patrimônio do Fundo, condição fundamental de funcionamento e realização de suas atividades;

• (xxxii) manutenção da política de investimentos do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor de atuação do Fundo por parte das autoridades governamentais, que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (xxxiii) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais, operacionais ou regulatórias (incluindo questões fiscais) do Fundo, da Administradora e/ou da Gestora, exceto se justificado pelo Fundo, pela Administradora e/ou pela Gestora, conforme o caso, e previamente aprovado pelo Coordenador Líder;

• (xxxiv) acordo entre o Fundo, representado pela Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;

• (xxxv) cumprimento pelo Fundo e sua Administradora e pela Gestora, incluindo qualquer sociedade de seus grupos econômicos, da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto

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social. A Administradora e a Gestora obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentares as normas ambientais em vigor;

• (xxxvi) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pela Administradora e/ou pela Gestora, conforme aplicável;

• (xxxvii) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, da Lei nº 9.613, de 3 de março 1998, conforme alterada, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei 12.846”), o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery ~~o~~

• Act (“Leis Anticorrupção”) pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora e/ou, conforme aplicável, por qualquer sociedade do grupo econômico da Administradora, da Gestora e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xxxviii) confirmação do rigoroso cumprimento pela Administradora, Gestora e qualquer sociedade do respectivo grupo econômico, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis às respectivas condições de seus negócios (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Administradora e a Gestora obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

• (xxxix) inexistência de violação, pela Administradora e Gestora, da legislação e regulamentação em vigor quanto à não utilização de mão-de-obra infantil ou em condições análogas à de escravo, não incentivo à prostituição ou, ainda, relacionados à discriminação de raça e gênero;

• (xl) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Administradora e/ou da Gestora (incluindo fusão, cisão ou incorporação), ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social da Administradora e da Gestora, em qualquer operação isolada ou série de operações; em todas as hipóteses, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto da Administradora e da Gestora;

• (xli) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e/ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores;

• (xlii) presença de representantes do Fundo e/ou da Gestora nas apresentações a investidores (roadshow e reuniões individuais);

• (xliii) contratação de formador de mercado, se for o caso;

• (xliv) cumprimento, pela Administradora e pela Gestora de todos os requisitos exigidos pela regulamentação CVM e pelos Código ANBIMA, aplicáveis à realização da Oferta, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto deste Contrato previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento aos Códigos ANBIMA;

• (xlv) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pela Administradora e pela Gestora, conforme o caso, constantes nos documentos da Oferta sejam verdadeiras e corretas, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

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• (xlvi) não ocorrência em relação à Administradora e/ou à Gestora, conforme o caso, bem como aos seus respectivos grupos econômicos, de: (a) liquidação, fracasso na constituição, dissolução ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de falência formulado por terceiros e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso em juízo, com requerimento de recuperação judicial ou qualquer procedimento semelhante, ainda que cautelar;

• (xlvii) cumprimento, pela Administradora e pela Gestora de todas as suas obrigações previstas neste Contrato e nos demais documentos decorrentes deste Contrato, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicável, bem como de todas as obrigações previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto deste Contrato previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento dos Códigos ANBIMA;

• (xlviii) a Emissão e a Oferta deverão atender aos requisitos dos Códigos ANBIMA, conforme aplicáveis;

• (xlix) realização de bring down due diligence call, previamente ao início do roadshow e à 1ª (primeira) data de integralização;

• (l) a definição do Preço de Emissão das Cotas, estar em condições favoráveis de mercado, a critério exclusivo do Coordenador Líder e observadas as disposições do Regulamento do Fundo; e

• (li) integral atendimento a todos os requisitos aplicáveis dos Códigos ANBIMA e recebimento, pelo Coordenador Líder, em pelo menos 2 (dois) Dias Úteis anteriores à data de divulgação do Anúncio de Início, do checklist preparado pelo assessor legal do Coordenador Líder, indicando que a documentação elaborada no âmbito da Oferta atende a todos os requisitos estabelecidos nos Códigos ANBIMA.

De forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentação da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, este, em conjunto com a Administradora, a Gestora e o Fundo acordaram o conjunto de Condições Precedentes, consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Suspensiva, observado o disposto na Cláusula 5.1.5 do Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício- Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, nos termos acima, a observação de determinada Condição Precedente ou de conceder prazo adicional para seu implemento, a Administradora, a Gestora e o Fundo, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que sejam imputáveis a eles ou a seu grupo econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entender adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá: (i) ser interpretada como sua renúncia quanto ao cumprimento, pela Administradora e/ou pela Gestora de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar seu exercício, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

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A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder segundo seu julgamento exclusivo. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, observado o prazo limite constante acima, das Condições Precedentes.

Na hipótese da não satisfação de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá, justificadamente, decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas, devidamente aprovadas com relação à Emissão e o pagamento da Remuneração de Descontinuidade (conforme definida no Contrato de Distribuição).

Comissionamento

Pelos serviços de estruturação e distribuição referentes ao Fundo, será paga uma remuneração composta da seguinte forma (“Comissionamento”):

• (i) Comissão de Estruturação e Coordenação: como contraprestação pelos serviços de estruturação e coordenação da Oferta, será pago ao Coordenador Líder a comissão de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) flat, incidente sobre o valor total emitido de Cotas, calculado com base no Preço de Emissão das Cotas, incluídas as Cotas do Lote Adicional, se emitidas (“Comissão de Coordenação e Estruturação”).

• (ii) Comissão de Distribuição: como contraprestação pelo serviço de distribuição, deverá ser paga ao Coordenador Líder a comissão de 2,00% (dois por cento) flat incidente sobre o valor total emitido de Cotas, calculado com base no Preço de Emissão das Cotas subscritas, incluídas as Cotas do Lote Adicional, se emitidas, a ser devido e pago de forma proporcional ao valor alocado na Base de Investidores (conforme abaixo definido) (“Comissão de Distribuição”). ~~o~~

Fica desde já acertado entre as Partes que, para os fins da Comissão de Distribuição, é entendido como “Base de Investidores” a alocação realizada por uma sociedade do grupo econômico e/ou investida de sociedade de seu grupo econômico do Coordenador Líder, o que inclui, mas não se limita, ao private bank, carteiras administradas e corretora

A Comissão de Distribuição poderá ser repassada, no todo ou em parte, aos Participantes Especiais que aderirem ao presente Contrato, observado que o Coordenador Líder deverá proceder ao pagamento do Comissionamento dos Participantes Especiais na forma prevista nos respectivos Termos de Adesão.

Os Custos Indicativos da Oferta poderão ser arcados em parte ou em sua totalidade pelo FII Master, nos termos do regulamento do FII Master.

Todos os pagamentos resultantes do Contrato de Distribuição deverão ser acrescidos dos valores relativos aos tributos que incidem no balanço do Coordenador Líder, incluindo, sem limitação: (i) o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; (ii) a Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; e (iii) a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, devidos, direta ou indiretamente, em decorrência das obrigações decorrentes do Contrato de Distribuição, incidentes sobre as remunerações acima descritas e sobre o eventual ressarcimento de despesas (gross-up). Caso qualquer um desses tributos seja devido, a Gestora deverá assegurar o pagamento das quantias adicionais que sejam necessárias para que o Coordenador Líder receba, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. Tal previsão inclui quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre a receita das comissões pagas, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos mencionados já existentes.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em caso de eventual emissão das Cotas do Lote Adicional ou de Distribuição Parcial.

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1 Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.

2 Os Custos Indicativos da Oferta poderão ser arcados em parte ou em sua totalidade pelo FII Master, nos termos do disposto no subitem “Comissionamento” do item 11.1 acima.

Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Em caso de exercício da opção do Lote Adicional, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando as Cotas do Lote Adicional.

O CUSTO UNITÁRIO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS REFERIDOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS COTAS DO LOTE ADICIONAL.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, além do FII Master, a Classe não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, a Classe se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII, da parte geral da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo nos itens: item 4 (“Prestadores de Serviços Essenciais”), item 5 (“Obrigações, Vedações e Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais”), item 9 (“Metodologia de Avaliação dos Ativos da Classe, do Patrimônio Líquido e das Cotas”), item 3 (“Prazo de Duração do Fundo”) e item 14.7.2 (“Informações Periódicas e Obrigatórias”) da parte geral do Regulamento.

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo segundo, da parte geral da Resolução CVM 175, bem como artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento nos itens: (a) item 5 (“Obrigações da Administradora”), item 12 (“Assembleia”), item 13.1 (“Representante dos Cotistas”) da parte geral do Regulamento, e (b) item 6 (“Objetivo da Classe de Cotas e Política de Investimento”), item 5.9 (“Taxa de Administração, Taxa Máxima de Custódia e Outras Taxas”), item 8 (“Cotas”), item 9 (“Distribuição de Resultados”) do anexo ao Regulamento.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento e o Instrumento de Alteração do Regulamento constam do Anexo III deste Prospecto Preliminar.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não há demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada nos seguintes endereços:

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pela Classe de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Preliminar das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o último Informe Anual da Classe, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo VIII deste Prospecto Preliminar.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora

Administradora BANCO DAYCOVAL S.A. Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200 | São Paulo, SP Telefone: (11) 3138-1300 E-mail: [email protected] Gestora VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, sala 32, Bloco 2, Vila Nova Conceição CEP 04543-900 | São Paulo, SP E-mail: [email protected] Telefone: (11) 3016-0901 | 3016-0900 14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Coordenador Líder ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 | São Paulo, SP At.: Caio Sella Rhormens Tel.: +55 11 99227-5712 E-mail: [email protected] com cópia para [email protected] Assessor Jurídico I2A ADVOGADOS do Coordenador Líder Rua Butantã, nº 336, 4º andar, CEP 05424-000 | São Paulo, SP Telefone: (11) 5102-5400 Assessor Jurídico MADRONA ADVOGADOS do Fundo Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 11º andar CEP 01451-000 | São Paulo, SP Telefone: 11 4883-8750 Escriturador e Custodiante BANCO DAYCOVAL S.A.

Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200 | São Paulo, SP Telefone: (11) 3138-1300 E-mail: [email protected]

14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditor Independente Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.

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14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, o histórico de performance do Fundo, bem como informações adicionais referentes ao Fundo .

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

Os registros de funcionamento do Fundo e da Classe foram concedidos em 05/12/2025, sob o nº 0325277, para fins do Fundo, e sob o nº 14303, para fins da Classe, e encontram-se atualizados.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

A Administradora e a Gestora declaram e garantem, individualmente, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verídicas, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo e da Classe na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verídicas, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Não aplicável à Oferta.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Preliminar, em sua forma consolidada, na forma do Anexo III. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nas Regras e Procedimentos de Ofertas. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, da Resolução CVM 175 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.

Prazo de duração do Fundo

O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora, caso o prazo da subclasse sênior do FII Master seja prorrogado.

Política de divulgação de informações

A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

As informações exigidas pela Resolução CVM 175 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM 175 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

Nas hipóteses em que a Resolução CVM 175 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora. Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM 175 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

Público-alvo do Fundo

As Cotas serão destinadas ao público em geral.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido no Ativos-Alvo, observada a Política de Investimento.

A parcela remanescente dos recursos integrantes do Patrimônio Líquido que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada no Ativo-Alvo serão aplicados em: (a) Ativos Financeiros de Liquidez, ou (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

A Classe não poderá investir, diretamente, em imóveis.

Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente Política de Investimentos, o Fundo poderá deter imóveis, performados ou não, localizados em todo território nacional, sem necessidade de diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre imóveis e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias (inclusive Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC), em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo.

Sem prejuízo do disposto acima, caso a Classe, durante o período de duração da Classe, invista preponderantemente em valores mobiliários, esta deve respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM 175, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

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A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM 175.

Os critérios de concentração acima previstos deverão ser observados pela Gestora e/ou pela Administradora, conforme aplicável e observado o disposto na regulamentação aplicável, diariamente e previamente a cada aquisição de Ativos pelo Fundo.

Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de acordo com a Política de Investimentos, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos por meio de investimento e, conforme o caso, desinvestimentos em Ativos. A cada nova emissão, a Administradora e a Gestora, poderão propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora ou do distribuidor das Cotas.

A Classe pode manter parcela do seu Patrimônio Líquido temporária ou permanentemente aplicada em (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados no item (i) acima; ou (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha (“Ativos Financeiros de Liquidez”) e ou derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido, desde que observado os limites de enquadramento estabelecidos no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido no Regulamento.

É vedado, em qualquer hipótese, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigação com ativos que integrem a carteira da Classe.

A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação e regulamentação aplicáveis:

• (a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;

• (b) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros, observado o previsto no Anexo da Classe e na Política de Investimento; e

• (c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo.

Caberá à Gestora, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições do Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora no Regulamento e na legislação em vigor.

A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM 175, observado que estes não serão aplicáveis enquanto o público-alvo da Classe for destinado a apenas investidores profissionais.

Caso a Classe não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, a Administradora convocará Assembleia, sendo que, caso a Assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, a Gestora poderá recomendar a realização de amortização de principal, na forma do parágrafo abaixo.

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Caso a Gestora e a Administradora não encontrem Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, a Gestora deverá informar à Administradora a parcela dos recursos que deverá ser paga aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos no item “Fatores de Risco” deste Prospecto.

A Gestora deverá observar o disposto na Seção VII do Capítulo II da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, conforme alterada, para que o Fundo ou Classe gozem de seus efeitos. Caso, por qualquer motivo, as condições para isenção do Imposto Sobre a Renda não sejam observadas pela Gestora, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional e da CVM, não será possível assegurar a aplicação da isenção do Imposto de Renda. O disposto neste trecho não se aplica aos Cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços do Fundo, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Será devida pela Classe à Administradora uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) fixa mensal pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, incluindo as atividades de ~~[TT~~ gestão de imóveis, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, no valor fico de R$ 7.000,00 (sete mil reais) mensais.

Será devida pela Classe ao Custodiante uma Taxa Máxima de Custódia pela prestação dos serviços de custódia de Ativos Financeiros de Liquidez, correspondente ao percentual de correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento), com mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M/FGV.

Para fins do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa Máxima de Custódia no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido.

A Taxa Máxima de Custódia não está incluída na Taxa de Administração (“Taxa Máxima de Custódia”).

A Taxa de Administração e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.

A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

A Taxa de Administração não inclui os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

A Taxa de Administração compreende as taxas de administração das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no Anexo da Classe. Para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas taxas de administração e taxa de gestão incorporadas na Taxa de Administração, sendo certo que as referidas taxas serão limitadas ao montante total da taxa global do fundo investido.

Não haverá Taxa de Gestão.

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Não haverá cobrança de taxa de performance.

Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, não há previsão de taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160/22.

A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido no Regulamento), a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

Política de amortização e de distribuição de resultados

Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, se houver, apurados segundo o regime de competência (“Lucro Contábil”), observada a preferência das Cotas Seniores em relação às Cotas Subordinadas, nos termos do Regulamento, desde que respeitada a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) do lucro caixa auferido pelo Fundo, apurados de forma acumulada desde o início das operações do Fundo, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

O Fundo adotará o método Lucro Contábil para distribuição de rendimentos.

Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério da Administradora em comum acordo com a Gestora, até o 7º (sétimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no item 9.1, acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago até o 7º (sétimo) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

Observada a obrigação estabelecida nos termos do primeiro parágrafo deste item, a Gestora poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Ativos e imóveis integrantes da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis. O percentual mínimo a que se refere primeiro parágrafo deste item, será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.2 acima, (i) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 2º (segundo) Dia Útil de cada mês; ou (ii) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de “balcão B3”, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 8.11, acima. Quaisquer pagamentos de proventos aos Cotistas a título de amortização, realizados por meio da B3, deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas eletronicamente custodiadas na B3, observados os prazos e procedimentos da B3.

Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

Entende-se por lucros auferidos pela Classe, o produto decorrente das receitas geradas pelos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, deduzindo-se: (i) as despesas operacionais incorridas pela Classe ou antecipadas para serem incorridas pela Classe durante tal período; (ii) quaisquer reservas constituídas; e (iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe.

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A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias da Classe, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos do Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e imóveis.

A Classe poderá, a qualquer tempo, realizar amortização das Cotas a exclusivo critério da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sem redução do número de Cotas emitidas. As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas, de forma proporcional.

Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas

Conforme descrito no Capítulo 12 do Regulamento, é de competência privativa da Assembleia:

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As decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem os quóruns descritos no item 12.1 acima, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

Os percentuais de que trata a tabela acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Política de Voto

A política de exercício de direito de voto da Gestora está disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: ~~o~~ https://valorainvest.com.br/gestora (neste website buscar por “Política de Voto”).

Perfil da Administradora

Em 2019, a Administradora decidiu ampliar seu foco na área de serviços para o mercado de capitais. Definiu para seu segmento de serviços uma estratégia de atendimento completo das necessidades dos gestores de recursos de terceiros e investidores (one stop shop). A Administradora trabalha com administração e custódia para fundos de investimento, fundos imobiliários, fundos de participações e fundos de direitos creditórios. Além destes serviços, oferece também a escrituração de fundos na B3, suporte a distribuição, serviços para carteiras administradas e custódia para investidores não residentes (4373), escrow account, bancarização de ativos (emissão de CCBs) e a mais diferenciada plataforma.

Perfil da Gestora

A Valora é uma gestora de recursos independente especializada em crédito privado, imobiliário, agro, infra e private equity, conta com um time com reconhecida experiência no mercado e tem por objetivo proporcionar investimentos com resultados consistentes, risco/retorno controlado e disciplina de monitoramento.

Foi criada em 2005 e possuía, em setembro de 2025, mais de R$23 bilhões de ativos sob gestão distribuídos em mais de noventa fundos, tendo um DNA que condensa experiências empresariais e financeiras, oferecendo produtos que dão ênfase a investimentos de longo prazo, buscando retornos consistentes e a criação de valor para seus clientes. Seus sócios e executivos têm ampla experiência nos setores imobiliário, financeiro, infraestrutura e agronegócio, possuindo capital proprietário investido em todas as estratégias.

Fonte: Gestora

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Rentabilidade-Alvo

O Fundo não buscará atingir uma rentabilidade-alvo para as Cotas. Sem prejuízo, o FII Master busca atingir, para as Cotas Seniores, uma rentabilidade equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de um spread (sobretaxa) de 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, nos termos do Regulamento do FII Master.

Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Preliminar. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Preliminar para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme em vigor, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme em vigor (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

~~Ea~~ Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento, ficando sujeita à alíquota de 0% após 30 (trinta) dias. As operações do mercado de renda variável ficam sujeitas à alíquota zero.

Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

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C) IR

O IR devido pelos cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução RFB 1.585, devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

• a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

• b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme em vigor. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS.

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei 11.033, conforme em vigor, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei 9.779, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse

tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme em vigor. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme em vigor. Tributação aplicável ao Fundo Eu EA ~~O~~

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

Caso a MP 1.303 seja convertida em lei, as novas regras de tributação relacionadas aos FII produzirão efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026. Nos termos do art. 42 da MP 1.303, ficam isentos do imposto sobre a renda os rendimentos, inclusive os ganhos líquidos, dos títulos e valores mobiliários e das demais aplicações financeiras integrantes das carteiras dos FII.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

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C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada à cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

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ANEXOS

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foco ME pes ed RG [ISS ES CT ANN ANEXO I Instrumento de Constituição do Fundo 109 ~~4~~

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento,

BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Administradora”); e

DAYCOVAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.056 de 02 de dezembro de 2004, com sede na Avenida Paulista, nº 1.793 CEP: 01311-200 Cidade: São Paulo Estado São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 72.027.832/0001-02, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”)

RESOLVEM:

• (a) constituir um fundo de investimento imobiliário, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM nº 175/22”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, que será denominado DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) e terá as seguintes características, sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo (“Regulamento”):

• (1) o Fundo será constituído com classe única de cotas, em regime fechado (“Classe”);

• (2) as cotas da Classe serão destinadas ao público em geral, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;

• (3) a responsabilidade dos cotistas da Classe será limitada;

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• (b) contratar os seguintes prestadores de serviços, em nome do Fundo:

• (1) prestadores de serviços a serem contratados pela Administradora, em nome do Fundo:

  - (i) **ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA** , com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek 1909, Corp Tower torre norte andar 8 conj 81, inscrita no CNPJ sob o nº 61.366.936/0001-25, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;
  • (ii) BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de agosto de 1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, para prestar os serviços de (I) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe; (II) escrituração das cotas da Classe; e (III) custódia dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (c) aprovar o inteiro teor do Regulamento, incluindo o anexo descritivo da Classe; e

• (d) instruir o pedido de registro de funcionamento do Fundo na CVM, acompanhado do Regulamento e dos demais documentos e informações exigidos pela Resolução CVM nº 175/22.

Os Prestadores de Serviços Essenciais declaram, para fins do artigo 10, caput, II, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação e à regulamentação vigentes.

São Paulo, 05 de Dezembro de 2025.

BANCO DAYCOVAL S.A.

DAYCOVAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.

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Protocolo de Assinatura(s)

O Documento acima foi submetido para assinatura eletrônica, na plataforma de assinaturas FEPWeb™. Para garantir sua autenticidade e verificar as assinaturas, por favor, utilize o endereço a seguir: https://dsign.daycoval.com.br//fepweb-signer-ui/#/session/validate-doc copiando o código abaixo para verificar a validade deste documento:

Código verificador: 4E708C47-0720-42E9-B4E7-A60B68319D99

Segue abaixo os nomes com poderes e que efetivaram as assinaturas :

GESTOR

Roberto kropp Jaques iglicky Assinou em 05/12/2025 12:37:01 Assinou em 08/12/2025 10:28:44 [email protected] CPF: 063.515.608-37 [email protected] CPF: 838.366.087-15 (q

ADMINISTRADOR

Vitor domingues sobral Laila cristina duarte ferreira Assinou em 08/12/2025 10:33:58 Assinou em 08/12/2025 11:00:31 [email protected] CPF: 433.763.318-98 [email protected] CPF: 335.684.928-06 (q

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

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REGULAMENTO DO DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

O DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.

1. GLOSSÁRIO

• 1.1 Os termos e expressões utilizados no Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:

“Ações Imobiliárias” Ações de sociedades emissoras registradas na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, conforme Resolução CVM nº 175/22, nos termos definidos pelo item 6.2(a) do Anexo.

“Administradora” BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou a sua sucessora a qualquer título.

“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexo” Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante do Regulamento.

“Apêndice” Apêndice descritivo de cada subclasse ou série de Cotas, elaborado conforme um modelo constante no Suplemento B do Anexo.

“Assembleia” Assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária.

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“Outros Títulos Títulos e valores mobiliários que integram ou podem Imobiliários” integrar a carteira do Fundo, conforme definidos no item 6.2(b) do Anexo.

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2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2.1 O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

2.2 O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas.

2.2.1 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

4. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

• 4.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

• 4.2 Compete à Administradora, observado o disposto no Regulamento:

• (a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (c) abrir e movimentar contas bancárias;

• (d) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado;

• (f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (g) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do

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presente Regulamento e da regulamentação em vigor, em relação aos Ativos que sejam ativos financeiros e dos Ativos Financeiros de Liquidez;

• (h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (1) não integram o ativo da Administradora;

• (2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do fundo; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, quando for o caso;

• (j) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (k) custear as despesas de propaganda da Classe e, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (l) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe.

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• 4.3 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (d) solicitar a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (e) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (f) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (g) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (h) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 16.4 abaixo;

• (i) observar as disposições do Regulamento;

• (j) cumprir as deliberações da Assembleia; e

• (k) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

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4.4 A Administradora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Imóveis, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos Imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

4.5 A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Ativos, que não os Imóveis, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos demais Ativos, que não os Imóveis, que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

4.6 A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas

Obrigações da Gestora

4.7 A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Gestora, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, bem como auxílio e recomendação à Administradora no tocante aos Imóveis que venham a integrar e que integram a carteira do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

4.8 A Gestora detém amplos poderes para adquirir os ativos listados na Política de Investimento em nome da Classe, exceto Imóveis, de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

4.9 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (c) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

• (d) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

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• (e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (f) observar as disposições do Regulamento;

• (g) cumprir as deliberações da Assembleia;

• (h) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (i) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, exceto Imóveis, e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

• (j) auxiliar a Administradora na estratégia de investimento e desinvestimento em ativos que sejam Imóveis;

• (k) recomendar à Administradora a estratégia de investimento e desinvestimento em Imóveis;

• (l) gerir individualmente a carteira dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento, exceto com relação aos Imóveis, em que as atribuições da Gestora serão limitadas à recomendação à Administradora a respeito do investimento ou desinvestimento;

• (m) identificar, analisar, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, exceto Imóveis, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (n) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (o) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (p) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (q) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e em Ativos Financeiros de Liquidez e optar (1) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (2) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

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• (r) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos do Fundo, conforme política de voto;

• (s) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora; e

• (t) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia proposta de desdobramento das Cotas.

Vedações

4.10 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:

• (a) receber depósito em conta corrente;

• (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM nº 175/22 e por este Regulamento;

• (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• (d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;

• (e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (f) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e

• (g) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 4.11 Adicionalmente ao previsto no item acima, é vedado à Gestora, utilizando recursos da Classe:

• (a) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (b) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, Gestora ou Consultora Especializada; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor;

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• (d) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

• 4.11.1 A vedação prevista no item (d), acima, não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

• 4.11.2 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

4.12 É vedado à Gestora e à Consultoria Especializada receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da Consultoria Especializada, na sugestão de investimento.

4.13 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, Gestora ou Consultora Especializada dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

4.13.1 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• (a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada ou de pessoas a elas ligadas;

• (b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora ou Consultora Especializada ou pessoas a elas ligadas;

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• (c) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• (d) a contratação, pela Classe , de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no art. 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e

• (e) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada ou pessoas a elas ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

• 4.13.2 Consideram-se pessoas ligadas:

• (a) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos (a) e (b), acima.

4.13.3 Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora ou à Consultoria especializada.

Responsabilidades

4.14 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e da cláusula 4ª do Anexo.

4.14.1 Para fins do item 4.14 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento,

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incluindo o Anexo, os seus suplementos e os Apêndices; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

5. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

5.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

5.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no Regulamento, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

5.2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

5.2.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 5.2.2 No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:

• (a) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e

• (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de Ativos do Fundo, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

5.2.3 Aplica-se o disposto no item 5.2.2 (b) , acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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5.2.4 No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item 5.2 acima.

5.2.5 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 5.2 acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

5.2.6 Nas hipóteses referidas no item 5.2.2 , acima, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

5.2.7 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

5.3 Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

5.4 Caso a Assembleia referida no item 5.2 acima aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

5.4.1 Se (a) a Assembleia prevista no item 5.4, acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 5.2.2, acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

5.5 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do fundo.

5.6 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze)

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dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituílo.

5.7 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

5.8 As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

6. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

6.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe, exceto quando tais serviços forem executados pela Administradora;

• (b) escrituração das Cotas, exceto quando tal serviço for executado pela Administradora; e

• (c) auditoria independente.

6.2 A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:

• (a) distribuição primária de cotas;

• (b) Consultoria Especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

• (c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito

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de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (d) formador de mercado para as cotas, observado, se for o caso, o disposto no item 1.1(n), abaixo;

• (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (f) custódia de ativos financeiros.

6.2.1 Os serviços mencionados nos itens (a) a (d), acima, são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos itens (e) e (f), acima, são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

6.2.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Imóveis, conforme mencionado no item (c), acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.

6.2.3 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

6.3 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

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7. ENCARGOS

7.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 42 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/22;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (d) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com um devedor;

• (g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (j) despesas com a realização da Assembleia;

• (k) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;

• (l) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira da Classe;

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• (m) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;

• (n) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas;

• (o) Taxa de Administração e Taxa de Gestão (se aplicável);

• (p) Taxa de Performance, se houver;

• (q) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;

• (r) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175/22;

• (s) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco, se houver;

• (t) honorários e despesas relacionadas às seguintes atividades:

• (1) Consultoria Especializada;

• (2) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (3) formador de mercado para as Cotas.

• (u) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (v) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis integrantes do patrimônio do fundo; e

• (w) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante de Cotistas, conforme previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

• 7.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 7.1 acima como um encargo do Fundo ou da Classe deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 7.2 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

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8. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

8.1 A apuração do valor dos Ativos do Fundo é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.

8.1.1 O critério de apreçamento dos Ativos, Ativos Financeiros de Liquidez é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante, observada a regulamentação aplicável.

8.2 No caso de Imóveis, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora ou por outra empresa especializada.

8.3 As provisões e as perdas relativas aos Ativos integrantes da carteira da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.

8.4 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos, dos Imóveis e dos Ativos Financeiros de Liquidez do Fundo, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável.

9. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

9.1 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, conforme orientações a serem encaminhadas pela Gestora, observado o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

9.2 No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 4.2(h), acima, deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

9.3 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.

9.4 O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

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10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

10.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos ; e (c) divulgará fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo.

10.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

10.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 10.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 10.1.1 acima será facultativa.

10.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 10.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta cláusula 9, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

10.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 10.1.1(b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 10.1.5 abaixo.

10.1.5 Na Assembleia prevista no item 10.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

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10.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 10.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

10.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 10.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 10.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

10.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

10.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo.

10.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 5.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

10.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

11. ASSEMBLEIA

• 11.1 É de competência privativa da Assembleia:

• (a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis do Fundo;

• (b) deliberar sobre a substituição da Administradora ou da Gestora;

• (c) exceto até o limite de Capital Autorizado, aprovar a emissão de novas Cotas, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

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• (d) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe;

• (e) alterar o Regulamento, exceto nas demais hipóteses previstas neste item 11.1;

• (f) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;

• (g) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe e as demais alternativas previstas no item 10.1.5 acima10.1.5 acima;

• (h) deliberar sobre o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, na hipóteses cabíveis;

• (i) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (j) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (k) eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos desde Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22; e

• (m) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, à Taxa de Gestão (se houver) e à da Taxa de Performance (se houver);

• (n) deliberar previamente sobre a eventual contratação da Administradora, Gestora, Consultora Especializada ou partes a elas relacionadas para o exercício da função de formador de mercado.

11.1.1 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou (c) redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão (se aplicável) e da Taxa de Performance (se aplicável).

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11.1.2 As alterações referidas nos itens 11.1.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 11.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

11.2 A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

11.3 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação ou, ainda, o representante de Cotistas, poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.

11.3.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

11.3.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

11.3.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 11.17 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

11.4 A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

11.4.1 Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

• 11.5 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

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11.6 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

• (a) em sua página na rede mundial de computadores;

• (b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

11.6.1 Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

11.6.2 Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

• (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22; e

• (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22.

11.7 Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

11.7.1 O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

11.7.2 O percentual de que trata o caput deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

11.7.3 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no caput, a Administradora deve divulgar pelos

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meios previstos no item 11.6, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 24.11.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

11.7.4 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do caput, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos nos incisos I a III do item 24.5 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 11.7.1, acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

11.8 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.

11.9 Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item 11.10, abaixo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

11.10 As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (e), (f), (l), (n), e (p) do item 11.1, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia, por Cotas que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

11.10.1 Os percentuais de que trata o item 11.10, acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

11.11 O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

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• (c) ser dirigido a todos os cotistas.

11.12 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 11.11(a), acima.

11.12.1 Ao receber a solicitação de que trata o caput, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

• 11.12.2 Nas hipóteses do caput, a Administradora pode exigir:

• (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.12.3 É vedado à Administradora do Fundo:

• (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 11.12, acima;

• (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 11.12.2, acima.

11.13 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe afetada.

11.14 O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

11.15 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

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11.16 Ressalvado o disposto nos itens 11.16.1 abaixo, não poderão votar na Assembleia (a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

11.16.1 A vedação de que trata o item 11.16 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 11.16(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.

11.16.2 A vedação de que trata o item 11.16 acima também não se aplicará quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, de forma que estes podem votar na Assembleia que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.

11.16.3 Previamente ao início das deliberações, cabe ao cotista de que trata o item 11.16 (d), acima, declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

11.17 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

11.17.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

11.17.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora com, no mínimo,15 (quinze) dia de antecedência da realização da Assembleia.

11.18 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

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11.18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 12 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

11.18.2 Os Cotistas terão, no mínimo, 15 (quinze) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal.

11.19 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

11.20 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM nº 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

11.21 Aplicam-se à assembleia especial de cotistas, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo XII do Regulamento quanto às assembleias gerais de cotistas.

12. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

12.1 A Assembleia pode eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

12.1.1 A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

12.1.2 Salvo disposição contrária neste Regulamento, o(s) representante(s) de Cotistas deve(m) ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

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12.1.3 A função de representante dos cotistas é indelegável.

12.2 Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (a) ser Cotista;

• (b) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (c) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

12.2.1 Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.3 Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

• (1) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• (3) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os

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erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• (4) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• (5) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• (6) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e (v) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

12.4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o item 12.3(b)(6)(iv), acima.

12.5 O representante de Cotistas pode solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

12.6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o item 12.3(b)(6)(iv), acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.

12.7 O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

12.7.1 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

12.8 O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

12.8.1 O representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

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13. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS

13.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.

13.1.1 A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

13.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

13.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

13.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

13.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) observado o disposto no Anexo, a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) observado o disposto no Anexo, a contratação da Agência Classificadora de Risco e o término da prestação de tal serviço; (d) observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas, se houver; (e) a substituição da Administradora ou da Gestora; (f) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; (g) a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (h) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (i) a emissão de novas Cotas; (j) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (k) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (l) o atraso no andamento de obras que

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possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (m) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe; e (n) a venda ou locação dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

13.3 Ressalvado o disposto no item 13.3.1, abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

13.3.1 A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

• 13.4 A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• (1) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• (2) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia; e

• (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia.

13.4.1 A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K, mencionado no item (c)(2), acima, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

13.5 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

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• (a) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;

• (c) fatos relevantes;

• (d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia extraordinária; e

• (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

13.6 No caso de Classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o item 13.5(d), acima, é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas quando requeridas.

13.7 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.

• 13.7.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

13.7.2 O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

13.7.3 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

14.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

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14.2 A Gestora exercerá o direito de voto decorrentes dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

14.3 A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira do Fundo.

14.4 A Gestora exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas. 14.4.1 A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: www.daycoval.com.br.

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

15. TRIBUTAÇÃO

15.1 Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, a Administradora envidará melhores esforços para que (a) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

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15.2 Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (a) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (c) um conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (d) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Para efeito do disposto no item 16.2 acima, consideram-se pessoas ligadas ao Cotista:

• (1) pessoa física:

• (a) os seus parentes até o segundo grau; e

• (b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo grau; e

• (2) pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

15.3 A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

16. DISPOSIÇÕES FINAIS

16.1 Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.

16.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

16.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindose o dia do vencimento.

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16.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone 0800- 7750500, do e-mail [email protected] e do endereço físico: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

17. FORO

17.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento.

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ANEXO – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO REGULAMENTO DO

DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Os termos e expressões utilizados no presente Anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na cláusula 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

1.2 A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração da respectiva subclasse ou série ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 9 do presente Anexo.

2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

2.1 A Classe terá prazo de duração indeterminado. O prazo de duração de cada subclasse ou série de Cotas será definido no respectivo Apêndice.

3. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

• 3.1 As Cotas serão destinadas exclusivamente aos Investidores Autorizados.

4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo

4.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (b) escrituração das Cotas; e

• (c) auditoria independente.

4.2 A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:

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• (d) distribuição primária de cotas;

• (e) Consultoria Especializada;

• (f) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (g) formador de mercado para as Cotas, observado, se for o caso, o disposto no item 11.1(n), acima.

4.2.1 Os serviços mencionados nos itens 6.2(a) a 6.2(d), acima, são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos itens 6.2(e) e 6.2(f), acima, são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

4.2.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Imóveis, conforme mencionado no item 6.2(c), acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.

4.2.3 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

17.2 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

Custodiante

4.3 A custódia dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

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Escriturador

• 4.4 A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

Auditor Independente

4.5 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 13.6 da parte geral do Regulamento.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE PERFORMANCE, E OUTRAS TAXAS

5.1 Pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, incluindo as atividades de gestão de Imóveis e custódia de Ativos Financeiros, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração correspondente ao percentual de 1% a.a. (um por cento ao ano), com mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre (a) o valor contábil do Patrimônio Líquido; ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, como, por exemplo, o IFIX, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M/FGV. Não haverá pagamento de Taxa de Gestão e de Taxa de Performance à Gestora.

5.1.1 Para fins do cálculo da Taxa de Administração no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

5.2 A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.

5.3 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

5.4 O valor mensal mínimo previsto no item 5.1 será atualizado anualmente, a partir da Data de Início do Fundo, pela variação acumulada do IGP-M, ou outro índice que venha a substituí-lo.

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5.5 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão (se aplicável) não incluem os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

5.6 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão (se aplicável) compreendem as taxas de administração e de gestão das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste item 5.6, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora.

5.7 No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora e/ou da Gestora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

• 5.8 O Fundo não terá taxa de saída.

5.9 Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

6.1 A Classe tem como objetivo a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos do seu Patrimônio Líquido em Ativos e Imóveis, observada a política de investimento da Classe.

• 6.2 A Classe poderá adquirir os seguintes tipos de Ativos:

• (a) ações e debêntures de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (b) bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas

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promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (c) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (e) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (f) cotas de outros fundos de investimento imobiliários;

• (g) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (h) letras hipotecárias;

• (i) letras de crédito imobiliário; e

• (j) letras imobiliárias garantidas.

6.3 Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente Política de Investimentos, o Fundo poderá deter Imóveis, performados ou não, localizados em todo território nacional, sem necessidade de diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre Imóveis, observados os seguintes limites de concentração:

• (a) até o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; ou

• (b) independentemente do limite previsto no item (a), acima, em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos do Fundo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo.

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6.3.1 Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM nº 175/22.

6.4 As Classes que invistam preponderantemente em valores mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM nº 175/22, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

6.4.1 Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o item acima não se aplicam aos investimentos previstos nos subitens 6.2(e)6.2(f)6.2(g), acima.

6.5 Além dos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no item acima, o Fundo deverá observar os seguintes limites de concentração para cada categoria de Ativo em relação ao Patrimônio líquido do Fundo, conforme tabela abaixo:

6.5.1 Os critérios de concentração acima previstos deverão ser observados pela Gestora e/ou pela Administradora, conforme aplicável e observado o disposto na regulamentação aplicável, diariamente e previamente a cada aquisição de Ativos, ou Ativos Financeiros, ou Imóveis pelo Fundo, conforme o caso. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos ou Ativos Financeiros de Liquidez ou Imóveis específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.

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6.6 Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de acordo com a Política de Investimentos, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em Ativos. A cada nova emissão, a Administradora e a Gestora, poderão propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora ou do distribuidor das Cotas.

6.7 Uma vez integralizadas as Cotas objeto da oferta pública, a parcela do Patrimônio Líquido que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras constante do prospecto, não estiver aplicada em Ativos, deve ser aplicada nos seguintes ativos (“Ativos Financeiros de Liquidez”):

• (a) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; e

• (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe e desde que previsto na política de investimento.

• 6.7.1 A Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez.

6.8 O Fundo poderá adquirir Ativos e Ativos Financeiros de Liquidez de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas à Gestora e/ou à Administradora, desde que aprovado previamente em Assembleia, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, observado o limite máximo de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, nos termos da regulamentação aplicável.

6.9 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.10 A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

• (a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;

• (b) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os

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Ativos integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros;

• (c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo;

• (d) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários; e

• (e) realizar operações classificadas como “day trade”, exclusivamente para negociação de cotas de FII e/ou de CRI.

6.11 Caberá à Gestora, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora neste Regulamento e na legislação em vigor.

7. FATORES DE RISCO

7.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 7. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos, dos Imóveis e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.

7.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.

7.2 Ausência de garantia das Cotas. As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

7.3 Patrimônio Líquido negativo. As aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes

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adicionais de recursos. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.

7.4 Troca de informações. Não há garantia de que as trocas de informações entre os Prestadores de Serviços Essenciais, os Demais Prestadores de Serviços e eventuais terceiros ocorrerão livre de erros. Caso tal risco venha a se materializar, o funcionamento regular do Fundo e da Classe será afetado adversamente, prejudicando os resultados e o patrimônio da Classe.

7.5 Interrupção da prestação de serviços. O funcionamento do Fundo e da Classe depende da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços. Qualquer interrupção na prestação dos serviços pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos Demais Prestadores de Serviços, inclusive em razão da sua substituição, poderá prejudicar o regular funcionamento do Fundo ou da Classe. Ademais, caso qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo ou da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços.

7.6 Liquidação da Classe. Existem eventos que podem ensejar a liquidação da Classe, conforme previsto no presente Anexo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, até então, proporcionada pela Classe. Ademais, ocorrendo a liquidação da Classe, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe ainda não ser exigível). Nesse caso, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar ou cobrar os ativos recebidos.

7.7 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros

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resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

7.8 Risco de Crédito – Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários ou adquirentes dos Imóveis e/ou outros ativos, a título de locação ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos Imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

7.9 Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

7.10 Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui um Ativo Imobiliário específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderão não ser encontrados Imóveis e/ou outros Ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe.

7.11 Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da Primeira Emissão do Fundo - Caso não sejam subscritas todas as Cotas da Primeira Emissão do Fundo, a Administradora ou a Escrituradora irá ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.

7.12 Risco tributário – A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os

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rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

7.13 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

7.14 Risco de Desenquadramento para Fins Tributários: Caso não seja observadas as condições previstas na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e suas alterações, e neste Regulamento; e/ou o Fundo ou Classe deixe de ser enquadrado nas condições previstas na lei, não é possível assegurar que o Fundo e/ou Classe continuarão a receber o tratamento tributário que garanta a isenção do imposto sobre a renda.

8. COTAS

Características gerais das Cotas

8.1 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, observadas as características de cada série de Cotas previstas neste Anexo. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo.

8.1.1 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições da cláusula 10 da parte geral do Regulamento.

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Emissão das Cotas

8.2 As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos na cláusula 9ª deste Anexo.

8.3 A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, fará a Primeira Emissão, para oferta pública, de até 1.00o (mil) de Cotas, no valor de R$ 1.000 cada, perfazendo o montante total de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais), em série única.

8.4 A Primeira Emissão de Cotas será realizada nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sob o rito de registro automático, em regime de melhores esforços.

8.5 Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão equivalente a 1.00o (mil) de Cotas da Primeira Emissão, no montante de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da Primeira Emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora.

8.6 A quantidade de Cotas da Primeira Emissão inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições das Cotas da Primeira Emissão inicialmente ofertadas, a critério da Administradora e da Gestora, em comum acordo com a instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão. Tais cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser contatado no decorrer da oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão.

8.7 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, a Gestora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo do Capital Autorizado.

8.8 A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas nesta cláusula 9ª, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

8.9 O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.

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8.10 Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 8.8 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério da Administradora e da Gestora). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, conforme recomendação da Gestora.

8.11 Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

8.12 No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos que deliberar pela nova emissão de Cotas), respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais previstos pela B3 necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis.

8.12.1 Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

8.13 Não haverá limites máximos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor, ficando desde já ressalvado o disposto no Cláusula 15 deste Regulamento.

Distribuição das Cotas

8.14 As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, a Administradora e a Gestora, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público-

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alvo para a respectiva emissão e Oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, em relação à definição do público-alvo.

8.15 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.

8.16 Será permitida a subscrição parcial das Cotas do Fundo a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá:

• (a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

• (b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

8.17 Nas ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

• (b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

8.18 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

8.19 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o boletim de subscrição; (b) o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, a sua condição de Investidor Autorizado;

8.20 As Cotas da Primeira Emissão do Fundo, bem como as Cotas de eventuais emissões subsequentes, serão integralizadas em moeda corrente nacional, observado o disposto nos itens abaixo e no respectivo Apêndice.

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8.20.1 As Cotas serão integralizadas, observado o disposto no respectivo Apêndice, (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição; ou (c) mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição.

8.20.2 As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade do Fundo.

8.21 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo boletim de subscrição.

8.22 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

8.23 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Negociação das Cotas

8.23.1 Caso as Cotas sejam depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caberá exclusivamente ao eventual intermediário verificar se os adquirentes das Cotas são Investidores Autorizados, bem como o atendimento às demais formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 8.24 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

8.25 As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

8.26 Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.

9. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1 Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, se houver, apurados segundo o regime de caixa,

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com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

9.2 O Fundo adotará o método Lucro Contábil para distribuição de rendimentos.

9.3 Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério do Administrador, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no item 9.1, acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

9.4 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 9.1, acima, a Gestora poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Ativos, dos Ativos Financeiros e Imóveis da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

9.4.1 O percentual mínimo a que se refere o item 9.1, acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

9.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.3, acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 8.11, acima.

9.6 Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos imóveis integrantes de sua carteira.

9.7 A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Ativos, dos Ativos Financeiros de Liquidez e Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

9.8 Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, ao Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos, dos Ativos Financeiros de Liquidez e Imóveis.

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10. EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

10.1 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula Erro! Fonte de referência n ão encontrada. da parte geral do Regulamento.

11. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

11.1 O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.

11.2 A Assembleia que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo, sobre:

• (a) o plano de liquidação elaborado pela Administradora, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

• (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.

11.2.1 Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

11.3 Nas hipóteses de liquidação da Classe, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo.

11.3.1 O resgate integral das Cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia, esta poderá definir seu prazo de conclusão.

11.4 A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados, em moeda corrente nacional, após a alienação da totalidade dos Ativos, dos Ativos Financeiros de Liquidez e Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

11.4.1 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

11.5 Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 11.4, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos do Fundo, fora do ambiente de negociação da

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B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 11.4.1, acima.

11.5.1 A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Ativos do Fundo.

11.6 Na hipótese da Assembleia referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os Ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

11.7 A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

11.8 O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

11.9 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175/22, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

11.10 Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

11.11 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

11.12 Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

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• (a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

• (b) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas.

12. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

12.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

12.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175/22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175/22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

1.1.1 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175/22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, (a) as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora; e (b) os seguintes procedimentos, passíveis de verificação, serão aplicáveis:

• 1.1.2 Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

1.1.3 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

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SUPLEMENTO A – MODELO DE APÊNDICE DAS COTAS

Este suplemento é parte integrante do Anexo ao Regulamento do DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

“APÊNDICE DAS COTAS DA [•]ª ([•]) SÉRIE DA [•]ª ([•]) EMISSÃO DO DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

As cotas da [•]ª ([•]) série da [•]ª ([•]) emissão do DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo” e “Cotas da [•]ª Série”, respectivamente) terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo (“Regulamento”):

• (a) data de emissão: data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas da [•]ª Série (“Data da 1ª Integralização”);

• (b) quantidade inicial: [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série;

• (c) valor unitário: R$[•] ([•] reais);

• (d) volume total: R$[•] ([•] reais);

• (e) forma de colocação: [nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sob o rito de registro automático, em regime de melhores esforços.

• (f) coordenador líder da oferta: [•];

• (g) possibilidade de distribuição parcial: [não há // será permitida a distribuição parcial das Cotas da [•]ª Série, desde que haja a colocação da quantidade mínima de [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série, com o cancelamento do saldo de Cotas da [•]ª Série não colocado];

• (h) lote adicional: [não há // a quantidade inicial de Cotas da [•]ª Série poderá ser aumentada em até [•]% ([•] cento), ou seja, em até [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série];

• (i) público-alvo da oferta: [público em geral // investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 // investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021];

• (j) aplicação mínima: [não há // R$[•] ([•] reais)];

BancoDaycoval

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• (k) período de distribuição: [nos termos da Resolução CVM nº 160/22 // [ PRAZO ]];

• (l) forma de integralização: [à vista, no ato de subscrição // de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição das Cotas da [•]ª Série // mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição das Cotas da [•]ª Série];

• (m) período de carência para pagamento da remuneração: [não há // [•] ([•]) meses a contar da Data da 1ª Integralização];

• (n) cronograma de pagamento da remuneração: a partir do 1º (primeiro) mês após o término do período de carência para pagamento da remuneração das Cotas da [•]ª Série,

Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no capítulo 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

BANCO DAYCOVAL S.A.

DAYCOVAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA

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Protocolo de Assinatura(s)

O Documento acima foi submetido para assinatura eletrônica, na plataforma de assinaturas FEPWeb™. Para garantir sua autenticidade e verificar as assinaturas, por favor, utilize o endereço a seguir: https://dsign.daycoval.com.br//fepweb-signer-ui/#/session/validate-doc copiando o código abaixo para verificar a validade deste documento:

Código verificador: 4E708C47-0720-42E9-B4E7-A60B68319D99

Segue abaixo os nomes com poderes e que efetivaram as assinaturas :

GESTOR

Roberto kropp Jaques iglicky Assinou em 05/12/2025 12:37:01 Assinou em 08/12/2025 10:28:44 [email protected] CPF: 063.515.608-37 [email protected] CPF: 838.366.087-15 (q

ADMINISTRADOR

Vitor domingues sobral Laila cristina duarte ferreira Assinou em 08/12/2025 10:33:58 Assinou em 08/12/2025 11:00:31 [email protected] CPF: 433.763.318-98 [email protected] CPF: 335.684.928-06 (q

Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.

foco ME pes ed RG [ISS ES CT ANN ANEXO II Ato de Aprovação da Oferta 173 ~~4~~

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Docusign Envelope ID: 67774D27-97E1-4EC4-8D7A-7C1F6A07D8C4

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular, BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 62.232.889/0001-90, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a exercer profissionalmente a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 63.946.968/0001-25 (“Fundo”), regulado pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução nº 175”),

CONSIDERANDO QUE:

• I. A Administradora, por instrumento particular de constituição, deliberou e aprovou a constituição do Fundo e o seu regulamento (“Regulamento”);

• II. A Administradora, deseja (a) realizar a destituição do Daycoval Asset (conforme abaixo definido), na qualidade de gestora do Fundo; (b) reformatar, integralmente, o Regulamento; e (c) deliberar sobre a primeira emissão de cotas do Fundo; e

• III. Até a presente data, não houve a subscrição das cotas do Fundo por qualquer investidor, sendo a Administradora a única e exclusiva responsável pela deliberação acerca da emissão de cotas do Fundo, bem como pela aprovação de eventuais alterações no Regulamento e contratação de prestadores de serviços do Fundo;

RESOLVE DELIBERAR SOBRE:

1. Alteração da denominação do Fundo para “VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, o qual será regido pelos termos e condições da Resolução CVM 175;

2. Alteração da denominação da classe única de cotas do Fundo, que passará a ser denominada “CLASSE ÚNICA DO VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Classe”);

3. A destituição do DAYCOVAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS

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Docusign Envelope ID: 67774D27-97E1-4EC4-8D7A-7C1F6A07D8C4

LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, 6º andar, Cerqueira César, CEP 01.311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 72.027.832/0001-02 (“Daycoval Asset”), da qualidade de gestora da carteira do Fundo. A Daycoval Asset, neste ato, outorga ao Fundo a mais ampla, irrevogável e irretratável quitação a todos os valores devidos pelo Fundo à Daycoval Asset, incluindo, mas não se limitando, àqueles a título de taxa de administração e taxa de performance, não havendo mais nada a reclamar, em juízo ou fora dele;

1. A contratação dos seguintes prestadores de serviço do Fundo, bem como a celebração dos respectivos contratos de prestação de serviços:

2. a) VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA., sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, conjunto 32, Torre 2, 04543-900, devidamente credenciada pela CVM para o exercício profissional da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, para ser responsável pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo (“Gestora”); e

3. b) ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59, para atuar como coordenador líder da Oferta, conforme remuneração que consta nos documentos da Oferta (“Coordenador Líder”).

4. A alteração, a reformulação integral e a consolidação do Regulamento, o qual passa a vigorar com a redação constante do “Anexo II” a este instrumento (“Novo Regulamento”).

5. Aprovar, em conjunto com a Gestora, a primeira emissão e distribuição pública, em série única, sob o regime de melhores esforços de colocação, de cotas da classe única de cotas do Fundo, previamente submetida à análise da ANBIMA, de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, de acordo com o convênio celebrado para fins do procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, conforme aditado de tempos em tempos, entre a CVM e a ANBIMA (“Convênio CVM-ANBIMA”), nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente), com as características dispostas nos suplementos que constam do “Anexo I” do presente instrumento.

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1. A ratificação da contratação do BANCO DAYCOVAL S.A., qualificado anteriormente, no preâmbulo, para a prestação dos serviços de custódia e escrituração, bem como para prestação do serviço de controladoria do Fundo.

2. O presente instrumento e o Regulamento estão dispensados de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, sendo devidamente registrados junto à CVM.

Estando, assim, deliberado, é o presente instrumento assinado em 1 (uma) via.

São Paulo, 23 de janeiro de 2026.

(Restante da página intencionalmente em branco. As assinaturas seguem na próxima página)

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(Página de assinaturas do “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO DAYCOVAL D73 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA”, celebrado em 23 de janeiro de 2026)

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ANEXO I

Ao Instrumento Particular de Alteração do Daycoval D73 Fundo de Investimento Imobiliário De Responsabilidade Limitada

SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(CNPJ Nº 63.946.968/0001-25)

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da 1ª (Primeira) emissão de Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

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poderá ser efetivada após 12 (doze) meses contados da Data de Início do Fundo (“Período de Lock-up”). Outras informações: Demais informações poderão ser encontradas no Regulamento.

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ANEXO II

Ao Instrumento Particular de Alteração do Daycoval D73 Fundo De Investimento Imobiliário De Responsabilidade Limitada

REGULAMENTO

DO

VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ Nº 63.946.968/0001-25)

(Restante da página intencionalmente em branco)

• (O Regulamento segue na página seguinte)

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REGULAMENTO DO

VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 63.946.968/0001-25 23/01/2026

O VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.

1. GLOSSÁRIO

1.1 Os termos e expressões utilizados no Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:

“Administradora” BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou a sua sucessora a qualquer título. “Agência Classificadora de Agência classificadora de risco registrada na CVM contratada Risco” pela Gestora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de classificação de risco das Cotas. “ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. “Anexo” Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante do Regulamento. “Assembleia” Assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária. “Ativos” É o Ativo-Alvo e os Ativos Financeiros de Liquidez que compõem a carteira do Fundo, conjuntamente. “Ativos-Alvo” Significam as cotas da subclasse sênior de emissão da “Classe Única do Valora CRI CDI Renda Mais Março 26 Master Fundo

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de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, inscrita no CNPJ sob o nº 64.607.695/0001-00.

“Ativos Financeiros de Ativos financeiros não relacionados a empreendimentos Liquidez” imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 6.5 do Anexo.

“Auditor Independente” Empresa de auditoria independente registrada na CVM contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo.

“B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“BACEN” Banco Central do Brasil.

“Capital Autorizado” O capital autorizado para novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), considerando o volume captado com a primeira emissão de Cotas.

“Classe” Classe única de Cotas. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa.

“Código ANBIMA” Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros e seus anexos a ele relacionados, conforme alterados de tempos em tempos.

“Cotas” Todas as cotas emitidas pelo Fundo, quando referidas em conjunto e indistintamente. “Cotista” Titular das Cotas devidamente inscrito no registro de cotistas do Fundo.

“Custodiante” BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de agosto de 1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou o seu sucessor a qualquer título.

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.

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“Data de Início do Fundo” Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, independentemente da subclasse ou série. “Demais Prestadores de Prestadores de serviços contratados pela Administradora e Serviços” pela Gestora, em nome do Fundo, nos termos da cláusula 4ª do Anexo. “Dia Útil” Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. “Escriturador” Significa o BANCO DAYCOVAL S.A., conforme acima qualificado, ou o seu sucessor a qualquer título. “Eventos de Verificação do Eventos definidos no item 10 do Anexo cuja ocorrência enseja Patrimônio Líquido” a imediata verificação, pela Administradora, de se o Patrimônio Líquido está negativo. “FII” Fundo de investimento imobiliários constituído nos termos do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22. “Fundo” VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA. “Gestora” VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, ou a sua sucessora a qualquer título, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, sala 32, Bloco 2, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17.

“Ofício-Circular-Conjunto O Ofício-Circular-Conjunto nº 1, de 11 de janeiro de 2023, da nº 1/2023/CVM/SIN/SSE” Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais e da Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM. “Patrimônio Líquido” Patrimônio líquido da Classe, nos termos do item 9.4 da parte geral do Regulamento.

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“Prazo de Duração da Classe” Prazo estabelecido nos termos do item 2.1 do Anexo. “Prazo de Duração do Fundo” Prazo estabelecido nos termos do item 3.1 da parte geral do Regulamento. “Prazo de Duração” O Prazo de Duração da Classe e o Prazo de Duração do Fundo, quando referidos em conjunto. “Primeira Emissão” Primeira emissão de Cotas, para constituição do patrimônio inicial, conforme características estabelecidas no item 8.4 do Anexo. “Política de Investimento” Política de investimento descrita na cláusula 6ª do Anexo. “Regulamento” O regulamento do Fundo. Todas as referências ao Regulamento incluirão o Anexo e os seus suplementos. “Resolução CVM nº 160/22” Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. “Resolução CVM nº 175/22” Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada. “Taxa de Administração” Remuneração devida nos termos do item 5.1 do Anexo. “Taxa de Distribuição Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto Primária” de Ofertas, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas. “Taxa de Gestão” Remuneração devida à Gestora, nos termos do item 5.4 do Anexo, se houver. “Taxa Máxima de Custódia” Remuneração devida nos termos do item 5.2 do Anexo. “Termo de Adesão” Termo de Ciência de Risco e Adesão a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas, elaborado nos termos do artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

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2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2.1 O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

2.2 O Fundo é constituído, inicialmente, com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas.

2.2.1 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora (“Prazo de Duração do Fundo”).

• 3.2 O Fundo é constituído com classe única de Cotas.

• 3.3 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 4.1 A administração fiduciária do Fundo será realizada pela Administradora.

• 4.2 A gestão do Fundo será realizada pela Gestora.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

5.2 Compete à Administradora, observado o disposto no Regulamento, dentre outras obrigações previstas neste Regulamento, na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais legislações aplicáveis:

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• (a) conforme orientação da Gestora, realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (b) conforme orientação da Gestora, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (c) abrir e movimentar contas bancárias;

• (d) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, em comum acordo com a Gestora;

• (f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, conforme orientação da Gestora, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (g) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor, em relação aos Ativos que sejam ativos financeiros e dos Ativos Financeiros de Liquidez;

• (h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos eventualmente integrantes da carteira que tais bens imóveis:

• (1) não integram o ativo da Administradora;

• (2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

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• (5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, quando for o caso;

• (j) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (k) custear as despesas de propaganda da Classe e, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (l) fiscalizar, com o auxílio da Gestora, o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem Ativo-Alvo da Classe.

• 5.3 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

• (a) calcular e divulgar o valor das Cotas e do Patrimônio Líquido, nos termos deste Regulamento;

• (b) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (c) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias;

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• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (e) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (f) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (g) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (h) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 17.4 abaixo;

• (i) observar as disposições do Regulamento;

• (j) cumprir as deliberações da Assembleia; e

• (k) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

5.4 A Administradora será responsável pelas formalizações relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em eventuais imóveis detidos pelo Fundo, competindo-lhe formalizar as aquisições e alienações, por meio da assinatura dos documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos eventuais imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

5.5 A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Obrigações da Gestora

5.6 A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Gestora, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos, bem como auxílio e

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recomendação à Administradora no tocante aos eventuais imóveis que venham a integrar e que integram a carteira do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

5.7 A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, detém amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo, incluindo, sem limitação a aquisição dos Ativos listados na Política de Investimento em nome da Classe, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

• 5.8 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita,

a Gestora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (c) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

• (d) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

• (e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (f) observar as disposições do Regulamento;

• (g) cumprir as deliberações da Assembleia;

• (h) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (i) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

• (j) auxiliar a Administradora na estratégia de investimento e desinvestimento em ativos que sejam imóveis, quando aplicável;

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• (k) recomendar à Administradora a estratégia de investimento e desinvestimento em imóveis, quando aplicável;

• (l) gerir individualmente a carteira dos Ativos, com poderes discricionários para negociálos, conforme o estabelecido na Política de Investimento, exceto com relação aos eventuais imóveis detidos pelo Fundo, em que as atribuições da Gestora serão limitadas à recomendação à Administradora a respeito do investimento ou desinvestimento;

• (m) identificar, analisar, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (n) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (o) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (p) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (q) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e optar (1) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (2) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (r) votar, se aplicável, nas assembleias gerais, e/ou em sede de qualquer outro mecanismo análogo para tomada de decisões, dos Ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, conforme sua respectiva Política de Voto, conforme previsto no item 15;

• (s) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;

• (t) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem, direta ou indiretamente, Ativos;

• (u) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia proposta de desdobramento das Cotas;

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• (v) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo e da Classe, podendo, inclusive, assinar em nome da Classe instrumentos quaisquer instrumentos que se façam necessários ao atendimento da Política de Investimentos;

• (w) negociar e aprovar o preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes aos Ativos;

• (x) recomendar à Administradora a proposição de medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento das obrigações previstas nos documentos relacionados aos Ativos, bem como para a defesa dos interesses do Fundo e da Classe;

• (y) manter a carteira da Classe enquadrada aos limites de composição e concentração previstos neste Regulamento e na Resolução CVM 175; e

• (z) até o final do Período de Lock-up, alterar o mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, na medida em que tal alteração seja viável operacionalmente a todos os prestadores de serviço do Fundo e da Classe.

5.9 A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Ativos, que não os eventuais imóveis detidos pelo Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos demais Ativos, que não os eventuais imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

Vedações

5.10 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:

• (a) receber depósito em conta corrente;

• (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses expressamente previstas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis;

• (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• (d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;

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• (e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (f) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e

• (g) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 5.11 Adicionalmente ao previsto no item acima, é vedado à Gestora, utilizando recursos da Classe:

• (a) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (b) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, Gestora ou consultora especializada; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor;

• (d) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;

• (e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

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5.11.1 A vedação prevista no item (d) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, observada a Política de Investimento.

5.11.2 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.11.3 A Gestora poderá: (i) contrair empréstimos, em nome da Classe, para fazer frente ao inadimplemento de qualquer Cotista que deixe de integralizar as Cotas por ele subscritas, observado o disposto no artigo 113, V, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e (ii) contrair ou efetuar empréstimos, nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM nº 175/22 e por este Regulamento.

5.12 É vedado à Gestora e à consultoria especializada, conforme existente, receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da consultora especializada, na sugestão de investimento.

5.13 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, Gestora ou consultora especializada dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

Responsabilidades

5.14 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e da cláusula 4ª do Anexo.

5.14.1 Para fins do item 5.14 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas: (a) na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo o Anexo e os seus suplementos; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

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6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

6.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de: (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

6.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item 11.3.1 abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

6.2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

6.2.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

6.2.2 No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:

• (a) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e

• (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de Ativos, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

6.2.3 Aplica-se o disposto no item 6.2.2 (b) , acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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6.2.4 No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item 6.2 acima.

6.2.5 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 6.2 acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.2.6 Nas hipóteses referidas no item 6.2.2 , acima, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

6.2.7 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

6.3 Enquanto uma nova Gestora não for aprovada pelos Cotistas: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos ou imóveis poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos que componham o portifólio do Fundo.

6.4 Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

6.5 Caso a Assembleia referida no item 6.2 acima aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

6.5.1 Se (a) a Assembleia prevista no item 6.5 acima não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 6.2.2 acima sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente

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assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.6 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do fundo.

6.7 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.

6.8 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre: (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

6.9 No caso de renúncia da Administradora e /ou da Gestora, estas continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, conforme o caso, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

6.10 As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

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7. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• 7.1. A contratação dos Demais Prestadores de Serviços, pela Administradora e/ou pela Gestora, observará o disposto no Anexo.

8. ENCARGOS

8.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 42 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/22;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (d) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que eventualmente componham o patrimônio da Classe;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com um devedor;

• (g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo, da Classe e dos Prestadores de Serviços Essenciais, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;

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• (j) despesas com a realização da Assembleia;

• (k) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;

• (l) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira da Classe;

• (m) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da Classe;

• (n) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, se aplicável;

• (p) na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, nos termos do artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, montantes devidos aos fundos investidores;

• (q) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175/22;

• (r) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco, se houver;

• (s) honorários e despesas relacionadas às seguintes atividades:

• (1) consultoria especializada;

• (2) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (3) formador de mercado para as Cotas.

• (t) Taxa Máxima de Custódia;

• (u) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

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• (v) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (w) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante de Cotistas, conforme previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

8.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 8.1 acima ou na Resolução CVM 175 como um encargo do Fundo ou da Classe deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

8.1.2 As despesas do Fundo previstas na Resolução CVM 175 e/ou item 8.1 acima, incorridas pela Gestora antes da data de constituição do Fundo e da Classe, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pela Classe, conforme o caso.

• 8.2 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

8.3 Estão abrangidos como encargos do Fundo, nos termos do artigo 117, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do item 8.1 (g) deste Regulamento, os honorários advocatícios contratuais, os honorários de sucumbência, as custas, as despesas processuais e quaisquer outros custos ou encargos arbitrais, judiciais e extrajudiciais, bem como eventuais condenações imputadas aos prestadores de serviços essenciais do Fundo, quando figurarem: (a) no polo passivo ou ativo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais, conjunta e diretamente com o Fundo; ou (b) isoladamente, no polo passivo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em que, por sua natureza, o Fundo devesse responder.

8.4 Caso, por decisão judicial transitada em julgado, reste caracterizada a responsabilidade de qualquer prestador de serviços essencial do Fundo por ter agido dolosamente ou com culpa grave, este deverá ressarcir o Fundo das despesas e valores que tenham sido suportados pelo Fundo, na proporção cabível, em decorrência do disposto no item 8.3 acima.

8.5 Potenciais despesas futuras, de qualquer natureza, decorrentes das situações descritas no item 8.3 acima poderão ser provisionadas na contabilidade do Fundo e, a critério do Administrador, poderão ser constituídas reservas em Ativos Financeiros de Liquidez para fazer frente a essas potenciais despesas.

8.6 Na hipótese de se deliberar pela liquidação do Fundo, caso existam provisões constituídas nos termos do item 8.3 acima, e caso assim seja permitido pela regulamentação em vigor, os Cotistas poderão deliberar que a liquidação do Fundo ficará condicionada à prévia transferência dos valores provisionados para conta vinculada, em benefício do Prestador de

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Serviço Essencial do Fundo que possa vir a arcar com as despesas relacionadas às demandas que levaram a constituição de tais provisões, ou à adoção de outro mecanismo de garantia equivalente, conforme deliberado em Assembleia e acordado por tal Prestador de Serviço Essencial. Caso não deliberem pela prévia transferência dos valores para conta vinculada, os Cotistas estarão intitulados para deliberar sobre a estratégia de quitação integral dos passivos da Classe para que se proceda à sua liquidação e extinção.

8.7 Os recursos transferidos para conta vinculada nos termos do item 8.6 acima deverão ser utilizados exclusivamente para fazer frente às despesas relacionadas às demandas que ensejaram a constituição das provisões. Ainda, o prestador de serviço essencial em questão deverá assumir o compromisso de devolver aos Cotistas, na proporção de suas Cotas na data da liquidação do Fundo ou após referido evento, quaisquer recursos eventualmente remanescentes, após o encerramento definitivo de tais demandas. Para fins de esclarecimento, a responsabilidade dos Cotistas estará limitada aos recursos transferidos para a conta vinculada, nos termos do item 8.6 acima.

8.8 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

9.1 A apuração do valor dos Ativos é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.

9.1.1 O critério de apreçamento dos Ativos é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante, observada a regulamentação aplicável, disponível no seguinte endereço: https://www.daycoval.com.br/investimentos/servicos-fiduciarios/politicas-manuaisdocumentos .

9.2 No caso de imóveis, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora ou por outra empresa especializada.

9.3 As provisões e as perdas relativas aos Ativos integrantes da carteira da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.

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9.4 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos e dos eventuais imóveis integrantes da carteira de investimentos do Fundo, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável (“Patrimônio Líquido”).

10. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

10.1 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, conforme orientações a serem encaminhadas pela Gestora, observado o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

10.2 No instrumento de aquisição de bens e direitos sobre bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 5.2(h), acima, deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

10.3 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.

10.4 O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

11.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente: (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.

11.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e

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(b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

11.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 11.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 11.1.1 acima será facultativa.

11.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos na cláusula 10, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

11.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 11.1.5 abaixo.

11.1.5 Na Assembleia prevista no item 11.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

11.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 11.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

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11.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 11.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

11.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

11.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.

11.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 6.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

11.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá: (a) divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

12. ASSEMBLEIA

12.1 É de competência privativa da Assembleia:

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12.1.1 A aprovação das demonstrações contábeis do Fundo e da Classe que não contenham “opinião modificada”, nos termos da regulamentação aplicável, serão objeto de aprovação automática em Assembleia caso não haja a apresentação de votos.

12.1.2 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou (c) redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa Máxima de Custódia, se aplicável.

12.1.3 As alterações referidas nos itens 12.1.2(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 12.1.2(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

12.1.4 Com relação às matérias indicadas a seguir, os investidores da Classe terão o direito e deverão deliberar previamente, no âmbito de Assembleia, de forma a orientar o voto a ser proferido pela Gestora, em nome da Classe, nas assembleias de cotistas do Ativo-Alvo: (i) alteração da política de investimento do Ativo-Alvo; (ii) destituição ou substituição da Gestora, na qualidade de gestora do Ativo-Alvo e escolha de seu substituto; (iii) aprovação dos atos que configurem potenciais conflito de interesses no Ativo-Alvo; (iv) amortizações e/ou resgate das cotas em hipóteses não previstas no regulamento do Ativo-Alvo; (v) aumento da taxa de administração, da taxa de gestão ou da taxa de performance do Ativo-Alvo; (vi) liquidação antecipada ou prorrogação do prazo de duração do Ativo-Alvo, quando submetidas à assembleia especial de cotistas, observado o previsto no regulamento do Ativo-Alvo; (vii) fusão, incorporação, cisão (total ou parcial) e transformação do Ativo-Alvo; (viii) emissão de novas cotas do Ativo-Alvo que não aquelas já permitidas no âmbito do regulamento do regulamento do Ativo-Alvo e (ix) plano de resolução do patrimônio líquido negativo do Ativo-Alvo.

12.2 A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

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12.3 Em caso de reestruturação do Fundo (seja via cisão, fusão, incorporação ou outro mecanismo permitido pela regulamentação) não haverá direito de reembolso no caso de cotistas dissidentes, desde que observada a regulamentação aplicável.

12.4 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação ou, ainda, o representante de Cotistas, poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.

12.4.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

12.4.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

12.4.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 12.17 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

12.5 A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

12.5.1 Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

12.6 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

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12.7 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

• (a) em sua página na rede mundial de computadores;

• (b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

12.7.1 Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

12.7.2 Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

• (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22; e

• (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22.

12.8 Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

12.8.1 O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

12.8.2 O percentual de que trata o caput deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

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12.8.3 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no caput, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no item 12.7, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 12.8.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

12.9 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.

12.10 As decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem os quóruns descritos no item 12.1 acima, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

12.10.1 Os percentuais de que trata o item 12.1, acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

12.11 O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (c) ser dirigido a todos os cotistas.

12.12 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 12.11(a), acima.

12.12.1 Ao receber a solicitação de que trata o caput, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

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• 12.12.2 Nas hipóteses do caput, a Administradora pode exigir:

• (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

12.12.3 É vedado à Administradora do Fundo:

• (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 12.12, acima;

• (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 12.12.2, acima.

12.13 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe afetada.

• 12.14 O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

12.15 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

12.16 Ressalvado o disposto nos item 12.16.1 abaixo, não poderão votar na Assembleia: (a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

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12.16.1 A vedação de que trata o item 12.16 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 12.16(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.

12.16.2 A vedação de que trata o item 12.16 acima também não se aplicará quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, de forma que estes podem votar na Assembleia que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de Cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

12.16.3 Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o item 12.16 (d) acima declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

12.16.4 Sem prejuízo da vedação prevista na alínea (a) do item 12.16, fica estabelecido que a Gestora poderá votar nas Assembleias na qualidade de representante dos fundos de investimento por ela geridos que sejam Cotistas.

12.17 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

12.17.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

12.17.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora com, no mínimo, 1 (um) dia de antecedência da realização da Assembleia.

12.18 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

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12.18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 12 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

12.19 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

12.20 Aplicam-se à assembleia especial de cotistas, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo XII do Regulamento quanto às assembleias gerais de cotistas.

13. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

13.1 A Assembleia pode eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.1.1 A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

13.1.2 Salvo disposição contrária neste Regulamento, o representante de Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

13.1.3 A função de representante dos cotistas é indelegável.

13.2 Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (a) ser Cotista;

• (b) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou

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outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (c) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

(f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

13.2.1 Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 13.3 Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

• (1) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• (3) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• (4) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• (5) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

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• (6) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e (v) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

13.4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o item 13.3(b)(6)(iv), acima.

13.5 O representante de Cotistas pode solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

13.6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o item 13.3(b)(6)(iv), acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.

13.7 O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

13.7.1 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

13.8 O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

13.8.1 O representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

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14. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS

14.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.

14.1.1 A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

14.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

14.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

14.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

14.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) observado o disposto no Anexo, a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) observado o disposto no Anexo, a contratação da Agência Classificadora de Risco e o término da prestação de tal serviço; (d) observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas, se houver; (e) a substituição da Administradora ou da Gestora; (f) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; (g) a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (h) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (i) a emissão de novas Cotas; (j) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (k) a desocupação ou

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qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (l) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (m) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira da Classe; e (n) a venda ou locação dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

14.3 Ressalvado o disposto no item 14.3.1, abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

14.3.1 A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

• 14.4 A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• (1) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• (2) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia; e

• (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia.

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14.4.1 A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K, mencionado no item (c)(2), acima, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

14.5 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (a) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;

• (c) fatos relevantes;

• (d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia extraordinária; e

• (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

14.6 No caso de Classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o item 14.5(d), acima, é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas quando requeridas.

14.7 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.

14.7.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

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14.7.2 O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se no último Dia Útil do mês de dezembro de cada ano.

14.7.3 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

14.7.4 A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

15. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

15.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de Ativos, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

15.2 A Gestora exercerá o direito de voto decorrentes dos Ativos, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

15.3 A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos integrantes da carteira do Fundo.

15.4 Exceto pelo disposto no item 12.1.4 deste Anexo e ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, a Gestora exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

15.4.1 A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://valorainvest.com.br/gestora (neste website buscar por “Política de Voto”)

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

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16. TRIBUTAÇÃO

16.1 Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, a Administradora envidará melhores esforços para que: (a) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

16.2 Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (a) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (c) um conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas Cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (d) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

• 16.2.1 Para efeito do disposto no item 16.2 acima, consideram-se pessoas ligadas ao Cotista:

• (1) pessoa física:

• (a) os seus parentes até o segundo grau; e

• (b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo

grau; e

• (2) pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

16.3 A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

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17. DISPOSIÇÕES FINAIS

17.1 Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.

17.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

17.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

17.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone 0800- 7750500, do e-mail [email protected] e do endereço físico: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

18. FORO

18.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento.

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ANEXO – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO REGULAMENTO DO

VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA.

Os termos e expressões utilizados no presente Anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na cláusula 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

1.2 A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do Prazo de Duração da Classe ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 9 do presente Anexo.

2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

2.1 A Classe terá prazo de duração de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora (“Prazo de Duração da Classe”).

3. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

• 3.1 As Cotas serão destinadas ao público em geral.

4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo

4.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

(a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;

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• (b) escrituração das Cotas; e

• (c) auditoria independente.

• 4.2 A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:

• (a) distribuição primária de cotas;

• (b) consultoria especializada;

(c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (d) formador de mercado para as Cotas.

4.2.1 Os serviços mencionados nos itens 4.2 (a) a (d) acima são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos itens 4.1 (a) a (c) acima são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

4.2.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.

4.2.3 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

4.3 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem

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participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

4.4 A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) intermediação de operações para a carteira da Classe;

• (b) classificação de risco das Cotas; e

• (c) cogestão da carteira da Classe.

4.4.1 A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome de cada Fundo, se: (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

Custodiante

4.5 A custódia dos Ativos, conforme aplicável, integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Escriturador

4.6 A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

Auditor Independente

4.7 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 14.6 da parte geral do Regulamento.

Intermediários

4.8 A Gestora poderá contratar um ou mais intermediários para prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira da Classe.

Distribuidores

4.9 A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável, a serem definidos de comum acordo entre Administradora e Gestora.

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Formador de mercado

4.10 A Administradora poderá contratar os serviços de um formador de mercado para prestar os serviços de formação de mercado para as Cotas, mediante solicitação da Gestora.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA MÁXIMA DE CUSTÓDIA E OUTRAS TAXAS

5.1 Será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração fixa mensal pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, incluindo as atividades de gestão de imóveis, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, no valor fico de R$7.000,00 (sete mil reais) mensais.

5.2 Será devida pela Classe ao Custodiante uma Taxa Máxima de Custódia pela prestação dos serviços de custódia de Ativos Financeiros de Liquidez, correspondente ao percentual de correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento), com mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M/FGV.

5.2.1 Para fins do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa Máxima de Custódia no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido.

• 5.3 A Taxa Máxima de Custódia não está incluída na Taxa de Administração (“Taxa Máxima de Custódia”).

• 5.4 Não haverá Taxa de Gestão.

5.5 A Taxa de Administração e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.

5.6 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

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5.7 A Taxa de Administração não inclui os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

5.8 A Taxa de Administração compreende as taxas de administração das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste item 5.8, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas taxas de administração e taxa de gestão incorporadas na Taxa de Administração, sendo certo que as referidas taxas serão limitadas ao montante total da taxa global do fundo investido.

• 5.9 Não haverá cobrança de taxa de performance.

5.10 No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

5.11 Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160/22.

5.12 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

Taxas de performance, ingresso e saída

5.13 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

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6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

6.1 A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido no Ativos-Alvo, observada a Política de Investimento.

6.2 A parcela remanescente dos recursos integrantes do Patrimônio Líquido que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada no Ativo-Alvo serão aplicados em: (a) Ativos Financeiros de Liquidez, ou (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

• 6.2.1 A Classe não poderá investir, diretamente, em imóveis.

6.2.2 Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente Política de Investimentos, o Fundo poderá deter imóveis, performados ou não, localizados em todo território nacional, sem necessidade de diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre imóveis e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias (inclusive Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC), em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo.

6.3 Sem prejuízo do disposto no item 6.1 acima, caso a Classe, durante o período de duração da Classe, invista preponderantemente em valores mobiliários, esta deve respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM 175, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

6.3.1 A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº 175/22.

6.3.2 Os critérios de concentração acima previstos deverão ser observados pela Gestora e/ou pela Administradora, conforme aplicável e observado o disposto na regulamentação aplicável, diariamente e previamente a cada aquisição de Ativos pelo Fundo.

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6.4 Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de acordo com a Política de Investimentos, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos por meio de investimento e, conforme o caso, desinvestimentos em Ativos. A cada nova emissão, a Administradora e a Gestora, poderão propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora ou do distribuidor das Cotas.

6.5 A Classe pode manter parcela do seu Patrimônio Líquido temporária ou permanentemente aplicada em (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados no item (i) acima; ou (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha (“Ativos Financeiros de Liquidez”) e ou derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido, desde que observado os limites de enquadramento estabelecidos no Anexo Normativo III.

6.6 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.7 É vedado, em qualquer hipótese, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigação com ativos que integrem a carteira da Classe.

6.8 A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação e regulamentação aplicáveis:

• (a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;

• (b) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros, observado o previsto neste Anexo e na Política de Investimento; e

• (c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo.

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6.9 Caberá à Gestora, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora neste Regulamento e na legislação em vigor.

6.10 A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM nº 175/22, observado que estes não serão aplicáveis enquanto o público-alvo da Classe for destinado a apenas investidores profissionais.

6.10.1 Caso a Classe não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, a Administradora convocará Assembleia, sendo que, caso a Assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, a Gestora poderá recomendar a realização de amortização de principal, na forma do item 6.10.2, abaixo.

6.10.2 Caso a Gestora e a Administradora não encontrem Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, a Gestora deverá informar à Administradora a parcela dos recursos que deverá ser paga aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

6.11 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula 7ª do presente Anexo.

6.12 A Gestora deverá observar o disposto na Seção VII do Capítulo II da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, para que o Fundo ou Classe gozem de seus efeitos. Caso, por qualquer motivo, as condições para isenção do Imposto Sobre a Renda não sejam observadas

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pela Gestora, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional e da CVM, não será possível assegurar a aplicação da isenção do Imposto de Renda. O disposto neste item não se aplica aos Cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

6.13 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços do Fundo, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

6.14 Conforme previsto nas Regras e Procedimentos AGRT e no Código AGRT, A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

6.14.1 A política de exercício de direito de voto da Gestora está disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https://valorainvest.com.br/gestora (neste website buscar por “Política de Voto”).

7. FATORES DE RISCO

7.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 7. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos e dos imóveis eventualmente integrantes da carteira da Classe, , ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.

7.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.

7.2 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe, conforme descritos no informe anual da Classe, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, bem como nos prospectos das respectivas ofertas públicas de Cotas, conforme existentes. As aplicações na Classe não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos e não há quaisquer garantias de que o capital integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

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8. COTAS

Características gerais das Cotas

8.1 O Patrimônio Líquido da Classe será formado pelas Cotas, em classe única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Anexo referente à emissão de Cotas.

8.2 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, observadas as características de cada série de Cotas previstas neste Anexo. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo.

• 8.2.1 As Cotas serão emitidas em subclasse única.

8.2.2 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições da cláusula 10 da parte geral do Regulamento.

Emissão das Cotas

8.3 As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos nesta cláusula 8.

8.4 A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, fará a Primeira Emissão de Cotas, para oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, de até 3.000.000 (três milhões) de Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, perfazendo o montante total de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), em série única, sem considerar eventuais cotas de lote adicional.

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8.5 A Primeira Emissão de Cotas será realizada nos termos da Resolução CVM nº 160/22, sob o rito de registro automático, mediante análise prévia da ANBIMA, em regime de melhores esforços.

8.6 Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão equivalente a 500.000 (quinhentas mil) de Cotas da Primeira Emissão, no montante de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da Primeira Emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora.

8.7 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, a Gestora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo do Capital Autorizado.

8.8 A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas nesta cláusula 8ª, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM nº 160/22.

8.9 O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160/22 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.

8.10 Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 8.8 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério da Administradora e da Gestora). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, conforme recomendação da Gestora.

8.11 Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, após verificado pela Administradora a

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viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

8.12 No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos que deliberar pela nova emissão de Cotas), respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais previstos pela B3 necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 2 (dois) Dias Úteis.

8.12.1 Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

8.13 Não haverá limites máximos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de cotas da Classe, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor, ficando desde já ressalvado o disposto no Cláusula 16 deste Regulamento.

Distribuição das Cotas

8.14 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta de cotas da Classe. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.

8.15 Será permitida a subscrição parcial de Cotas do Fundo a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá:

• (a) devolver aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

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• (b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

8.16 Nas ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

• (b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

8.17 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

8.18 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta; e (b) o Termo de Adesão ao Regulamento, observado o disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

8.19 As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, observado o

disposto nos itens abaixo.

8.19.1 As Cotas serão integralizadas: (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta

8.19.2 As Cotas deverão ser integralizadas, por meio: (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade do Fundo.

8.20 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de subscrição.

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8.21 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora e de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

8.22 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Negociação das Cotas

8.23 As Cotas serão admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

8.23.1 Caso ocorra alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, nos termos previstos neste Regulamento, as Cotas passarão a ser admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos (“Fundos21”) administrado e operacionalizado pelo “balcão B3”, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do “balcão B3”.

8.23.2 Caso as Cotas sejam depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caberá exclusivamente ao eventual intermediário verificar se os adquirentes das Cotas atendem às formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

8.23.3 Após a integralização das Cotas e estando o Fundo devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, observado o disposto neste item 8.23.

8.23.4 Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, sua negociação somente poderá ser efetivada após 12 (doze) meses contados da Data de Início do Fundo (“Período de Lock-up”).

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8.23.5 Em qualquer hipótese, o final do Período de Lock-up deverá ser previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos, regras e procedimentos operacionais aplicáveis da B3.

8.23.6 É dispensada a deliberação em Assembleia para implementação do Período de Lock-up.

8.23.7 A Gestora poderá, a qualquer tempo durante o Período de Lock-up, solicitar a alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, na medida em que tal alteração seja viável operacionalmente a todos os prestadores de serviço do Fundo e da Classe. Após finalizado o Período de Lock-up, qualquer alteração no mercado de negociação das Cotas deve ser deliberada em Assembleia, nos termos deste Regulamento.

• 8.24 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

• 8.25 As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160/22.

8.26 Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.

Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas

8.27 As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das Cotas devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação (se aplicável).

9. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1 Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

9.2 Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério da Administradora em comum acordo com a Gestora, até o 7º (sétimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no item 9.1, acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago até o

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7º (sétimo) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

9.2.1 Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

9.3 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 9.1, acima, a Gestora poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Ativos e imóveis integrantes da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

9.3.1 O percentual mínimo a que se refere o item 9.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

9.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.2 acima, (i) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 2º (segundo) Dia Útil de cada mês; ou (ii) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de “balcão B3”, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento; , de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 8.11, acima. Quaisquer pagamentos de proventos aos Cotistas a título de amortização, realizados por meio da B3, deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas eletronicamente custodiadas na B3, observados os prazos e procedimentos da B3.

9.5 Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

9.6 Entende-se por lucros auferidos pela Classe, o produto decorrente das receitas geradas pelos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, deduzindo-se: (i) as despesas operacionais incorridas pela Classe ou antecipadas para serem incorridas pela Classe durante tal período; (ii) quaisquer reservas constituídas; e (iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe, tudo em conformidade com este Regulamento e a regulamentação aplicável.

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9.7 A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias da Classe, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

9.8 Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, À Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e imóveis.

9.9 A Classe poderá, a qualquer tempo, realizar amortização das Cotas a exclusivo critério da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sem redução do número de Cotas emitidas.

9.9.1 As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas, de forma proporcional.

9.9.2 Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

10. EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

10.1 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula 11 da parte geral do Regulamento.

10.2 Os seguintes eventos obrigarão a Administradora, com o auxílio da Gestora, a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (a) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (b) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (c) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (d) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

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11. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

11.1 O Fundo será liquidado (a) ao final do Prazo de Duração do Fundo, conforme previsto neste Regulamento, (b) por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou (c) conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.

11.2 A Assembleia que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo, sobre:

• (a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

• (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.

11.2.1 Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

11.3 Nas hipóteses de liquidação da Classe, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo.

11.3.1 O resgate integral das Cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia, esta poderá definir seu prazo de conclusão.

11.4 A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados, em moeda corrente nacional, após a alienação da totalidade dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe.

11.4.1 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

11.5 Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 11.4, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe, fora do ambiente de negociação

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da B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 11.4.1, acima.

11.5.1 A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe.

11.6 Na hipótese da Assembleia referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

11.7 A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

11.8 O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

11.9 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175/22, a Administradora: (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

11.10 Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

11.11 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas

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e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

11.12 Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

• (a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

• (b) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas.

12. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

12.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

12.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175/22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175/22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

12.1.2 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175/22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora. Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

12.1.3 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO VALORA CRI CDI RENDA MAIS MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento, as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira, com sede no município e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, 21º andar, Bela Vista, 01311-200, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.232.889/0001-90, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019 (“Administradora”), em conjunto com a VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17 com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830,conjunto 32, Torre 2, Vila Nova Conceição, 04543-900, devidamente credenciada pela CVM para o exercício profissional da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.620, de 28 de novembro de 2007 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, os “Prestadores de Serviços Essenciais”),

CONSIDERANDO QUE:

• I. os Prestadores de Serviços Essenciais aprovaram por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Daycoval D73 Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, datado de 23 de janeiro de 2026 (“IPA 23.01”), entre outras matérias, a 1ª (primeira) emissão de até 3.000.000 (três milhões) de cotas da “Classe Única do Valora CRI CDI Renda Mais Março 26 Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, inscrito no CNPJ sob o nº 63.946.968/0001-25 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais) cada, na primeira data de integralização, correspondente ao montante total de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Cotas”), bem como a realização da oferta pública de distribuição primária das Cotas, destinada ao público em geral, a ser realizada no Brasil, sob a coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime melhores esforços, previamente submetida à análise da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, de acordo com o convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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alterada, da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e demais regulamentações e legislação aplicáveis (“Oferta”);

• II. a versão vigente do Regulamento (conforme abaixo definido) foi aprovada pelos Prestadores de Serviços Essenciais, no dia 30 de janeiro de 2026, por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Valora CRI CDI Renda Mais Março 26 Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ”;

• III. até a presente data, o Fundo não possui cotistas e tampouco patrimônio líquido.

RESOLVEM:

• I. alterar a denominação do Fundo e da Classe, que passarão a ser denominados, respectivamente “Valora CRI CDI Fluxo Mensal Março 26 Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e “Classe Única do Valora CRI CDI Fluxo Mensal Março 26 Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”;

• II. alterar o regulamento vigente, o qual passará a vigorar nos termos do Anexo A ao presente instrumento (“Regulamento”), para refletir a alteração da denominação do Fundo e da Classe, conforme descrito no item I acima; e

• III. submeter à apreciação da CVM a presente deliberação, nos termos da Resolução CVM 175.

Em atenção ao artigo 10, inciso II, da Parte Geral da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

O presente instrumento é assinado por meio de assinatura eletrônica, ratificando a Administradora e a Gestora que admitem como válido, para fins de comprovação de autoria e integridade, as assinaturas e informações constantes no presente documento, as quais foram capturadas de forma eletrônica e utilizadas neste documento, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatário, assinatura eletrônica com certificação dentro dos padrões ICPBRASIL, conforme disposto pelo artigo 10 e parágrafos da Medida Provisória nº 2.200/2001.

São Paulo, 03 de fevereiro de 2026.

(Restante da página intencionalmente em branco. As assinaturas seguem na próxima página)

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alteração do Valora CRI CDI Fluxo Mensal Março 26 Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada)

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ANEXO A

(ao Instrumento Particular de Alteração do Valora CRI CDI Fluxo Mensal Março 26 Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada)

(Restante da página intencionalmente em branco.

O Regulamento segue na página seguinte)

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REGULAMENTO DO

VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 63.946.968/0001-25 30/01/2026

O VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.

1. GLOSSÁRIO

1.1 Os termos e expressões utilizados no Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:

“Administradora” BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou a sua sucessora a qualquer título.

“Agência Classificadora de Agência classificadora de risco registrada na CVM contratada Risco” pela Gestora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de classificação de risco das Cotas.

“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexo” Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante do Regulamento.

“Assembleia” Assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária.

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“Ativos” É o Ativo-Alvo e os Ativos Financeiros de Liquidez que compõem a carteira do Fundo, conjuntamente. “Ativos-Alvo” Significam as cotas da subclasse sênior de emissão da “Classe Única do Valora CRI CDI Fluxo Mensal Março 26 Master Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, inscrita no CNPJ sob o nº 64.607.695/0001-00 (“FII Master”). “Ativos Financeiros de Ativos financeiros não relacionados a empreendimentos Liquidez” imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 6.5 do Anexo. “Auditor Independente” Empresa de auditoria independente registrada na CVM contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo. “B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “BACEN” Banco Central do Brasil. “Capital Autorizado” O capital autorizado para novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 375.000.000,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais), observado que o volume captado com a primeira emissão de Cotas integra o limite global e, consequentemente, o saldo disponível para novas emissões de Cotas, do capital autorizado. “Classe” Classe única de Cotas. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa.

“Código ANBIMA” Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros e seus anexos a ele relacionados, conforme alterados de tempos em tempos.

“Cotas” Todas as cotas emitidas pelo Fundo, quando referidas em conjunto e indistintamente.

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“Cotista”

Titular das Cotas devidamente inscrito no registro de cotistas do Fundo.

“Custodiante”

BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de agosto de 1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou o seu sucessor a qualquer título.

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Início do Fundo” Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, independentemente da subclasse ou série.

“Demais Prestadores de

“Demais Prestadores de Prestadores de serviços contratados pela Administradora e Serviços” pela Gestora, em nome do Fundo, nos termos da cláusula 4ª do Anexo.

“Dia Útil” Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Escriturador” BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.321, de 11 de maio de 2005, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou o seu sucessor a qualquer título.

“Eventos de Verificação do Eventos definidos no item 10 do Anexo cuja ocorrência enseja Patrimônio Líquido” a imediata verificação, pela Administradora, de se o Patrimônio Líquido está negativo.

“FII” Fundo de investimento imobiliários constituído nos termos do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

“Fundo” VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA.

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“Gestora”

VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA., sociedade

devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, ou a sua sucessora a qualquer título, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, sala 32, Bloco 2, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17.

“Lucro Contábil” Tem o significado previsto no item 9.1 do Anexo.

“Ofício-Circular-Conjunto O Ofício-Circular-Conjunto nº 1, de 11 de janeiro de 2023, da nº 1/2023/CVM/SIN/SSE” Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais e da Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM.

“Patrimônio Líquido” Patrimônio líquido da Classe, nos termos do item 9.4 da parte geral do Regulamento.

“Prazo de Duração da Classe” Prazo estabelecido nos termos do item 2.1 do Anexo.

“Prazo de Duração do Fundo” Prazo estabelecido nos termos do item 3.1 da parte geral do Regulamento.

“Prazo de Duração” O Prazo de Duração da Classe e o Prazo de Duração do Fundo, quando referidos em conjunto.

“Primeira Emissão” Primeira emissão de Cotas, para constituição do patrimônio inicial, conforme características estabelecidas no item 8.4 do Anexo.

“Política de Investimento” Política de investimento descrita na cláusula 6ª do Anexo.

“Regulamento” O regulamento do Fundo. Todas as referências ao Regulamento incluirão o Anexo e os seus suplementos.

“Resolução CVM nº 160/22” Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.

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“Resolução CVM nº 175/22” Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada.

“Taxa de Administração” Remuneração devida nos termos do item 5.1 do Anexo. “Taxa de Distribuição Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto Primária” de Ofertas, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

“Taxa de Gestão” Remuneração devida à Gestora, nos termos do item 5.4 do Anexo, se houver. “Taxa Máxima de Custódia” Remuneração devida nos termos do item 5.2 do Anexo.

“Termo de Adesão” Termo de Ciência de Risco e Adesão a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas, elaborado nos termos do artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2.1 O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

2.2 O Fundo é constituído, inicialmente, com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas.

2.2.1 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora, caso o prazo da subclasse sênior do FII Master seja prorrogado (“Prazo de Duração do Fundo”).

• 3.2 O Fundo é constituído com classe única de Cotas.

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• 3.3 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 4.1 A administração fiduciária do Fundo será realizada pela Administradora.

• 4.2 A gestão do Fundo será realizada pela Gestora.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

5.2 Compete à Administradora, observado o disposto no Regulamento, dentre outras obrigações previstas neste Regulamento, na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais legislações aplicáveis:

• (a) conforme orientação da Gestora, realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (b) conforme orientação da Gestora, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (c) abrir e movimentar contas bancárias;

• (d) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, em comum acordo com a Gestora;

• (f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, conforme orientação da Gestora, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (g) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente

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Regulamento e da regulamentação em vigor, em relação aos Ativos que sejam ativos financeiros e dos Ativos Financeiros de Liquidez;

• (h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos eventualmente integrantes da carteira que tais bens imóveis:

• (1) não integram o ativo da Administradora;

• (2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, quando for o caso;

• (j) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (k) custear as despesas de propaganda da Classe e, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (l) fiscalizar, com o auxílio da Gestora, o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem Ativo-Alvo da Classe.

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5.3 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

• (a) calcular e divulgar o valor das Cotas e do Patrimônio Líquido, nos termos deste Regulamento;

• (b) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (c) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (e) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (f) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (g) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (h) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 17.4 abaixo;

• (i) observar as disposições do Regulamento;

• (j) cumprir as deliberações da Assembleia; e

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• (k) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

5.4 A Administradora será responsável pelas formalizações relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em eventuais imóveis detidos pelo Fundo, competindo-lhe formalizar as aquisições e alienações, por meio da assinatura dos documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos eventuais imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

5.5 A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Obrigações da Gestora

5.6 A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Gestora, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos, bem como auxílio e recomendação à Administradora no tocante aos eventuais imóveis que venham a integrar e que integram a carteira do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

5.7 A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, detém amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo, incluindo, sem limitação a aquisição dos Ativos listados na Política de Investimento em nome da Classe, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

5.8 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita,

a Gestora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (c) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

• (d) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

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• (e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (f) observar as disposições do Regulamento;

• (g) cumprir as deliberações da Assembleia;

• (h) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (i) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

• (j) auxiliar a Administradora na estratégia de investimento e desinvestimento em ativos que sejam imóveis, quando aplicável;

• (k) recomendar à Administradora a estratégia de investimento e desinvestimento em imóveis, quando aplicável;

• (l) gerir individualmente a carteira dos Ativos, com poderes discricionários para negociálos, conforme o estabelecido na Política de Investimento, exceto com relação aos eventuais imóveis detidos pelo Fundo, em que as atribuições da Gestora serão limitadas à recomendação à Administradora a respeito do investimento ou desinvestimento;

• (m) identificar, analisar, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (n) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (o) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (p) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (q) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e optar (1) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (2) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

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• (r) votar, se aplicável, nas assembleias gerais, e/ou em sede de qualquer outro mecanismo análogo para tomada de decisões, dos Ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, conforme sua respectiva Política de Voto, conforme previsto no item 15;

• (s) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;

• (t) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem, direta ou indiretamente, Ativos;

• (u) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia proposta de desdobramento das Cotas;

• (v) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo e da Classe, podendo, inclusive, assinar em nome da Classe instrumentos quaisquer instrumentos que se façam necessários ao atendimento da Política de Investimentos;

• (w) negociar e aprovar o preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes aos Ativos;

• (x) recomendar à Administradora a proposição de medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento das obrigações previstas nos documentos relacionados aos Ativos, bem como para a defesa dos interesses do Fundo e da Classe;

• (y) manter a carteira da Classe enquadrada aos limites de composição e concentração previstos neste Regulamento e na Resolução CVM 175; e

• (z) até o final do Período de Lock-up, alterar o mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, na medida em que tal alteração seja viável operacionalmente a todos os prestadores de serviço do Fundo e da Classe.

5.9 A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Ativos, que não os eventuais imóveis detidos pelo Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos demais Ativos, que não os eventuais imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

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Vedações

5.10 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:

• (a) receber depósito em conta corrente;

• (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses expressamente previstas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis;

• (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• (d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;

• (e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (f) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e

• (g) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 5.11 Adicionalmente ao previsto no item acima, é vedado à Gestora, utilizando recursos da Classe:

• (a) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (b) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, Gestora ou consultora especializada; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor;

• (d) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;

• (e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

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• (f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

5.11.1 A vedação prevista no item (d) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, observada a Política de Investimento.

5.11.2 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.12 É vedado à Gestora e à consultoria especializada, conforme existente, receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da consultora especializada, na sugestão de investimento.

5.13 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, Gestora ou consultora especializada dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

Responsabilidades

5.14 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e da cláusula 4ª do Anexo.

5.14.1 Para fins do item 5.14 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas: (a) na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais

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disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo o Anexo e os seus suplementos; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

6.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de: (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

6.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item 11.3.1 abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

6.2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

6.2.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

6.2.2 No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:

• (a) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e

• (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de Ativos, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

6.2.3 Aplica-se o disposto no item 6.2.2 (b) , acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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6.2.4 No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item 6.2 acima.

6.2.5 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 6.2 acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.2.6 Nas hipóteses referidas no item 6.2.2 , acima, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

6.2.7 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

6.3 Enquanto uma nova Gestora não for aprovada pelos Cotistas: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos ou imóveis poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos que componham o portifólio do Fundo.

6.4 Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

6.5 Caso a Assembleia referida no item 6.2 acima aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

6.5.1 Se (a) a Assembleia prevista no item 6.5 acima não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 6.2.2 acima sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser

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liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.6 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do fundo.

6.7 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.

6.8 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre: (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

6.9 No caso de renúncia da Administradora e /ou da Gestora, estas continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, conforme o caso, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

6.10 As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

7. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

7.1. A contratação dos Demais Prestadores de Serviços, pela Administradora e/ou pela Gestora, observará o disposto no Anexo.

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8. ENCARGOS

8.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 42 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/22;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (d) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que eventualmente componham o patrimônio da Classe;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com um devedor;

• (g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (j) despesas com a realização da Assembleia;

• (k) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;

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• (l) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira da Classe;

• (m) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da Classe;

• (n) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, se aplicável;

• (p) na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, nos termos do artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, montantes devidos aos fundos investidores;

• (q) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175/22;

• (r) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco, se houver;

• (s) honorários e despesas relacionadas às seguintes atividades:

• (1) consultoria especializada;

• (2) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (3) formador de mercado para as Cotas.

• (t) Taxa Máxima de Custódia;

• (u) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (v) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (w) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante de Cotistas, conforme previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

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8.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 8.1 acima ou na Resolução CVM 175 como um encargo do Fundo ou da Classe deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

8.1.2 As despesas do Fundo previstas na Resolução CVM 175 e/ou item 8.1 acima, incorridas pela Gestora antes da data de constituição do Fundo e da Classe, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pela Classe, conforme o caso.

8.2 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

8.3 Estão abrangidos como encargos do Fundo, nos termos do artigo 117, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do item 8.1 (g) deste Regulamento, os honorários advocatícios contratuais, os honorários de sucumbência, as custas, as despesas processuais e quaisquer outros custos ou encargos arbitrais, judiciais e extrajudiciais, bem como eventuais condenações imputadas aos prestadores de serviços essenciais do Fundo, quando figurarem: (a) no polo passivo ou ativo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais, conjunta e diretamente com o Fundo; ou (b) isoladamente, no polo passivo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em que, por sua natureza, o Fundo devesse responder.

8.4 Caso, por decisão judicial transitada em julgado, reste caracterizada a responsabilidade de qualquer prestador de serviços essencial do Fundo por ter agido dolosamente ou com culpa grave, este deverá ressarcir o Fundo das despesas e valores que tenham sido suportados pelo Fundo, na proporção cabível, em decorrência do disposto no item 8.3 acima.

8.5 Potenciais despesas futuras, de qualquer natureza, decorrentes das situações descritas no item 8.3 acima poderão ser provisionadas na contabilidade do Fundo e, a critério do Administrador, poderão ser constituídas reservas em Ativos Financeiros de Liquidez para fazer frente a essas potenciais despesas.

8.6 Na hipótese de se deliberar pela liquidação do Fundo, caso existam provisões constituídas nos termos do item 8.3 acima, e caso assim seja permitido pela regulamentação em vigor, os Cotistas poderão deliberar que a liquidação do Fundo ficará condicionada à prévia transferência dos valores provisionados para conta vinculada, em benefício do Prestador de Serviço Essencial do Fundo que possa vir a arcar com as despesas relacionadas às demandas que levaram a constituição de tais provisões, ou à adoção de outro mecanismo de garantia equivalente, conforme deliberado em Assembleia e acordado por tal Prestador de Serviço Essencial. Caso não deliberem pela prévia transferência dos valores para conta vinculada, os

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Cotistas estarão intitulados para deliberar sobre a estratégia de quitação integral dos passivos da Classe para que se proceda à sua liquidação e extinção.

8.7 Os recursos transferidos para conta vinculada nos termos do item 8.6 acima deverão ser utilizados exclusivamente para fazer frente às despesas relacionadas às demandas que ensejaram a constituição das provisões. Ainda, o prestador de serviço essencial em questão deverá assumir o compromisso de devolver aos Cotistas, na proporção de suas Cotas na data da liquidação do Fundo ou após referido evento, quaisquer recursos eventualmente remanescentes, após o encerramento definitivo de tais demandas. Para fins de esclarecimento, a responsabilidade dos Cotistas estará limitada aos recursos transferidos para a conta vinculada, nos termos do item 8.6 acima.

8.8 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

9.1 A apuração do valor dos Ativos é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.

9.1.1 O critério de apreçamento dos Ativos é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante, observada a regulamentação aplicável, disponível no seguinte endereço: https://www.daycoval.com.br/investimentos/servicos-fiduciarios/politicas-manuaisdocumentos .

9.2 No caso de imóveis, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora ou por outra empresa especializada.

9.3 As provisões e as perdas relativas aos Ativos integrantes da carteira da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.

9.4 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos e dos eventuais imóveis integrantes da carteira de investimentos do Fundo, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável (“Patrimônio Líquido”).

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10. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

10.1 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, conforme orientações a serem encaminhadas pela Gestora, observado o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

10.2 No instrumento de aquisição de bens e direitos sobre bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 5.2(h), acima, deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

10.3 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.

10.4 O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

11.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente: (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.

11.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

11.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 11.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 11.1.1 acima será facultativa.

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11.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos na cláusula 10, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

11.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 11.1.5 abaixo.

11.1.5 Na Assembleia prevista no item 11.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

11.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 11.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

11.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 11.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

11.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

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11.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.

11.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 6.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

11.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá: (a) divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

12. ASSEMBLEIA

12.1 É de competência privativa da Assembleia:

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12.1.1 A aprovação das demonstrações contábeis do Fundo e da Classe que não contenham “opinião modificada”, nos termos da regulamentação aplicável, serão objeto de aprovação automática em Assembleia caso não haja a apresentação de votos.

12.1.2 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou (c) redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa Máxima de Custódia, se aplicável.

12.1.3 As alterações referidas nos itens 12.1.2(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 12.1.2(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

12.1.4 Com relação às matérias indicadas a seguir, os investidores da Classe terão o direito e deverão deliberar previamente, no âmbito de Assembleia, de forma a orientar o voto a ser proferido pela Gestora, em nome da Classe, nas assembleias de cotistas do Ativo-Alvo: (i) alteração da política de investimento do Ativo-Alvo; (ii) destituição ou substituição da Gestora, na qualidade de gestora do Ativo-Alvo e escolha de seu substituto; (iii) aprovação dos atos que configurem potenciais conflito de interesses no Ativo-Alvo; (iv) amortizações e/ou resgate das cotas em hipóteses não previstas no regulamento do Ativo-Alvo; (v) aumento da taxa de administração, da taxa de gestão ou da taxa de performance do Ativo-Alvo; (vi) liquidação antecipada ou prorrogação do prazo de duração do Ativo-Alvo, quando submetidas à assembleia especial de cotistas, observado o previsto no regulamento do Ativo-Alvo; (vii) fusão, incorporação, cisão (total ou parcial) e transformação do Ativo-Alvo; (viii) emissão de novas cotas do Ativo-Alvo que não aquelas já permitidas no âmbito do regulamento do regulamento do Ativo-Alvo e (ix) plano de resolução do patrimônio líquido negativo do Ativo-Alvo.

12.2 A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

12.3 Em caso de reestruturação do Fundo (seja via cisão, fusão, incorporação ou outro mecanismo permitido pela regulamentação) não haverá direito de reembolso no caso de cotistas dissidentes, desde que observada a regulamentação aplicável.

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12.4 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação ou, ainda, o representante de Cotistas, poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.

12.4.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

12.4.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

12.4.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 12.17 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

12.5 A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

12.5.1 Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

12.6 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

12.7 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

(a) em sua página na rede mundial de computadores;

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• (b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

12.7.1 Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

12.7.2 Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

• (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22; e

• (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22.

12.8 Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

12.8.1 O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

12.8.2 O percentual de que trata o caput deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

12.8.3 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no caput, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no item 12.7, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 12.8.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

12.9 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.

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12.10 As decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem os quóruns descritos no item 12.1 acima, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

12.10.1 Os percentuais de que trata o item 12.1, acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

12.11 O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (c) ser dirigido a todos os cotistas.

12.12 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 12.11(a), acima.

12.12.1 Ao receber a solicitação de que trata o caput, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

• 12.12.2 Nas hipóteses do caput, a Administradora pode exigir:

• (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

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12.12.3 É vedado à Administradora do Fundo:

• (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 12.12, acima;

• (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 12.12.2, acima.

12.13 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe afetada.

12.14 O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

12.15 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

12.16 Ressalvado o disposto nos item 12.16.1 abaixo, não poderão votar na Assembleia: (a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

12.16.1 A vedação de que trata o item 12.16 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 12.16(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.

12.16.2 A vedação de que trata o item 12.16 acima também não se aplicará quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, de forma que estes podem votar na Assembleia que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de

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integralização de Cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

12.16.3 Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o item 12.16 (d) acima declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

12.16.4 Sem prejuízo da vedação prevista na alínea (a) do item 12.16, fica estabelecido que a Gestora poderá votar nas Assembleias na qualidade de representante dos fundos de investimento por ela geridos que sejam Cotistas.

12.17 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

12.17.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

12.17.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora com, no mínimo, 1 (um) dia de antecedência da realização da Assembleia.

12.18 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

12.18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 12 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

12.19 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

12.20 Aplicam-se à assembleia especial de cotistas, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo XII do Regulamento quanto às assembleias gerais de cotistas.

13. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

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13.1 A Assembleia pode eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.1.1 A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

13.1.2 Salvo disposição contrária neste Regulamento, o representante de Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

13.1.3 A função de representante dos cotistas é indelegável.

13.2 Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (a) ser Cotista;

• (b) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (c) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a

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cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

13.2.1 Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 13.3 Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

• (1) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• (3) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• (4) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• (5) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• (6) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e (v) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

13.4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar

à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o item 13.3(b)(6)(iv), acima.

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13.5 O representante de Cotistas pode solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

13.6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o item 13.3(b)(6)(iv), acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.

13.7 O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

13.7.1 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

13.8 O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

13.8.1 O representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

14. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS

14.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.

14.1.1 A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

14.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

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14.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

14.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

14.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) observado o disposto no Anexo, a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) observado o disposto no Anexo, a contratação da Agência Classificadora de Risco e o término da prestação de tal serviço; (d) observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas, se houver; (e) a substituição da Administradora ou da Gestora; (f) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; (g) a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (h) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (i) a emissão de novas Cotas; (j) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (k) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (l) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (m) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira da Classe; e (n) a venda ou locação dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

14.3 Ressalvado o disposto no item 14.3.1, abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

14.3.1 A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

14.4 A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175/22;

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• (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• (1) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• (2) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia; e

• (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia.

14.4.1 A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K, mencionado no item (c)(2), acima, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

14.5 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (a) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;

• (c) fatos relevantes;

(d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia extraordinária; e

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• (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

14.6 No caso de Classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o item 14.5(d), acima, é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas quando requeridas.

14.7 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.

• 14.7.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

14.7.2 O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se no último Dia Útil do mês de dezembro de cada ano.

14.7.3 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

14.7.4 A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

15. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

15.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de Ativos, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

15.2 A Gestora exercerá o direito de voto decorrentes dos Ativos, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

15.3 A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos integrantes da carteira do Fundo.

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15.4 Exceto pelo disposto no item 12.1.4 deste Anexo e ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, a Gestora exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

15.4.1 A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://valorainvest.com.br/gestora (neste website buscar por “Política de Voto”)

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

16. TRIBUTAÇÃO

16.1 Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, a Administradora envidará melhores esforços para que: (a) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

16.2 Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (a) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (c) um conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas Cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (d) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

16.2.1 Para efeito do disposto no item 16.2 acima, consideram-se pessoas ligadas ao Cotista:

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• (1) pessoa física:

• (a) os seus parentes até o segundo grau; e

• (b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo

grau; e

• (2) pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

16.3 A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

17. DISPOSIÇÕES FINAIS

17.1 Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.

17.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

17.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

17.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone 0800- 7750500, do e-mail [email protected] e do endereço físico: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

18. FORO

18.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento.

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ANEXO – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO REGULAMENTO DO

VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA.

Os termos e expressões utilizados no presente Anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na cláusula 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

1.2 A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do Prazo de Duração da Classe ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 9 do presente Anexo.

2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

2.1 A Classe terá prazo de duração de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora, caso o prazo da subclasse sênior do FII Master seja prorrogado (“Prazo de Duração da Classe”).

3. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

• 3.1 As Cotas serão destinadas ao público em geral.

4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo

4.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (b) escrituração das Cotas; e

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• (c) auditoria independente.

• 4.2 A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:

• (a) distribuição primária de cotas;

• (b) consultoria especializada;

(c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (d) formador de mercado para as Cotas.

4.2.1 Os serviços mencionados nos itens 4.2 (a) a (d) acima são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos itens 4.1 (a) a (c) acima são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

4.2.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.

4.2.3 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

4.3 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

4.4 A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

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• (a) intermediação de operações para a carteira da Classe;

• (b) classificação de risco das Cotas; e

• (c) cogestão da carteira da Classe.

4.4.1 A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome de cada Fundo, se: (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

Custodiante

4.5 A custódia dos Ativos, conforme aplicável, integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Escriturador

4.6 A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

Auditor Independente

4.7 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 14.6 da parte geral do Regulamento.

Intermediários

4.8 A Gestora poderá contratar um ou mais intermediários para prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira da Classe.

Distribuidores

4.9 A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável, a serem definidos de comum acordo entre Administradora e Gestora.

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Formador de mercado

4.10 A Administradora poderá contratar os serviços de um formador de mercado para prestar os serviços de formação de mercado para as Cotas, mediante solicitação da Gestora.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA MÁXIMA DE CUSTÓDIA E OUTRAS TAXAS

5.1 Será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração fixa mensal pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, incluindo as atividades de gestão de imóveis, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, no valor fico de R$7.000,00 (sete mil reais) mensais.

5.2 Será devida pela Classe ao Custodiante uma Taxa Máxima de Custódia pela prestação dos serviços de custódia de Ativos Financeiros de Liquidez, correspondente ao percentual de correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento), com mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M/FGV.

5.2.1 Para fins do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa Máxima de Custódia no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido.

• 5.3 A Taxa Máxima de Custódia não está incluída na Taxa de Administração (“Taxa Máxima de Custódia”).

• 5.4 Não haverá Taxa de Gestão.

5.5 A Taxa de Administração e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.

5.6 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

5.7 A Taxa de Administração não inclui os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

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5.8 A Taxa de Administração compreende as taxas de administração das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste item 5.8, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas taxas de administração e taxa de gestão incorporadas na Taxa de Administração, sendo certo que as referidas taxas serão limitadas ao montante total da taxa global do fundo investido.

5.9 Não haverá cobrança de taxa de performance.

5.10 No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

5.11 Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160/22.

5.12 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

Taxas de performance, ingresso e saída

5.13 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

6.1 A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido no Ativos-Alvo, observada a Política de Investimento.

6.2 A parcela remanescente dos recursos integrantes do Patrimônio Líquido que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada no Ativo-Alvo serão aplicados em:

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(a) Ativos Financeiros de Liquidez, ou (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

• 6.2.1 A Classe não poderá investir, diretamente, em imóveis.

6.2.2 Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente Política de Investimentos, o Fundo poderá deter imóveis, performados ou não, localizados em todo território nacional, sem necessidade de diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre imóveis e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias (inclusive Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC), em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo.

6.3 Sem prejuízo do disposto no item 6.1 acima, caso a Classe, durante o período de duração da Classe, invista preponderantemente em valores mobiliários, esta deve respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM 175, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

6.3.1 A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº 175/22.

6.3.2 Os critérios de concentração acima previstos deverão ser observados pela Gestora e/ou pela Administradora, conforme aplicável e observado o disposto na regulamentação aplicável, diariamente e previamente a cada aquisição de Ativos pelo Fundo.

6.4 Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de acordo com a Política de Investimentos, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos por meio de investimento e, conforme o caso, desinvestimentos em Ativos. A cada nova emissão, a Administradora e a Gestora, poderão propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora ou do distribuidor das Cotas.

6.5 A Classe pode manter parcela do seu Patrimônio Líquido temporária ou permanentemente aplicada em (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de

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renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados no item (i) acima; ou (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha (“Ativos Financeiros de Liquidez”) e ou derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido, desde que observado os limites de enquadramento estabelecidos no Anexo Normativo III.

6.6 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.7 É vedado, em qualquer hipótese, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigação com ativos que integrem a carteira da Classe.

6.8 A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação e regulamentação aplicáveis:

• (a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;

• (b) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros, observado o previsto neste Anexo e na Política de Investimento; e

• (c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo.

6.9 Caberá à Gestora, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora neste Regulamento e na legislação em vigor.

6.10 A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM nº 175/22, observado que estes não serão aplicáveis enquanto o público-alvo da Classe for destinado a apenas investidores profissionais.

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6.10.1 Caso a Classe não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, a Administradora convocará Assembleia, sendo que, caso a Assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, a Gestora poderá recomendar a realização de amortização de principal, na forma do item 6.10.2, abaixo.

6.10.2 Caso a Gestora e a Administradora não encontrem Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, a Gestora deverá informar à Administradora a parcela dos recursos que deverá ser paga aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

6.11 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula 7ª do presente Anexo.

6.12 A Gestora deverá observar o disposto na Seção VII do Capítulo II da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, para que o Fundo ou Classe gozem de seus efeitos. Caso, por qualquer motivo, as condições para isenção do Imposto Sobre a Renda não sejam observadas pela Gestora, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional e da CVM, não será possível assegurar a aplicação da isenção do Imposto de Renda. O disposto neste item não se aplica aos Cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

6.13 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços do Fundo, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

6.14 Conforme previsto nas Regras e Procedimentos AGRT e no Código AGRT, A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

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6.14.1 A política de exercício de direito de voto da Gestora está disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https://valorainvest.com.br/gestora (neste website buscar por “Política de Voto”).

7. FATORES DE RISCO

7.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 7. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos e dos imóveis eventualmente integrantes da carteira da Classe, , ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.

7.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.

7.2 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe, conforme descritos no informe anual da Classe, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, bem como nos prospectos das respectivas ofertas públicas de Cotas, conforme existentes. As aplicações na Classe não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos e não há quaisquer garantias de que o capital integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

8. COTAS

Características gerais das Cotas

8.1 O Patrimônio Líquido da Classe será formado pelas Cotas, em classe única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Anexo referente à emissão de Cotas.

8.2 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, observadas as características de cada série de Cotas previstas neste Anexo. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo.

8.2.1 As Cotas serão emitidas em subclasse única.

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8.2.2 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições da cláusula 10 da parte geral do Regulamento.

Emissão das Cotas

8.3 As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos nesta cláusula 8.

8.4 A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, fará a Primeira Emissão de Cotas, para oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, de até 3.000.000 (três milhões) de Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, perfazendo o montante total de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), em série única, sem considerar eventuais cotas de lote adicional.

8.5 A Primeira Emissão de Cotas será realizada nos termos da Resolução CVM nº 160/22, sob o rito de registro automático, mediante análise prévia da ANBIMA, em regime de melhores esforços.

8.6 Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão equivalente a 500.000 (quinhentas mil) de Cotas da Primeira Emissão, no montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da Primeira Emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora.

8.7 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, a Gestora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo do Capital Autorizado.

8.8 A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas nesta cláusula 8ª, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o

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cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM nº 160/22.

8.9 O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160/22 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.

8.10 Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 8.8 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério da Administradora e da Gestora). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, conforme recomendação da Gestora.

8.11 Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

8.12 No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos que deliberar pela nova emissão de Cotas), respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais previstos pela B3 necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 2 (dois) Dias Úteis.

8.12.1 Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

8.13 Não haverá limites máximos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de cotas da Classe, de modo

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que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor, ficando desde já ressalvado o disposto no Cláusula 16 deste Regulamento.

Distribuição das Cotas

8.14 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta de cotas da Classe. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.

8.15 Será permitida a subscrição parcial de Cotas do Fundo a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá:

• (a) devolver aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

• (b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

8.16 Nas ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

• (b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

8.17 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

8.18 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta; e (b) o Termo de Adesão ao Regulamento, observado o disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

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8.19 As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, observado o disposto nos itens abaixo.

8.19.1 As Cotas serão integralizadas: (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta

8.19.2 As Cotas deverão ser integralizadas, por meio: (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade do Fundo.

8.20 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de subscrição.

8.21 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora e de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

8.22 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Negociação das Cotas

8.23 As Cotas serão admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

8.23.1 Caso ocorra alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, nos termos previstos neste Regulamento, as Cotas passarão a ser admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos (“Fundos21”) administrado e operacionalizado pelo “balcão B3”, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do “balcão B3”.

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8.23.2 Caso as Cotas sejam depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caberá exclusivamente ao eventual intermediário verificar se os adquirentes das Cotas atendem às formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

8.23.3 Após a integralização das Cotas e estando o Fundo devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, observado o disposto neste item 8.23.

8.23.4 Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, sua negociação somente poderá ser efetivada (a) após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início do Fundo, ou (b) a partir da data de alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, o que ocorrer primeiro (“Período de Lock-up”).

8.23.5 Em qualquer hipótese, o final do Período de Lock-up deverá ser previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos, regras e procedimentos operacionais aplicáveis da B3.

8.23.6 É dispensada a deliberação em Assembleia para implementação do Período de Lock-up.

8.23.7 A Gestora poderá, a qualquer tempo durante o Período de Lock-up, solicitar a alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, na medida em que a custódia e a negociação das Cotas em mercado de balcão seja viável operacionalmente a todos os prestadores de serviço do Fundo e da Classe. Após finalizado o Período de Lock-up, qualquer alteração no mercado de negociação das Cotas deve ser deliberada em Assembleia, nos termos deste Regulamento.

• 8.24 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

8.25 As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160/22.

8.26 Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.

Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas

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8.27 As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das Cotas devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação (se aplicável).

9. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1 Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, se houver, apurados segundo o regime de competência (“Lucro Contábil”) observada a preferência das Cotas da Subclasse Sênior em relação às Cotas da Subclasse Subordinada, nos termos deste Regulamento, desde que respeitada a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) do lucro caixa auferido pelo Fundo, apurados de forma acumulada desde o início das operações do Fundo, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

• 9.1.1 O Fundo adotará o método Lucro Contábil para distribuição de rendimentos.

9.2 Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério da Administradora em comum acordo com a Gestora, até o 7º (sétimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no item 9.1, acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago até o 7º (sétimo) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

9.2.1 Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

9.3 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 9.1, acima, a Gestora poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Ativos e imóveis integrantes da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

9.3.1 O percentual mínimo a que se refere o item 9.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

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9.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.2 acima, (i) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 2º (segundo) Dia Útil de cada mês; ou (ii) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de “balcão B3”, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento; , de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 8.11, acima. Quaisquer pagamentos de proventos aos Cotistas a título de amortização, realizados por meio da B3, deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas eletronicamente custodiadas na B3, observados os prazos e procedimentos da B3.

9.5 Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

9.6 Entende-se por lucros auferidos pela Classe, o produto decorrente das receitas geradas pelos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, deduzindo-se: (i) as despesas operacionais incorridas pela Classe ou antecipadas para serem incorridas pela Classe durante tal período; (ii) quaisquer reservas constituídas; e (iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe, tudo em conformidade com este Regulamento e a regulamentação aplicável.

9.7 A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias da Classe, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

9.8 Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, À Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e imóveis.

9.9 A Classe poderá, a qualquer tempo, realizar amortização das Cotas a exclusivo critério da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sem redução do número de Cotas emitidas.

9.9.1 As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas, de forma proporcional.

9.9.2 Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

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10. EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

• 10.1 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula 11 da parte geral do Regulamento.

10.2 Os seguintes eventos obrigarão a Administradora, com o auxílio da Gestora, a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (a) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (b) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (c) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (d) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

11. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

11.1 O Fundo será liquidado (a) ao final do Prazo de Duração do Fundo, conforme previsto neste Regulamento, (b) por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou (c) conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.

11.2 A Assembleia que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo,

sobre:

• (a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

• (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.

11.2.1 Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

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11.3 Nas hipóteses de liquidação da Classe, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo.

11.3.1 O resgate integral das Cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia, esta poderá definir seu prazo de conclusão.

11.4 A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados, em moeda corrente nacional, após a alienação da totalidade dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe.

11.4.1 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

11.5 Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 11.4, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe, fora do ambiente de negociação da B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 11.4.1, acima.

11.5.1 A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe.

11.6 Na hipótese da Assembleia referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

11.7 A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

11.8 O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao

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Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

11.9 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175/22, a Administradora: (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

11.10 Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

11.11 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

11.12 Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

• (a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

• (b) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas.

12. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

12.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

12.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175/22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175/22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

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12.1.2 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175/22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora. Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

12.1.3 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

foco ME pes ed RG [ISS ES CT ANN ANEXO IV Termo de Adesão ao Regulamento 307 ~~4~~

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TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E DE CIÊNCIA DE RISCOS DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 63.946.968/0001-25

Identificação do Investidor:

|Nome completo / Razão | Denominação Social:|||CNPJ:| |---|---|---|---| |[●]|||[●]| |Endereço Completo:|Telefone:|CEP:|
Cidade/UF/País:| |[●]|[●]|[●]|[●]|

Informações Adicionais para Pessoas Físicas

Informações Adicionais para Pessoas Jurídicas

O investidor, acima qualificado (“Investidor”), na qualidade de subscritor da 1ª (primeira) emissão

de cotas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no Cadastro

Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 63.946.968/000125 (“Cotista”, “Classe”, e “Fundo”, respectivamente), conforme versão vigente de seu regulamento (“Regulamento”), administrado BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019 (“Administradora”), vem pelo presente termo de adesão ao Regulamento e de ciência de risco da Classe (“Termo de Adesão ao Regulamento e de Ciência de Risco”), declarar que:

a. recebeu, leu e compreendeu este Termo de Adesão ao Regulamento e de Ciência de Riscos, e teve acesso e tomou conhecimento integral do Regulamento e dos Prospectos (conforme definido abaixo), estando ciente e concordando integralmente com todos os seus termos e condições, inclusive com os objetivos do Fundo e da Classe, sua política de investimento, a composição da sua carteira, a Taxa de Administração e demais taxas devidas pela Classe e os riscos associados ao seu investimento no Fundo e na Classe, razão pela qual formaliza aqui a sua adesão ao Regulamento, em caráter irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições;

b. está ciente da contratação da VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, ou a sua sucessora a qualquer título, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, sala 32, Bloco 2, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17, para a atividade de gestão da carteira da Classe (“Gestora”);

c. tem ciência de que a Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão da subclasse senior, da classe única de emissão do Valora CRI CDI Fluxo Mensal Março 26 Master Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 64.607.695/0001-00 (“Classe Investida”), razão pela qual a Classe está exposta ao risco de concentração na Classe Investida;

d. declara expressamente estar ciente e de acordo quanto a permissão prévia para voto, para que os detentores de Cotas Subordinadas da Classe Investida que sejam sócios, diretores e empregados da Gestora, ou partes relacionadas à Gestora, bem como seus sócios, diretores e empregados; possam exercer o seu direito de voto em quaisquer assembleias de cotistas da Classe Investida, nos termos do Art. 78, §1º, II da parte geral da Resolução CVM 175, com exceção de matérias que possam configurar potencial conflito de interesses;

e. tem ciência de que os investimentos na Classe não representam depósitos bancários e não possuem garantias da Administradora, da Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, estando ciente, ainda, da possibilidade de perda de parte ou da totalidade do capital investido e ocorrência de patrimônio líquido negativo da Classe, não havendo qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe e/ou seus Cotistas;

f. tem ciência de que o registro da Oferta das Cotas foi concedido automaticamente pela CVM, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor, e não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do Fundo à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou da Administradora, da Gestora e demais prestadores de serviços do Fundo, de sua política de investimentos, dos ativos que constituírem seu objeto ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas;

g. tem ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora e a Gestora têm poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira do Fundo e da Classe, observando o disposto no Regulamento e na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e do mercado; e

h. tem ciência dos riscos envolvidos no investimento nas Cotas, conforme descritos na seção de “Fatores de Risco” dos Prospectos, em especial, os seguintes fatores de risco: (a) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes; (b) Risco de crédito; (c) Risco de não materialização das perspectivas contidas no Prospecto; (d) Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários; e (e) Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas.

Os termos iniciados em letras maiúsculas não expressamente definidos neste documento têm os significados a eles atribuídos no Regulamento, no Documento de Aceitação, no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária da 1ª (primeira) Emissão de Cotas do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Prospecto Preliminar”) ou no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária da 1ª (primeira) Emissão de Cotas do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Prospecto Definitivo”, sendo o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo referidos, individual e indistintamente, como “Prospecto” ou, em conjunto e indistintamente, como “Prospectos”), conforme o caso.

[LOCAL], [DATA].

foco ME pes ed RG [ISS ES CT ANN ANEXO V Estudo de Viabilidade 313 ~~4~~

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ESTUDO DE VIABILIDADE REFERENTE À PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente estudo de viabilidade (“Estudo de Viabilidade”) foi elaborado pela VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA. (“Valora”) em janeiro de 2026, com o objetivo de analisar a viabilidade da 1ª (primeira) emissão de cotas (“1ª Emissão de Cotas”) da CLASSE ÚNICA DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), classe de cotas de fundo de investimento que tem por objetivo principal investir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão da subclasse de cotas seniores (“Cotas Seniores”), da classe única de emissão do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FII Master” ou “Ativo-Alvo”).

Para a realização dessa análise foram usados dados econômico-financeiros históricos, bem como premissas baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa da Valora existente à época do estudo. Assim sendo, esse estudo não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. A Valora não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do Fundo. Antes de subscrever as cotas do Fundo, os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos no Prospecto Definitivo, abaixo definido, em especial o seguinte fator de risco: “Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora”, em razão de o Estudo de Viabilidade ter sido elaborado pela pessoa responsável pela gestão da carteira do Fundo e não por um terceiro independente.

As análises desse Estudo de Viabilidade foram baseadas nas projeções de resultado da carteira de investimento dos recursos provenientes da 1ª Emissão de Cotas no FII Master, bem como na carteira de investimento do FII Master, em ativos existentes ou a serem emitidos, sob análise atualmente pela Gestora. Para isso, foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, desempenho histórico, situação atual e expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões desse Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Valora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Estudo de Viabilidade podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho do Fundo podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas, em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos

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futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura do Fundo e de seus resultados futuros poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste documento.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos na seção “Fatores de Risco” constante no Prospecto (conforme abaixo definido), poderão afetar os resultados futuros do Fundo e poderão levar a resultados diferentes daqueles contidos, expressa ou implicitamente, nas estimativas contidas neste Estudo de Viabilidade. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Valora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Valora.

QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

Exceto quando especificamente definidos neste Estudo de Viabilidade, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no regulamento do Fundo e no “PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência).

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SOBRE A VALORA

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CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO

Quantidade de Cotas: a quantidade de cotas será de, inicialmente, 3.000.000 (três milhões) de cotas (“Cotas”), podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional, ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Montante Inicial da Oferta: o montante da Oferta será de, R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Montante Mínimo da Oferta: a realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 500.000 (quinhentos mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”).

Distribuição Parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

Valor nominal unitário: o preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).

Lote Adicional: aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 750.000 (setecentos e cinquenta mil) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), equivalente a até R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 3.750.000 (seis milhões, duzentas e cinquenta mil) Cotas, equivalente a até R$375.000.000,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais).

Taxas dos Prestadores de Serviços: Será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração fixa mensal pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, incluindo as atividades de gestão de imóveis, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, no valor fico de R$7.000,00 (sete mil reais)

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mensais.

Será devida pela Classe ao Custodiante uma Taxa Máxima de Custódia pela prestação dos serviços de custódia de Ativos Financeiros de Liquidez, correspondente ao percentual de correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento), com mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M/FGV.

Para fins do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa Máxima de Custódia no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido. Taxa Máxima de Custódia não está incluída na Taxa de Administração (“Taxa Máxima de Custódia”).

Sem prejuízo do disposto acima, adicionalmente à Taxa Máxima de Distribuição, em linha com o Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SIN, considerando que no âmbito da operacionalização da Classe prestadores de serviço de distribuição de Cotas serão contratados e remunerados de forma contínua pela prestação de serviço relacionado ao mecanismo de distribuição por conta e ordem, a Gestora mantém o “Sumário de Remuneração” da Classe disponível em seu site: https://valorainvest.com.br/gestora.

A Taxa de Administração, reflete a remuneração integral dos prestadores de serviço da Classe responsáveis pelos serviços de administração, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros e escrituração de Cotas, assim como reflete a remuneração da Gestora responsável pelos serviços de gestão da Carteira da Classe. Serão adicionados ao valor da Taxa de Administração os impostos incidentes (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF).

VISÃO DA GESTORA SOBRE O MOMENTO ATUAL DO MERCADO E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora, caso o prazo da subclasse sênior do FII Master seja prorrogado (“Prazo de Duração do Fundo”).

O FII Master tem prazo de duração de 5 (cinco) anos, contados da data da primeira integralização das Cotas, prorrogáveis por mais 1 (um) ano, conforme orientação da Gestora (“Prazo de Duração do FII Master”), sendo que o FII Master efetuará seus investimentos por um período de 3 (três) anos contados da data da primeira integralização das Cotas (“Período de Investimento”).

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Os recursos líquidos provenientes da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão investidos DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA , de acordo com a política de investimento da Classe, e destinados integralmente à subscrição ou à aquisição de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão da subclasse de Cotas Seniores, da classe única de emissão do FII Master, sendo que o patrimônio remanescente da Classe poderá ser investido em (i) Ativos Financeiros

Imobiliários, conforme adiante definidos; e (ii) ativos de renda fixa, por meio da aquisição de quaisquer dos títulos, valores mobiliários e outros ativos previstos no art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Ativos de Renda Fixa”).

Serão considerados Ativos Financeiros Imobiliários: (i) Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (ii) letras hipotecárias; (iii) letras de crédito imobiliário; e/ou (iv) letras imobiliárias garantidas (“Ativos Financeiros Imobiliários” e, quando em conjunto com o Ativo-Alvo e os Ativos de Renda Fixa denominados, “Ativos”).

O Fundo FII Master contará com duas subclasses sendo a Subclasse Sênior e a Subclasse Subordinada.

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A EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

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INDICADORES ECONÔMICOS

As premissas para CDI, IPCA e IGPM foram extraídas do relatório “Focus do Banco Central do Brasil” de 1 de dezembro de 2025. Essas expectativas de mercado foram utilizadas para os cinco anos de funcionamento do Fundo.

RECEITAS

As receitas do Fundo virão primordialmente dos dividendos pagos pelo FII Master, do qual terá as receitas de juros e correção monetária dos ativos alvo objeto de investimento dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que estes CRI tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor, sendo certo que os FII Master deverá ter no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio líquido investido em CRI ao final do Período de Investimento.

Critérios de Elegibilidade CRI:

Os CRI deverão observar os seguintes critérios:

i. considerando efetivada a operação pretendida, a carteira do FII Master deverá atender às demais condições de concentração e enquadramento estipuladas na política de investimento constante no Regulamento;

• ii. ser objeto de oferta pública nos termos da Resolução CVM 160;

• iii. ser objeto de registro na B3 S/A – Brasil, Bolsa, Balcão;

• iv. contar com instituição de patrimônio separado;

v. não haverá obrigatoriedade de existência de garantias específicas, sendo certo que, se houver garantias imobiliárias, tais garantias devem contar com laudo de avaliação;

vi. contar com opinião legal confirmando existência do lastro, sua adequação à regulamentação aplicável;

vii. possuir, no momento da aquisição, prazo máximo remanescente de vencimento não superior a 20 (vinte) anos;

viii. possuir previsão de remuneração equivalente a, no mínimo, CDI + 1% (um por cento) ao ano;

ix. na hipótese de aquisição de CRI, o respectivo preço seja o menor entre curva ou mercado; e

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• x. na hipótese de alienação de CRI, o respectivo preço seja o maior entre curva e mercado.

Além dos critérios de elegibilidade acima, no caso de oferta pública realizada por meio do registro automático de distribuição, conforme definido na Resolução da CVM 160, os CRI que sejam originados pela Gestora ou parte a ela ligadas, ou que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, devem possuir os seguintes critérios adicionais:

• i. Classificação de Risco: será aplicado o previsto no item viii acima; e

ii. Garantia Real: Caso não haja classificação de risco (rating), conforme previsto no item ix acima, os referidos CRIs deverão contar com garantia real que, na data de aquisição ou subscrição do respectivo CRI pelo FII Master, possua laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor da dívida representada pelo respectivo CRI.

Por fim, além dos critérios de elegibilidade acima, no caso em que a contraparte seja veículo de investimento gerido pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, devem possuir critérios claros e objetivos de precificação:

• i. quando existente, utilizar indicativo de precificação publicado diariamente pela ANBIMA;

• ii. se precificação ANBIMA não estiver disponível, negociação com base no valor de marcação a mercado (mark-to-market) do fundo de investimento imobiliário vendedor; e

iii. se a marcação a mercado for inexistente, a negociação poderá ser feita na curva do CRI.

Adicionalmente, o investimento em CRI deverá representar o percentual máximo indicado no Regulamento, sendo que cada CRI adquirido que tenha como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas poderá representar, individualmente, até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FII Master.

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Critérios de Elegibilidade Ativos de Zeragem

No caso de Ativos de Zeragem, a aquisição deverá ser realizada para fins de gestão de caixa e liquidez do FII Master.

Os Critérios de Elegibilidade acima descritos serão observados, no caso de aquisição, no momento da realização do investimento do FII Master, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.

Em que pesem os Critérios de Elegibilidade acima serem cumulativos para o investimento em Ativos Conflitados, estes serão avaliados de acordo com o tipo de ativo objeto da análise para realização de investimento, devendo ser considerados somente aqueles aplicáveis. Portanto, o eventual não atendimento de determinado critério de elegibilidade, por não ser aplicável ao Ativo Conflitado em questão, não será impeditivo para a realização no investimento pelo FII Master.

A Gestora, nesta data, está em processo de originação, seleção, análise e negociação, conforme o caso, para a potencial aquisição de ativos em conformidade com a política de investimento do FII Master. As principais características dos ativos são detalhadas abaixo, sem prejuízo de serem selecionados outros ativos elegíveis para a aquisição pelo FII Master.

O pipeline meramente indicativo a seguir foi construído com base na estratégia de investimento que a Gestora pretende adotar na gestão do FII Master é atualmente composto por (“Pipeline Indicativo”):

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O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, SEM GARANTIA DE QUE OS RECURSOS SERÃO APLICADOS PELO FII MASTER NECESSARIAMENTE NESSES ATIVOS.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES

A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no pipeline indicativo acima será feita de acordo com o melhor entendimento da Gestora, tendo em vista os melhores interesses do FII Master e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ativos listados.

A seguir apresentamos gráficos que exemplificam a expectativa de retorno do capital investido.

O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.

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DESPESAS

As despesas referentes à 1ª Emissão e à Oferta serão arcadas pelo Fundo estão estimadas em aproximadamente 3,83% (três inteiros e oitenta e três por cento) do Montante Inicial da Oferta, estando inclusas todas as despesas referentes a taxas de estruturação, distribuição e colocação, honorários advocatícios, taxas de registro junto à CVM e à B3, além de todos os outros custos referentes a ofertas públicas.

Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 3,83 (três reais e oitenta e três centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão.

O Fundo e a Classe poderão incorrer em outras despesas, conforme descritas na seção de “Encargos das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo” contidas no Regulamento, sempre nos termos da regulamentação em vigor.

RESULTADOS PROJETADOS

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A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

A PROJEÇÃO DE RESULTADOS ANUAIS DO FUNDO INDICADA ACIMA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE E DA PROJEÇÃO DE RESULTADOS ANUAIS DO FUNDO ACIMA APRESENTADA, OS QUAIS SÃO EMBASADOS EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA (COMO NA PROJEÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA CARTEIRA DO FUNDO ACIMA).

ESTES DADOS, INCLUSIVE OS DA TABELA ACIMA, PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

São Paulo, 03 de fevereiro de 2026.

VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA.

Nome: VICTOR SILVEIRA LIMA

Cargo: PROCURADOR

foco ME pes ed RG [ISS ES CT ANN ANEXO VI Procuração 329 ~~4~~

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MODELO DE PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES

PROCURAÇÃO

Por este instrumento particular de procuração sob condição suspensiva (“Procuração”), [ NOME ], [ nacionalidade ], [ profissão ], residente e domiciliado na cidade de [•], estado de [•], na [•], portador da Cédula de Identidade nº [•], expedida pela [•], e inscrito no CPF sob o nº [•] { OU } [ RAZÃO SOCIAL ], com sede na cidade [•], estado [•], na [•], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoal Jurídica (“CNPJ”) sob o nº [•], devidamente representada por seu[s] representante[s] legal[is] abaixo assinado[s] (“OUTORGANTE”), na qualidade de cotista do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, inscrito no CNPJ sob o nº 63.946.968/0001-25 (“Fundo”), administrado pelo BANCO DAYCOVAL S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90 (“Administradora”) e gerido pela VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA., inscrita no CNPJ sob nº 07.559.989/0001-17 (“Gestora”), nomeia e constitui: ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538132, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59 (“OUTORGADO”), como seu legítimo procurador, outorgando-lhe os poderes para isoladamente e em nome do OUTORGANTE:

(1) representar e votar em nome do OUTORGANTE, enquanto cotista da classe única de cotas do Fundo, na assembleia geral de cotistas, seja em primeira ou segunda convocação (incluindo em eventuais retomadas de trabalho em razão de adiamento, interrupção ou suspensão), inclusive em consulta formal, conforme orientação de voto abaixo formalizada, convocada para DELIBERAR sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob nº 64.607.895/0001-00 (“FII Master”) que deliberará sobre a possibilidade de aquisição e/ou alienação pela classe única de cotas do FII Master, na forma prevista no regulamento do FII Master, dos seguintes ativos (“Ativos Conflitados”), desde que atendidos os critérios de elegibilidade descritos abaixo (“Critérios de Elegibilidade”), não sendo necessária a realização, para cada aquisição e/ou alienação de Ativos Conflitados, consultas prévias e específicas aos respectivos cotistas: (i) CRI (conforme definido no regulamento do FII Master) que sejam originados pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, ou que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas; e (ii) (a) cotas de fundos de investimento, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (b) títulos de renda fixa de liquidez de emissão da Gestora e/ou da Administradora ou de pessoas a ela ligadas, compatíveis com as necessidades do FII Master; (c) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados nos itens (a) e (b) acima; (d) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha que seja pessoa ligada à Gestora e/ou Administradora (“Ativos de Zeragem”), conforme política de investimentos do FII Master, descrita no Regulamento do FII Master, tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

de 2022, conforme em vigor (em conjunto, “Matérias de Conflito do FII Master” e “Resolução CVM 175”, respectivamente);

Critérios de Elegibilidade CRI:

Os CRI deverão observar os seguintes critérios:

• i. considerando efetivada a operação pretendida, a carteira do FII Master deverá atender às demais condições de concentração e enquadramento estipuladas na política de investimento constante no Regulamento;

• ii. ser objeto de oferta pública nos termos da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022 (“RCVM 160”);

• iii. ser objeto de registro na B3 S/A – Brasil, Bolsa, Balcão;

• iv. contar com instituição de patrimônio separado;

• v. não haverá obrigatoriedade de existência de garantias específicas, sendo certo que, se houver garantias imobiliárias, tais garantias devem contar com laudo de avaliação;

• vi. contar com opinião legal confirmando existência do lastro, sua adequação à regulamentação aplicável;

• vii. possuir, no momento da aquisição, prazo máximo remanescente de vencimento não superior a 20 (vinte) anos;

• viii. possuir previsão de remuneração equivalente a, no mínimo, CDI + 1% ao ano;

• x. na hipótese de aquisição de CRI, o respectivo preço seja o menor entre curva ou mercado; e

• xi. na hipótese de alienação de CRI, o respectivo preço seja o maior entre curva e mercado.

Além dos critérios de elegibilidade acima, no caso de oferta pública realizada por meio do registro automático de distribuição, conforme definido na RCVM 160, os CRI que sejam originados pela Gestora ou parte a ela ligadas, ou que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, devem possuir os seguintes critérios adicionais:

• i. Garantia Real: os referidos CRIs deverão contar com garantia real que, na data de aquisição ou subscrição do respectivo CRI pelo FII Master, possua laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor da dívida representada pelo respectivo CRI.

Por fim, além dos critérios de elegibilidade acima, no caso em que a contraparte seja veículo de investimento gerido pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, devem possuir critérios claros e objetivos de precificação:

• i. quando existente, utilizar indicativo de precificação publicado diariamente pela ANBIMA;

• ii. se precificação ANBIMA não estiver disponível, negociação com base no valor de marcação a mercado (mark-to-market) do fundo de investimento imobiliário vendedor; e

• iii. se a marcação a mercado for inexistente, a negociação poderá ser feita na curva do CRI.

Adicionalmente, o investimento em CRI deverá representar o percentual máximo indicado no Regulamento, sendo que cada CRI adquirido que tenha como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas poderá representar, individualmente, até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FII Master.

Critérios de Elegibilidade Ativos de Zeragem

No caso de Ativos de Zeragem, a aquisição deverá ser realizada para fins de gestão de caixa e liquidez do FII Master.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Os Critérios de Elegibilidade acima descritos serão observados, no caso de aquisição, no momento da realização do investimento pelo FII Master, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.

Em que pesem os Critérios de Elegibilidade acima serem cumulativos para o investimento em Ativos Conflitados, estes serão avaliados de acordo com o tipo de ativo objeto da análise para realização de investimento, devendo ser considerados somente aqueles aplicáveis. Portanto, o eventual não atendimento de determinado critério de elegibilidade, por não ser aplicável ao Ativo Conflitado em questão, não será impeditivo para a realização no investimento pelo FII Master.

(2) assinar e rubricar a ata de Assembleia de Conflito de Interesses e o respectivo Livro de Atas de Assembleias Gerais e o Livro de Presença de Cotistas do Fundo, dentre outros documentos correlatos e suas respectivas formalizações, como se o OUTORGANTE estivesse presente na Assembleia de Conflito de Interesses e os tivesse praticado pessoalmente; e

(3) praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação dos itens (1) a (2) acima, conforme orientação de voto abaixo formalizada.

DESCRIÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES E DA ORIENTAÇÃO DE VOTO

A orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias de cotistas do FII Master que deliberarem a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses no FII Master, como a aquisição ou subscrição, pela classe única de cotas do FII Master, de Ativos Conflitados é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, deve ser deliberada previamente pelos cotistas do Fundo, e deverá ser aprovada por meio de Assembleia de Conflito de Interesses do Fundo, por cotistas do Fundo que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das cotas do Fundo presentes na Assembleia de Conflito de Interesses do Fundo; e (ii.a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas do Fundo emitidas, caso a classe única de cotas tenha mais de 100 (cem) cotistas, ou (ii.b) metade, no mínimo, das cotas do Fundo emitidas, caso a classe única de cotas tenha até 100 (cem) cotistas.

Em razão das deliberações acima descritas, a Assembleia de Conflito de Interesses será convocada pela Administradora após o encerramento da Oferta e disponibilização do respectivo Anúncio de Encerramento.

PARA MAIS ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE TAL SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, CONSTANTE DO PROSPECTO.

Com relação à ordem do dia da Assembleia de Conflito de Interesses, o OUTORGANTE, na qualidade de cotista do Fundo, confere poderes específicos ao OUTORGADO para exercício do seu direito de voto, que será feito de acordo com a seguinte orientação:

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

ORIENTAÇÃO DE VOTO NA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES

• 1) A orientação de voto na assembleia de conflito de interesses do FII Master que deliberará sobre a aquisição e/ou alienação pela classe única de cotas do FII Master, na forma prevista no regulamento do FII Master, dos Ativos Conflitados (conforme descritos acima), desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade (conforme descritos acima), não sendo necessária a realização, para cada aquisição e/ou alienação de Ativos Conflitados, consultas prévias e específicas aos Cotistas, conforme política de investimentos do FII Master, descrita no Regulamento do FII Master, tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

A Favor

CONDIÇÃO SUSPENSIVA

A eficácia desta Procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, à efetiva subscrição e integralização, pelo OUTORGANTE, de cotas do Fundo, de forma que o OUTORGANTE se torne cotista do Fundo.

O exercício do direito de voto na forma acima será facultativo e está sob condição suspensiva, conforme o Código Civil, de (i) o respectivo investidor se tornar efetivamente Cotista, em observância aos requisitos previstos no Ofício-Circular nº 1/2021 CVM/SRE; e (ii) ser realizada a convocação e instalação da Assembleia de Conflito de Interesses. Caso formalizado o instrumento de procuração com manifestação de voto pelo investidor na forma descrita acima, tal formalização poderá ser alterada, revogada e cancelada, unilateralmente, pelo respectivo investidor, conforme procedimento descrito no item (D) das Declarações e Disposições Gerais abaixo

DECLARAÇÕES E DISPOSIÇÕES GERAIS

• (A) O OUTORGANTE declara para todos os fins que, antes de outorgar a presente Procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento acerca do teor do Regulamento, do “Prospecto Definitivo Da Oferta Pública De Distribuição Da 1ª (Primeira) Emissão De Cotas Da Classe Única De Cotas De Responsabilidade Limitada Do na FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Prospecto”) e do Manual do Exercício do Voto, possuindo todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto na forma acima orientada.

• (B) A presente Procuração de Conflito de Interesses (i) não é obrigatória, e sim facultativa; (ii) caso venha ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o OUTORGANTE tornar-se, efetivamente, cotista

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

do Fundo; (iii) não é irrevogável e irretratável; (iv) assegura a possibilidade de orientação de voto contrário à proposta de aquisição de ativos em situação de potencial conflito de interesses; e (v) será dada por investidores que, antes de outorgar esta Procuração de Conflito de Interesses, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto, no “Manual de Exercício de Voto” e nos demais documentos da Oferta.

• (C) A presente procuração é outorgada pelo OUTORGANTE ao OUTORGADO, o qual necessariamente não presta os serviços de administração, gestão/ou custódia qualificada dos ativos ou consultoria imobiliária ao Fundo, tampouco é pessoa ligada à Administradora e/ou à Gestora.

• (D) A presente Procuração poderá ser revogada e retratada, pelo OUTORGANTE, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma eletrônica. Dessa forma, o OUTORGANTE poderá revogar a procuração mediante comunicação de forma eletrônica por plataforma digital, e entregue à Administradora em cópia (PDF) por meio eletrônico, através dos seguintes e-mails [email protected] e [email protected].

• (E) É permitido o substabelecimento de poderes, com ou sem reservas de poderes, a representantes legais, sócios ou colaboradores do OUTORGADO.

• (F) A presente Procuração ficará válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data ou até o encerramento da Assembleia de Conflito de Interesses, o que ocorrer primeiro, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que havendo alteração significativa de Cotistas ou patrimônio líquido haverá a necessidade de ratificação, posteriormente à Oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.

Exceto quando definido diferentemente nesta Procuração, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento ou no Prospecto.

[Local], [dia] de [mês] de 2026.

[nome do Investidor PJ]

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

______________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: {OU}

______________________________ [nome do Investidor PF]

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

foco ME pes ed RG [ISS ES CT ANN ANEXO VII Manual 337 ~~4~~

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MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DA CLASSE ÚNICA DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA QUE TRATARÁ DA APROVAÇÃO DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS EM SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES E DA ORIENTAÇÃO DE VOTO NA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES DO VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

O BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do VALORA CRI CDI

FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, inscrito no CNPJ sob o nº 63.946.968/0001-25 (“Fundo”) vem, por meio do presente manual de exercício de voto (“Manual de Exercício de Voto”), oferecer orientação para exercício de voto em assembleia geral extraordinária de cotistas a ser realizada, a qual será convocada a fim de deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pela VALORA IMOBILIÁRIA E INFRAESTRUTURA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, sala 32, bloco 2, Vila Nova Conceição, 04543-900, inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, na qualidade de instituição responsável pela carteira do Fundo (“Gestora”), em nome do Fundo, nas assembleias de cotistas do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob nº 64.607.895/0001-00 (“FII Master”) que deliberarem a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses no FII Master, na forma da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”), e nos termos do item 12.1. da parte geral do Regulamento do Fundo, que terá as características abaixo descritas (“Assembleia de Conflito de Interesses”).

Exceto quando definido diferentemente neste Manual de Exercício de Voto, os termos iniciados em letra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, têm o significado a eles atribuído no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única de Cotas de Responsabilidade Limitada do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA ” (“Prospecto”).

Convocação da Assembleia de Conflito de Interesses

A Assembleia de Conflito de Interesses será convocada mediante edital de convocação, a ser divulgado após o encerramento da oferta pública de distribuição primária de cotas da 1ª (primeira) emissão da classe única do Fundo (“Oferta”), em local e horário a serem definidos no edital de convocação.

Ordem do dia a ser deliberada na Assembleia de Conflito de Interesses

Após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, será convocada Assembleia de Orientação de Voto, cuja ordem do dia compreenderá a deliberação sobre:

1) A orientação de voto na assembleia de conflito de interesses do FII Master que deliberará sobre a possibilidade de aquisição e/ou alienação, pela classe única de cotas do FII Master, na forma prevista no regulamento do FII Master, de (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), que sejam originados pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, ou que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas; e (ii) (a) cotas de fundos de investimento, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (b) títulos de renda fixa de liquidez de emissão da Gestora e/ou da Administradora ou de pessoas a ela ligadas, compatíveis com as necessidades do FII Master; (c) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados nos itens (a) e (b) acima; (d) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha que seja pessoa ligada à Gestora e/ou Administradora (“Ativos de Zeragem”), conforme política de investimentos do FII Master, descrita no regulamento do FII Master, tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 (em conjunto, “Matérias de Conflito do FII Master”);

Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade e aos limites de concentração, conforme definidos e previstos no regulamento do FII Master, para aquisição e/ou alienação dos Ativos Conflitados, deverão ser respeitados, também, os Critérios de Elegibilidade Ativos Conflitados elencados abaixo:

Critérios de Elegibilidade CRI:

Os CRI deverão observar os seguintes critérios:

• i. considerando efetivada a operação pretendida, a carteira do FII Master deverá atender às demais condições de concentração e enquadramento estipuladas na política de investimento constante no Regulamento;

• ii. ser objeto de oferta pública nos termos da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022 (“RCVM 160”);

• iii. ser objeto de registro na B3 S/A – Brasil, Bolsa, Balcão;

• iv. contar com instituição de patrimônio separado;

• v. não haverá obrigatoriedade de existência de garantias específicas, sendo certo que, se houver garantias imobiliárias, tais garantias devem contar com laudo de avaliação;

• vi. contar com opinião legal confirmando existência do lastro, sua adequação à regulamentação aplicável;

• vii. possuir, no momento da aquisição, prazo máximo remanescente de vencimento não superior a 20 (vinte) anos;

• viii. possuir previsão de remuneração equivalente a, no mínimo, CDI + 1% (um por cento) ao ano;

• x. na hipótese de aquisição de CRI, o respectivo preço seja o menor entre curva ou mercado; e

• xi. na hipótese de alienação de CRI, o respectivo preço seja o maior entre curva e mercado.

Além dos critérios de elegibilidade acima, no caso de oferta pública realizada por meio do registro automático de distribuição, conforme definido na RCVM 160, os CRI que sejam originados pela Gestora ou parte a ela ligadas, ou que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, devem possuir o seguinte critério adicionail:

• i. Garantia Real: os referidos CRIs deverão contar com garantia real que, na data de aquisição ou subscrição do respectivo CRI pelo FII Master, possua laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor da dívida representada pelo respectivo CRI.

Por fim, além dos Critérios de Elegibilidade acima, no caso em que a contraparte seja veículo de investimento gerido pela Gestora ou pessoa a ela ligadas, devem possuir critérios claros e objetivos de precificação:

• i. quando existente, utilizar indicativo de precificação publicado diariamente pela ANBIMA;

• ii. se precificação ANBIMA não estiver disponível, negociação com base no valor de marcação a mercado (mark-to-market) do fundo de investimento imobiliário vendedor; e

• iii. se a marcação a mercado for inexistente, a negociação poderá ser feita na curva do CRI.

Adicionalmente, o investimento em CRI deverá representar o percentual máximo indicado no Regulamento, sendo que cada CRI adquirido que tenha como contraparte veículos de investimento geridos pela Gestora ou pessoa a ela ligadas poderá representar, individualmente, até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FII Master.

Critérios de Elegibilidade Ativos de Zeragem

No caso de Ativos de Zeragem, a aquisição deverá ser realizada para fins de gestão de caixa e liquidez do FII Master.

Os Critérios de Elegibilidade acima descritos serão observados, no caso de aquisição, no momento da realização do investimento pelo FII Master, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.

Em que pesem os Critérios de Elegibilidade acima serem cumulativos para o investimento em Ativos Conflitados, estes serão avaliados de acordo com o tipo de ativo objeto da análise para realização de investimento, devendo ser considerados somente aqueles aplicáveis. Portanto, o eventual não atendimento de determinado critério de elegibilidade, por não ser aplicável ao Ativo Conflitado em questão, não será impeditivo para a realização no investimento pelo FII Master.

PARA MAIS ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, CONSTANTE DO PROSPECTO.

Quem poderá participar da Assembleia de Conflito de Interesses

Somente poderão votar na Assembleia de Conflito de Interesses os Cotistas da classe única do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Adicionalmente, as seguintes pessoas não podem votar na Assembleia de Conflito de Interesses: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço, essencial ou não; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

Quóruns de instalação e deliberação

A Assembleia de Conflito de Interesses será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista, sendo que a aprovação da matéria objeto da Assembleia de Conflito de Interesses dependerá de aprovação prévia de Cotistas que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses; e (ii.a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, caso a classe única

de cotas tenha mais de 100 (cem) cotistas, ou (ii.b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso a classe única de cotas tenha até 100 (cem) cotistas.

Participação por Procuração

Para viabilizar o exercício do direito de voto na Assembleia de Conflito de Interesses e observados os requisitos da regulamentação aplicável, os Cotistas que assim desejarem poderão, de forma facultativa, por meio digital, outorgar poderes específicos a procuradores a serem constituídos conforme procuração específica, conforme minuta anexa ao Prospecto da Oferta (“Procuração de Conflito de Interesses”), para que os respectivos outorgados os representem e votem em seu nome, seja para aprovar, rejeitar e/ou se abster de votar em relação a ordem do dia.

A outorga da procuração para exercício do direito de voto na forma acima será facultativa e está sob condição suspensiva de que o respectivo Investidor irá efetivamente se tornar Cotista do Fundo, em observância aos requisitos previstos no Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE.

A Procuração de Conflito de Interesses somente poderá ser outorgada por Cotista que tenha obtido acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, bem como para as matérias a serem votadas na respectiva Assembleia de Orientação de Voto.

A Procuração de Conflito de Interesses (i) não é de outorga obrigatória, e sim facultativa; (ii) caso venha a ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o Investidor se tornar, efetivamente, cotista do Fundo; (iii) não é irrevogável e irretratável; (iv) assegurará a possibilidade de orientação de voto contrário à proposta de aquisição do ativo conflitado; e (v) será dada por Investidores que, antes de outorgar a Procuração, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto, neste Manual de Exercício de Voto e nos demais documentos da Oferta.

A outorga de poderes específicos via Procuração de Conflito de Interesses, caso formalizada, poderá ser revogada e retratada, pelo investidor, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma eletrônica. Dessa forma, o investidor poderá revogar a procuração de forma eletrônica por plataforma digital, e entregue à Administradora em cópia (PDF) por meio eletrônico, através do e-mail [email protected] até às 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da assembleia de Cotistas, até a realização da referida assembleia.

Em que pese a disponibilização da procuração, a Administradora e a Gestora destacam a importância da participação direta dos Cotistas na Assembleia de Conflito de Interesses para deliberar sobre as situações de possível conflito de interesses e a orientação de voto do Fundo na assembleia de conflito de interesses do FII Master, nos termos da Resolução CVM 175, sendo certo que tais situações de possível conflito de interesses somente serão descaracterizadas mediante aprovação prévia de Cotistas e de cotistas do FII Master, respectivamente, reunidos em assembleia de conflito de interesse, respectivamente, conforme quórum previsto no regulamento do FII Master e na Resolução CVM 175.

O outorgado não poderá ser a Administradora, a Gestora ou qualquer parte relacionada a eles.

Esclarecimentos Adicionais

A Administradora disponibilizará todos os documentos e informações necessários ao exercício informado do direito de voto pelos Cotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia de Conflito de Interesses.

Ainda, para mais esclarecimentos sobre o presente Manual de Exercício de Voto e sobre a Assembleia de Conflito de Interesses, os Cotistas poderão entrar em contato com a Administradora, por meio do endereço abaixo:

BANCO DAYCOVAL S.A.

Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista

CEP 01311-200 – São Paulo - SP

foco ME pes ed RG [ISS ES CT ANN ANEXO VIII Informe Anual 345 ~~4~~

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Informe Anual

2. Investimentos FII

• 2.1 Descrição dos negócios realizados no período

Não possui informação apresentada.

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo.

4. Análise do administrador sobre: 4.1 Resultado do fundo no exercício findo

Sem informação apresentada

4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo Sem informação apresentada

• 4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira Sem informação apresentada

5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos

Não possui informação apresentada.

• 6.1 Critérios utilizados na referida avaliação

• Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no website: https://www.daycoval.com.br/investimentos/mercado-capitais/politicas-manuais-documentos. Para as cotas de Fundos, consideramos o valor de Mercado das cotas de FII.

7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes

• Não possui informação apresentada.

8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes

• Não possui informação apresentada.

9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:

• Não possui informação apresentada.

10. Assembleia Geral

• 10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

• Avenida Paulista, 1.793 - 2° andar

• https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais

• 10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

• Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores (https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais) e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.

• 10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM Correio eletrônico, website do administrador fiduciário (https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais). A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião. Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária do FUNDO, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, que passará a ser Assembleia Geral de Cotistas ordinária e extraordinária.

• 10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

• Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia Geral de Cotistas a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo.

11. Remuneração do Administrador

• 11.1 Política de remuneração definida em regulamento:

• Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM Será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração fixa mensal pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, incluindo as atividades de gestão de imóveis, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, no valor fico de R$7.000,00 (sete mil reais) mensais. Será devida pela Classe ao Custodiante uma Taxa Máxima de Custódia pela prestação dos serviços de custódia de Ativos Financeiros de Liquidez, correspondente ao percentual de correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento), com mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M/FGV. Para fins do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa Máxima de Custódia no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido.

12. Governança

• 12.1 Representante(s) de cotistas

Não possui informação apresentada.

• 12.2 Diretor Responsável pelo FII

Descrição

Evento

Qualquer condenação criminal

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

14. Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15. Política de divulgação de informações

• 15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

• Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM https://ri.daycoval.com.br/pt/governanca-corporativa/visao-geral O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). A publicação também deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

• 15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM https://ri.daycoval.com.br/

• 15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.

• Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM https://ri.daycoval.com.br/ O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: I.em sua página na rede mundial de computadores; II.no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III.na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

• 15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo com segregação de funções para elaboração, validação e envio de informações.

16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:

Todas as informações referentes a este fundo e/ou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica ou https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM

Nota

1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

PROSPECTO PRELIMINAR

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“Fundo”)

ADMINISTRADORA

BANCO DAYCOVAL S.A.

(“Administradora”)

GESTORA

VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA.

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