Regulamento VGRM11 de 03/02/2026

REGULAMENTO DO

VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 63.946.968/0001-25 03/02/2026

O VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.

1. GLOSSÁRIO

1.1 Os termos e expressões utilizados no Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:

“Administradora” BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou a sua sucessora a qualquer título.

“Agência Classificadora de Agência classificadora de risco registrada na CVM contratada Risco” pela Gestora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de classificação de risco das Cotas.

“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexo” Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante do Regulamento.

“Assembleia” Assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária.

“Ativos” É o Ativo-Alvo e os Ativos Financeiros de Liquidez que compõem a carteira do Fundo, conjuntamente.

“Ativos-Alvo” Significam as cotas da subclasse sênior de emissão da “Classe Única do Valora CRI CDI Fluxo Mensal Março 26 Master Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, inscrita no CNPJ sob o nº 64.607.695/0001-00 (“FII Master”). “Ativos Financeiros de Ativos financeiros não relacionados a empreendimentos Liquidez” imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 6.5 do Anexo. “Auditor Independente” Empresa de auditoria independente registrada na CVM contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo. “B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “BACEN” Banco Central do Brasil. “Capital Autorizado” O capital autorizado para novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 375.000.000,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais), observado que o volume captado com a primeira emissão de Cotas integra o limite global e, consequentemente, o saldo disponível para novas emissões de Cotas, do capital autorizado. “Classe” Classe única de Cotas. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa. “Código ANBIMA” Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros e seus anexos a ele relacionados, conforme alterados de tempos em tempos. “Cotas” Todas as cotas emitidas pelo Fundo, quando referidas em conjunto e indistintamente.

“Cotista” Titular das Cotas devidamente inscrito no registro de cotistas do Fundo.

“Custodiante” BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de agosto de 1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou o seu sucessor a qualquer título.

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Início do Fundo” Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, independentemente da subclasse ou série. “Demais Prestadores de Prestadores de serviços contratados pela Administradora e Serviços” pela Gestora, em nome do Fundo, nos termos da cláusula 4ª do Anexo. “Dia Útil” Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Escriturador” BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.321, de 11 de maio de 2005, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou o seu sucessor a qualquer título.

“Eventos de Verificação do Eventos definidos no item 10 do Anexo cuja ocorrência enseja Patrimônio Líquido” a imediata verificação, pela Administradora, de se o Patrimônio Líquido está negativo. “FII” Fundo de investimento imobiliários constituído nos termos do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

“Fundo” VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA.

“Gestora” VALORA IMOBILIÁRIO E INFRAESTRUTURA LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 9.620, de 28 de novembro de 2007, ou a sua sucessora a qualquer título, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, sala 32, Bloco 2, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17.

“Lucro Contábil” Tem o significado previsto no item 9.1 do Anexo. “Ofício-Circular-Conjunto O Ofício-Circular-Conjunto nº 1, de 11 de janeiro de 2023, da nº 1/2023/CVM/SIN/SSE” Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais e da Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM. “Patrimônio Líquido” Patrimônio líquido da Classe, nos termos do item 9.4 da parte geral do Regulamento. “Prazo de Duração da Classe” Prazo estabelecido nos termos do item 2.1 do Anexo. “Prazo de Duração do Fundo” Prazo estabelecido nos termos do item 3.1 da parte geral do Regulamento. “Prazo de Duração” O Prazo de Duração da Classe e o Prazo de Duração do Fundo, quando referidos em conjunto. “Primeira Emissão” Primeira emissão de Cotas, para constituição do patrimônio inicial, conforme características estabelecidas no item 8.4 do Anexo. “Política de Investimento” Política de investimento descrita na cláusula 6ª do Anexo. “Regulamento” O regulamento do Fundo. Todas as referências ao Regulamento incluirão o Anexo e os seus suplementos. “Resolução CVM nº 160/22” Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.

“Resolução CVM nº 175/22” Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada.

“Taxa de Administração” Remuneração devida nos termos do item 5.1 do Anexo. “Taxa de Distribuição Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto Primária” de Ofertas, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

“Taxa de Gestão” Remuneração devida à Gestora, nos termos do item 5.4 do Anexo, se houver. “Taxa Máxima de Custódia” Remuneração devida nos termos do item 5.2 do Anexo. “Termo de Adesão” Termo de Ciência de Risco e Adesão a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas, elaborado nos termos do artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2.1 O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

2.2 O Fundo é constituído, inicialmente, com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas.

2.2.1 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora, caso o prazo da subclasse sênior do FII Master seja prorrogado (“Prazo de Duração do Fundo”).

3.2 O Fundo é constituído com classe única de Cotas.

• 3.3 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 4.1 A administração fiduciária do Fundo será realizada pela Administradora.

• 4.2 A gestão do Fundo será realizada pela Gestora.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

• 5.2 Compete à Administradora, observado o disposto no Regulamento, dentre outras obrigações previstas neste Regulamento, na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais legislações aplicáveis:

• (a) conforme orientação da Gestora, realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (b) conforme orientação da Gestora, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (c) abrir e movimentar contas bancárias;

• (d) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, em comum acordo com a Gestora;

• (f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, conforme orientação da Gestora, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (g) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente

Regulamento e da regulamentação em vigor, em relação aos Ativos que sejam ativos financeiros e dos Ativos Financeiros de Liquidez;

• (h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos eventualmente integrantes da carteira que tais bens imóveis:

• (1) não integram o ativo da Administradora;

• (2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, quando for o caso;

• (j) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (k) custear as despesas de propaganda da Classe e, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (l) fiscalizar, com o auxílio da Gestora, o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem Ativo-Alvo da Classe.

5.3 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

• (a) calcular e divulgar o valor das Cotas e do Patrimônio Líquido, nos termos deste Regulamento;

• (b) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (c) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (e) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (f) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (g) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (h) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 17.4 abaixo;

• (i) observar as disposições do Regulamento;

• (j) cumprir as deliberações da Assembleia; e

• (k) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

5.4 A Administradora será responsável pelas formalizações relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em eventuais imóveis detidos pelo Fundo, competindo-lhe formalizar as aquisições e alienações, por meio da assinatura dos documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos eventuais imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

5.5 A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Obrigações da Gestora

5.6 A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Gestora, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos, bem como auxílio e recomendação à Administradora no tocante aos eventuais imóveis que venham a integrar e que integram a carteira do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

5.7 A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, detém amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo, incluindo, sem limitação a aquisição dos Ativos listados na Política de Investimento em nome da Classe, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

5.8 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (c) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

• (d) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

• (e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (f) observar as disposições do Regulamento;

• (g) cumprir as deliberações da Assembleia;

• (h) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (i) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

• (j) auxiliar a Administradora na estratégia de investimento e desinvestimento em ativos que sejam imóveis, quando aplicável;

• (k) recomendar à Administradora a estratégia de investimento e desinvestimento em imóveis, quando aplicável;

• (l) gerir individualmente a carteira dos Ativos, com poderes discricionários para negociálos, conforme o estabelecido na Política de Investimento, exceto com relação aos eventuais imóveis detidos pelo Fundo, em que as atribuições da Gestora serão limitadas à recomendação à Administradora a respeito do investimento ou desinvestimento;

• (m) identificar, analisar, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, exceto eventuais imóveis detidos pelo Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (n) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (o) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (p) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (q) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e optar (1) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (2) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (r) votar, se aplicável, nas assembleias gerais, e/ou em sede de qualquer outro mecanismo análogo para tomada de decisões, dos Ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, conforme sua respectiva Política de Voto, conforme previsto no item 15;

• (s) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;

• (t) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem, direta ou indiretamente, Ativos;

• (u) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia proposta de desdobramento das Cotas;

• (v) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo e da Classe, podendo, inclusive, assinar em nome da Classe instrumentos quaisquer instrumentos que se façam necessários ao atendimento da Política de Investimentos;

• (w) negociar e aprovar o preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes aos Ativos;

• (x) recomendar à Administradora a proposição de medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento das obrigações previstas nos documentos relacionados aos Ativos, bem como para a defesa dos interesses do Fundo e da Classe;

• (y) manter a carteira da Classe enquadrada aos limites de composição e concentração previstos neste Regulamento e na Resolução CVM 175; e

• (z) até o final do Período de Lock-up, alterar o mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, na medida em que tal alteração seja viável operacionalmente a todos os prestadores de serviço do Fundo e da Classe.

5.9 A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Ativos, que não os eventuais imóveis detidos pelo Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos demais Ativos, que não os eventuais imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

Vedações

5.10 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:

• (a) receber depósito em conta corrente;

• (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses expressamente previstas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis;

• (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• (d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;

• (e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (f) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e

• (g) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 5.11 Adicionalmente ao previsto no item acima, é vedado à Gestora, utilizando recursos da Classe:

• (a) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (b) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, Gestora ou consultora especializada; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor;

• (d) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;

• (e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

5.11.1 A vedação prevista no item (d) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, observada a Política de Investimento.

5.11.2 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.12 É vedado à Gestora e à consultoria especializada, conforme existente, receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da consultora especializada, na sugestão de investimento.

5.13 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, Gestora ou consultora especializada dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

Responsabilidades

5.14 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e da cláusula 4ª do Anexo.

5.14.1 Para fins do item 5.14 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas: (a) na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais

disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo o Anexo e os seus suplementos; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

6.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de: (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

6.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item 11.3.1 abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

6.2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

6.2.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

6.2.2 No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:

• (a) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e

• (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de Ativos, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

6.2.3 Aplica-se o disposto no item 6.2.2 (b) , acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

6.2.4 No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item 6.2 acima.

6.2.5 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 6.2 acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.2.6 Nas hipóteses referidas no item 6.2.2 , acima, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

6.2.7 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

6.3 Enquanto uma nova Gestora não for aprovada pelos Cotistas: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos ou imóveis poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos que componham o portifólio do Fundo.

6.4 Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

6.5 Caso a Assembleia referida no item 6.2 acima aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

6.5.1 Se (a) a Assembleia prevista no item 6.5 acima não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 6.2.2 acima sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser

liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.6 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do fundo.

6.7 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.

6.8 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre: (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

6.9 No caso de renúncia da Administradora e /ou da Gestora, estas continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, conforme o caso, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

6.10 As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

7. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

7.1. A contratação dos Demais Prestadores de Serviços, pela Administradora e/ou pela Gestora, observará o disposto no Anexo.

8. ENCARGOS

8.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 42 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/22;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (d) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que eventualmente componham o patrimônio da Classe;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com um devedor;

• (g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (j) despesas com a realização da Assembleia;

• (k) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;

• (l) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira da Classe;

• (m) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da Classe;

• (n) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, se aplicável;

• (p) na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, nos termos do artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, montantes devidos aos fundos investidores;

• (q) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175/22;

• (r) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco, se houver;

• (s) honorários e despesas relacionadas às seguintes atividades:

• (1) consultoria especializada;

• (2) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (3) formador de mercado para as Cotas.

• (t) Taxa Máxima de Custódia;

• (u) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (v) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (w) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante de Cotistas, conforme previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

8.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 8.1 acima ou na Resolução CVM 175 como um encargo do Fundo ou da Classe deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

8.1.2 As despesas do Fundo previstas na Resolução CVM 175 e/ou item 8.1 acima, incorridas pela Gestora antes da data de constituição do Fundo e da Classe, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pela Classe, conforme o caso.

8.2 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

8.3 Estão abrangidos como encargos do Fundo, nos termos do artigo 117, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do item 8.1 (g) deste Regulamento, os honorários advocatícios contratuais, os honorários de sucumbência, as custas, as despesas processuais e quaisquer outros custos ou encargos arbitrais, judiciais e extrajudiciais, bem como eventuais condenações imputadas aos prestadores de serviços essenciais do Fundo, quando figurarem: (a) no polo passivo ou ativo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais, conjunta e diretamente com o Fundo; ou (b) isoladamente, no polo passivo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em que, por sua natureza, o Fundo devesse responder.

8.4 Caso, por decisão judicial transitada em julgado, reste caracterizada a responsabilidade de qualquer prestador de serviços essencial do Fundo por ter agido dolosamente ou com culpa grave, este deverá ressarcir o Fundo das despesas e valores que tenham sido suportados pelo Fundo, na proporção cabível, em decorrência do disposto no item 8.3 acima.

8.5 Potenciais despesas futuras, de qualquer natureza, decorrentes das situações descritas no item 8.3 acima poderão ser provisionadas na contabilidade do Fundo e, a critério do Administrador, poderão ser constituídas reservas em Ativos Financeiros de Liquidez para fazer frente a essas potenciais despesas.

8.6 Na hipótese de se deliberar pela liquidação do Fundo, caso existam provisões constituídas nos termos do item 8.3 acima, e caso assim seja permitido pela regulamentação em vigor, os Cotistas poderão deliberar que a liquidação do Fundo ficará condicionada à prévia transferência dos valores provisionados para conta vinculada, em benefício do Prestador de Serviço Essencial do Fundo que possa vir a arcar com as despesas relacionadas às demandas que levaram a constituição de tais provisões, ou à adoção de outro mecanismo de garantia equivalente, conforme deliberado em Assembleia e acordado por tal Prestador de Serviço Essencial. Caso não deliberem pela prévia transferência dos valores para conta vinculada, os

Cotistas estarão intitulados para deliberar sobre a estratégia de quitação integral dos passivos da Classe para que se proceda à sua liquidação e extinção.

8.7 Os recursos transferidos para conta vinculada nos termos do item 8.6 acima deverão ser utilizados exclusivamente para fazer frente às despesas relacionadas às demandas que ensejaram a constituição das provisões. Ainda, o prestador de serviço essencial em questão deverá assumir o compromisso de devolver aos Cotistas, na proporção de suas Cotas na data da liquidação do Fundo ou após referido evento, quaisquer recursos eventualmente remanescentes, após o encerramento definitivo de tais demandas. Para fins de esclarecimento, a responsabilidade dos Cotistas estará limitada aos recursos transferidos para a conta vinculada, nos termos do item 8.6 acima.

8.8 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

9.1 A apuração do valor dos Ativos é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.

9.1.1 O critério de apreçamento dos Ativos é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante, observada a regulamentação aplicável, disponível no seguinte endereço: https://www.daycoval.com.br/investimentos/servicos-fiduciarios/politicas-manuaisdocumentos.

9.2 No caso de imóveis, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora ou por outra empresa especializada.

9.3 As provisões e as perdas relativas aos Ativos integrantes da carteira da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.

9.4 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos e dos eventuais imóveis integrantes da carteira de investimentos do Fundo, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável (“Patrimônio Líquido”).

10. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

10.1 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, conforme orientações a serem encaminhadas pela Gestora, observado o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

10.2 No instrumento de aquisição de bens e direitos sobre bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 5.2(h), acima, deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

10.3 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.

10.4 O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

11.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente: (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.

11.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

11.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 11.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 11.1.1 acima será facultativa.

11.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos na cláusula 10, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

11.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 11.1.5 abaixo.

11.1.5 Na Assembleia prevista no item 11.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

11.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 11.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

11.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 11.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

11.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

11.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.

11.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 6.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

11.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá: (a) divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

12. ASSEMBLEIA

12.1 É de competência privativa da Assembleia:

12.1.1 A aprovação das demonstrações contábeis do Fundo e da Classe que não contenham “opinião modificada”, nos termos da regulamentação aplicável, serão objeto de aprovação automática em Assembleia caso não haja a apresentação de votos.

12.1.2 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou (c) redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa Máxima de Custódia, se aplicável.

12.1.3 As alterações referidas nos itens 12.1.2(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 12.1.2(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

12.1.4 Com relação às matérias indicadas a seguir, os investidores da Classe terão o direito e deverão deliberar previamente, no âmbito de Assembleia, de forma a orientar o voto a ser proferido pela Gestora, em nome da Classe, nas assembleias de cotistas do Ativo-Alvo: (i) alteração da política de investimento do Ativo-Alvo; (ii) destituição ou substituição da Gestora, na qualidade de gestora do Ativo-Alvo e escolha de seu substituto; (iii) aprovação dos atos que configurem potenciais conflito de interesses no Ativo-Alvo; (iv) amortizações e/ou resgate das cotas em hipóteses não previstas no regulamento do Ativo-Alvo; (v) aumento da taxa de administração, da taxa de gestão ou da taxa de performance do Ativo-Alvo; (vi) liquidação antecipada ou prorrogação do prazo de duração do Ativo-Alvo, quando submetidas à assembleia especial de cotistas, observado o previsto no regulamento do Ativo-Alvo; (vii) fusão, incorporação, cisão (total ou parcial) e transformação do Ativo-Alvo; (viii) emissão de novas cotas do Ativo-Alvo que não aquelas já permitidas no âmbito do regulamento do regulamento do Ativo-Alvo e (ix) plano de resolução do patrimônio líquido negativo do Ativo-Alvo.

12.2 A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

12.3 Em caso de reestruturação do Fundo (seja via cisão, fusão, incorporação ou outro mecanismo permitido pela regulamentação) não haverá direito de reembolso no caso de cotistas dissidentes, desde que observada a regulamentação aplicável.

12.4 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação ou, ainda, o representante de Cotistas, poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.

12.4.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

12.4.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

12.4.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 12.17 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

12.5 A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

12.5.1 Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

12.6 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

12.7 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

• (a) em sua página na rede mundial de computadores;

• (b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

12.7.1 Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

12.7.2 Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

• (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22; e

• (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22.

12.8 Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

12.8.1 O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

12.8.2 O percentual de que trata o caput deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

12.8.3 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no caput, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no item 12.7, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 12.8.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

12.9 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.

12.10 As decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem os quóruns descritos no item 12.1 acima, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

12.10.1 Os percentuais de que trata o item 12.1, acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

12.11 O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (c) ser dirigido a todos os cotistas.

12.12 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 12.11(a), acima.

12.12.1 Ao receber a solicitação de que trata o caput, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

• 12.12.2 Nas hipóteses do caput, a Administradora pode exigir:

• (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

12.12.3

É vedado à Administradora do Fundo:

• (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 12.12, acima;

• (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 12.12.2, acima.

12.13 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe afetada.

• 12.14 O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

12.15 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

12.16 Ressalvado o disposto nos item 12.16.1 abaixo, não poderão votar na Assembleia: (a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

12.16.1 A vedação de que trata o item 12.16 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 12.16(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.

12.16.2 A vedação de que trata o item 12.16 acima também não se aplicará quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, de forma que estes podem votar na Assembleia que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de

integralização de Cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

12.16.3 Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o item 12.16 (d) acima declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

12.16.4 Sem prejuízo da vedação prevista na alínea (a) do item 12.16, fica estabelecido que a Gestora poderá votar nas Assembleias na qualidade de representante dos fundos de investimento por ela geridos que sejam Cotistas.

12.17 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

12.17.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

12.17.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora com, no mínimo, 1 (um) dia de antecedência da realização da Assembleia.

12.18 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

12.18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 12 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

12.19 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

12.20 Aplicam-se à assembleia especial de cotistas, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo XII do Regulamento quanto às assembleias gerais de cotistas.

13. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

13.1 A Assembleia pode eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.1.1 A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

13.1.2 Salvo disposição contrária neste Regulamento, o representante de Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

13.1.3 A função de representante dos cotistas é indelegável.

13.2 Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (a) ser Cotista;

• (b) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (c) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a

cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

13.2.1 Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 13.3 Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

• (1) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• (3) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• (4) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• (5) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• (6) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e (v) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

13.4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o item 13.3(b)(6)(iv), acima.

13.5 O representante de Cotistas pode solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

13.6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o item 13.3(b)(6)(iv), acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.

13.7 O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

13.7.1 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

13.8 O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

13.8.1 O representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

14. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS

14.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.

14.1.1 A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

14.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

14.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

14.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

14.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) observado o disposto no Anexo, a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) observado o disposto no Anexo, a contratação da Agência Classificadora de Risco e o término da prestação de tal serviço; (d) observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas, se houver; (e) a substituição da Administradora ou da Gestora; (f) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; (g) a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (h) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (i) a emissão de novas Cotas; (j) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (k) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (l) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (m) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira da Classe; e (n) a venda ou locação dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

14.3 Ressalvado o disposto no item 14.3.1, abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

14.3.1 A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

14.4 A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• (1) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• (2) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia; e

• (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia.

14.4.1 A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K, mencionado no item (c)(2), acima, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

14.5 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (a) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;

• (c) fatos relevantes;

• (d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia extraordinária; e

• (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

14.6 No caso de Classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o item 14.5(d), acima, é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas quando requeridas.

14.7 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.

• 14.7.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

14.7.2 O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se no último Dia Útil do mês de dezembro de cada ano.

14.7.3 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

14.7.4 A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

15. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

15.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de Ativos, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

15.2 A Gestora exercerá o direito de voto decorrentes dos Ativos, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

15.3 A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos integrantes da carteira do Fundo.

15.4 Exceto pelo disposto no item 12.1.4 deste Anexo e ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, a Gestora exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

15.4.1 A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://valorainvest.com.br/gestora (neste website buscar por “Política de Voto”)

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

16. TRIBUTAÇÃO

16.1 Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, a Administradora envidará melhores esforços para que: (a) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

16.2 Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (a) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (c) um conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas Cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (d) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

16.2.1 Para efeito do disposto no item 16.2 acima, consideram-se pessoas ligadas ao Cotista:

• (1) pessoa física:

• (a) os seus parentes até o segundo grau; e

• (b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo

grau; e

(2) pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

16.3 A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

17. DISPOSIÇÕES FINAIS

17.1 Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.

17.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

17.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

17.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone 0800- 7750500, do e-mail [email protected] e do endereço físico: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

18. FORO

18.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento.

ANEXO – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO

REGULAMENTO DO

VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do VALORA CRI CDI FLUXO MENSAL MARÇO 26 FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA.

Os termos e expressões utilizados no presente Anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na cláusula 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

1.2 A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do Prazo de Duração da Classe ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 9 do presente Anexo.

2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

2.1 A Classe terá prazo de duração de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora, caso o prazo da subclasse sênior do FII Master seja prorrogado (“Prazo de Duração da Classe”).

3. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

3.1 As Cotas serão destinadas ao público em geral.

4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo

4.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (b) escrituração das Cotas; e

• (c) auditoria independente.

• 4.2 A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:

• (a) distribuição primária de cotas;

• (b) consultoria especializada;

(c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (d) formador de mercado para as Cotas.

4.2.1 Os serviços mencionados nos itens 4.2 (a) a (d) acima são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos itens 4.1 (a) a (c) acima são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

4.2.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.

4.2.3 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

4.3 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

4.4 A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) intermediação de operações para a carteira da Classe;

• (b) classificação de risco das Cotas; e

• (c) cogestão da carteira da Classe.

4.4.1 A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome de cada Fundo, se: (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

Custodiante

4.5 A custódia dos Ativos, conforme aplicável, integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Escriturador

4.6 A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

Auditor Independente

4.7 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 14.6 da parte geral do Regulamento.

Intermediários

4.8 A Gestora poderá contratar um ou mais intermediários para prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira da Classe.

Distribuidores

4.9 A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável, a serem definidos de comum acordo entre Administradora e Gestora.

Formador de mercado

4.10 A Administradora poderá contratar os serviços de um formador de mercado para prestar os serviços de formação de mercado para as Cotas, mediante solicitação da Gestora.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA MÁXIMA DE CUSTÓDIA E OUTRAS TAXAS

5.1 Será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração fixa mensal pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, incluindo as atividades de gestão de imóveis, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, no valor fico de R$7.000,00 (sete mil reais) mensais.

5.2 Será devida pela Classe ao Custodiante uma Taxa Máxima de Custódia pela prestação dos serviços de custódia de Ativos Financeiros de Liquidez, correspondente ao percentual de correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento), com mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M/FGV.

5.2.1 Para fins do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa Máxima de Custódia no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido.

• 5.3 A Taxa Máxima de Custódia não está incluída na Taxa de Administração (“Taxa Máxima de Custódia”).

5.4 Não haverá Taxa de Gestão.

5.5 A Taxa de Administração e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.

5.6 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

5.7 A Taxa de Administração não inclui os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

5.8 A Taxa de Administração compreende as taxas de administração das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste item 5.8, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas taxas de administração e taxa de gestão incorporadas na Taxa de Administração, sendo certo que as referidas taxas serão limitadas ao montante total da taxa global do fundo investido.

5.9 Não haverá cobrança de taxa de performance.

5.10 No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

5.11 Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160/22.

5.12 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

Taxas de performance, ingresso e saída

5.13 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

6.1 A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido no Ativos-Alvo, observada a Política de Investimento.

6.2 A parcela remanescente dos recursos integrantes do Patrimônio Líquido que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada no Ativo-Alvo serão aplicados em:

(a) Ativos Financeiros de Liquidez, ou (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

• 6.2.1 A Classe não poderá investir, diretamente, em imóveis.

6.2.2 Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente Política de Investimentos, o Fundo poderá deter imóveis, performados ou não, localizados em todo território nacional, sem necessidade de diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre imóveis e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias (inclusive Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC), em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo.

6.3 Sem prejuízo do disposto no item 6.1 acima, caso a Classe, durante o período de duração da Classe, invista preponderantemente em valores mobiliários, esta deve respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM 175, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

6.3.1 A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº 175/22.

6.3.2 Os critérios de concentração acima previstos deverão ser observados pela Gestora e/ou pela Administradora, conforme aplicável e observado o disposto na regulamentação aplicável, diariamente e previamente a cada aquisição de Ativos pelo Fundo.

6.4 Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de acordo com a Política de Investimentos, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos por meio de investimento e, conforme o caso, desinvestimentos em Ativos. A cada nova emissão, a Administradora e a Gestora, poderão propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora ou do distribuidor das Cotas.

6.5 A Classe pode manter parcela do seu Patrimônio Líquido temporária ou permanentemente aplicada em (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de

renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados no item (i) acima; ou (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha (“Ativos Financeiros de Liquidez”) e ou derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido, desde que observado os limites de enquadramento estabelecidos no Anexo Normativo III.

6.6 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.7 É vedado, em qualquer hipótese, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigação com ativos que integrem a carteira da Classe.

6.8 A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação e regulamentação aplicáveis:

• (a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;

• (b) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros, observado o previsto neste Anexo e na Política de Investimento; e

• (c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo.

6.9 Caberá à Gestora, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora neste Regulamento e na legislação em vigor.

6.10 A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM nº 175/22, observado que estes não serão aplicáveis enquanto o público-alvo da Classe for destinado a apenas investidores profissionais.

6.10.1 Caso a Classe não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, a Administradora convocará Assembleia, sendo que, caso a Assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, a Gestora poderá recomendar a realização de amortização de principal, na forma do item 6.10.2, abaixo.

6.10.2 Caso a Gestora e a Administradora não encontrem Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, a Gestora deverá informar à Administradora a parcela dos recursos que deverá ser paga aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

6.11 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula 7ª do presente Anexo.

6.12 A Gestora deverá observar o disposto na Seção VII do Capítulo II da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, para que o Fundo ou Classe gozem de seus efeitos. Caso, por qualquer motivo, as condições para isenção do Imposto Sobre a Renda não sejam observadas pela Gestora, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional e da CVM, não será possível assegurar a aplicação da isenção do Imposto de Renda. O disposto neste item não se aplica aos Cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

6.13 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços do Fundo, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

6.14 Conforme previsto nas Regras e Procedimentos AGRT e no Código AGRT, A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

6.14.1 A política de exercício de direito de voto da Gestora está disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https://valorainvest.com.br/gestora (neste website buscar por “Política de Voto”).

7. FATORES DE RISCO

7.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 7. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos e dos imóveis eventualmente integrantes da carteira da Classe, , ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.

7.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.

7.2 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe, conforme descritos no informe anual da Classe, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, bem como nos prospectos das respectivas ofertas públicas de Cotas, conforme existentes. As aplicações na Classe não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos e não há quaisquer garantias de que o capital integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

8. COTAS

Características gerais das Cotas

8.1 O Patrimônio Líquido da Classe será formado pelas Cotas, em classe única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Anexo referente à emissão de Cotas.

8.2 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, observadas as características de cada série de Cotas previstas neste Anexo. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo.

8.2.1 As Cotas serão emitidas em subclasse única.

8.2.2 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições da cláusula 10 da parte geral do Regulamento.

Emissão das Cotas

8.3 As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos nesta cláusula 8.

8.4 A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, fará a Primeira Emissão de Cotas, para oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, de até 3.000.000 (três milhões) de Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, perfazendo o montante total de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), em série única, sem considerar eventuais cotas de lote adicional.

8.5 A Primeira Emissão de Cotas será realizada nos termos da Resolução CVM nº 160/22, sob o rito de registro automático, mediante análise prévia da ANBIMA, em regime de melhores esforços.

8.6 Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão equivalente a 500.000 (quinhentas mil) de Cotas da Primeira Emissão, no montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da Primeira Emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora.

8.7 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, a Gestora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo do Capital Autorizado.

8.8 A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas nesta cláusula 8ª, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o

cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM nº 160/22.

8.9 O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160/22 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.

8.10 Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 8.8 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério da Administradora e da Gestora). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, conforme recomendação da Gestora.

8.11 Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

8.12 No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos que deliberar pela nova emissão de Cotas), respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais previstos pela B3 necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 2 (dois) Dias Úteis.

8.12.1 Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

8.13 Não haverá limites máximos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de cotas da Classe, de modo

que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor, ficando desde já ressalvado o disposto no Cláusula 16 deste Regulamento.

Distribuição das Cotas

8.14 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta de cotas da Classe. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.

8.15 Será permitida a subscrição parcial de Cotas do Fundo a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá:

• (a) devolver aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

• (b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

8.16 Nas ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

• (b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

8.17 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

8.18 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta; e (b) o Termo de Adesão ao Regulamento, observado o disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

8.19 As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, observado o disposto nos itens abaixo.

8.19.1 As Cotas serão integralizadas: (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta

8.19.2 As Cotas deverão ser integralizadas, por meio: (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade do Fundo.

8.20 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição ou documento equivalente de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de subscrição.

8.21 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora e de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

8.22 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Negociação das Cotas

8.23 As Cotas serão admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

8.23.1 Caso ocorra alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, nos termos previstos neste Regulamento, as Cotas passarão a ser admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos (“Fundos21”) administrado e operacionalizado pelo “balcão B3”, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do “balcão B3”.

8.23.2 Caso as Cotas sejam depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caberá exclusivamente ao eventual intermediário verificar se os adquirentes das Cotas atendem às formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

8.23.3 Após a integralização das Cotas e estando o Fundo devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, observado o disposto neste item 8.23.

8.23.4 Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, sua negociação somente poderá ser efetivada (a) após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início do Fundo, ou (b) a partir da data de alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, o que ocorrer primeiro (“Período de Lock-up”).

8.23.5 Em qualquer hipótese, o final do Período de Lock-up deverá ser previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos, regras e procedimentos operacionais aplicáveis da B3.

8.23.6 É dispensada a deliberação em Assembleia para implementação do Período de Lock-up.

8.23.7 A Gestora poderá, a qualquer tempo durante o Período de Lock-up, solicitar a alteração do mercado em que as Cotas estão sendo negociadas, na medida em que a custódia e a negociação das Cotas em mercado de balcão seja viável operacionalmente a todos os prestadores de serviço do Fundo e da Classe. Após finalizado o Período de Lock-up, qualquer alteração no mercado de negociação das Cotas deve ser deliberada em Assembleia, nos termos deste Regulamento.

8.24

Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

8.25 As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160/22.

8.26 Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.

Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas

8.27 As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das Cotas devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação (se aplicável).

9. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1 Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, se houver, apurados segundo o regime de competência (“Lucro Contábil”) observada a preferência das Cotas da Subclasse Sênior em relação às Cotas da Subclasse Subordinada, nos termos deste Regulamento, desde que respeitada a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) do lucro caixa auferido pelo Fundo, apurados de forma acumulada desde o início das operações do Fundo, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

• 9.1.1 O Fundo adotará o método Lucro Contábil para distribuição de rendimentos.

9.2 Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério da Administradora em comum acordo com a Gestora, até o 7º (sétimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no item 9.1, acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago até o 7º (sétimo) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

9.2.1 Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

9.3 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 9.1, acima, a Gestora poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Ativos e imóveis integrantes da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

9.3.1 O percentual mínimo a que se refere o item 9.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

9.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.2 acima, (i) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 2º (segundo) Dia Útil de cada mês; ou (ii) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de “balcão B3”, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento; , de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 8.11, acima. Quaisquer pagamentos de proventos aos Cotistas a título de amortização, realizados por meio da B3, deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas eletronicamente custodiadas na B3, observados os prazos e procedimentos da B3.

9.5 Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

9.6 Entende-se por lucros auferidos pela Classe, o produto decorrente das receitas geradas pelos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, deduzindo-se: (i) as despesas operacionais incorridas pela Classe ou antecipadas para serem incorridas pela Classe durante tal período; (ii) quaisquer reservas constituídas; e (iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe, tudo em conformidade com este Regulamento e a regulamentação aplicável.

9.7 A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias da Classe, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

9.8 Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, À Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e imóveis.

9.9 A Classe poderá, a qualquer tempo, realizar amortização das Cotas a exclusivo critério da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sem redução do número de Cotas emitidas.

9.9.1 As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas, de forma proporcional.

9.9.2 Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

10. EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

10.1 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula 11 da parte geral do Regulamento.

10.2 Os seguintes eventos obrigarão a Administradora, com o auxílio da Gestora, a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (a) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (b) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (c) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (d) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

11. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

11.1 O Fundo será liquidado (a) ao final do Prazo de Duração do Fundo, conforme previsto neste Regulamento, (b) por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou (c) conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.

• 11.2 A Assembleia que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo,

sobre:

• (a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

• (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.

11.2.1 Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

11.3 Nas hipóteses de liquidação da Classe, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo.

11.3.1 O resgate integral das Cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia, esta poderá definir seu prazo de conclusão.

11.4 A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados, em moeda corrente nacional, após a alienação da totalidade dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe.

11.4.1 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

11.5 Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 11.4, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe, fora do ambiente de negociação da B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 11.4.1, acima.

11.5.1 A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe.

11.6 Na hipótese da Assembleia referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os Ativos e imóveis integrantes da carteira da Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

11.7 A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

11.8 O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao

Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

11.9 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175/22, a Administradora: (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

11.10 Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

11.11 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

11.12 Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

• (a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

• (b) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas.

12. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

12.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

12.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175/22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175/22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

12.1.2 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175/22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora. Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

12.1.3 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.