Regulamento VIDS11 de 01/10/2026

REGULAMENTO DO VIC DESENVOLVIMENTO - VINTAGE 20/21 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 32.527.552/0001-49

VIGÊNCIA: 01/10/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, CONFORME ALTERADA, PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“RESOLUÇÃO”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO (“EM CONJUNTO, “NORMAS”).

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.5. Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.

1.6. Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.

1.7. O Apêndice que integra o Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. Administrador – GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., CNPJ: 27.652.684/0001-62, Ato Declaratório CVM nº 6.819, de 17 de maio de 2002.

2.1.1. Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também prestará ao Fundo os serviços de (i) Custódia, (ii) Escrituração, (iii) Controladoria e (iv) Tesouraria, podendo contratar, em nome do Fundo, terceiros, incluindo partes relacionadas, devidamente habilitados e autorizados para prestação destes serviços, nos termos da Resolução.

2.2. Gestor(es) (e em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”) - BTG PACTUAL GESTÃO E CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA. CNPJ: 12.695.840/0001-03, Ato Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Declaratório CVM Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

nº 17.663, de 07 de fevereiro de 2020 ( “Gestor”).

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

2.2.1. O Gestor é o responsável pela seleção de todos os Ativos da carteira, estando por sua responsabilidade a negociação e gestão direta dos títulos e valores mobiliários.

2.2.2. Quanto aos imóveis, o Administrador implementará e poderá vetar as recomendações do Gestor, que é o responsável pela estratégia, resultado e gestão de tais recomendações.

2.2.3. Caso o Gestor contrate Cogestor para determinada Classe, as informações do prestador de serviços estarão descritas diretamente no Anexo da respectiva Classe, assim como o seu mercado específico de atuação.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.3. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto o novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) o Administrador não poderá adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários, sem que tal aquisição ou alienação seja aprovada pela Assembleia Geral; e (ii) o Administrador poderá contratar um consulto imobiliário para dar suporte e subsídio ao Administrador em relação aos Imóveis que componham o portfólio da Classe.

2.4. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-seá para deliberar sobre a eleição de seu substituto, o que poderá ocorrer mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, pela CVM ou pelo próprio Administrador.

2.5. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Gestor ou Administrador, este último fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor ou deliberar a liquidação da Classe, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento. Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, deverá o Administrador convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu sucessor, que poderá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação ou deliberar sobre a liquidação da Classe, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após a renúncia do Gestor, sendo certo que assembleia geral que destituir o Gestor deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação da Classe.

2.6. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

2.7. A não substituição de, ao menos, um do Gestor ou do Administrador: (i) em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) até 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, configura evento de liquidação antecipada do Fundo e da Classe independentemente de realização de Assembleia Geral e/ou Especial.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.8. A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. prestação de serviços.

2.9. A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

2.10. Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

Prazo de Duração do Fundo

3.1. 10 (dez) anos contados do encerramento da Oferta Pública da Primeira Emissão, prorrogável por 02 (dois) anos por deliberação da Assembleia Geral

Estruturação do Fundo

3.2. Classe Única.

Exercício Social do Fundo

3.3. Início em 1º de julho e término no último dia do mês de junho de cada ano civil.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES

5.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.

5.1.1. Em última instância, todos os fatores de risco poderão levar à desvalorização das Cotas das Classes e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas e/ou a ausência de liquidez.

Risco de Mercado

5.2. O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos Ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.

Risco de Crédito

5.3. O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.

Risco de Liquidez das Cotas

5.4. A Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não sendo admitido resgate das Cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o Cotista que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.

Risco de Precificação

5.5. As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos Ativos financeiros da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.

Risco de Concentração

5.6. A carteira da Classe poderá estar exposta à concentração em Ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais Ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.

Risco Normativo

5.7. Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o Fundo, as Classes ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da Classe, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da Classe.

Risco Jurídico

5.8. A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, a Subclasse e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente o Código Civil. Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.

Segregação Patrimonial

5.9. Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe, quando houver, caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.

Cibersegurança

5.10. Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Problemas e falhas nestes recursos empregados Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.

Saúde Pública

5.11. Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.

Risco Socioambiental

5.12. Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados Ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o referido emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor dos Ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.

6. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

6.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

• (i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse.

• (ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor.

• (iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas.

• (iv) Honorários e despesas do Auditor Independente.

• (v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos.

• (vi) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

• (vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.

• (viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.

• (ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou

• Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de

Serviços Essenciais, incluindo os gastos

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos.

• (x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos.

• (xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira.

• (xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira. (xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe.

• (xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado e consultoria especializada.

• (xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.

• (xvi) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados.

• (xvii) Taxa de Performance, se houver.

• (xviii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e/ou Taxa de Distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente.

• (xix) Taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia.

• (xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe.

• (xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito.

• (xxii) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das Classes.

• (xxiii) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe.

• (xxiv) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

• (xxv) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas.

• (xxvi) Taxas de estruturação e manutenção de seguros e previdência

6.2. Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

6.3. Quaisquer despesas não expressamente previstas como Encargos devem correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a originar.

6.4. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (iii) escrituração das Cotas; (iv) custódia de títulos e valores mobiliários, e (v) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira das Classes serão deduzidos da Taxa de Administração.

7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

Assembleia Geral de Cotistas

7.1. As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e/ou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.

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Assembleia Especial de Cotistas

7.2. As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.2.1. Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.2.2. Na hipótese de existência de Subclasses, os direitos de voto atribuídos a cada subclasse estarão indicados no Anexo da respectiva Classe.

Forma de realização das Assembleias de Cotistas

7.3. Compete ao administrador convocar a Assembleia de Cotistas, sendo certo que a Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas por uma Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste regulamento e na legislação vigente.

7.4. As Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Consulta Formal

7.5. A deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

7.6. Da Consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Competência da Assembleia Geral de Cotistas

7.7. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na regulamentação aplicável.

7.7.1. As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas

7.6. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

Inexistência de Garantia ou Seguro

8.1. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Adicionalmente, o investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou por qualquer outro prestador de serviços complementar. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Criação de Classes e Subclasses

8.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas, criar Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.

Comunicação

8.3. Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.

8.4. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.

8.5. Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

Proteções Contratuais

• 8.6. O investimento em Cotas não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. 8.7. O investimento em Cotas não é garantido, de forma alguma, pelo Administrador, Gestor, ou qualquer outro prestador de serviços do Fundo, das Classes ou Subclasses.

• 8.8. O investimento em Cotas não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Serviço de Atendimento ao Cotista

8.9. Os Seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:

• (i) SAC: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000 (ii) E-mail: [email protected] (iii) Ouvidoria: [email protected] (iv) Website: www.genialinvestimentos.com.br

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9. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

9.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

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VIC DESENVOLVIMENTO - VINTAGE 20/21 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 32.527.552/0001-49

ANEXO DA VIC DESENVOLVIMENTO VINTAGE 20/21 CLASSE DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 32.527.552/0001-49

VIGÊNCIA: 01/10/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E NORMAS APLICÁVEIS.

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.5. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

1.6. Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.

1.7. O Apêndice que integra este Anexo dispõe sobre informações específicas das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Público-Alvo

2.1. A Classe é destinada a: (i) investidores profissionais; e (ii) investidores qualificados, única e exclusivamente nos termos do inciso II do Art. 86 da Resolução CVM nº 160 de 13 de julho de 2022, mediante negociação no mercado secundário. Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

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• 2.2. Aportes de empregados e sócios do Gestor: Permitido.

Responsabilidade dos Cotistas

2.3. Limitada ao valor de suas Cotas subscritas.

Regime Condominial

2.4. Fechado

Prazo de Duração

• 2.5. 10 (dez) anos contados do encerramento da Oferta Pública da Primeira Emissão, prorrogável por 2 (dois) anos por deliberação da Assembleia Geral.

Outros Prestadores de Serviços da Classe

2.6. Formador de Mercado: Os serviços de formador de mercado para as Cotas poderão ser contratados para a Classe pelo Administrador, mediante recomendação do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia Especial.

2.6.1. É vedado ao Administrador, Gestor e consultor especializado o exercício da função de Formador de Mercado. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, Gestor e consultor especializado para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas.

2.7. Consultoria Especializada: O Administrador, em nome da Classe, e conforme recomendação do Gestor, poderá contratar empresas para prestarem os serviços de avaliação dos imóveis e/ou de fiscalização dos Empreendimentos Imobiliários.

2.8. Independentemente de Assembleia Especial de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Anexo e no Regulamento, contratar, destituir e substituir qualquer dos prestadores de serviços da Classe, à exceção do próprio Gestor.

Classificação da Classe

2.9. Para fins das “Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário”, a Classe é classificada como “FII Híbrido / Gestão Ativa / Residencial”.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

3.1. Mandato do Gestor: Além da gestão discricionária dos Ativos Financeiros de Liquidez e de Valores Mobiliários da carteira da Classe, caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Anexo e da regulamentação aplicável.

3.1.1. Não é facultado ao Gestor tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento, no Acordo Operacional e na regulamentação em vigor, notadamente as relativas à gestão de Ativos Imobiliários.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

3.1.2. O Administrador irá adquirir os Ativos Imobiliários e celebrar os contratos de locação, conforme as recomendações do Gestor, de acordo com a Política de Investimentos e com o disposto neste Anexo e no Acordo Operacional, obrigando-se a comparecer para celebrar os documentos necessários ou a outorgar as respectivas procurações ao Gestor, nos termos acordados no Acordo Operacional, sendo certo que o Gestor poderá representar o Administrador na negociação de ativos e formalização, quando for o caso, de todo e qualquer contrato ou documento relativo à tal negociação, qualquer que seja a natureza, desde que em até 5 (cinco) dias úteis da data de celebração, a cópia do documento em questão seja encaminhado ao Administrador.

3.1.3. O Gestor deverá:

• (i) identificar, selecionar, avaliar, transigir, acompanhar e recomendar ao Administrador a respectiva aquisição e/ou venda, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (ii) adquirir e alienar Ativos Financeiros, de acordo com a Política de Investimento, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses;

• (iii) recomendar a celebração pelo Administrador de contratos relacionados aos Imóveis, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

• (iv) negociar os estatutos sociais, firmar contratos de compra e venda dos ativos, acordos de acionistas, acordos de investimento, acordos de confidencialidade, instrumentos de garantias e/ou contratos relacionados com os Ativos Imobiliários (exceto Imóveis), em conjunto com o Administrador, e sempre de acordo com as disposições do Regulamento ou da Assembleia Geral de Cotistas ou da Assembleia Especial de Cotistas, no melhor interesse da Classe;

• (v) auxiliar ao Administrador a controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• (vi) auxiliar o Administrador a monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

• (vii) recomendar ao Administrador modificações neste Anexo;

• (viii) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe;

• (ix) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (x) auxiliar, dentro do limite de suas atribuições, no que se refira às medidas necessárias para evitar e combater a "lavagem de dinheiro";

• (xi) atender às comunicações feitas, caso seja verificado o comprovado desenquadramento da Classe em relação ao seu Anexo, à legislação ou aos atos normativos expedidos pela CVM;

• (xii) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe em Ativos Imobiliários, caso assim acordado no âmbito do Acordo Operacional;

• (xiii) indicar empresas para elaboração de laudo de avaliação dos Ativos Imobiliários;

(xiv) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Ativos Imobiliários; Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. (xv) quando entender necessário, solicitar ao Administrador a convocação de Assembleias

Especiais de assuntos pertinentes de interesse da Classe, com justificativa sobre a referida matéria;

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

• (xvi) votar, se aplicável, nas assembleias dos Imóveis, Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Financeiros de Liquidez que integrem o patrimônio da Classe, observado o disposto neste Anexo;

• (xvii) determinar eventual prorrogação do Período de Investimento;

• (xviii) propor o encerramento do Período de Investimento antecipadamente; e

• (xix) determinar ao Administrador a realização de chamada de capital para integralização, nos termos deste Regulamento e do respectivo Suplemento, bem como estabelecer os prazos para realização dos investimentos após a integralização das Cotas.

3.2. Mandato do Administrador: O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar a Classe, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento, sem prejuízo da sua obrigação de observar o escopo de atuação do Gestor:

• (i) Adquirir os Ativos Imobiliários;

• (ii) Alugar ou arrendar os Ativos Imobiliários; e

• (iii) conforme orientação do Gestor, representar a Classe em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira da Classe;

• (iv) observar as recomendações do Gestor para o exercício da Política de Investimento, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso, sem prejuízo de eventual procuração pública para que o Gestor possa realizar tais atos; e

• (v) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais Imóveis, bem como seus frutos e rendimentos: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus cotistas

Objetivo

3.3. O objetivo da Classe é a obtenção de renda e/ou ganho de capital a ser obtido mediante a aquisição de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário ou a exploração de um ou mais Empreendimentos Imobiliários por meio da incorporação, construção ou aquisição de Ativos Imobiliários, incluindo Imóveis para posterior alienação.

3.3.1. A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada.

3.3.2. Adicionalmente, a aquisição de Ativos Imobiliários, pelo Fundo, será precedida de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do Gestor em conjunto com o Administrador, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

Estratégia

3.4. Ativos Imobiliários: A participação da Classe em empreendimentos imobiliários pode se dar por meio de aquisição de (i) Imóveis; (ii) ações de Companhias Investidas; (iii) ações da Companhia de Reinvestimento; (iv) quotas das Sociedades Investidas; e (v) cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações nos ativos indicados nos itens (i) a (iv) acima (“ Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Ativos Imobiliários”). Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

3.5. A Classe deverá observar os seguintes requisitos de concentração:

• (i) não poderá alocar quantia correspondente a mais do que 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido em um único Empreendimento Imobiliário, conforme valor apurado no momento do investimento no respectivo Empreendimento Imobiliário;

• (ii) poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos na aquisição de cotas de outros Fundos Imobiliários;

• (iii) poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos na aquisição de cotas de ações da Companhia de Reinvestimento desde que, (a) os investimentos da Companhia de Reinvestimento nas Sociedades Investidas estejam de acordo com o limite de concentração mencionado no inciso acima; e (b) o Fundo detenha pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) das ações com direito a voto da Companhia de Reinvestimento;

3.6. Na hipótese da carteira da Classe atingir ou superar 50% (cinquenta por cento) de concentração do seu patrimônio líquido em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos financeiros aplicáveis às classes de investimentos financeiros reguladas pelo Anexo Normativo I da Resolução, ressalvadas as exceções aplicáveis a investidores profissionais e/ou previstas no Anexo Normativo III da Resolução.

3.7. Para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo, previstos neste Anexo, a Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do encerramento de cada oferta pública, incluindo da oferta pública referente à primeira emissão.

3.8. O Administrador e/ou o Gestor não poderão co-investir com o Fundo nas Companhias Investidas, na Companhia de Reinvestimento e/ou nas Sociedades Investidas, admitindo-se somente a detenção pelo Gestor de 1 (uma) ação do capital social da Companhia de Reinvestimento de forma a garantia a pluralidade de acionistas dessa companhia.

3.9. O Gestor, ao seu livre critério, poderá convidar Cotistas para co-investirem com o Fundo nas Companhias Investidas, na Companhia de Reinvestimento e/ou nas Sociedades Investidas.

3.10. A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada direta ou indiretamente em Ativos Imobiliários, deverá ser aplicada em Ativos Financeiros, inclusive para fins de permitir o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Anexo, observados os requisitos de diversificação e concentração estabelecidos na regulamentação aplicável.

3.11. A Classe poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor e/ou do Administrador, desde que aprovado em Assembleia Especial de Cotistas.

3.12. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente da Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

3.13. O Gestor selecionará os investimentos da Classe, a seu critério, bem como recomendará ao Administrador o investimento nos ativos cuja aquisição o Gestor esteja impedido pela regulamentação vigente de realizar, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos Imobiliários e/ou em Ativos Financeiros, desde que respeitados eventuais limites Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. estabelecidos nesse Anexo, e, conforme aplicável, na regulamentação geral sobre fundos de Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

investimento.

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3.14. Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Anexo e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Anexo, no Acordo Operacional e na legislação em vigor.

3.15. A Classe não poderá realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

3.16. A Classe deverá realizar os investimentos direitos ou indiretos nos Ativos Imobiliários durante o Período de Investimento.

• 3.17. Uma vez encerrado o Período de Investimento, (i) nenhum novo investimento será realizado pela Classe;

(ii) nem tampouco será exigida qualquer integralização adicional de Cotas pelos Cotistas, ressalvado o disposto na cláusula abaixo.

3.18. A Classe poderá, após o término do Período de Investimento (i) realizar chamadas de capital, limitadas ao valor do Capital Comprometido ainda não integralizado em Cotas; ou (ii) conforme for o caso, a qualquer tempo durante o Prazo de Duração, convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre novas emissões de Cotas. Em qualquer das hipóteses previstas neste parágrafo, os recursos financeiros deverão obrigatoriamente ser destinados a:

• (i) pagamento de despesas e encargos;

• (ii) efetivação de investimentos assumidos pelo Fundo em relação às Companhias Investidas, ou assumidos pela Companhia de Reinvestimento em relação às Sociedades Investidas, antes ou no momento do término do Período de Investimento; ou

• (iii) aquisição de Ativos Imobiliários com a finalidade de impedir a diluição na participação dos investimentos já realizados pelo Fundo em relação às Companhias Investidas, ou ainda dos investimentos da Companhia de Reinvestimento em uma Sociedade Investida, observados os limites estabelecidos na Política de Investimento.

Aquisição de Imóveis Gravados com Ônus Reais

3.19. É permitida a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

Localização Geográfica

3.20. A Classe poderá investir em Ativos Imobiliários em quaisquer locais no território nacional, sem limitação geográfica.

Extensão do Mandato

• 3.21. Os Prestadores de Serviços, na medida de suas respectivas atribuições em relação à gestão da carteira da Classe, possuem mandato para exercer todos os direitos relativos Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. aos Ativos da carteira, com

discricionariedade no exercício de suas respectivas funções, e sempre orientado e limitado pelo Objetivo e pela Política de Investimentos constantes neste Anexo.

Investimento em Ativos Financeiros de Liquidez

3.22. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio em cotas de fundos de investimento financeiros ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez ou por força do cronograma físico-financeiro das obras, bem como em derivativos para fins de proteção patrimonial, contanto que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe de cotas, nos termos e limites das Normas aplicáveis (“Ativos Financeiros de Liquidez”, em conjunto com Ativos Imobiliários, simplesmente “Ativos”).

3.23. A Classe poderá adquirir Ativos Financeiros de Liquidez de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor e/ou do Administrador, desde que aprovado em Assembleia Especial, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III da Instrução CVM nº 175/22.

Vedações

• 3.24. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos da Classe:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no país;

• (vi) aplicar recursos na aquisição das Cotas do próprio Fundo;

• (vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) a Classe e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado; (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe; (c) a Classe e o Representante de cotistas; (d) a Classe e o empreendedor;

• (x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas; (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;

• (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido; e

• (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

4. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE

4.1. Além dos fatores de risco dispostos no Regulamento, esta Classe está sujeita, ainda, aos seguintes fatores de risco específicos:

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Riscos Referentes ao Ambiente Macroeconômico

4.2. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades da Classe, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

4.3. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.

4.4. Fatores Macroeconômicos Relevantes: A Classe está sujeita, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

4.5. Risco de Instabilidade Política: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país.

4.6. Riscos de Flutuações de Preço: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos da Classe, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas das Classes investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da Classe poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Ativos Imobiliários terão seus valores atualizados, geralmente, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Ativos Imobiliários. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Riscos Referentes à Primeira Emissão

4.7. Riscos de Não Distribuição do Montante Total da Primeira Emissão: Existe a possibilidade de que não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pela Classe na Primeira Emissão, o que, consequentemente, fará com que a Classe alcance um patrimônio menor que o originalmente planejado. Esse fato poderá reduzir os planos de investimento da Classe e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade da Classe. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que respeitado o montante mínimo da Primeira Emissão, a rentabilidade da Classe estará diretamente relacionada aos Ativos Imobiliários que a Classe consiga adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Primeira Emissão, não havendo qualquer garantia de que as perspectivas de rendimento dos Ativos Imobiliários adquiridos pela Classe venham efetivamente a se concretizar.

4.8. Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas: As Cotas objeto da Primeira Emissão somente serão liberadas para negociações no mercado secundário após o seu encerramento e passado o período de lock-up previsto na regulamentação vigente. Desta forma, o Cotista que adquirir Cotas da Classe no âmbito da Primeira Emissão, estará sujeito a esta restrição de negociação, o que dificulta a sua saída da Classe até que a oferta da Primeira Emissão seja encerrada.

Riscos Referentes à Classe

4.9. Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento: As classes de fundos de investimento imobiliários representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Adicionalmente, determinados ativos da Classe podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros de Liquidez e dos Ativos Imobiliários Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

das Cotas. Além disso, o Anexo estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser

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realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal dos Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

4.10. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de uma classe de fundo de investimento imobiliário é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pela Classe, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção da Classe, na forma do Anexo. Por ser um investimento de longo prazo não há como garantir que as perspectivas de investimento assumidas pelo Gestor ou pelo Administrador, conforme o caso, quando da aquisição de qualquer Ativo Imobiliário pelo Fundo sejam observadas. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de início dos investimentos nos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pela Classe poderão ser aplicados nos Ativos Financeiros de Liquidez, os quais poderão não gerar rendimentos a taxas de rentabilidade semelhantes àquelas esperadas dos Ativos Imobiliários, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada da Classe.

4.11. Risco relativo ao Procedimento de Aquisição ou Alienação de Ativos Imobiliários: O sucesso da Classe depende da aquisição dos Ativos Imobiliários. O processo de aquisição dos Ativos Imobiliários depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo a seleção pelo Gestor, o procedimento de diligência realizado pelo Administrador e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, a Classe poderá não conseguir adquirir Ativos Imobiliários, ou então não poderá adquirir Ativos Imobiliários nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel à Classe. Adicionalmente, a Classe poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos, caso credores dos antigos proprietários venham a propor execução e eles não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos Imóveis para a Classe, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos a estes Imóveis relativos. Por outro lado, a Classe poderá encontrar dificuldades em ter os Ativos Imobiliários alienados, em decorrência de sua eventual baixa liquidez e/ou dos procedimentos inerentes à transferência de imóveis acima indicados. Tais circunstâncias podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

4.12. Risco da Carteira e da sua Concentração: A Classe possui objetivo de investir em um Ativo Imobiliário específico. Portanto, há risco de concentração da carteira, o que significa que a performance da Classe está diretamente relacionada à performance do Ativo Imobiliário, podendo haver perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas. Além disso, no caso de desenquadramento da carteira a Classe poderá ter que alienar Ativos Imobiliários caso assim deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas.

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Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. 4.13. Risco Tributário: As regras tributárias aplicáveis às classes de fundos de investimento

imobiliários estão sujeitas a eventuais alterações no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha uma interpretação quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou

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quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de a Classe ou os Cotistas pessoas físicas, conforme o caso, não conseguir cumprir com os requisitos necessários à isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos distribuídos aos Cotistas, previstos na Lei nº 11.033/04.

4.14. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Cotista: Conforme disposto no Anexo, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo da Classe e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos empreendimentos investidos pela Classe, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a Classe passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, ocasião em que a rentabilidade da Classe será prejudicada e consequentemente a rentabilidade dos cotistas.

4.15. Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, determinados Cotistas podem sofrer restrições ao exercício do seu direito de voto, caso, por exemplo, se coloquem em situação de conflito de interesse com a Classe. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada da Classe.

4.16. Ademais, não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (a) o Administrador e/ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo e/ou da Classe, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas.

4.17. Risco de Liquidação Antecipada da Classe: O Anexo estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Especial e/ou Geral de Cotistas pela liquidação antecipada da Classe os Cotistas com o recebimento de Ativos Imobiliários e/ou Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. Ativos Financeiros de Liquidez em regime de condomínio civil. Nesse caso: (i) o exercício dos

direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais.

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4.18. Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses, entre a Classe e o Administrador, entre a Classe e o Gestor, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas da Classe e entre a Classe e o(s) representante(s) de cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas. Adicionalmente, a Classe poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas à Classe.

4.19. Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões da Classe, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação na Classe diluída.

4.20. Risco do Investimento nos Ativos Financeiros de Liquidez: A Classe poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos Financeiros de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos Financeiros de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.

4.21. Risco de Mercado dos Ativos Financeiros de Liquidez: Os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis à Classe e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o valor dos Ativos Financeiros de Liquidez, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

4.22. Risco de Crédito dos Ativos Financeiros de Liquidez: As obrigações decorrentes dos Ativos Financeiros de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações da Classe. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores de cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos à Classe.

4.23. Risco de Mercado Relativos à Aquisição de Imóveis pela Classe: Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a compra e a venda de suas propriedades, impactando adversamente o preço dos imóveis. Aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências relacionados ao imóvel. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de auditoria (due diligence) realizado pela Classe, ou terceiros por ele contratados nos imóveis adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a Classe possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados durante o processo de auditoria (due diligence), o que poderia

(a) acarretar ônus à Classe, na qualidade de proprietário do imóvel; (b) implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pela Classe; (c) desencadear Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pela Classe, incluindo a possibilidade Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução; ou (d) perda da

propriedade da Classe sobre os imóveis, sem que seja reavido o respectivo valor investido, sendo que estas quatro hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pela Classe e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas. Adicionalmente, é possível que existam

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passivos e contingências não identificados quando da aquisição do respectivo imóvel que sejam identificados e/ou se materializem após a aquisição do imóvel pela Classe, reduzindo os resultados da Classe e os rendimentos dos Cotistas. Por outro lado, ainda que inexistam contingências, é possível que a Classe seja incapaz de realizar as aquisições nos termos inicialmente planejados, deixando de operar com sucesso as propriedades adquiridas.

4.24. Risco de Crédito Relativo às Receitas Mais Relevantes: Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes da Classe são: (i) quanto às receitas de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nos imóveis poderão implicar em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para a Classe. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita da Classe até que os respectivos locatários sejam despejados e novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, a Classe poderá não ter condições de pagar todos os compromissos assumidos perante terceiros nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade dos Cotistas serem convocados para aportarem mais recursos na Classe com o propósito de arcar com esses encargos; (ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados em contratos de locação típicos: caso a Classe venha a celebrar contratos de locação típicos, há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente, podendo provocar alterações nos valores originalmente acordados. Ainda em função dos contratos de locação, a depender do caso, a cada três anos, os valores dos aluguéis podem ser revistos pelas partes (amigavelmente ou por meio de ação revisional), a fim de ajustá-los ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente a Classe, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe. No caso dos contratos de locação regulados pelo artigo 54-A da Lei 8.245/91, a renúncia expressa, pelo locatário, ao seu direito de pleitear a revisão judicial do valor do aluguel poderá ser questionada pelos respectivos locatários. Caso tal renúncia contratual venha a ser desconsiderada, os locatários poderão pedir a revisão judicial do valor do aluguel, o que poderá alterar o fluxo de receita obtido pela Classe, com potencial reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe; (iii) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: a Classe está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, a Classe poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe; (v) em caso de rescisão unilateral de contratos de locação pelo respectivo locatário, os imóveis permanecerão vagos até que a Classe consiga locar tais imóveis para novos locatários, sendo que durante tal período a Classe terá que arcar com as despesas e tributos relativos a tais imóveis que seriam de responsabilidade do respectivo locatário, bem como deixar de auferir a receita de locação durante o período que permanecer vago, com potencial reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe; (vi) os contratos de locação típicos e os contratos de locação regulados pelo artigo 54-A da Lei 8.245/91 estão sujeitos à rescisão pelo respectivo locatário em razão de descumprimento de obrigações pela Classe, na qualidade de locador. Em tais hipóteses, não obstante os locatários não estarem obrigados ao pagamento de multa indenizatória, a Classe poderá sujeitar-se ao pagamento de multa aos locatários em razão de seu descumprimento.

4.25. Risco Jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

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4.26. Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis: A Classe poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou,

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ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, a fim de que a Classe seja capaz de arcar com eventuais perdas, de modo que os atuais Cotistas que não subscreverem e integralizarem as novas Cotas poderão ser diluídos em sua participação.

4.27. Risco Regulatório: A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de classes de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.

4.28. Risco Decorrente de Alterações do Anexo: O Anexo poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, da ANBIMA, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM, da ANBIMA, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

4.29. Riscos do Uso de Derivativos: A Classe pode realizar operações de derivativos, nos termos do Anexo, cujos preços dos contratos podem sofrer alterações substanciais. O uso de derivativos pela Classe pode (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos à Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

4.30. Cobrança dos Ativos da Classe, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido: Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira da Classe e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas da Classe são de responsabilidade da Classe, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. A Classe somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos na Classe para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida por Prestador de Serviços Essenciais antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso a Classe venha a ser condenada. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Anexo. Dessa forma, a Classe poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

4.31. Risco Relativo à Não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante: Durante a vigência da Classe, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou

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o Administrador, o Gestor, se aplicável, ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidada antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais para a Classe e para os Cotistas.

4.32. Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários: Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. 4.33. Risco de Inadimplemento dos Compromissos de Investimento e de Chamadas Adicionais de Capital: Em caso de Cotista inadimplente que não honre com a chamada de capital realizada, poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas ou na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe. Nestas hipóteses, existe o risco de a Classe não conseguir realizar o investimento pretendido ou ser liquidado antecipadamente mediante realização de aportes adicionais de capital pelos Cotistas, que poderão não ter o retorno do investimento realizado.

Riscos Referentes ao Setor de Atuação da Classe

4.34. Competição no Mercado Imobiliário: O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Classe pode ter dificuldade para desenvolver Ativos Imobiliários, e vender Imóveis em certas circunstâncias: O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis e companhias de serviços imobiliários concorrerão com a Classe (i) na aquisição dos Imóveis, (ii) na tomada de empréstimos bancários para o financiamento dos Ativos Imobiliários, e (iii) na busca de compradores em potencial. Além disso, companhias nacionais e estrangeiras, nesse último caso inclusive mediante alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no ramo imobiliário no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor imobiliário. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Classe adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis para venda de maneira significativa, as atividades da Classe poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante.

4.35. Risco de Desapropriação: Há possibilidade de ocorrer, por decisão unilateral do Poder Público, a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis da carteira da Classe, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para a Classe e afetar adversamente o valor das Cotas. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, em caso de desapropriação dos imóveis, os Contratos de Exploração Onerosa serão rescindidos. Dessa forma, caso qualquer um dos imóveis seja desapropriado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados da Classe. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

4.36. Este d Risco ocumento foi assinado ele de Sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis tronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não

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recuperar a perda do Ativo Imobiliário. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira da Classe.

4.37. Risco das Contingências Ambientais: Eventuais contingências ambientais sobre os referidos Ativos Imobiliários podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Imobiliários, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade da Classe.

4.38. Risco Relacionado à Regulamentação: A legislação aplicável à Classe, ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de classes de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.

4.39. Risco de Contingências: Na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos imóveis e no âmbito de suas atividades, a Classe poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais. Não há garantia de que a Classe obtenha resultados favoráveis ou, ainda, que a Classe terá reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso a Classe seja derrotada em processos administrativos e judiciais, na hipótese de suas reservas não serem suficientes para o pagamento de possíveis importâncias, é possível que os Cotistas sejam chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas cotas, para arcar com eventuais perdas. Este fator de risco pode ser agravado pelo fato de que alguns dos imóveis possuem um grande fluxo de pessoas. Essas pessoas estão sujeitas a uma série de incidentes que estão fora do controle da Classe ou do controle do respectivo ocupante do imóvel, como acidentes, furtos e roubos, de modo que é possível que a Classe seja exposta à responsabilidade civil na ocorrência de qualquer desses sinistros.

4.40. Riscos de Despesas Extraordinárias Relacionadas aos Imóveis: Na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos imóveis, a Classe está sujeita ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas e indenizações a vizinhos. O pagamento de tais despesas poderá ensejar uma redução na rentabilidade e no valor de mercado das Cotas. A Classe também está sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ajuizamento ou defesa em ações judiciais, inclusive em processo de reintegração de posse, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários ou outros ocupantes dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do locatário.

4.41. Riscos Relacionados à Existência de Ônus ou Gravame Real: Observadas as regras e limitações previstas no Anexo, a Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal imóvel, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários dos Ativos Imobiliários que sejam objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores ou ainda outorgar garantia real aplicável para garantia de obrigações assumidas pela Classe ou por seus Cotistas, em linha com o disposto no inciso VI, artigo 7º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, incluído pela Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023.. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio da Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. Classe e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da

propriedade destes imóveis pela Classe. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Ativos

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Imobiliários pela Classe, a Classe poderá estar sujeita ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelos Cotistas.

4.42. Riscos Relacionados à Regularidade dos Imóveis: A propriedade dos Ativos Imobiliários somente possui eficácia jurídica mediante o registro do instrumento aquisitivo definitivo dos imóveis junto à circunscrição imobiliária competente. Portanto, situações como a morosidade ou pendência para registro da aquisição dos Ativos Imobiliários na matrícula competente poderá dificultar ou até inviabilizar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe e, consequentemente, poderá atrapalhar o processo de prospecção de locatários, superficiários e/ou alienação dos imóveis, afetando diretamente a rentabilidade dos Cotistas e o valor de mercado das Cotas da Classe. Adicionalmente, em caso de eventual irregularidade relativa à construção e/ou licenciamento dos imóveis (incluindo mas não se limitando à área construída, certificado de conclusão da obra (Habite-se), Corpo de Bombeiros e Licença de Funcionamento), os respectivos locatários poderão ser impedidos de exercer suas atividades nos imóveis, hipótese em que tais locatários poderão deixar de pagar aluguéis e, em casos extremos, rescindir o respectivo contrato de locação, o que poderia afetar a rentabilidade dos Cotistas.

4.43. Riscos Relacionados ao Desenvolvimento de Projetos pela Classe: Caso algum dos Ativos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento pela Classe venha a realizar uma expansão, a Classe estará sujeita a riscos derivados da expansão, incluindo passivos trabalhistas e previdenciários, bem como potencial responsabilidade pela solidez e segurança da obra perante o respectivo cliente final (locatário ou superficiário).

4.44. Risco de Alteração do Zoneamento: Existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de determinado imóvel objeto de um empreendimento imobiliário em desenvolvimento e/ou antes do desenvolvimento de um empreendimento imobiliário a ele atrelado. Tais alterações estão essencialmente sujeitas ao ambiente sóciopolítico do respectivo município no qual o imóvel é localizado, dependendo, principalmente, da vontade política do Poder Legislativo e do Poder Executivo do respectivo município. Ainda, a interpretação das leis de zoneamento pela Prefeitura dos municípios nos quais estão localizados os imóveis poderá ser alterada durante o prazo de duração da Classe. Tais fatores poderão acarretar atrasos e/ou modificações, restrições ou, no limite, impedimento ao objetivo comercial inicialmente projetado para um determinado imóvel/empreendimento. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

4.45. Risco Operacional: Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade da Classe em explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado da Classe. 4.46. Risco de Não Contratação Pelos Locatários de Seguro para os Imóveis, de Prejuízos Não Cobertos no Seguro Contratado pela Classe e de Litígios com Seguradoras no Caso de Sinistros: Os locatários dos imóveis têm a obrigação de contratar seguros para os imóveis. No entanto, em alguns casos não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos respectivos contratos de locação. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho

operacional. A Classe poderá, ainda, ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e,

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consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, caso os ocupantes não renovem os seguros dos imóveis ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos dos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe. Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.

4.47. Risco de Alteração na Lei do Inquilinato: as receitas da Classe decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a Classe poderá ser afetada adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe.

4.48. Demais Riscos: A Classe também poderá estar sujeito aos riscos a que estão sujeitas as classes de fundos de investimentos investidos, como: (i) qualidade e veracidade das informações disponíveis sobre as classes investidos; (ii) desvalorização dos ativos do portfólio das classes investidas; (iii) vacância, alteração ou rescisão de contratos de locação; (iv) despesas extraordinárias; e (v) riscos inerentes à propriedade e ao registro dos imóveis. Ainda, a Classe se sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros de Liquidez, mudanças impostas aos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. Taxa Mínima de Administração e de Gestão: Pelos serviços de administração do Fundo e de gestão da carteira, serão devidos ao Administrador e ao Gestor, as Taxas de Administração e de Gestão abaixo, observado o valor mínimo mensal da soma das Taxas de Administração e de Gestão de R$ 26.500,00 (vinte e seis mil e quinhentos reais) no 1º (primeiro) mês, R$ 11.500,00 (onze mil e quinhentos reais) do 2º (segundo) ao 6º (sexto) mês e R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais) a partir do 7º (sétimo) mês, contados da data de início do Fundo, calculada sobre o (i) Capital Comprometido durante o Período de Investimento; e (ii) sobre o Patrimônio Líquido durante o Período de Desinvestimento, atualizado anualmente pelo IGPM ou índice que vier a substituí-lo, calculada sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do Fundo, ou (b) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal.

5.1.1. A proporção da Taxa Mínima de Administração e de Gestão devida a cada Prestador de Serviços Essenciais será de:

(i) 100% (cem por cento) da Taxa Mínima de Administração ao Administrador; e (ii) 0% (zero por cento) da Taxa Mínima de Gestão ao Gestor. Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

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Taxa de Administração

5.2. Pelos serviços de administração do Fundo será devida ao Administrador a Taxa de Administração calculada sobre o patrimônio líquido da classe nos seguintes parâmetros:

• (i) Valor da Taxa: 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano (base 252 dias)

• (ii) Periodicidade de cobrança: mensal.

• (iii) Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da apuração

• (iv) Valor mínimo: R$ 11.600,00 (onze mil e seiscentos reais), atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M ou outro índice que vier a substitui-lo.

Taxa de Gestão

5.3. Pelos serviços de administração do Fundo será devida ao Gestor a uma remuneração pelos serviços de gestão, no valor correspondente à Taxa de Administração Global subtraída do valor pago à título de Taxa de Administração, limitada ao percentual de 1,025% (um inteiro e vinte e cinco milésimos por cento) calculada conforme disposto no item 5.1. acima.

Taxa Máxima de Administração e de Gestão

5.4. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão compreendem, respectivamente, as taxas de administração e gestão cobradas no âmbito das classes de investimento em que a Classe investe.

Taxa Máxima de Custódia

5.5. A Taxa Máxima de Custódia, incidente sobre o patrimônio líquido da Classe é fixada nos seguintes parâmetros:

Taxa de Performance

5.6. A Classe terá, a partir da data de início da Classe, uma Taxa de Performance, a qual corresponderá a 10% (dez por cento) da rentabilidade que exceder a Rentabilidade Alvo, considerando o valor total integralizado de Cotas da Classe, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pela Classe, inclusive a Taxa de Administração. A Taxa de Performance será paga ao Gestor sempre que houver amortização de Cotas, ou outros pagamentos aos Cotistas autorizados por este Anexo, conforme definição de “Va” abaixo, bem como por ocasião da liquidação da Classe, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pela Rentabilidade Alvo a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações, pagamentos ou resgates de suas Cotas.

5.7. A Taxa de Performance será calculada para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0):

TP = Percentual da Cota * [Va – (∑i Corrigido – ∑p Corrigido)]-

TPpg onde,

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TP = Taxa de Performance; Va = valor total que está sendo distribuído (i) aos Cotistas a título de (a) transferência de dividendos pagos pelas Sociedades Investidas, Companhias Investidas e/ou pela Companhia de Reinvestimento ao Fundo ou diretamente aos Cotistas, conforme permitido nos termos deste Regulamento;

(b) amortização de Cotas; e/ou (c) resgate de Cotas, por ocasião da liquidação do Fundo; e (ii) ao Gestor a título de pagamento da Taxa de Performance;

∑i Corrigido = somatório de todos os valores pagos pelos Cotistas a título de integralização de Cotas, corrigidos pela Rentabilidade Alvo desde a data da respectiva integralização até a data de cálculo da Taxa de Performance para fins de pagamento;

∑p Corrigido = somatório de todos os pagamentos anteriormente feitos pelo Fundo a título de (i) amortização de Cotas; (ii) resgate de Cotas por ocasião da liquidação do Fundo; e (iii) valores de Taxas de Performance anteriormente pagas; pagamentos esses devidamente corrigidos pela Rentabilidade Alvo desde a data em que forem efetuados até a data de cálculo da Taxa de Performance para fins de pagamento; e

TPpg = valores de Taxas de Performance anteriormente pagos, pagamentos esses devidamente corrigidos pela Rentabilidade Alvo desde a data em que forem efetuados até a data de cálculo da Taxa de Performance para fins de pagamento.

Outras Taxas

5.8. A cada emissão, a Classe poderá, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, cobrar taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

5.9. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pela Classe.

5.10. A Classe não terá taxa de saída.

6. DAS COTAS DA CLASSE

6.1. Os procedimentos e informações a seguir descritos são comuns às Subclasses.

Suplemento

6.2. As Cotas da Classe terão seu valor unitário, quantidade, forma de colocação e demais condições definidas em Suplemento, que será parte integrante deste Anexo, e conferirão aos seus titulares direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias de Cotistas, sendo que a cada Cota corresponderá 1 (um) voto.

Patrimônio Líquido Mínimo da Classe

6.3. O patrimônio líquido mínimo para o início das atividades da Classe (“Patrimônio Inicial Mínimo”) será equivalente a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Condições para Aplicação

Emissão

6.4. Primeira Emissão: A primeira Emissão será realizada nos termos do Suplemento constante no Apenso II a este Anexo, que disciplina, inclusive a forma de subscrição e integralização.

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6.5. Novas Emissões: A Emissão de novas Cotas, a partir da segunda emissão, deve ser aprovada em Assembleia Especial de Cotistas, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável.

6.5.1. Na hipótese de Emissão de novas Cotas o preço de emissão das Cotas, que deverá ser fixado na Assembleia Especial conforme recomendação do Gestor, deverá ser fixado tendo-se em vista, preferencialmente, (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou ainda (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

6.6. Colocação: As Cotas serão objeto de Ofertas, devendo sempre observar o Público-alvo da Classe.

Direito de Preferência

6.7. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, estabelecidos pela Assembleia Geral.

6.8. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso, e a deliberação da Assembleia Geral

Subscrição

6.9. Formalização da Subscrição: Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, dentre outros documentos que vierem a ser exigidos pelos participantes da Oferta, observada a regulamentação aplicável Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Anexo; (ii) do teor do prospecto da Classe, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento na Classe; (iv) da Política de Investimento; (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

Chamadas de Capital e Prazo de Integralização

6.10. As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, observado que cada chamada de capital deverá ser realizada com antecedência mínima de 7 (sete) Dias Úteis para a data limite para depósito pelo Cotista. Cada chamada de capital será realizada pelo Administrador por meio do envio de correspondência eletrônica dirigida para os Cotistas, aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao escriturador ou intermediário responsável.

Forma de Integralização

6.11. Em moeda corrente nacional, nos prazos fixados no respectivo Suplemento, sendo certo que a eventual Assembleia Geral que venha a aprovar a realização de uma nova Oferta poderá autorizar que seja realizada a integralização das novas Cotas em Ativos Imobiliários, desde que essa integralização seja feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovado pela Assembleia Especial, de acordo com a regulamentação aplicável bem como de acordo com os documentos da respectiva Oferta.

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Limitação à Subscrição ou Aquisição de Cotas por um mesmo Investidor

6.12. Não há limites máximos ou mínimos de investimento na Classe por qualquer investidor exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada nova emissão e Oferta de Cotas da Classe.

Negociação

6.13. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3.

6.13.1. Para efeitos do disposto neste artigo, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

6.14. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

6.15. Não é permitido o resgate das Cotas.

Amortização e Distribuição de Resultados

6.16. Percentual Mínimo de Distribuição: O Administrador distribuirá aos Cotistas no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

6.16.1. O Percentual Mínimo de Distribuição será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido, ou ainda, ser superiores a este.

6.17. A partir do início do Período de Desinvestimento todos os recursos que a Classe venha a receber em função dos Ativos Imobiliários deverão ser automaticamente destinados para a amortização das Cotas da Classe.

6.18. Receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como lucro semestral auferido para fins de distribuição dos resultados da Classe no respectivo período da antecipação. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do lucro semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.

6.19. Conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a Nova Emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da Nova Emissão, durante o qual as referidas Cotas não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à Nova Emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

6.20. Farão jus aos pagamentos de Amortizações e/ou de Distribuições de Resultado os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último dia útil de cada mês de apuração, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

6.21. O Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, poderá recomendar ao

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Administrador para que esse retenha até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pela Classe.

6.22. Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários.

6.23. Caso a Assembleia Geral prevista acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda dos Ativos Imobiliários, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e despesas extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital na Classe, para que as obrigações pecuniárias da Classe sejam adimplidas

Periodicidade

6.24. Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Especial, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

Forma de Pagamento

6.25. Os pagamentos da Amortização e de resultados da Classe serão realizados em moeda corrente nacional, por meio: (i) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

6.26. Dação em Pagamento: Os pagamentos referentes às Cotas somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Ativos Imobiliários na hipótese de liquidação da Classe e/ou do Fundo, conforme deliberado pelos Cotistas em Assembleia Especial.

6.27. Os pagamentos da Amortização e dos resultados da Classe serão realizados na forma pro rata, de acordo com o disposto neste Anexo.

Forma e Periodicidade de Cálculo das Cotas

6.28. A Cota será calculada e divulgada diariamente, no momento de fechamento dos mercados.

Feriados

6.29. A Classe ou Subclasse, se houver, estará fechada para fins de aplicação, e pagamento de amortizações e rendimentos no sábado, no domingo, nos feriados nacionais e quando não houver expediente bancário. Excluídas as condições previamente elencadas, a Classe terá funcionamento normal nos dias de feriado municipal e estadual na praça em que o Administrador estiver sediado.

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Recusa de Aplicações

6.30. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério e mediante justificativa formal, recusar o investimento de determinados investidores, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores interesses dos Cotistas, dentre outros.

Condições Adicionais

6.31. Condições adicionais de ingresso e retirada da Classe, inclusive eventuais valores mínimos de permanência e movimentação, poderão ser consultadas no Website do Administrador.

7. LIQUIDAÇÃO

Liquidação

7.1. A Classe poderá ser liquidada por deliberação da Assembleia Especial especialmente convocada para esse fim.

7.1.1. A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Financeiros de Liquidez e Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.

7.2. Pagamento da Liquidação: Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como Encargos, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Especial que deliberou pela liquidação da Classe.

7.2.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das Cotas emitidas.

7.3. Liquidação em Ativos: Caso não seja possível a liquidação da Classe em moeda corrente nacional, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto na subcláusula acima.

7.3.1. A Assembleia Especial deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos da Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

7.4. Liquidação pela constituição de condomínio: Na hipótese da Assembleia Especial referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos da Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, os Prestadores de Serviços Essenciais estão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizados a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

7.4.1. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

7.4.2. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará aos Prestadores de Serviços Essenciais e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Administrador e/ou o Gestor, conforme a natureza dos ativos, poderá Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira da Classe, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

7.5. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

7.6. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.7. Encerramento da Classe: Após a partilha do ativo, os Prestadores de Serviços Essenciais deverão promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação conforme suas respectivas atribuições:

I. no prazo de 15 (quinze) dias:

• (i) termo de encerramento firmado pelos Prestadores de Serviços Essenciais em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Especial que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso;

• (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ da Classe.

II. no prazo de 90 (noventa) dias :

• (i) a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

8. INSOLVÊNCIA DA CLASSE

Patrimônio Líquido Negativo

8.1. A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do Ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.

Segregação Patrimonial

8.2. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .

Soberania das Assembleias de Cotistas

8.3. As decisões tomadas no âmbito das assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

8.3.1. Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. classe de investimentos. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

Regime de Insolvência

8.4. A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência.

8.4.1. Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

8.4.2. Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

9. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Competência

9.1. Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas”) da Classe deliberar pelas matérias indicadas na regulamentação em vigor, exclusivamente com relação à respectiva Classe.

9.2. Compete privativamente ao Administrador convocar a Assembleia Especial de Cotistas, sendo certo que também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento e a legislação vigente.

Forma de Realização das Assembleias de Cotistas

9.3. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser encaminhada mediante correspondência a cada cotista da classe convocada, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física e disponibilizada nas páginas do Administrador, Gestor e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

9.4. As Assembleias Especiais de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Consulta Formal

9.5. A deliberação sobre matérias de competência da Assembleia Especial de Cotistas poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Quóruns

quando a Classe tiver mais de 100 (cem) transformação, dissolução ou a liquidação da cotistas; ou Classe.

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10. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

Número Máximo de Representantes dos Cotistas

10.1. A Assembleia Especial poderá, a qualquer momento, nomear até 1 (um) Representante dos Cotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações da Classe, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Prazo de Mandato

10.2. O Prazo de Mantado dos Representantes dos Cotistas é de 1 (um ano) a se encerrar na próxima Assembleia Especial Ordinária, sendo permitida a reeleição.

Condições de Elegibilidade para Condição de Representante Dos Cotistas

10.3. A função de Represente dos Cotistas é indelegável.

10.4. Devem ser observados os requisitos da Resolução para verificação da elegibilidade dos Representantes dos Cotistas.

Mandato e Deveres dos Representantes dos Cotistas

10.5. Os deveres do Representante dos Cotistas são àqueles enunciados na Regulação, em especial o dever de fiscalização dos empreendimentos e investimentos da Classe em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parecer sobre Demonstrações Financeiras e Formulário

10.6. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social,

as demonstrações contábeis. O Representante dos Cotistas, deverá, então, emitir parecer com opinião acerca das demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar.

10.7. Os pareceres e opiniões devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento, ou ciência, se aplicável, dos documentos, dados e informações divulgados pela Classe e seus Prestadores de Serviço.

10.8. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, de Representantes dos Cotistas, podem ser apresentados e lidos na assembleia, independente de publicação e ainda que a matéria não conste na ordem do dia.

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11. DISPOSIÇÕES GERAIS

Avaliação de Imóveis

11.1. No caso de Imóveis que venham a compor a carteira da Classe, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por empresa especializada.

11.2. Após o reconhecimento inicial, os Imóveis devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da regulamentação aplicável, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre o Administrador e o Gestor.

11.3. Caberá ao Administrador, em conjunto com o Gestor e às expensas da Classe, providenciar o laudo de avaliação acima, quando aplicável.

Falecimento ou Incapacidade do Cotista

11.4. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

Política de Voto

11.5. O Gestor desta Classe adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto e se encontra disponível no seguinte endereço da rede mundial de computadores: https://familyoffice.btgpactual.com/pt/legal/brazil/

Obrigações Legais e Contratuais

11.6. A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

Segregação Patrimonial

11.7. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

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APENSO I

DEFINIÇÕES DO REGULAMENTO

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SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO VIC DESENVOLVIMENTO VINTAGE 20/21 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

APENSO II

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Anexo, no Regulamento e nos documentos da Primeira Emissão.

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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

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