AGE VIML11 de 13/10/2026
AGE do Apex Malls (VIML11), fundo imobiliário de shoppings, com data de referência em 13/10/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 21/09/2026. No pregão de 04/11/2026, a cota do VIML11 fechou a R$ 47,00, com P/VP de 0,37 (valor patrimonial de R$ 125,47 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,3398 por cota, com pagamento em out/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 9,28% sobre a cotação de 04/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 355 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- Fundo
- APEX MALLS RESPONSABILIDADE LIMITADA-2,08%
- CNPJ
- 43.010.485/0001-07
- Tipo
- Assembleia
- Assunto
- AGE
- Data de referência
- 13/10/2026
- Data de entrega
- 21/09/2026 18:43
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
SUNO GESTORA DE RECURSOS LTDA.
Suno Asset · CNPJ 11.304.223/0001-69 Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041, Torre D, 23º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, CEP 04543-011 Gestora de recursos autorizada pela CVM, Ato Declaratório nº 12.124, de 9 de janeiro de 2012
PROPOSTA COMERCIAL — TAXA DE GESTÃO
Proposta indicativa de remuneração pela gestão da carteira do APEX MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ 43.010.485/0001-07 (“Fundo” ou “APXM11”), com a incorporação das atividades de consultoria especializada ao escopo da gestão e a especificação da remuneração de cada serviço
Ref.: item (c) do Fato Relevante de 25 de agosto de 2026 e Fato Relevante complementar de 11 de setembro de 2026
São Paulo, 14 de setembro de 2026.
À
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS CNPJ 59.281.253/0001-23, na qualidade de administradora fiduciária do Fundo (“Administradora”) At.: Asset Servicing — [email protected]
Prezados Senhores,
A SUNO GESTORA DE RECURSOS LTDA. (“Suno Asset” ou “Proponente”), em complemento à sua Declaração de Compromisso e interesse em assumir a gestão da carteira do Fundo, apresenta a proposta indicativa de taxa de gestão exigida pelo item (c) do Fato Relevante de 25 de agosto de 2026 (“Fato Relevante”), elaborada em formato de proposta comercial e observados os esclarecimentos do Fato Relevante complementar de 11 de setembro de 2026 (“Fato Relevante Complementar”) quanto à manutenção ou não do serviço de Consultoria Especializada, ao limite conjunto das remunerações de gestão e consultoria e à especificação da cobrança por serviço.
Quadro-resumo
| Proponente | Suno Gestora de Recursos Ltda. (Suno Asset), CNPJ 11.304.223/0001-69, gestora de recursos autorizada pela CVM (Ato Declaratório nº 12.124/2012) e aderente ao Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros. |
|---|---|
| Serviço | Gestão da carteira de ativos da classe única do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022, do Regulamento (Anexo I, Capítulo 10) e do Acordo Operacional entre Prestadores de Serviços Essenciais a ser celebrado com a Administradora, incluindo as atividades hoje atribuídas à Consultoria Especializada (Anexo I, item 10.18), que passam a integrar o escopo do Gestor. |
| Estrutura de prestadores | Administradora e Gestor.O serviço de Consultoria Especializada não será mantido como prestador autônomo: suas atividades serão exercidas pela Suno Asset, na qualidade de Gestor, que se responsabiliza integralmente pela gestão do Fundo.Política de investimentos inalterada. |
| Taxa de Gestão proposta | 0,80% ao ano sobre o patrimônio líquido da classe (ou sobre seu valor de mercado, caso as cotas passem a integrar índice como o IFIX),exatamente a mesma base de cálculo hoje aplicada às taxas de gestão e consultoria, definida no item 11.1 do Anexo I do Regulamento ("Base de Cálculo").A taxa corresponde à soma das atuais Taxa de Gestão (0,24%) e Taxa da Consultoria Especializada (0,56%), observada a redução temporária para 0,50% ao ano até 31 de outubro de 2026. |
|---|---|
| Taxa da Consultoria Especializada | Deixa de ser devida. As atividades correspondentes passam a ser prestadas pelo Gestor e remuneradas exclusivamente pela Taxa de Gestão acima. |
| Remuneração | 0,80% ao ano (0,50% ao ano até 31 de outubro de 2026) sobre a mesma Base de Cálculo definida no item 11.1 do Anexo I do atual Regulamento, sendo assim igual, e nunca superior, à atualmente praticada. |
| Taxa de performance, remuneração mínima e outras remunerações à gestora | Não há. Mantida a previsão do Regulamento (“Não será cobrada da Classe taxa de performance”). |
| Impacto de custo para o Fundo e para os cotistas | Nulo em relação ao Regulamento vigente, em qualquer data. |
1. Premissa da proposta
A Suno Asset propõe assumir a gestão da carteira do Fundo dando continuidade ao produto tal como estruturado no Regulamento, com uma única simplificação: as atividades hoje exercidas pela Consultoria Especializada passam ao Gestor, que se responsabiliza integralmente pela gestão do Fundo, e a remuneração conjunta permanece exatamente a mesma, 0,80% ao ano (0,50% ao ano até 31 de outubro de 2026), mesma base de cálculo, mesmo cronograma de redução temporária e mesma forma de apropriação e pagamento. A eventual substituição da gestora, se aprovada pelos cotistas, não implicará qualquer custo adicional para o Fundo ou para os cotistas, em nenhuma data.
2. Consultoria Especializada: incorporação ao escopo do Gestor
Em atenção ao Fato Relevante Complementar, a Suno Asset informa que não considera necessária a manutenção do serviço de Consultoria Especializada como prestador autônomo. As atividades previstas no item 10.18 do Anexo I do Regulamento, entre elas o assessoramento à Administradora, a análise, seleção, avaliação e acompanhamento dos ativos, a recomendação de investimentos e desinvestimentos, a participação em negociações, a administração das locações, a estruturação e a diligência de investimentos, o monitoramento dos empreendimentos e a condução da estratégia de saída, passam a integrar as atribuições do Gestor (item 10.17), que as exercerá com equipe própria e sob sua exclusiva responsabilidade, sem qualquer custo adicional para o Fundo.
Em consequência, a Taxa da Consultoria Especializada deixa de ser devida e a Taxa de Gestão passa a corresponder à soma das duas remunerações atuais, sem alteração do total pago pelo Fundo. A estrutura resultante concentra em um único prestador a responsabilidade pela gestão da carteira e pelo acompanhamento dos ativos, simplifica a governança e elimina a sobreposição entre gestor e consultor, preservando integralmente as competências da Administradora, que permanece proprietária fiduciária dos bens e responsável pela execução das aquisições e alienações de Imóveis Alvo, agora mediante recomendação do Gestor.
A Suno Asset não propõe alteração da denominação nem da política de investimentos da Classe. Eventual deliberação sobre a denominação, na hipótese do item 12.1(p) do Anexo I, fica a critério da Administradora e dos cotistas.
3. Taxa de Gestão proposta
| Elemento | Condição proposta |
|---|---|
| Percentual | 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano da Base de Cálculo da Taxa de Administração. |
| Redução temporária | 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano da Base de Cálculo da Taxa de Administração até 31 de outubro de 2026 (0,15% + 0,35%), conforme o cronograma já previsto no Regulamento para o 3º e o 4º anos (novembro de 2024 a outubro de 2026). A partir de 1º de novembro de 2026, inclusive, a Taxa de Gestão será devida em sua integralidade (0,80% ao ano), exatamente como o Regulamento hoje prevê para a soma das duas remunerações. |
| Base de cálculo | A Base de Cálculo da Taxa de Gestão, tal como definida no Regulamento: (a.1) o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas; ou (a.2) caso as cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe (por exemplo, o IFIX), o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas no mês anterior ao do pagamento. |
| Apropriação e pagamento | Base 1/12. Apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, na mesma forma e periodicidade aplicáveis à Taxa de Administração, conforme os procedimentos operacionais da Administradora. |
| Remuneração mínima | Não há. |
| Taxa de performance | Não há. |
| Reajuste ou correção monetária | Não aplicável, percentual incidente sobre base variável. |
4. Especificação da remuneração conjunta e aderência aos limites dos Fatos Relevantes
O item (c) do Fato Relevante determina que a proposta de taxa de gestão “não poderá ser superior à atualmente praticada”, e o Fato Relevante Complementar estabelece que, independentemente da manutenção ou não da consultoria especializada, as bases propostas não poderão exceder as taxas consideradas em conjunto atualmente praticadas a título de gestão e consultoria, com a especificação da cobrança por serviço. O quadro abaixo apresenta essa especificação e confronta, serviço a serviço, o Regulamento vigente e a condição proposta.
| Serviço (Anexo I, Cap. 11) | Regulamento vigente até 31/10/2026 | Regulamento vigente a partir de 01/11/2026 | Proposta Suno Asset | Diferença no custo do Fundo |
|---|---|---|---|---|
| Remuneração Total | 0,50% a.a. dividida entre Taxa de Gestão e Taxa de Consultoria Especializada | 0,80% a.a. dividida entre Taxa de Gestão e Taxa de Consultoria Especializada | 0,50% a.a. até 31/10/2026 e 0,80% a.a. a partir de 01/11/2026 , sob a forma de Taxa de Gestão única. | Nenhuma |
| Base de cálculo | Base definida no item 11.1 | Idem | Idêntica | Nenhuma |
| Apropriação e pagamento | Base 1/12; diária; mensal | Idem | Idêntica | Nenhuma |
| Taxa de performance | Não será cobrada | Idem | Idêntica | Nenhuma |
Registra-se, para clareza: (i) a proposta é igual, e nunca superior, à remuneração conjunta de gestão e consultoria prevista no Regulamento, em qualquer data, e a especificação por serviço acima atende ao Fato Relevante Complementar; (ii) a proposta reproduz exatamente o custo que o Fundo pratica e continuará a praticar por força do Regulamento, com ou sem substituição da gestora, de modo que não há qualquer acréscimo atribuível à Proponente; e (iii) a unificação das duas remunerações em uma única Taxa de Gestão é ajuste formal do Capítulo 11 do Anexo I, sem efeito econômico.
5. Vigência, validade e formalização
5.1. Natureza indicativa e compromisso firme. Nos termos do Fato Relevante, esta proposta tem caráter indicativo e está condicionada à aprovação dos cotistas em Assembleia Geral. O compromisso da Suno Asset de assumir a gestão nas condições aqui descritas está formalizado na Declaração de Compromisso firmada por seus representantes legais, que integra a manifestação de intenção.
5.2. Diligência. A Suno Asset coloca-se à disposição da Administradora para a avaliação reputacional e operacional prevista no Fato Relevante e para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais sobre esta proposta.
6. Contato e assinatura
Contato para esclarecimentos:
Vítor Lopes Duarte – (27) 99902-1750 – [email protected] / [email protected]
Atenciosamente,
SUNO GESTORA DE RECURSOS LTDA.
Vitor Lopes Duarte
Diretor de Gestão de Fundos de Investimentos
Anexo — Transcrição do Regulamento vigente
Anexo I ao Regulamento — Classe Única de Cotas do Apex Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada — Capítulo 11 (Taxa de Administração, de Gestão, de Consultoria e Distribuição), item 11.1, no que se refere às Taxas de Gestão e da Consultoria Especializada e à sua base de cálculo:
“11.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12): (...)
Taxa de Administração — (i) 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas da Classe; ou (a.2) caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) (...)
Taxa de Gestão — 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração. A Taxa de Gestão será reduzida de 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração para 0,15% (quinze centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração, durante o 3º e 4º ano (período que se inicia em novembro de 2024 e se encerram em outubro de 2026). A partir de novembro de 2026 (inclusive), a Taxa de Gestão será devida em sua integralidade.
Taxa da Consultoria Especializada — 0,56% (cinquenta e seis centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração. A Taxa de Consultoria será reduzida de 0,56% (cinquenta e seis centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração para 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa de Administração, durante o 3º e 4º ano (período que se inicia em novembro de 2024 e se encerram em outubro de 2026). A partir de novembro de 2026 (inclusive), a Taxa de Consultoria será devida em sua integralidade.
Taxa de Performance — Não será cobrada da Classe taxa de performance.”
Transcrição do Regulamento do Fundo conforme divulgado pela Administradora. Em caso de divergência, prevalece o texto oficial do Regulamento.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 14 de setembro de 2026. Versão v1.51.0.
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20260914_SUNO GESTORA_Proposta Comercial_Taxa de Gestao_APXM11.pdf
Documento número #18537f6e-f330-4738-847c-27388ad45984
Hash do documento original (SHA256): 0133afc834f1d6173e479b446262f58ef6b1fcb2141298007880882fe744a4cc
Assinaturas
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Vitor Lopes Duarte
CPF: 099.650.437-01
Assinou em 14 set 2026 às 16:52:03
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14 set 2026, 15:29:32 Operador com email [email protected] na Conta 53b78c65-2796-417d-902a2d426fcd8d9a criou este documento número 18537f6e-f330-4738-847c-27388ad45984. Data limite para assinatura do documento: 14 de outubro de 2026 (15:29). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
- 14 set 2026, 15:30:07 Operador com email [email protected] na Conta 53b78c65-2796-417d-902a2d426fcd8d9a adicionou à Lista de Assinatura: [email protected] para assinar, via E-mail.
Pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Vitor Lopes Duarte e CPF 099.650.437-01.
14 set 2026, 16:52:03 Vitor Lopes Duarte assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail [email protected]. CPF informado: 099.650.437-01. IP: 179.191.93.66. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.59299157168645 e longitude -46.69004470116825. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.1513.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
14 set 2026, 16:52:11
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