AGE VIML11 de 13/10/2026

São Paulo, 14 de setembro de 2026.

À

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo Rio de Janeiro/RJ, CEP 22250-040 CNPJ nº 59.281.253/0001-23

A/C: Administração Fiduciária — [email protected]

Ref.: Manifestação de intenção de assumir a gestão do APEX MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ nº 43.010.485/0001-07) — Fato Relevante de 25 de agosto de 2026.

Prezados Senhores,

A CAPITANIA CAPITAL SA, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.485, Torre Norte, 3º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-002, inscrita no CNPJ sob o nº 41.793.345/0001-27, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na categoria gestora de recursos (Capitânia), em atenção ao Fato Relevante divulgado por essa Administradora em 25 de agosto de 2026, vem, tempestivamente e por meio desta, manifestar sua intenção de assumir a gestão do Apex Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Fundo), atendendo aos requisitos indicados no referido comunicado, conforme se expõe a seguir.

1. Qualificação da Capitânia (item “a”)

Fundada em 2001, a Capitânia é uma gestora independente de recursos de terceiros, com atuação consolidada em crédito privado, infraestrutura e ativos imobiliários, e conta atualmente com aproximadamente R$ 21,7 bilhões de patrimônio sob gestão, distribuídos em mais de 27 fundos estruturados. A qualidade de seus processos de gestão é atestada pela classificação MQ1.br atribuída pela Moody’s Local, a mais elevada da escala nacional para gestores de recursos.

No segmento imobiliário, a Capitânia atua nas áreas de shopping centers, renda urbana, logística e escritórios, por meio de fundos de investimento imobiliário listados na B3, com estrutura dedicada de gestão de ativos reais que abrange originação, aquisição, gestão patrimonial e desinvestimento. A Capitânia possui experiência específica e corrente na classe de shopping centers, incluindo a gestão de fundos proprietários de participações em empreendimentos em operação, a condução de transações relevantes de aquisição e alienação de participações nessa classe de ativos e a interlocução permanente com administradores fiduciários, empreendedores e operadores dos empreendimentos.

Essa experiência é particularmente aderente ao Fundo. A Capitânia atua rotineiramente na análise e no acompanhamento de estruturas que combinam participação direta em imóveis e participações societárias em veículos proprietários de shopping centers, o que envolve a leitura crítica de acordos de investimento, o acompanhamento de resultados operacionais (NOI) por empreendimento, a

validação de laudos de avaliação e a conciliação de repasses com as administradoras dos empreendimentos.

No segmento de shopping centers, a Capitânia é responsável pela gestão de sete fundos de investimento imobiliário, a saber:

• Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CPSH11; CNPJ nº 47.896.665/0001-99) — participações minoritárias em ativos dominantes; 8 ativos e patrimônio líquido de R$ 1,50 bilhão.

• AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (AJFI11; CNPJ nº 51.472.985/0001-99) — parceria com a Almeida Junior, com ativos dominantes em Santa Catarina; 6 ativos e patrimônio líquido de R$ 0,35 bilhão.

• General Shopping e Outlets do Brasil Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (GSFI11; CNPJ nº 11.769.604/0001-13) — parceria com a General Shopping, com foco em outlets; 10 ativos e patrimônio líquido de R$ 1,2 bilhão.

• AD Shopping Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (ADSH11; CNPJ nº 63.375.304/0001-53) — parceria com a AD Shopping, em ativos com potencial de valorização por meio de gestão ativa e investimentos; 3 ativos e patrimônio líquido de R$ 0,5 bilhão.

• Shopping Pátio Paulista Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (SHPP11; CNPJ nº 59.090.726/0001-05) — fundo monoativo detentor de participação no Shopping Pátio Paulista; patrimônio líquido de R$ 0,46 bilhão.

• Midway Mall Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (MIDW11; CNPJ nº 63.992.956/0001-37) — fundo monoativo detentor de participação no Midway Mall; patrimônio líquido de R$ 0,18 bilhão.

• Gravataí Shopping Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (GRAV11; CNPJ nº 22.459.737/0001-00) — fundo monoativo detentor de participação no Gravataí Shopping Center; patrimônio líquido de R$ 75 milhões.

Em conjunto, o portfólio sob gestão reúne participações em 30 shopping centers.

A equipe dedicada ao segmento de shopping centers é integrada por Caio Conca (responsável pela área), Fábio Góes (gestor de portfólio), Fernanda Souza (analista) e Arthur Castro (analista), com o suporte permanente das áreas de back office (8 profissionais) e de relações com investidores (6 profissionais).

A gestão conta, adicionalmente, com o suporte de prestadores de serviços externos especializados:

• Assessoria em fusões e aquisições (M&A): MCS

• Assessoria concorrencial: BMA

• Assessoria em mercado de capitais: Mattos Filho

• Auditoria imobiliária: Goulart Colepicolo

• Auditoria financeira e contábil: Markup e Abacont

• Auditoria técnica: CTE e Puma Engenharia

• Auditoria patrimonial: Binswanger e Colliers

• Auditoria ambiental: BTX

Por fim, a gestão é apoiada por consultores com experiência específica no setor de shopping centers.

Constituem parte integrante desta manifestação, na forma do Anexo I, a breve apresentação do histórico da Capitânia e de sua equipe de gestão, integrada pelos profissionais que responderão pela gestão do Fundo, a saber: Caio Conca (sócio responsável pela gestão de ativos imobiliários), Fábio Góes (gestor de portfólio), Fernanda Souza e Arthur Castro (analistas).

2. Documentos societários (item “b”)

Seguem anexos a esta manifestação, na forma do Anexo II, o estatuto social consolidado da Capitânia, a ata do órgão societário competente que comprova os poderes de representação dos signatários e o comprovante de inscrição e de situação cadastral no CNPJ. Documentos societários adicionais, bem como certidões e informações complementares, serão disponibilizados a essa Administradora tão logo solicitados.

3. Proposta indicativa de taxa de gestão (item “c”)

A Capitânia propõe simplificar a estrutura de remuneração do Fundo, com a extinção da figura da Consultoria Especializada e a absorção integral de suas atribuições pela gestora.

Nos termos do Capítulo 11 do Anexo I ao regulamento vigente, o Fundo remunera hoje a gestão em 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento) ao ano e a consultoria especializada em 0,56% (cinquenta e seis centésimos por cento) ao ano, ambas incidentes sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, totalizando 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano. A Capitânia propõe taxa de gestão única de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a mesma base e apropriada e paga na forma do regulamento. O custo agregado das funções de gestão e consultoria suportado pelos cotistas cai, assim, de 0,80% para 0,70% ao ano — redução de 0,10% (dez pontosbase) ao ano.

A condição do item (c) do Fato Relevante — de que a taxa de gestão proposta não seja superior à atualmente praticada — é integralmente atendida em sua finalidade, qual seja, a de que a substituição da gestora não represente aumento de custo para os cotistas: as funções hoje remuneradas em 0,80% ao ano passam a ser exercidas exclusivamente pela gestora, por 0,70% ao ano.

A taxa de gestão de 0,70% ao ano somente será devida a partir da data em que a Consultoria Especializada deixar de ser remunerada pelo Fundo. Enquanto o contrato de consultoria permanecer em vigor, a Capitânia concederá desconto de modo que a taxa efetivamente cobrada corresponda a 0,24% ao ano, idêntica à atual, de forma que a substituição não represente, em nenhum momento, aumento de custo para o Fundo e seus cotistas.

A Taxa de Administração devida a essa Administradora permanece inalterada e a Capitânia não cobrará taxa de performance, mantendo-se a previsão do regulamento vigente. A Capitânia permanece à disposição para discutir estrutura de remuneração que privilegie o alinhamento com os cotistas ao longo do período de destravamento de valor.

4. Declaração de compromisso firme (item “d”)

A Capitânia declara, por seus representantes legais abaixo assinados, que assume o compromisso firme de exercer a gestão do Apex Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, condicionado exclusivamente à sua aprovação pelos cotistas em sede de Assembleia Geral, nos termos do regulamento do Fundo e da regulamentação aplicável, bem como à celebração dos instrumentos contratuais correspondentes com essa Administradora. A Capitânia declara, ainda, que está regularmente habilitada ao exercício da atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários, que não há impedimento legal, regulatório ou contratual ao cumprimento deste compromisso e que dispõe da estrutura de pessoal, tecnologia, compliance e gestão de riscos necessária para assumir a gestão do Fundo de imediato.

Esta declaração é prestada no corpo da presente manifestação, firmada pelos representantes legais da Capitânia, e atende, para todos os fins, ao item “d” do Fato Relevante, dispensada a apresentação de instrumento apartado.

5. Linhas gerais da atuação proposta

Sem prejuízo do detalhamento que se seguirá ao acesso às informações do Fundo, a Capitânia entende que a prioridade da gestão substituta é restabelecer a transparência sobre os ativos e recompor a confiança dos cotistas, e antecipa as seguintes frentes para os primeiros noventa dias.

A primeira frente é a revisão integral da participação detida por meio da cadeia societária relativa ao Shopping Cascavel, hoje responsável por parcela relevante do patrimônio do Fundo e desprovida de demonstrações financeiras públicas no nível da sociedade investida. Isso compreende o levantamento dos atos societários arquivados na Junta Comercial competente, a obtenção de certidões cíveis, fiscais e de protesto das sociedades envolvidas, a revisão do acordo de investimento e de seus aditamentos — com atenção a obrigações residuais, garantias eventualmente outorgadas e cláusulas de saída — e o exercício, na qualidade de sócia, do direito de acesso às demonstrações financeiras e ao fluxo projetado de dividendos da investida.

A segunda frente é a auditoria e a validação independente dos ativos. A Capitânia conduzirá, com o suporte dos prestadores de serviços especializados indicados no item 1, auditoria imobiliária, técnica, financeira e contábil e ambiental dos empreendimentos e das sociedades investidas, abrangendo a regularidade documental e registral dos imóveis, as condições físicas e de manutenção, a consistência dos resultados reportados e eventuais passivos ambientais. Complementarmente, propõe a contratação de avaliador distinto do responsável pelos laudos atuais, tanto para o ativo detido de forma direta quanto para a participação societária, de modo a submeter aos cotistas uma base patrimonial verificável, e propõe revisitar os critérios de marcação a valor justo aplicados nos últimos exercícios.

A terceira frente é operacional e de governança: conciliação dos repasses e do resultado dos empreendimentos, revisão da política de distribuição à luz do caixa efetivamente gerado, mapeamento das interfaces entre o Fundo e produtos ou contrapartes ligados à gestora anterior, e implantação de relatório gerencial periódico com abertura por ativo, na forma que a Capitânia já pratica em seus fundos listados.

6. Disposições finais

A Capitânia coloca-se integralmente à disposição para a avaliação reputacional e operacional a ser conduzida por essa Administradora, comprometendo-se a fornecer, nos prazos solicitados, as informações e os documentos necessários aos procedimentos de conformidade aplicáveis, bem como para reuniões de esclarecimento com essa Administradora e, se assim entendido conveniente, com os cotistas do Fundo.

Permanecemos à disposição para os esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

CAPITANIA CAPITAL S.A. Nome: Rafael Piccinini da Silva Cargo: Diretor

CAPITANIA CAPITAL S.A.

Nome: Caio de Souza Conca Cargo: Representante

Anexos

Anexo I — Breve apresentação do histórico da Capitânia e de sua equipe de gestão.

Anexo II — Estatuto social consolidado, ata de eleição/poderes de representação e comprovante de inscrição no CNPJ.