Prospecto VIOL11 de 31/08/2026

Prospecto do Vinci Oportunidades Logísticas (VIOL11), fundo imobiliário de logística, com entrega no FundosNet (B3) em 31/08/2026. O último rendimento foi de R$ 0,625 por cota, com pagamento em out/2026. O patrimônio líquido era de R$ 28,1 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo: VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ: 57.909.000/0001-26
Tipo: Oferta Pública de Distribuição de Cotas
Assunto: Prospecto
Data de referência: 31/08/2026
Data de entrega: 31/08/2026 21:40
Versão: 1
Situação: (Ativo)

Conteúdo

PROSPECTO DEFINITIVO

DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA SUBCLASSE A E DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO

VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 57.909.000/0001-26

Código ISIN da Subclasse A nº: BRVIOLCTF005

Código de Negociação da Subclasse A na B3: VIOL11

Código ISIN da Subclasse B nº: BRVIOLCTF013

Código do Ativo da Subclasse B no Balcão B3: 6787526CLB

Tipo ANBIMA: Tijolo – Híbrido – Gestão Ativa – Logística

Registro Automático da Oferta na CVM realizado em 16 de julho de 2026, sob o n° CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/241

Administrado por

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. (ta^pactua

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A.

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Botafogo, inscrita no CNPJ sob o nº

Gerido por

COMPASS VINCI

VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na

Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, inscrita no CNPJ sob o nº

13.838.015/0001-75 (“Gestor”)

59.281.253/0001-23 (“Administrador”)

A CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), classe única de investimento de fundo de investimento imobiliário, inscrita no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26, administrado pelo Administrador e gerido pelo Gestor (Administrador, Gestor e Classe, quando referidos em conjunto, os “Ofertantes”), está realizando uma oferta pública primária (“Oferta”) de, inicialmente, até 2.000.000 (dois milhões) de novas cotas, observado que tal quantidade total poderá corresponder a (i) até 2.000.000 (dois milhões) de novas cotas da subclasse A, integrantes da 2ª (segunda) emissão da subclasse A da Classe (“Novas Cotas A” e “Subclasse A”, respectivamente); e (ii) até 2.000.000 (dois milhões) de novas cotas da subclasse B, integrantes da 1ª (primeira) emissão da subclasse B da Classe (“Cotas B” e “Subclasse B”, respectivamente e, quando referidas em conjunto com as Cotas A, as “Novas Cotas” e “Subclasse”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, sendo que a definição da quantidade final de Novas Cotas A e de Cotas B, respeitada a quantidade inicial da Oferta, será realizada no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), pelo valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) (“Valor da Nova Cota”), perfazendo o montante de, inicialmente, até:

R$ 200.000.000,00

(duzentos milhões de reais)

(“Volume Inicial da Oferta”)

O Volume Inicial da Oferta poderá ser: (i) aumentado em virtude da emissão das Cotas Adicionais (conforme definido abaixo); (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Volume Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo); ou (iii) mantido, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM nº 160”). Os Ofertantes, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM nº 160, com a prévia concordância dos Coordenadores (conforme abaixo definido), poderão optar por distribuir um volume adicional de até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade máxima de Novas Cotas inicialmente ofertadas, ou seja, até 500.000 (quinhentas mil) Novas Cotas, perfazendo o montante de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando o Valor da Nova Cota, nas mesmas condições e no mesmo preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Cotas Adicionais”). Assim, no âmbito da Oferta, poderão ser distribuídas até 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) Novas Cotas, perfazendo o montante total de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).

A Oferta terá o valor mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), representado por 200.000 (duzentas mil) Novas Cotas, desconsiderando as Novas Cotas cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 73

da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Novas Cotas cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério dos Coordenadores (conforme abaixo definidos), em conjunto com o Gestor e o Administrador, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM nº 160 (“Anúncio de Início” e “Período de Distribuição”, respectivamente), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, conforme acima qualificada, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”) e o ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º Andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na qualidade de coordenador (“Coordenador”, e quando em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”) foram contratados para realizar a distribuição da Oferta. Adicionalmente, o processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar no âmbito da Oferta por meio de termo de adesão (“Termo de Adesão”, “Participantes Especiais " e, em conjunto com os Coordenadores, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores, conforme disciplinado nos respectivos Termos de Adesão, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar, ao longo das Chamadas de Capital (conforme abaixo definidas) no mínimo, 1.000 (mil) Novas Cotas, pelo Valor da Nova Cota, de forma que o desembolso não seja inferior ao montante equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) (“Investimento Mínimo”), exceto quando o Investidor (conforme abaixo definido) condicionar a subscrição de Novas Cotas à proporção entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o Volume Inicial da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior a quantidade mínima de 1.000 (mil) Novas Cotas, hipótese em que o Investimento Mínimo não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Investimento Mínimo. No caso de Investidores que sejam funcionários, diretores ou sócios do Gestor ou de sociedades que sejam suas controladas, controladoras ou que estejam sob controle comum ao Gestor, o Investimento Mínimo será de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor”). Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas do Fundo, conforme previsto neste Prospecto Definitivo. Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas do Fundo, conforme previsto neste Prospecto Definitivo.

Caso seja distribuído o Volume Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Novas Cotas subscritas no âmbito da Oferta será, no máximo, de R$ 0,45 (quarenta e cinco centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Novas Cotas, sendo que tais custos serão arcados diretamente pela Classe. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Novas Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão.

As Novas Cotas A serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente na B3.

As Cotas B serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário no Fundos 21 - Módulo de Fundos (“Fundos 21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente no Balcão B3.

“OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 14 A 30.”

“A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.”

ESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ, BEM COMO O ANÚNCIO DE INÍCIO, OS COMUNICADOS DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, A NOVA VERSÃO DA LÂMINA E EVENTUAIS AVISOS E COMUNICADOS ESTARÃO DISPONÍVEIS NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DOS COORDENADORES, DA CVM E DA B3, POR MEIO DO FUNDOS.NET, NOS TERMOS DO ARTIGO 13 DA RESOLUÇÃO CVM N° 160. “O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

AS NOVAS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS.

“EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS NOVAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NO ITEM 7.1.”

Coordenador Líder e Coordenador

A data deste Prospecto Definitivo é 31 de agosto de 2026.

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ÍNDICE

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ..................................................................................................................................1
2.1. Breve Descrição da Oferta ................................................................................................................................................................................................... 2
2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja
destacar em relação àquelas contidas no regulamento ................................................................................................................................................. 2
2.3. Identificação do Público-Alvo ............................................................................................................................................................................................ 3
2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ........................................................................................................... 3
2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ............................................................................................................. 4
2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta ......................................................................................................................................................... 4
2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas ........................................................................................................................................................................ 5
3. DESTINAÇÃO DOSRECURSOS .........................................................................................................................................................7
3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente ....................................................................................................................................................................... 8
3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações ................................. 9
3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários ........................................................................................................................................................................................... 11
4. FATORES DE RISCO ......................................................................................................................................................................... 13
Risco Tributário Relacionado à Alteração de Alíquotas de FII ................................................................................................................................... 14
Risco sistêmico e do setor imobiliário ................................................................................................................................................................................. 15
Riscos relativos aos Imóveis e risco de não realização do investimento .............................................................................................................. 15
Risco de potencial conflito de interesse ............................................................................................................................................................................. 15
Risco de Performance da Locação e das Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários ............................. 16
Risco das Atividades de Construção ..................................................................................................................................................................................... 16
Risco de desastres naturais e sinistro................................................................................................................................................................................... 16
Riscos ambientais ......................................................................................................................................................................................................................... 16
Risco de desapropriação ............................................................................................................................................................................................................ 17
Risco de Outras Restrições de Utilização do Imóvel pelo Poder Público ............................................................................................................. 17
Risco de reclamação de terceiros .......................................................................................................................................................................................... 17
Riscos de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas Adicionais de Capital ............................................ 18
Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos ................................................................................................................................................... 18
Riscos relativos à rentabilidade e aos ativos da Classe ................................................................................................................................................ 18
Risco de Inexistência de Ativos Específicos para Aquisição pela Classe ............................................................................................................... 18
Risco relativo ao Estudo de Viabilidade .............................................................................................................................................................................. 19
Riscos de mercado ....................................................................................................................................................................................................................... 19
Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento ............................................................................................................................................. 19
Liquidez Reduzida das Cotas ................................................................................................................................................................................................... 20
Fatores Macroeconômicos Relevantes ................................................................................................................................................................................. 20
Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta ..................................................................................... 20
Risco da Distribuição Parcial .................................................................................................................................................................................................... 20
Risco de Não Concretização da Oferta das Cotas e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas .................................................................................................................................................................................. 21
Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido ............... 21
Risco relativo às novas emissões............................................................................................................................................................................................ 21
Riscos referentes aos impactos causados por Pandemias .......................................................................................................................................... 22
Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas 22
................................................................................................................................................ Risco de Pulverização de Cotistas e Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas ....................................................................................................................................................................................................................................... 22
Riscos do Uso de Derivativos ................................................................................................................................................................................................... 22
Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário ...................................................................................... 22
O Governo Federal exerce influência sinificativa sobre a economia brasileira Essa influência bem como a conjuntura
g . , econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante no Fundo ................................................................................ 23
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus resultados ......................................... 23

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, t d ái dái ltilidd d ti d Cl d ilã l d Ct
axas e juros, gos, esgos e voaaes os avos a asse, que poem gerar oscaço no vaor as oas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas ............................................................................................................................................ 23
Risco de desvalorização ............................................................................................................................................................................................................. 23
Riscos de crédito ........................................................................................................................................................................................................................... 24
Riscos relacionados à aquisição dos Imóveis ................................................................................................................................................................... 24
Riscos relacionados à regularidade de área construída ............................................................................................................................................... 24
Riscos relativos a decisões judiciais e administrativas desfavoráveis ..................................................................................................................... 24
Risco jurídico ................................................................................................................................................................................................................................... 24
Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos Imóveis e relacionados à regularidade de Auto
de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”) ................................................................................................................................................................. 25
Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e/ou Outros Ativos ........................... 25
Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital.............................. 25
Riscos de Concentração da Carteira do Fundo ................................................................................................................................................................ 25
Risco relativo à concentração de Cotistas .......................................................................................................................................................................... 26
Risco relativos aos Ativos Financeiros e aos Outros Ativos da carteira da Classe ............................................................................................ 26
Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos Financeiros e Outros Ativos ...................................... 26
Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários ................................................................................................................................... 26
Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do Fundo .................................................................................................................................... 26
Risco de o Fundo não ser capaz de alienar Ativos previamente ao encerramento do seu Prazo de Duração ..................................... 27
Risco de governança ................................................................................................................................................................................................................... 27
Risco Regulatório Relacionado à Pouca Maturidade e Falta de Tradição e Jurisprudência do Mercado de Capitais Brasileiro ............ 27
Risco da morosidade da justiça brasileira .......................................................................................................................................................................... 27
Risco relativo à não substituição dos Prestadores de Serviço da Classe .............................................................................................................. 27
A importância do Gestor ........................................................................................................................................................................................................... 27
Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento ............................................................................... 28
Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento ................................................................. 28
Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários .................................................................................... 28
Risco de Aumento dos Custos de Construção ................................................................................................................................................................. 28
Risco de despesas extraordinárias ......................................................................................................................................................................................... 28
Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis, o que poderá dificultar
a capacidade da Classe em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos ........................................................................... 29
Riscos de Flutuações no valor dos Imóveis ou de demais imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe ........................ 29
Riscos relacionados à não realização de revisões e/ou atualizações de projeções ......................................................................................... 29
Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame nos Ativos .......................................................................................................................... 29
Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos existentes anteriormente à aquisição de tais Ativos pela Classe ............. 29
Riscos relacionados à realização de obras, melhorias e expansões que afetem as licenças dos Ativos ................................................. 30
5. CRONOGRAMA ............................................................................................................................................................................... 31
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ....................................................................................................................... 33
6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ................................................................................................................................................................................................................. 34
6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ..................................................................... 34
6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ............................................................................................ 35
6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação ......................................................... 35
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ............................................................................. 37
7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ............................................................................................................................. 38
7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado .......................................................................................................................................... 38
73 Esclarecimento sobre os rocedimentos revistos nos arts 70 e 69 da Resoluão a reseito da eventual modificaão
.. p p . ç p ç da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor .................................................................................................................. 38

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .................................................................................................................................... 41
8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ......................................................................................................................... 42
8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores ..................................................................................................................................................................................................................................... 44
8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação ........... 44
8.4. Regime de distribuição ...................................................................................................................................................................................................... 45
8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa .......................................................................... 51
8.6. Admissão à negociação em mercado organizado ................................................................................................................................................. 51
8.7. Formador de Mercado ........................................................................................................................................................................................................ 51
8.8. Contrato de estabilização, quando aplicável ............................................................................................................................................................ 51
8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam ................................................................................................................. 51
9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA .................................................................................................................................. 53
9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ....................................................................................................................................................................................................................................... 54
10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE ................................................................................... 55
10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta ................................................ 56
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................................... 59
11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ................................................................................................................................. 60
11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados...................................................................................................................................................................................................................... 61
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS .......................................................................................... 63
12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM ..................................................................................................................................................................................................................................... 64
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA .............................................. 65 13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso ........................................................ 66
13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ................................................................................................................ 66
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS .......................................................................................................................... 67
14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor............ 68 14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto ................................................................................................................................. 68
14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais ............................................................................................................................................................................................... 69
14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto aos coordenadores e demais instituições consorciadas e na CVM .......................................................................... 69
14.5 Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado ................................................................................................................ 70
14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações contidas no Prospecto ................................................................................................................................................................................................................................... 70

iii

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ................................................................. 71
16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ....................................................................................................................................................... 73
16.1. Sumário da Classe .............................................................................................................................................................................................................. 74
16.2. Prestadores de Serviço da Classe ................................................................................................................................................................................ 77
16.3. Tributação ............................................................................................................................................................................................................................. 80

ANEXOS

Anexo I	Atos de Aprovação da Oferta .......................................................................................................................................................................... 85
Anexo II	Regulamento do Fundo ..................................................................................................................................................................................... 97
Anexo III	Estudo de Viabilidade ...................................................................................................................................................................................... 133
Anexo IV	Procuração de Conflito de Interesses ........................................................................................................................................................ 147
Anexo V	Manual de Exercício de Voto ......................................................................................................................................................................... 157
Anexo VI	Informe Anual do Fundo ................................................................................................................................................................................. 165
Anexo VII	Ato do Administrador ....................................................................................................................................................................................... 173
Anexo VIII	Fato Relevante ..................................................................................................................................................................................................... 215

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1. Breve Descrição da Oferta

As Novas Cotas A da Subclasse A e Cotas B da Subclasse B, serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelos Coordenadores e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, nos termos da alínea b, do inciso VI, do art. 26 da Resolução CVM nº 160, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM nº 160, na Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), no “Regulamento do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, conforme versão vigente datada de 16 de julho de 2026 (“Regulamento”) e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Novas Cotas conforme o plano de distribuição da Oferta adotado em conformidade com o disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, devendo os Coordenadores assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos Investidores (conforme abaixo definido) seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo.

As Novas Cotas A da Subclasse A e as Cotas B da Subclasse B se diferenciam quanto ao ambiente de negociação e às restrições à negociação e possuem as características específicas previstas no item 2.2., abaixo. Nesse sentido, no âmbito da Oferta, os Investidores deverão formalizar os respectivos Documentos de Aceitação da Oferta (conforme abaixo definido) indicando o interesse em adquirir Novas Cotas A ou Cotas B, devendo garantir que estão cumprindo os requisitos para participar da Oferta das Novas Cotas A ou da Oferta das Cotas B, conforme descritos no Plano de Distribuição (conforme abaixo definido), sendo certo que a quantidade final de Novas Cotas A e as Cotas B emitidas será definida no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), respeitado sempre o limite da quantidade inicial de Novas Cotas ofertadas.

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Novas Cotas apresentam as seguintes características principais: (i) as Novas Cotas da Classe são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis; (ii) as Novas Cotas serão emitidas em classe única e em 2 (duas) diferentes subclasses, que se diferenciam, exclusivamente, quanto ao ambiente de negociação e às restrições à negociação; (iii) a cada Cota corresponderá 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas; e (iv) de acordo com o disposto no art. 2º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (” Lei nº 8.668/1993”), tendo em vista que a Classe tem natureza de condomínio fechado, o Cotista não poderá requerer o resgate ou a amortização de suas Novas Cotas.

As Novas Cotas terão as características que lhe forem asseguradas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

As Novas Cotas A terão as seguintes características específicas:

(i) Ambiente de Negociação das Novas Cotas A: As Novas Cotas A serão admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela B3, e no Escriturador; e (b) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Novas Cotas A serão liquidadas e custodiadas eletronicamente; e
(ii) Lock-up de Negociação das Novas Cotas A: Embora as Novas Cotas A estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas depois de decorrido o prazo de lock-up de 04 (quatro) anos contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª emissão do Fundo, bem como após o encerramento de todas as Chamadas de Capital necessárias para garantir a integralização da totalidade das Novas Cotas A subscritas, ainda que não tenha decorrido o prazo de 04 (quatro) anos, sendo certo que tal prazo poderá ser antecipado, a critério exclusivo do Gestor (“Lock-up de Negociação das Novas Cotas A”).

As Cotas B terão as seguintes características específicas:

(i) Ambiente de Negociação das Cotas B: As Cotas B serão admitidas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pelo balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do balcão B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21, administrado e operacionalizado pelo balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas B custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3.

2.3. Identificação do Público-Alvo

A Classe é destinada a investidores qualificados, conforme definidos no art. 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM nº 30” e “Investidores”). Exclusivamente com relação ao investimento nas Novas Cotas A, os Investidores Qualificados poderão ser Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios que sejam considerados investidores qualificados, observado, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na: (i) Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada; (ii) Resolução CMN nº 4.993, de 24 de março de 2022, conforme alterada; e (iii) Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (quando em conjunto, as “Resoluções CMN”). Destaca-se que não há obrigação da Classe, do Administrador, tampouco do Gestor de alterar e/ou solicitar alterações ao Anexo da Classe em razão de eventuais alterações nas Resoluções CMN que entrem em vigor após o funcionamento da Classe. Caso algum dos Cotistas seja entidade sujeita a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao próprio Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos na Classe com os demais investimentos detidos pelo Cotista por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos de investimento, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com a regulamentação própria aplicável, não cabendo aos Ofertantes a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos no Anexo da Classe. Adicionalmente, após a finalização do processo de captação de recursos do Fundo, mediante alinhamento entre o Investidor e os prestadores de serviços essenciais do Fundo, em data a ser informada pelo Gestor ao respectivo Investidor, exclusivamente para fins de verificação do limite de concentração por emissor previsto no artigo 20 da Resolução CMN n° 5.272, e no artigo 28 da Resolução CMN nº 4.994 e/ou demais normas específicas aplicáveis ao Investidor (“Limite Máximo de Exposição”), o Administrador poderá cancelar as Novas Cotas subscritas necessárias para fins de observância ao Limite Máximo de Exposição do Investidor.

Adicionalmente, e sem prejuízo e observadas as disposições do art. 56 da Resolução CVM nº 160, será admitida a colocação de Novas Cotas para os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM nº 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução da CVM nº 35”): (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores da Classe, do Administrador, do Gestor, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição; (ii) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos Coordenadores, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição; (iii) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos dos Coordenadores que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às instituições participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário dos Coordenadores; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores ou por pessoas a elas vinculadas; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (iii) a (vi) acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM nº 11” e “Pessoas Vinculadas”, respectivamente).

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas A serão admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Novas Cotas A serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.

As Cotas B serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3 ou via Transferência Eletrônica Disponível - TED; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3.

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas em mercado secundário após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), observado que, embora as Novas Cotas A estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o encerramento do Lock-up de Negociação das Novas Cotas A.

Adicionalmente, mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, por razão que não outra senão comprovada falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia do emissor ofertante, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de Lock-up ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da Oferta A.

2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

As Novas Cotas serão integralizadas, exclusivamente em moeda corrente nacional, pelo Valor da Nova Cota, por meio das chamadas de capital, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento (conforme abaixo definidos), que serão firmados por cada um dos Investidores quando da subscrição das Novas Cotas (“Chamadas de Capital”). O valor da somatória de todos os valores integralizados mediante Chamadas de Capital estará limitado ao valor subscrito por cada Investidor. O Custo Unitário de Distribuição será de R$ 0,45 (quarenta e cinco centavos) por Nova Cota, sendo que tais custos serão arcados diretamente pela Classe. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Novas Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão.

2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta

O Volume Inicial da Oferta corresponderá, inicialmente, ao montante de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), observado que (i) o volume inicial total das Novas Cotas A poderá ser de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); e (ii) o montante inicial total das Cotas B poderá ser de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); sendo certo que a alocação entre as Novas Cotas A e as Cotas B será definida no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), respeitado sempre o limite do Volume Inicial da Oferta, considerando a subscrição e integralização das Novas Cotas pelo Valor da Nova Cota, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial ou aumentado em virtude da emissão das Cotas Adicionais a serem emitidas na forma prevista no artigo 50 da Resolução CVM nº 160, em até 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da Emissão inicialmente ofertadas, equivalente a 500.000 (quinhentas mil) Novas Cotas, que poderão ser emitidas pela Classe sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Oferta, de forma que o volume total da Oferta poderá ser de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).

Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que subscrito e integralizado, no mínimo, o montante equivalente à multiplicação de 200.000 (duzentas mil) Novas Cotas pelo Valor da Nova Cota, nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160 (“Distribuição Parcial”). As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas. Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Novas Cotas e nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, os Investidores poderão, no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta.

o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo ou Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor. Caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Boletim de Subscrição e do Compromisso de Investimento pelos Investidores.

2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas

Serão emitidas, inicialmente, até 2.000.000 (dois milhões) Novas Cotas, observado que tal quantidade inicial poderá corresponder a: (i) até 2.000.000 (dois milhões) Novas Cotas A, e (ii) até 2.000.000 (dois milhões) Cotas B, sendo que a definição da quantidade total de Novas Cotas A e de Cotas B, respeitada a quantidade inicial da Oferta, será realizada no Procedimento de Alocação, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial ou aumentada em virtude da emissão das Cotas Adicionais.)

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos da Oferta, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, serão destinados (a) ao desenvolvimento (greenfield) ou o investimento direto em empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas ou industriais (“Imóveis”), bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento em (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos Fundos de Investimentos Imobiliários (“FII”); (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vi) cotas de outros FII; (vii) certificados de recebíveis imobiliário e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; (x) letras imobiliárias garantidas; e (xi) outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Imóveis, doravante denominados simplesmente os “Ativos”), observada eventuais restrições dispostas na Resolução CMN 5.272, conforme alterada, em observância à política de investimento descrita no Regulamento (“Política de Investimentos”), e (b) ao pagamento dos encargos do Fundo e da Classe, observado que os recursos recebidos pela Classe decorrentes da integralização das Cotas poderão ser aplicados, durante o Período de Distribuição, da seguinte forma: (i) até a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá investir, com os recursos captados na Oferta, em ativos compatíveis com as características da Classe, nos termos do art. 27, da Resolução CVM nº 175 (“Investimentos Temporários”); e (ii) após a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá adquirir, com os recursos captados na Oferta, quaisquer Ativos previstos em sua Política de Investimento, sendo certo que os recursos referentes às Cotas cuja integralização seja de Pessoas Vinculadas e/ou esteja condicionada na forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160 serão aplicados somente nos Investimentos Temporários.

Adicionalmente, as disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos do Regulamento, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes Ativos Financeiros: (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM nº 175; e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe (“Ativos Financeiros”).

Os recursos captados com a presente Oferta poderão ser alocados na aquisição de quaisquer Ativos que sejam compatíveis com a política de investimentos da Classe, de forma ativa e discricionária pelo Gestor, observadas as atribuições do Administrador previstas na regulamentação aplicável e no Regulamento, sob recomendação do Gestor.

O Gestor terá a liberdade de definir a melhor forma para alocação dos recursos captados na Oferta, de modo que a ordem e montantes acima descritos são indicativos e poderão ser alterados, tendo em vista os melhores interesses do Fundo. O Gestor poderá optar pela aquisição total ou parcial de qualquer um dos Ativos acima indicados, ou ainda, optar por não realizar a aquisição destes, devendo selecionar outros Ativos compatíveis com a política de investimentos do Fundo.

OS ATIVOS DESCRITOS ACIMA SÃO TODAS AS INFORMAÇÕES QUE A CLASSE PODE FORNECER AO MERCADO ATÉ A PRESENTE DATA, TENDO EM VISTA QUE DETERMINADOS ASPECTOS COMERCIAIS ENVOLVIDOS NA NEGOCIAÇÃO SÃO SIGILOSOS, DE MODO QUE, CASO DIVULGADOS AO MERCADO, PODERIAM PREJUDICAR AS NEGOCIAÇÕES EM DESFAVOR DA CLASSE.

TAIS ATIVOS REPRESENTAM UM PIPELINE INDICATIVO E NÃO REPRESENTAM PROMESSA OU GARANTIA DE AQUISIÇÃO, CONSIDERANDO, AINDA, NÃO HAVER QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE CELEBRADO PELA CLASSE E/OU PELO GESTOR. AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO BASE PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, UMA VEZ QUE SE TRATAM DE CONDIÇÕES INDICATIVAS E PASSÍVEIS DE ALTERAÇÕES.

Não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo, mas não se limitando, (i) à conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos e celebração dos documentos definitivos; (ii) à conclusão satisfatória da auditoria dos Ativos; e (iii) à realização da presente Oferta, ou, ainda, por fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, sendo possível, desta forma, a aquisição de outros ativos que não estejam listados na relação não taxativa acima.

Em caso de Distribuição Parcial das Novas Cotas e desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.

Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento (observadas as exceções aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário), aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Após a Oferta, caso o Fundo venha a adquirir ativos que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM n° 175, bem como respectivos ofícios circulares, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de Cotistas, reunidos em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 12, IV, do Anexo III, da Resolução CVM n° 175.

A potencial aquisição e/ou alienação de (i) cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pelo Gestor; (ii) operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à Administradora e/ou o Gestor; (iii) ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas ao Administrador e/ou ao Gestor, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses entre a Classe, o Gestor e a Administradora, nos termos do artigo 31, do Anexo III da Resolução CVM n° 175 (“Ativos Financeiros conflitados”); e (iv) cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou geridos pelo Gestor, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM (“FII Conflitados” e quando em conjunto com os Ativos Financeiros Conflitados, “Ativos Conflitados”), observados os critérios de elegibilidade descritos abaixo dependerá de aprovação prévia, específica e informada de Cotistas, reunidos em assembleia geral de Cotistas, após o encerramento da Oferta, observado o quórum previsto no Regulamento e nos termos do inciso IV, artigo 32, Anexo Normativo III, da Resolução CVM n° 175, ocasião em que os Cotistas deverão deliberar sobre a aprovação da aquisição e/ou alienação de potenciais Ativos Conflitados, desde que atendidos os critérios de elegibilidade listados abaixo e constantes em procuração de conflito de interesses (“Procuração de Conflito de Interesses”):

Para os Ativos Financeiros Conflitados que se enquadrem como títulos de renda fixa:

(i) possuir previsão de remuneração:
(a) pós-fixada;
(b) pré-fixada; ou
(c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.
(ii) o nível de concentração observará os limites de concentração e regramentos estabelecidos nos termos da regulamentação aplicável.

Tratando-se de investimento FII Conflitados, deverão ser observados os seguintes critérios:

(i) As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro na CVM, nos termos da regulamentação aplicável;
(ii) As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;
(iii) A Classe não poderá deter mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII;
(iv) As cotas do FII, quando da aquisição pela Classe, deverá observar a limitação de até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da Classe;
(v) FIIs que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis, não devem possuir alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio; e
(vi) FIIs que invistam, preponderantemente, em títulos e valores mobiliários, não devem possuir mais de 30% (trinta por cento) de seu respectivo patrimônio líquido investido em ativos adquiridos em situação de conflito de interesses, conforme aprovado pelos respectivos cotistas, relativos a partes relacionadas à Administradora e/ou ao Gestor.

Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta durante o Período de Coleta de Intenções de Investimentos, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, em assembleia geral de Cotistas, pela aquisição e/ou alienação de Ativos Conflitados, desde que atendidos os critérios de elegibilidade listados acima e constantes na Procuração de Conflito de Interesses, constante do Anexo IV a este Prospecto Definitivo.

Neste caso, a Procuração de Conflito de Interesses será enviada diretamente pelos Coordenadores ao Investidor por meio de sua plataforma eletrônica e poderá ser celebrada, de forma facultativa pelo Investidor, e sob condição suspensiva de que o investidor se torne Cotista, outorgando, assim, poderes para um terceiro representá-lo e votar em seu nome na assembleia geral de Cotistas que deliberar sobre a referida aquisição e/ou alienação de Ativos Conflitados, nos termos descritos neste Prospecto Definitivo, conforme exigido pelo artigo 17, Anexo Normativo III, da Resolução CVM n° 175, sendo certo que a Procuração de Conflito de Interesses não poderá ser outorgada para o Administrador do Fundo, o Gestor do Fundo ou parte a elas vinculada. Da referida procuração constará orientação de voto permitindo que o Cotista concorde ou não ou se abstenha com a aquisição e/ou alienação, pelo Fundo, de Ativos Conflitados, podendo ainda o Cotista abster-se de se manifestar a respeito.

A Procuração de Conflito de Interesses será outorgada pelo Investidor que teve acesso, antes de outorgar a referida procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no “Manual de Exercício de Voto” anexo a este Prospecto Definitivo.

A Procuração de Conflito de Interesse deverá ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica pela plataforma digital utilizada pelos Coordenadores, e entregue ao Administrador (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através do seguinte e-mail [email protected], até às 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da assembleia de Cotistas que deliberar pela aquisição e/ou venda dos Ativos Conflitados ou (2) de forma física (via original), até às 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela aquisição e/ou alienação dos Ativos Conflitados, na sede do Administrador.

A Procuração de Conflito de Interesses ficará válida até o encerramento da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela matéria de conflito de interesses, observado que ela não é irrevogável e irretratável, podendo ser revogada pelo Cotista unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma física ou eletrônica. Dessa forma, o Cotista poderá revogar a procuração mediante comunicação a ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital, e entregue ao Administrador (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através do seguinte e-mail [email protected], até a realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela aquisição e/ou alienação dos Ativos Conflitados ou (2) de forma física (via original), até a realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela aquisição e/ou alienação dos Ativos Conflitados, na sede do Administrador.

Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na assembleia geral de Cotistas que deliberará sobre a aquisição e/ou alienação, desde que atendidos determinados critérios listados em cada Procuração de Conflito de Interesse, de Ativos Conflitados.

Tendo em vista o acima disposto, caso o Gestor pretenda adquirir Ativos Conflitados e tal pretensão não seja aprovada em assembleia geral de Cotistas, e caso haja recursos no Fundo para outras aquisições, o Fundo destinará os recursos da Oferta para a aplicação em outros ativos, observados os requisitos estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Regulamento do Fundo.

A outorga da Procuração de Conflito de Interesses não constitui condição para a subscrição ou integralização das Novas Cotas, nem acarretará qualquer tratamento diferenciado ao Investidor no âmbito da Oferta.

POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DO FUNDO, O ADMINISTRADOR FARÁ UMA ANÁLISE CONCRETA DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO PASSIVO (NÚMEROS DE COTISTAS) DO FUNDO E, OBSERVADA A REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL E O REGULAMENTO, ADOTARÁ AS PROVIDÊNCIAS NECESSÁRIAS PARA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SEMPRE QUE A MATÉRIA ESTIVER SUJEITA À APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA DOS COTISTAS.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 15 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial, os recursos líquidos da Oferta serão aplicados, sob a gestão do Gestor, de forma ativa e discricionária, em Ativos a serem selecionados de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, sem qualquer ativo específico prioritário.

Na hipótese de distribuição parcial das Novas Cotas, não haverá captação por meio de fontes alternativas, sem prejuízo de novas emissões de cotas que poderão ser realizadas pela Classe no futuro.

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4. FATORES DE RISCO

4. FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR AS NOVAS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO DEFINITIVO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS. O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO DEFINITIVO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS NOVAS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DA CLASSE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes à Classe, pela ordem decrescente de relevância, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de cada fator de risco, baseada na probabilidade de ocorrência e na magnitude do impacto negativo, caso seja concretizado, de maneira que o fator de risco de maior materialidade foi apresentado em primeiro lugar, seguido pelos demais em ordem decrescente, classificados, ainda, numa escala qualitativa de risco “maior, médio e menor” nos termos dos §§1º a 4º, do artigo 19 da Resolução CVM nº 160. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Risco Tributário Relacionado à Alteração de Alíquotas de FII

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/1999”) estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o art. 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas

físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (ii) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) cotistas; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pela Classe em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pela Classe tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco sistêmico e do setor imobiliário

O preço dos Imóveis, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas à Classe. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pela Classe em decorrência de arrendamentos, afetando os ativos da Classe, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos Cotistas. Não será devida pela Classe, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos aos Imóveis e risco de não realização do investimento

A Classe não possui um ativo imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, de política de investimento ampla. O Gestor poderá não encontrar Imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Imóveis pela Classe, este poderá adquirir um número restrito de Imóveis, o que poderá gerar concentração da carteira. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pela Classe estejam disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pela Classe, considerando os custos da Classe, dentre os quais a taxa de administração, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM nº 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM nº 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor

especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM nº 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM nº 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Performance da Locação e das Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários

Não há garantias que a performance das locações e das vendas esperada para um determinado Empreendimento Imobiliário ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de vendas bem como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e para o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco das Atividades de Construção

O desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários está totalmente associado à atividade de construção, que pode trazer impactos sobre o resultado do empreendimento uma vez que vários eventos podem impactar negativamente o resultado de um determinado Empreendimento Imobiliário tais como: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de Empreendimentos Imobiliários com má qualidade. Na ocorrência de qualquer uma das hipóteses acima mencionadas, a rentabilidade de um empreendimento imobiliário poderá ser prejudicada e, consequentemente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desastres naturais e sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Outros Ativos integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe. Ainda, após a liquidação da Oferta o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos da Classe, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos ambientais

Os Imóveis que serão ou poderão ser adquiridos no futuro estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de

poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem da Classe e dos Imóveis que que vierem a compor o portfólio da Classe; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Imóveis que pode acarretar a perda de valor dos Imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multa, que varia de R$500,00 a R$10.000.000,00.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desapropriação

Há possibilidade de ocorrência de desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis de propriedade da Classe, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que implicará na perda da propriedade de tais Imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Outras Restrições de Utilização do Imóvel pelo Poder Público

Outras restrições aos Imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais Imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de reclamação de terceiros

Na qualidade de proprietário fiduciário dos Imóveis integrantes da carteira da Classe, o Administrador poderá ter que responder a processos administrativos ou judiciais em nome da Classe, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou de que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reserva suficiente para defesa de seu interesse no âmbito administrativo

e/ou judicial. Caso as reservas da Classe não sejam suficientes, não é possível garantir que os Cotistas aportarão o capital necessário para que sejam honradas as despesas sucumbenciais nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, de modo que o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser impactados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas Adicionais de Capital

Em caso de Cotista Inadimplente que não honre com a Chamada de Capital realizada pelo Administrador poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em assembleia geral ou na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe. Nestas hipóteses, existe o risco de o Fundo não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado. Adicionalmente, o Cotista Inadimplente poderá a vir a ser obrigado a ressarcir o Fundo pelas perdas causadas pela inadimplência, sem o prejuízo do pagamento pelo Cotista Inadimplente, a partir da data indicada na chamada para integralização de (a) multa nãocompensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) atualização pelo IPCA e juros de mora de 15% (quinze por cento) ao ano calculados pro rata temporis, e (c) custos de cobrança (incluindo honorários de advogados e custas), portanto, em caso de inadimplência do cotista em relação à sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista poderá ter que desembolsar recursos superiores aos valores inicialmente comprometidos na subscrição das Cotas da Classe a título de ressarcimento à Classe por perdas, juros de mora, multa assim como atualização monetária.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos

Apesar de a carteira da Classe ser composta predominantemente por Ativos, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos e empreendimentos imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio da Classe. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos imobiliários integrantes da carteira da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos à rentabilidade e aos ativos da Classe

O investimento nas Cotas pode ser comparado, para determinados fins, à aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Imóveis. A desvalorização ou desapropriação de Imóveis adquiridos pela Classe e a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos ativos da Classe, poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Fundo está exposto aos riscos inerentes à locação ou arrendamento dos imóveis, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos Imóveis estarão sempre alugadas ou arrendadas. Adicionalmente, os Outros Ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe poderão ter aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado. Assim, caso seja necessária a venda de Outros Ativos ou de quaisquer Imóveis da carteira da Classe, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio à Classe, bem como afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Inexistência de Ativos Específicos para Aquisição pela Classe

A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento da Classe: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos pela Classe; e (ii) do sucesso dos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados da

Classe, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pela Classe; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relativo ao Estudo de Viabilidade

No âmbito da presente Emissão, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, existindo, portanto, risco de conflito de interesses.

Tendo em vista que o estudo de viabilidade relativo à presente Oferta foi elaborado pelo Gestor, o Investidor da Oferta deverá ter cautela na análise das informações apresentadas na medida em que o estudo de viabilidade foi elaborado por pessoa responsável pela gestão da carteira da Classe. Dessa forma, o estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos da Classe, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Imóveis e os direitos reais sobre os Imóveis terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Imóveis e de direitos reais sobre os Imóveis. Como consequência, o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os FII representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos da Classe podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos

Outros Ativos poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a receber Ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Imóveis, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de FII apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Adicionalmente, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos pela Classe, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Fatores Macroeconômicos Relevantes

A Classe está sujeita, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta

O Prospecto Definitivo, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca da Classe, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, que envolvem riscos e incertezas.

Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade das cotas de emissão da Classe é projetada para um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira.

As perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da Distribuição Parcial

No âmbito da Oferta, será admitida a distribuição parcial das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Termos de Aceitação.

Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja colocado no âmbito da Oferta, a Oferta será cancelada pelo Administrador, sendo todos Termos de Aceitação automaticamente cancelados. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada. Adicionalmente, caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Volume Inicial da Oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Não Concretização da Oferta das Cotas e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas

Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos da Classe, os Investidores que tenham adquirido Cotas no âmbito da presente Oferta poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo Investidor.

Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por Investidores cuja integralização esteja condicionada e por Pessoas Vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais Investidores farão jus ao recebimento do valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais Investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco de Crédito” e de “Risco de Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos da Classe.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos Investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pela Classe, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros adquiridos pela Classe com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos Investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas da Classe são de responsabilidade da Classe, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. A Classe somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos à Classe para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo às novas emissões

No caso de realização de novas emissões de cotas pela Classe, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da Classe depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas da Classe reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos referentes aos impactos causados por Pandemias

O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e qualquer surto de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o fundo de investimento e o resultado de suas operações. Surtos ou potenciais surtos de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS, a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, entre outras, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população, o que prejudicaria as operações da Classe e afetaria a valorização de Cotas da Classe e seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

O início da negociação das cotas ocorrerá somente, após: (i) o decurso de 04 (quatro) anos contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª emissão do Fundo, em relação às Cotas A; e (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital necessárias para garantir a integralização da totalidade das Novas Cotas A subscritas, podendo ser antecipado a exclusivo critério e escolha do Gestor. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Pulverização de Cotistas e Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral somente serão aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que os FII tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos do Uso de Derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos para fins de proteção até o limite de seu patrimônio. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pela Classe pode (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos à Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou da Classe Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive, mas não se limitando, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um Imóvel pela Classe, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pela Classe. Nessa hipótese, os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante no Fundo

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades da Classe, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de Imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus resultados

A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente e continua influenciando o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras, o que, consequentemente, pode afetar o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as Cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Outros Ativos terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Outros Ativos. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desvalorização

Como os recursos da Classe destinam-se preponderantemente à aplicação em Imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade da Classe é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os Imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos Imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de crédito

Enquanto vigorarem contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis que compõem a carteira da Classe, este estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. O Administrador não é responsável pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, bem como por eventuais variações na performance da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os Outros Ativos e os Ativos Financeiros da Classe estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à aquisição dos Imóveis

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel à Classe. Adicionalmente, o Fundo realizou e poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos a este Imóvel relativos. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à regularidade de área construída

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos Imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos a decisões judiciais e administrativas desfavoráveis

A Classe poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco jurídico

A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos Imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”)

Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos Imóveis que venham a compor o portfólio da Classe, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança da construção, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os Imóveis que venham a compor o portfólio da Classe e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos.

Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e/ou Outros Ativos

Considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando à Classe diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Gestor decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência da Classe, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, o Administrador deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o Gestor, bem como convocar assembleia geral de cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM nº 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de Concentração da Carteira do Fundo

A Classe destinará os recursos captados nesta Oferta para a aquisição dos Ativos que integrarão o patrimônio da Classe, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos pela Classe, inicialmente, a Classe irá adquirir um número limitado de Ativos, o que poderá gerar uma concentração da carteira da Classe. A Classe poderá adquirir valores mobiliários de poucos emissores, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira da Classe, o que implicará concentração dos investimentos da Classe em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados da Classe dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração de Cotistas

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativos aos Ativos Financeiros e aos Outros Ativos da carteira da Classe

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos destes emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos em outros fundos de investimento, podendo não ser possível ao gestor identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos, hipóteses em que o Fundo pode vir a sofrer prejuízos em decorrência do investimento em tais fundos investidos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos Financeiros e Outros Ativos

Os Ativos Financeiros e Outros Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração, caso o Fundo venha a investir parcela preponderante do seu patrimônio em Ativos Financeiros e Outros Ativos. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Outros Ativos e/ou Imóveis que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Imóveis e/ou pelos Outros Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita dos Imóveis, a venda dos Imóveis e/ou a amortização e/ou a negociação dos Outros Ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pela Classe. Assim, existe a possibilidade da Classe ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do Fundo

Considerando que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Adicionalmente, tendo em vista que se trata de Fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as Cotas de emissão do Fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de o Fundo não ser capaz de alienar Ativos previamente ao encerramento do seu Prazo de Duração

A Classe foi constituída sob a forma de condomínio fechado, e possui prazo de duração determinado. Os Ativos a serem adquiridos pela Classe poderão ter vencimento em prazos superiores ao prazo de duração da Classe. Nesse sentido, o Fundo poderá não ser capaz de alienar referidos Ativos no mercado secundário previamente à sua liquidação, de forma que aos Cotistas poderão ser entregues os Ativos diretamente, na proporção da participação de cada um deles, quando da liquidação da Classe. Nessa hipótese, o Cotista poderá encontrar dificuldades para alienar tais Ativos entregues pela Classe ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos respectivos devedores dos Ativos, comprometendo assim a sua liquidez e sua rentabilidade, o que poderá acarretar eventuais prejuízos aos Cotistas, ou ainda terem que conferir prazo adicional para a alienação dos Ativos pelo Gestor.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas assembleias de Cotistas: (a) o Administrador e/ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários, exceto quando forem os únicos Cotistas da Classe ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “a” a “d”, caso estas decidam adquirir Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Regulatório Relacionado à Pouca Maturidade e Falta de Tradição e Jurisprudência do Mercado de Capitais Brasileiro

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a operações da mesma natureza da presente Emissão e Oferta, em situações de estresse poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual necessário no âmbito da estruturação da arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da morosidade da justiça brasileira

A Classe poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Imóveis e Outros Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Imóveis e/ou Outros Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio da Classe, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição dos Prestadores de Serviço da Classe

Durante a vigência da Classe, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A importância do Gestor

A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. O ganho da Classe provem em grande parte da qualificação dos serviços prestados pelo Gestor e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Imóveis e/ou dos Outros Ativos. Assim, a eventual substituição do Gestor poderá afetar a capacidade da Classe de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento

A Classe poderá não dispor de ofertas de Imóveis e/ou Outros Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Outros Ativos. A ausência de Imóveis e/ou Outros Ativos para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Imóveis e/ou Outros Ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em Outros Ativos desenvolvidos sob a forma dos Imóveis. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor da Classe e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários

A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Aumento dos Custos de Construção

A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de despesas extraordinárias

A Classe, como proprietário dos Imóveis, está sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias com pintura, reforma, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança e indenizações trabalhistas, além de despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais etc. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade e no preço de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis, o que poderá dificultar a capacidade da Classe em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis poderá impactar a capacidade da Classe em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de Flutuações no valor dos Imóveis ou de demais imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe

O valor dos Imóveis e dos demais imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da Classe decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à não realização de revisões e/ou atualizações de projeções

A Classe, o Administrador, o Gestor e os Coordenadores não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto Definitivo, incluindo do estudo de viabilidade constante como Anexo III ao presente Prospecto Definitivo, e/ou de qualquer material de divulgação da Classe e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto Definitivo, de elaboração do estudo de viabilidade constante como Anexo III ao presente Prospecto Definitivo e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame nos Ativos

Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, o Fundo poderá adquirir Ativos sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal ativo, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários que sejam objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio da Classe e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade dos imóveis pela Classe. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Ativos pela Classe, o Fundo poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos existentes anteriormente à aquisição de tais Ativos pela Classe

Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente as atividades da Classe e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da Classe e dos respectivos Outros Ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à realização de obras, melhorias e expansões que afetem as licenças dos Ativos

Os Ativos estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras, inclusive de expansão e melhorias realizadas nos Ativos. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.

A PRESENTE DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE.

Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

5. CRONOGRAMA

Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:

|Ordemdos
Eventos
||
Evento
|
|Data
Prevista!)
| |---|---|---| |~~ES~~
|Requerimento de Registro Automático da Oferta na CVM
Divulgação do Aviso ao Mercado, do Prospecto Preliminar e da Lâmina
~~R~~
|03/07/2026

| |~~E ~~|Início das Apresentações a Potenciais Investidores (Roadshow)

~~RR~~|06/07/2026

| ||Concessão do Registro Automático da Oferta na CVM
Divulgação do Comunicado de Modificação da Oferta, do Anúncio de Início, do
Prospecto Definitivo e a nova versão da Lâmina|16/07/2026| ||Data de Identificação dos Cotistas com Direito de Preferência (Data-base)|21/07/2026| ||Início do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador
Início do Período de Subscrição⁽²⁾|23/07/2026| ||Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador
|05/08/2026
| |~~ES~~|Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito
de Preferência
~~R~~|06/08/2026
| ||Divulgação deste 2º Comunicado de Modificação da Oferta e do Prospecto
Definitivo atualizado
|31/08/2026
| ||Início do Período de Desistência da Oferta, em razão da 2ª Modificação da Oferta|01/09/2026| |~~E ~~|Término do Período de Desistência da Oferta, em razão da 2ª Modificação da Oferta
~~RR~~|07/09/2026
| |
|Data máxima para o Término do Período de Subscrição⁽³⁾

~~up~~|28/12/2026

| |~~E ~~|Data máxima para o Procedimento de Alocação⁽³⁾

~~RR~~|29/12/2026

| |
~~E ~~|Data máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento

~~RR~~|08/01/2027

| |(1)
Caso ocorr
informaçõe
cancelame
Novas Cota
de cotas e
Pessoas En
|am alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma pod
s sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta,
nto ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dado
s estarão disponíveis nas páginas disponíveis junto ao item “Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarec
a distribuição em questão podem ser obtidos junto aos Coordenadores e demais instituições consorciadas e na CVM” da s
volvidas” deste Prospecto Definitivo.
|erá ser alterado. Para
suspensão da Oferta e
s em contrapartida às
imentos sobre a classe
eção “Identificação das
|

(2) Considerando que o Período de Subscrição estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, os Investidores devem estar cientes de que os Boletins de Subscrição, enviados somente serão atendidos até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito Preferência, conforme será divulgado por meio do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, nos termos deste Prospecto Definitivo, observado ainda o critério de colocação das Novas Cotas e a possibilidade de exercício das Cotas Adicionais.
(3) Conforme estipulado no item “Alocação e Liquidação da Oferta” deste Prospecto Definitivo, a data deste evento poderá ser alterada e informada ao mercado por meio da divulgação do comunicado ao mercado, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, desde que seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, conforme decisão, de comum acordo, entre os Coordenadores, o Administrador e o Gestor.

O resultado do Procedimento de Alocação será informado individualmente a cada Investidor, pela respectiva Instituição Participante da Oferta, após o término do Procedimento de Alocação, por meio de correspondência eletrônica ou telefone indicado no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento ou por qualquer outro meio previamente acordado entre as partes, contendo o respectivo prazo para fins de integralização, considerando o cronograma tentativo acima estipulado.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que as Cotas A possuem um lock-up de negociação no mercado secundário pelo (i) prazo de 4 (quatro) anos contados da data de encerramento da oferta da 1ª (primeira) emissão da Classe, a qual encerrou-se em 07 de janeiro de 2026, e, inclusive, (ii) após o encerramento de todas as Chamadas de Capital necessárias para garantir a integralização da totalidade das Novas Cotas A subscritas, ainda que não tenha decorrido o prazo de 04 (quatro) anos, não houve negociação das Cotas A no mercado secundário.

Considerando que trata-se da 1ª (primeira) emissão de Cotas B da Subclasse B, não houve negociação das Cotas B em mercado secundário.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Observado o disposto nos Atos de Aprovação da Oferta, é assegurado aos Cotistas da Subclasse A que possuam Cota A emitidas pelo Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição, exclusivamente, das Novas Cotas A inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), até a proporção do número de Cotas A detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição das Novas Cotas A, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 7,1208917908080, considerando, para fins do cálculo desse valor, cotas fracionadas, cujo controle será de exclusiva responsabilidade do escriturador, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (“Fator de Proporção”).

O percentual de Novas Cotas A objeto da Oferta a que cada Cotista tem Direito de Preferência será proporcional à quantidade de Cotas A detida por cada Cotista da Subclasse A em relação à totalidade de Novas Cotas A a serem emitidas pela Classe, conforme aplicação do respectivo Fator de Proporção, durante o período de exercício do Direito de Preferência previsto no cronograma da Oferta (“Período de Exercício do Direito de Preferência”), observado que o Direito de Preferência somente será aplicável aos Cotistas da Subclasse A e na sua respectiva Subclasse conforme o Fator de Proporção.

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data posterior) da data de divulgação do Anúncio de Início, sendo até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo, observados os procedimentos operacionais do escriturador.

Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas do Direito de Preferência (a) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas A objeto da Oferta a ser subscrita, não se aplicando a tais Cotistas a obrigação de Investimento Mínimo ou Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor; e (b) poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou maior que o Volume Mínimo da Oferta, mas menor que o Volume Inicial da Oferta, nos termos da seção “Distribuição Parcial”.

A integralização das Novas Cotas A subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada mediante as Chamadas de Capital a serem realizada pelo Administrador sob recomendação do Gestor.

Não haverá abertura de prazo para exercício de direito de subscrição de sobras e/ou montante adicional pelos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) por meio da página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador; (b) do Gestor; (c) das Instituições Participantes da Oferta; (d) da CVM; e (e) do Fundos.net, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas A subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes, a serem destinadas para os Investidores.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Novas Cotas A, é a seguinte:

Quantidade de Cotas A do Fundo (em 29 de maio de 2026)	Patrimônio Líquido do Fundo (em 29 de maio de 2026) (R$) ~~O~~	Valor Patrimonial das Cotas A (em 29 de maio de 2026) (R$) ~~JJ~~
101.500	9.954.184,23	98,07078059

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Valor da Nova Cota foi definido conforme Atos de Aprovação da Oferta e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

As Novas Cotas integralizadas na presente Oferta somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, tendo em vista a restrição de público-alvo da Classe, após a divulgação do Anúncio de Encerramento, observado ainda o Lock-up de Negociação das Novas Cotas A. Os Cotistas que subscreverem as Novas Cotas receberão recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável.

Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, independentemente do Lock-up de Negociação das Novas Cotas A, realizar a alienação voluntária de Novas Cotas A de sua titularidade, fora do mercado de bolsa, por meio de cessões de cotas, na forma prevista no Regulamento, na regulamentação aplicável e, inclusive, o atendimento, pelo cessionário, dos requisitos de elegibilidade da Classe e da assunção integral das obrigações de integralização eventualmente remanescentes.

A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, na Resolução CVM n° 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas. As Novas Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização.

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em Novas Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram baixa ou nenhuma liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, as classes de cotas de fundos de investimento imobiliário que, como a Classe, têm a forma de condomínio fechado não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 14 a 30 deste Prospecto Definitivo, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Novas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM n° 11.

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Os Coordenadores poderão modificar a Oferta, caso ocorram alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem, nos termos do art. 67 da Resolução CVM nº 160.

No caso de Oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”). Adicionalmente, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, juízo que deve ser feito pelos Coordenadores, em conjunto com o Fundo, não sendo necessário requerer junto à SRE tal modificação, sem prejuízo dos dispostos no §9º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 e no art. 69, § 2º da mesma norma.

A divulgação acerca da modificação da Oferta será realizada pelos Coordenadores através dos mesmos meios de comunicação a serem utilizados para divulgação deste Prospecto Definitivo e do Aviso ao Mercado (conforme abaixo definido) e, posteriormente, do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, de forma que os Coordenadores deverão se acautelar e certificar, no momento do recebimento da manifestação do respectivo Investidor, de que ele está ciente das novas condições da Oferta.

Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

O disposto no parágrafo acima não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a SRE pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

Em 16 de julho de 2026, foi disponibilizado, nos meios de comunicação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Comunicado de Modificação da Oferta”), bem como este Prospecto Definitivo e a nova versão da Lâmina, em razão do recebimento de determinadas exigências (“Exigências”) formuladas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no âmbito do “Protocolo de Pedido de Análise de Ofertas Públicas de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento – Listados B3” (“Protocolo B3”) e em razão de alterações adicionais realizadas pelos Ofertantes, de ofício, para: (i) alterar a descrição das Seções 5 e 6.2. deste Prospecto Definitivo, de modo a excluir a previsão de exercício do Direito de Preferência (conforme definido no Prospecto Definitivo) na B3, constando apenas o exercício do Direito de Preferência no Escriturador, assim como adequando o Fator de Proporção (conforme definido neste Prospecto Definitivo); (ii) incluir a versão vigente do regulamento do Fundo junto ao Anexo II do Prospecto Definitivo, em razão da formalização do “Ato do Administrador de Rerratificação do Termo de Apuração do Procedimento de Consulta Formal Iniciado em 08 de Junho de 2026 e de Alteração do Regulamento do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, celebrado nesta data para fins de cumprimento das Exigências e adequação dos itens 7.2. e 9.3., ambas do anexo I do Regulamento, conforme fato relevante divulgado nesta data, adequando, inclusive, a Seção 16 do Prospecto Definitivo; (iii) incluir a versão vigente do Estudo de Viabilidade (conforme definido no Prospecto Definitivo), junto ao Anexo III do Prospecto Definitivo, em razão da atualização (a) do cronograma da Oferta (conforme abaixo indicado) e (b) de pontos de sensibilidade aplicáveis à Oferta; (iv) atualizar as Seções 2.4., 7.1., 8.3. e 8.4 do Prospecto Definitivo, de maneira a implementar os aspectos operacionais de liquidação junto à B3; (v) incluir os Anexos VII e VIII ao Prospecto Definitivo referentes, respectivamente, (a) ao Ato do Administrador e (b) ao Fato Relevante; e (vi) alterar o cronograma da Oferta, previsto na Seção 5 (“Modificação da Oferta”).

Adicionalmente, em 31 de agosto de 2026, foi disponibilizado, nos meios de comunicação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“2º Comunicado de Modificação da Oferta”), bem como a nova versão deste Prospecto Definitivo, em razão: (i) da inclusão do Coordenador, acima qualificado, à Oferta, como coordenador contratado; (ii) da atualização do Prospecto Definitivo para refletir a inclusão do novo Coordenador, contemplando, inclusive, os ajustes relacionados às respectivas remunerações e o cronograma atualizado da Oferta; (iii) da alteração do Prospecto Definitivo para ajustar typo redacional no Fator de Risco relacionado ao período de lock-up das Novas Cotas; e (iv) da alteração do Cronograma da Oferta para incluir a data de divulgação do 2º Comunicado de Modificação da Oferta e do Prospecto Definitivo atualizado (“2ª Modificação da Oferta”).

Caso (i) a Oferta seja suspensa, nos termos dos arts. 70 e 71 da Resolução CVM nº 160; e/ou (ii) a Oferta seja modificada, nos termos do art. 67 da Resolução CVM n° 160 e do art. 69 da mesma Resolução, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelos Coordenadores a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos do art. 71 da Resolução CVM nº 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos do art. 68 da Resolução CVM nº 160; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, observado o previsto nos §§ 4º e 5ª do art. 70 da Resolução CVM nº 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores comunicarão aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação.

Caso findo o Período de Distribuição, tenham sido subscritas Novas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

A Oferta é irrevogável e irretratável, observadas as Condições Precedentes constantes do “Instrumento Particular de Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços, da 2ª Emissão de Cotas da Subclasse A e da 1ª Emissão de Cotas da Subclasse B da Classe Única de Cotas do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, celebrado em 03 de julho de 2026, entre o Fundo, representado pelo Gestor, o Administrador e os Coordenadores, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Distribuição”), conforme previstas abaixo:

(i) obtenção pelo Fundo de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e da documentação da Oferta, quando aplicáveis;
(ii) obtenção, pelo Administrador, do registro para colocação e negociação das Cotas na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001-25 (“B3”), em ambiente de bolsa ou balcão, conforme o caso;
(iii) o Fundo e a Oferta deverão estar em conformidade com as regras da Resolução CVM n° 175, da Resolução CVM n° 160 e dos Códigos ANBIMA;
(iv) negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à celebração, validade, eficácia, exigibilidade, liquidação e publicidade de todos os negócios jurídicos descritos neste Contrato, em forma e substância satisfatórias aos Coordenadores, incluindo, mas não limitado aos documentos relacionados ao Fundo e necessários à realização da emissão das Cotas e da Oferta (“Documentos da Oferta”), os quais conterão todas as condições previstas no Contrato de Distribuição, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas;
(v) fornecimento, em tempo hábil, pelo Gestor aos Coordenadores, de todos os documentos e informações corretos, completos, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta;
(vi) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que, justificadamente, resulte em alteração relevante ou incongruência verificada nas informações fornecidas aos Coordenadores e que impacte de forma relevante e negativa a Oferta, a exclusivo critério dos Coordenadores, que, de forma razoável, deverão decidir sobre a continuidade da Oferta;
(vii) manutenção do registro de funcionamento do Fundo junto à CVM;
(viii) verificação de que o Gestor está adimplente com todas as obrigações pecuniárias assumidas junto aos Coordenadores e/ou suas afiliadas, nos termos de quaisquer contratos, termos ou compromissos;
(ix) não ocorrência de descumprimento das obrigações do Administrador e do Gestor previstas no Contrato de Distribuição;
(x) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que conferem ao Administrador e ao Gestor e suas afiliadas e ao Fundo condição fundamental de funcionamento;
(xi) sujeito às limitações legais e regulamentares aplicáveis, notadamente aquelas previstas na Resolução CVM n° 160, existência de total liberdade, por parte dos Coordenadores, para divulgação da Oferta, bem como das informações relativas ao Administrador e ao Gestor relevantes para a Oferta, por qualquer meio;
(xii) aceitação pelos Coordenadores, pelo Administrador e pelo Gestor, da contratação do assessor jurídico e dos demais prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta, bem como remuneração e manutenção de suas contratações pelo Gestor e/ou pelo Fundo, conforme o caso, ao longo da Oferta;
(xiii) não ocorrência, em relação ao Gestor e/ou ao Administrador, ou a qualquer sociedade de seus respectivos grupos econômicos, conforme aplicável, de (a) liquidação, dissolução, intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”) ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência apresentado por tais

sociedades, intervenção ou RAET, conforme aplicável; (c) pedido de falência, intervenção ou RAET, conforme aplicável, formulado por terceiros em face de quaisquer de tais sociedades e não devidamente elidido antes da data de início da Oferta; (d) propositura por quaisquer de tais sociedades de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso por qualquer de tais sociedades, em juízo, com requerimento de recuperação judicial;

(xiv) encaminhamento, pelos assessores legais da Oferta, até 3 (três) Dias Úteis antes da primeira data de subscrição de Cotas da Oferta, das redações preliminares de seus respectivos pareceres jurídicos (“Legal Opinions”) que deverão ser emitidos atestando a adequação jurídica da documentação do Fundo e da Oferta, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis;
(xv) encaminhamento, pelos assessores legais da Oferta, e aceitação pelos Coordenadores, até 1 (um) Dia Útil antes da primeira data de subscrição de Cotas, das Legal Opinions mencionadas no item acima devidamente assinadas;
(xvi) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Administrador e do Gestor, assim como de suas controladoras e controladas, a exclusivo critério dos Coordenadores;
(xvii) inexistência de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, e ao patrimônio público, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, incluindo, sem limitação, as Leis nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme em vigor, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme em vigor, e, conforme aplicáveis, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977 e o UK Bribery Act de 2010 (“Leis Anticorrupção”), pelas Partes e/ou, no seu melhor conhecimento, por qualquer sociedade do seu grupo econômico e/ou por qualquer de seus respectivos administradores ou funcionários;
(xviii) não ocorrência de extinção, por qualquer motivo, de qualquer autorização, concessão ou ato administrativo de natureza semelhante, detida pelo Administrador e pelo Gestor, ou por qualquer de suas respectivas controladas, necessário para a exploração de suas respectivas atividades principais;
(xix) que os documentos apresentados pelo Administrador e pelo Gestor, e/ou por suas afiliadas não contenham impropriedades que possam prejudicar a regularidade da Oferta e/ou o que for estabelecido nos Documentos da Oferta;
(xx) recolhimento, pelo Administrador, em nome do Fundo, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro dos Documentos da Oferta, incluindo, mas não se limitando a taxa de fiscalização da CVM;
(xxi) rigoroso cumprimento pelas Partes da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. As Partes obrigam-se, ainda, a exigir que suas afiliadas procedam, a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(xxii) que, na data de início da distribuição das Novas Cotas, todas as informações e declarações relativas ao Fundo e constantes nos documentos da respectiva emissão de Novas Cotas e Oferta sejam verdadeiras, suficientes, consistentes e corretas;
(xxiii) contratação, pelo Administrador, dos prestadores de serviços relacionados à realização da Oferta, observadas as estipulações do Regulamento;
(xxiv) fornecimento, pelo Administrador e pelo Gestor, aos Coordenadores, de todas as informações que se fizerem necessárias para o cumprimento da legislação, regulamentação e autorregulamentação aplicáveis;
(xxv) na data de início da Oferta, todas as informações prestadas e declarações feitas pelo Administrador e pelo Gestor sejam verdadeiras, corretas e completas de forma a permitir aos investidores do Fundo a tomada de uma decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(xxvi) não ocorrência de qualquer evento de resilição descrito na Cláusula XII do Contrato de Distribuição;
(xxvii) não ocorrência de alteração significativa nas condições do mercado financeiro e de capitais, tanto no Brasil quanto no exterior, assim como qualquer alteração de ordem política e/ou econômica que altere as condições de mercado e as condições operacionais e/ou financeiras que, à critério exclusivo dos Coordenadores, possam comprometer a realização da Oferta;
(xxviii) obtenção pelos Coordenadores e pelo Administrador de todas as aprovações internas necessárias para a consecução da Oferta em questão;
(xxix) não incidência de novos tributos de qualquer natureza sobre as operações da espécie tratada no Contrato de Distribuição e/ou aumento das alíquotas e/ou valores dos tributos já incidentes na data do Contrato de Distribuição ou regulamentação que venha a alterar a liquidez do sistema financeiro nacional e que, a critério exclusivo dos Coordenadores, tornem inviável a continuidade da Oferta;
(xxx) recebimento, pelos Coordenadores, do Checklist ANBIMA devidamente preenchido, dos Questionários de Due Diligence devidamente assinados e das Declaração de Veracidade devidamente assinadas, em forma e substância satisfatórias aos Coordenadores;
(xxxi) celebração do Termo de Guarda a ser firmado entre o Coordenador Líder, o Coordenador, o Itaú Unibanco S.A. e o Gestor, na qualidade de interveniente anuente; e
(xxxii) conclusão satisfatória, a critério razoável dos Coordenadores, dos procedimentos de due diligence relacionados à Oferta, incluindo, mas não se limitando, à due diligence do ativo a ser adquirido com os recursos da Oferta e à due diligence do ativo já integrante da carteira do Fundo, sem que se tenham verificado contingências ou impropriedades que, de forma razoável, comprometam a realização da Oferta.

NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

Conforme o item “2.3. Identificação do público-alvo” deste Prospecto Definitivo, a Oferta é destinada a Investidores Qualificados.

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A 2ª Emissão de Cotas A e a 1ª Emissão de Cotas B, objeto da Oferta, foram aprovadas pelos Cotistas por meio da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, realizada em 23 de junho de 2026, conforme termo de apuração divulgado em 24 de junho de 2026 (“Termo de Apuração” e “Assembleia de Aprovação da Oferta”, respectivamente), e determinadas condições da Oferta foram definidas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, conforme previamente autorizado pelos Cotistas no âmbito da Assembleia de Aprovação da Oferta, por meio do Instrumento Particular de Deliberação Conjunta do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada, celebrado em 30 de outubro de 2024 (“Ato de Deliberação Conjunta da Oferta”). Adicionalmente, em 16 de julho de 2026, foi formalizado o “Ato do Administrador de Rerratificação do Termo de Apuração do Procedimento De Consulta Formal Iniciado em 08 de Junho de 2026 e de Alteração do Regulamento do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, o qual, além de aprovar a versão vigente do Regulamento do Fundo, alterou determinadas disposições da Assembleia de Aprovação da Oferta (“Ato do Administrador de Rerratificação” e quando em conjunto com a Assembleia de Aprovação da Oferta, “Atos de Aprovação da Oferta”), cujas cópias encontram-se anexas ao presente Prospecto Definitivo.

8.4. Regime de distribuição

A distribuição das Novas Cotas será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação.

Após o requerimento do registro automático da Oferta pela CVM, a disponibilização deste Prospecto Definitivo e a divulgação do Aviso ao Mercado, na forma do §1º do art. 57 da Resolução CVM nº 160 (“Aviso ao Mercado”), poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores.

Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados deverão ser apresentados à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do §6º do art. 12 da Resolução CVM nº 160.

A Oferta somente terá início após (i) o registro da Oferta na CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, na forma do §3º do art. 59 da Resolução CVM nº 160 (“Anúncio de Início”), a qual deverá ser feita em até 02 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Novas Cotas.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Novas Cotas no âmbito da Oferta.

As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas.

Não ocorrerá liquidações no âmbito da Oferta, tão somente a subscrição durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e o Período de Subscrição por cada um dos Investidores. Após o Anúncio de Encerramento e observado o Procedimento de Chamadas de Capital, as liquidações serão efetivadas por meio das Chamadas de Capital, mediante o qual o Investidor ficará obrigado, sob as penas nele previstas, a integralizar o valor subscrito, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo Compromisso de Investimento.

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Novas Cotas, caso findo o prazo para subscrição de Novas Cotas tenham sido subscritas Novas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada.

No âmbito da Oferta, observada a colocação do Volume Mínimo da Oferta, será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160, a distribuição parcial desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Os Investidores poderão formalizar suas ordens (a) não condicionando sua subscrição à colocação de qualquer montante de Novas Cotas, (b) condicionando a sua subscrição à colocação do Volume Inicial da Oferta até o término do Período de Distribuição; ou (c) condicionando a sua subscrição à montante igual ou maior que o Volume Mínimo da Oferta, mas menor que o Volume Inicial da Oferta, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter suas ordens atendidas em montante inferior ao Investimento Mínimo ou Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor. Na hipótese de não colocação de Novas Cotas em valor equivalente ao Volume Inicial da Oferta até o término do Período de Distribuição, as ordens formalizadas nos termos do item “b” acima serão automaticamente canceladas.

Adicionalmente, caso o Investidor, em razão da distribuição parcial, tenha sua subscrição atendida de forma parcial em razão do condicionamento acima previsto, o Administrador, o Gestor e os Coordenadores considerarão automaticamente as quantidades e valores subscritos em seu montante proporcional, de acordo com o condicionamento por ela optado, sendo certo que, em tal hipótese, não será necessário o aditamento ou novas assinaturas em relação aos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento formalizados.

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Boletim(ns) de Subscrição e Compromissos de Investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação em relação ao valor total do Volume Inicial da Oferta, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas e os Boletins de Subscrição das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160, sendo que

esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência, observadas também as demais exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM n° 160.

Adicionalmente, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Novas Cotas, e nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, os Investidores poderão, no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM n° 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas objeto do Boletim de Subscrição e/ou Compromisso de Investimento, conforme aplicável; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas inicialmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Boletim de Subscrição e/ou Compromisso de Investimento, conforme aplicável. Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo ou Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor. Caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Boletim de Subscrição e/ou do Compromisso de Investimento, conforme aplicável, pelos Investidores.

A Oferta não pode ser revogada a exclusivo critério da Classe, de modo que na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, deverá o pleito justificado ser submetido à apreciação prévia da CVM para que seja apreciada a aplicabilidade da revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM nº 160.

8.4.1. Plano de Distribuição

Após a publicação do Comunicado de Modificação da Oferta, do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo e da nova versão da Lâmina, até a totalidade das Novas Cotas será destinada à colocação, na qual será adotado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), considerando os boletins de subscrição da Oferta (“Boletim de Subscrição”) e os compromissos de investimento da Oferta, por meio dos quais o Investidor se comprometerá a integralizar as Novas Cotas da Classe (“Compromissos de Investimento”) recebidos, para verificar se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão e em qual quantidade das Cotas Adicionais.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta deverão realizar a distribuição pública das Novas Cotas, observando-se as seguintes condições (“Plano de Distribuição”):

(i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores;
(ii) após (a) o requerimento do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Comunicado ao Mercado, do Anúncio de Início, da Lâmina e deste Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Aviso ao Mercado nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-on-ones);
(iii) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) a admissão para distribuição e negociação das Novas Cotas na B3; (b) a obtenção do registro automático da Oferta perante a CVM; e (c) a divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo;
(iv) os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência deverão formalizar a sua ordem de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que a tais Cotistas não se aplica o Investimento Mínimo ou Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor;
(v) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante esse período, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta;
(vi) as Novas Cotas serão subscritas através da assinatura do Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento (conforme abaixo definido) pelos Investidores, os quais deverão indicar a quantidade de Novas Cotas A ou de Cotas B que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo ou Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor, sob a coordenação dos Coordenadores, observando os procedimentos internos da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso, dentro do Período de Distribuição;
(vii) durante o período no qual os Investidores poderão realizar a subscrição das Novas Cotas, mediante a formalização dos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme previsto no cronograma da Oferta (“Período de Subscrição”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição dos Investidores, observado o Investimento Mínimo ou Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor e deverão apresentá-los aos Coordenadores;
(viii) os Investidores da Oferta que tiverem seus Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento alocados, deverão assinar o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, atestando que tomou ciência dos objetivos da Classe, de sua política de investimento, da composição da carteira e da remuneração devida ao Administrador e ao Gestor, conforme prevista no Regulamento, bem como dos fatores de riscos aos quais o Fundo está sujeito, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação e Compromissos de Investimento (“Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento”);
(ix) após encerramento do Período de Subscrição, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos no Contrato de Distribuição;
(x) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano da Oferta; e
(xi) uma vez encerrada a Oferta, os Coordenadores divulgarão o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 de Resolução CVM nº 160.

A Oferta observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

(i) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Boletim(ns) de Subscrição e Compromisso(s) de Investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação em relação ao valor total do Volume Inicial da Oferta, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas e os Boletins de Subscrição das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160, sendo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência, observadas também as demais exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM n° 160. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 14 A 30, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS COTAS E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CONDICIONADAS E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS”, NA PÁGINA 21 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO;
(ii) cada Investidor, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, poderá no respectivo Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento condicionar sua adesão à Oferta;
(iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão aos Coordenadores das ordens acolhidas no âmbito dos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor;
(iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, os Coordenadores, em comum acordo com o Gestor, alocarão as Novas Cotas objeto dos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento em observância ao critério de ordem de chegada na Oferta, com o seguinte procedimento:
(iv.1) a alocação das Novas Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada dos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, devidamente assinados;
(iv.2) no caso de um potencial investidor assinar mais de um Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento, cada Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado o primeiro Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento formalizado;
(iv.3) os Boletins de Subscrição cancelados, nos termos do item (iv.2) acima, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores; e
(iv.4) caso seja verificado que a quantidade total de Cotas reservada pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando as Cotas Adicionais, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento), serão rateadas PROPORCIONALMENTE entre todos os Investidores do dia, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Boletim de Subscrição e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas.
(v) O montante resultante da soma das Novas Cotas A e Cotas B efetivamente distribuídas estará limitada ao Volume Inicial da Oferta ou ao Volume Inicial da Oferta acrescido das Cotas Adicionais, conforme o caso;
(vi) em no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência às Datas de Liquidação, observado o Procedimento de Chamadas de Capital, abaixo, o Administrador, sob recomendação do Gestor, informará aos Investidores que celebraram Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Boletim de Subscrição e por meio de divulgação de comunicado ao mercado: (i) a quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (ii) o valor total que deverá ser integralizado; e (iii) a data prevista para liquidação (“Informe de Chamada de Capital”), devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “vii” abaixo;
(vii) em até, no mínimo, 03 (três) Dias Úteis de antecedência contados de cada uma das Datas de Liquidação, os Coordenadores serão responsáveis por comunicar à B3 a respeito da próxima Chamada de Capital e Data de Liquidação, informando as quantidades e valores a serem integralizados pelos Investidores;
(viii) os Investidores deverão efetuar o pagamento devido nas Datas de Liquidação, à vista e em moeda corrente nacional, sendo que o preço de integralização será equivalente ao Valor da Nova Cota, observados os procedimentos estabelecidos pela B3 e todos os requisitos e condições previstas no Informe de Chamada de Capital; e
(ix) o Investidor receberá as Cotas referentes ao valor integralizado no âmbito de cada Chamada de Capital. Não será permitida a entrega de Cotas fracionadas, observado que, quando necessário, será considerado o número inteiro calculado expurgando-se as casas decimais (número truncado).

Os Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens (i), (ii), (v) acima, e na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 38 deste Prospecto Definitivo.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DA SUBSCRIÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” A PARTIR DA PÁGINA 14 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE A CLASSE ESTÁ EXPOSTA, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE FORMALIZAR O SEU BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE FORMALIZAR O SEU BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A FORMALIZAÇÃO DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

CASO SEJA VERIFICADO EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR A 1/3 (UM TERÇO) DA QUANTIDADE DE NOVAS COTAS OFERTADAS (SEM CONSIDERAR AS EVENTUAIS COTAS ADICIONAIS), OS BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS SERÃO AUTOMATICAMENTE CANCELADOS, SENDO QUE ESTA REGRA NÃO É APLICÁVEL AO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADAS TAMBÉM AS DEMAIS EXCEÇÕES PREVISTAS NO §1º DO ARTIGO 56 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 160.

8.4.2. Procedimento de Chamadas de Capital

A integralização das Novas Cotas observará, além do Plano da Oferta e do disposto junto ao Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimentos, o procedimento para efetivação das Chamadas de Capital, abaixo previsto:

(i) A subscrição das Novas Cotas ocorrerá mediante (a) assinatura do Boletim de Subscrição das Novas Cotas, (b) assinatura do Compromisso de Investimento; (c) assinatura do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento;
(ii) Após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o Administrador, a medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento na Classe ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará o Investidor sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas em conformidade com o Compromisso de Investimento e o respectivo Boletim de Subscrição;
(iii) As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento após o encerramento da Oferta e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o prazo de duração da Classe, mas estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As Novas Cotas serão atribuídas aos Cotistas (cotização) quando da data limite para a realização da respectiva Chamada de Capital ou na data em que a totalidade dos cotistas realizarem a respectiva integralização, dos dois o que ocorrer primeiro;
(iv) Na medida em que ocorrerem as Chamadas de Capital por parte do Administrador, o Investidor deverá integralizar as Cotas subscritas objeto do Compromisso de Investimento, no prazo de, no máximo, 10 (dez) dias úteis a contar da data do recebimento de cada Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento; e
(v) O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Novas Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.

Adicionalmente, o Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Novas Cotas da Classe, conforme cada Chamada de Capital realizada, será considerado um Cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”). Verificada a inadimplência do cotista, não sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, a seu exclusivo critério:

(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Novas Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) atualização pelo IPCA e juros de mora de 15% (quinze por cento) ao ano calculados pro rata temporis, e (c) custos de tal cobrança (incluindo honorários de advogados e custas);
(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;
(iii) realizar Chamada de Capital, com o objetivo de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;
(iv) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descritos neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente e (b) a data de liquidação da Classe;
(v) reduzir o montante remanescente do Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente, podendo o Gestor zerar o Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente. Caso o Gestor zere o Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente, o Gestor poderá oferecer para qualquer terceiro, ao preço determinado pelo Gestor, o direito de subscrição previsto no Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente;
(vi) transferir ou alienar para qualquer terceiro, pelo preço estabelecido pelo Gestor, as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista Inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista Inadimplente; e
(vii) todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pela Classe relacionadas à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista, integralmente, a menos que seja de outra forma determinada pelo Administrador, a seu exclusivo critério.

Para fins do disposto no inciso “iv” acima, as cotas de titularidade do Cotista Inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em Assembleias Gerais de Cotistas.

Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista Inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pela Classe com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista Inadimplente.

8.4.3. Alocação e Liquidação da Oferta

Após término do Período de Subscrição, as ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas, seguindo os critérios estabelecidos pelos Coordenadores, em comum acordo com o Gestor.

Com base nos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento recebidos pelas Instituições Participantes da Oferta, os Coordenadores, na data do Procedimento de Alocação, (i) verificarão se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificarão se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas Adicionais; (iii) determinarão o montante final da Oferta e a alocação entre as Novas Cotas A e as Cotas B (“Procedimento de Alocação”).

Poderá, ainda, ser divulgado comunicado ao mercado, nos termos da Resolução CVM nº 160, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência do evento, por meio do qual será comunicada uma nova data de encerramento do Período de Subscrição e do Procedimento de Alocação, desde que seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, conforme decisão, de comum acordo, entre os Coordenadores, o Administrador e o Gestor. Nesse caso, o Período de Subscrição poderá ser encerrado antes da data limite prevista no cronograma indicativo e o Procedimento de Alocação também será realizado antes da data limite prevista no cronograma indicativo.

A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada em moeda corrente nacional, por meio de cada uma das Chamadas de Capital, pelo Valor da Nova Cota. Não será permitida a entrega de Novas Cotas fracionadas, observado que, quando necessário, será considerado o número inteiro calculado expurgando-se as casas decimais (número truncado). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação.

NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

A liquidação física e financeira das Novas Cotas se dará em cada Chamada de Capital, desde que cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, conforme aplicáveis, observado o Procedimento de Chamadas de Capital e o Procedimento de Alocação. Excepcionalmente, caso, na respectiva data de liquidação, as

Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta e/ou pelos Coordenadores, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada em nova data a ser informada pelo Administrador ao Investidor, observados os prazos e procedimentos da B3, assim como serão observados os termos e condições do Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento, inclusive com relação à inadimplência.

CASO, ATÉ A DATA DE ÚLTIMA LIQUIDAÇÃO, AS NOVAS COTAS SUBSCRITAS NÃO SEJAM TOTALMENTE INTEGRALIZADAS POR FALHA DOS INVESTIDORES E/OU DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, A INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS OBJETO DA FALHA PODERÁ SER REALIZADA JUNTO AO ESCRITURADOR EM ATÉ 5 (CINCO) DIAS ÚTEIS.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Não foi adotada dinâmica de coleta de intenções de investimento para formação do Valor da Nova Cota, que foi fixado pelo Administrador em conjunto com o Gestor.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas B serão admitidas para distribuição no mercado primário no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3 ou via Transferência Eletrônica Disponível - TED; e para negociação em mercado secundário por meio do FUNDOS21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3.

8.7. Formador de Mercado

Os Coordenadores recomendaram ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A Classe não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro, conforme previsto no Regulamento.

8.8. Contrato de estabilização, quando aplicável

Não há qualquer obrigação de constituição de fundo para garantia de liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. Não foi celebrado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar, ao longo das Chamadas de Capital, no mínimo o Investimento Mínimo ou Investimento Mínimo por Investidor Ligado ao Gestor. Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas do Fundo, conforme previsto neste Prospecto Definitivo.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA

9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O Estudo de Viabilidade constante no Anexo III deste Prospecto Definitivo foi realizado pelo Gestor e tem por objetivo avaliar a rentabilidade esperada do Investidor que adquirir as Novas Cotas, bem como apresentar uma visão geral sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM nº 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas e não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DO GESTOR.

10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE

10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre as Partes da Oferta

Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Administrador, com o Gestor, com os Coordenadores, com o Escriturador, com o Custodiante ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor e/ou pelos Coordenadores ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Relacionamento entre o Gestor e Administrador (também na qualidade de Coordenador líder)

Na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si. Ao longo dos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder atuou na distribuição de outros fundos e classes de investimento geridos pelo Gestor.

Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta e de outras ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por veículos geridos pelo Gestor ou pelo relacionamento em razão de veículos geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador, o Administrador e o Gestor não possuem qualquer outro relacionamento relevante entre si, restringindo seu relacionamento no curso normal dos negócios. Não obstante, o Administrador poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Gestor, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo vir a contratar com o Administrador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades do Gestor, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne à realização de negócios entre as partes e à contratação pela Classe.

O Gestor e o Administrador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Relacionamento entre o Gestor e o Coordenador

Na data deste Prospecto Definitivo, o Gestor não possui qualquer relação societária com o Coordenador. Ao longo dos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador atuou na distribuição de outros fundos e classes de investimento geridos pelo Gestor.

Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta e de outras ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por veículos geridos pelo Gestor ou pelo relacionamento em razão de veículos geridos pelo Gestor, o Coordenador e o Gestor não possuem qualquer outro relacionamento relevante entre si, restringindo seu relacionamento no curso normal dos negócios. Não obstante, o Coordenador poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Gestor, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo vir a contratar com o Coordenador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades do Gestor, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne à realização de negócios entre as partes e à contratação pela Classe.

O Gestor e o Coordenador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Relacionamento entre o Administrador (também na qualidade de Coordenador líder) e o Coordenador

Na data deste Prospecto Definitivo, o Administrador e o Coordenador não possuem qualquer relação societária entre si. Ao longo dos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador atuou na distribuição de outros fundos e classes de investimento administrados pelo Administrador.

outro relacionamento relevante entre si, restringindo seu relacionamento no curso normal dos negócios. Não obstante, o Coordenador poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Administrador, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo vir a contratar com o Administrador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades do Coordenador, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne à realização de negócios entre as partes e à contratação pela Classe.

O Coordenador e o Administrador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Relacionamento entre o Administrador e o Custodiante

Na data deste Prospecto Definitivo, o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, na qualidade de custodiante (“Custodiante”), será responsável pela custódia das Cotas. O Custodiante não identificou conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Relacionamento entre o Coordenador e o Escriturador

Na data deste Prospecto Definitivo, o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, conforme acima qualificado, na qualidade de Escriturador, será responsável pela escrituração das Cotas. O Escriturador não identificou conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Relacionamento entre o Administrador e o Escriturador

Relacionamento entre o Gestor e o Custodiante e o Escriturador

Na data deste Prospecto Definitivo, o Gestor, o Custodiante e o Escriturador têm relacionamento decorrente da Oferta e da atuação como instituição custodiante e escrituradora em outros fundos geridos pelo Gestor, bem como eventual relacionamento no curso normal dos negócios. O Custodiante, o Escriturador e o Gestor não possuem qualquer outro relacionamento relevante entre si.

Não obstante, o Custodiante e o Escriturador poderão no futuro manter relacionamento comercial com o Gestor, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante e com o Escriturador ou qualquer outra sociedade de seus conglomerados econômicos tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades do Gestor, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pelo Gestor.

O Custodiante, o Escriturador e o Gestor não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Resolução CVM nº 175.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

O Contrato de Distribuição foi celebrado entre o Fundo, o Administrador, os Coordenadores e o Gestor para disciplinar a forma de colocação das Cotas objeto da Oferta. Cópias do Contrato de Distribuição estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede dos Coordenadores e do Administrador.

A distribuição das Cotas será realizada pelos Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de colocação, e observará o prazo máximo de distribuição de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, não sendo os prestadores de serviço da Classe responsáveis pela quantidade eventualmente não subscrita.

Os Coordenadores não serão obrigados a subscrever as Cotas, sendo somente responsáveis pela colocação das Cotas, sob regime de melhores esforços de colocação.

Nos termos do art. 70, § 4º, da Resolução CVM nº 160, a rescisão do Contrato de Distribuição em relação aos Coordenadores decorrente de inadimplemento de qualquer das partes ou de não verificação das condições previstas no art. 58 da Resolução CVM nº 160 importa no cancelamento do registro da Oferta.

A resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daquele citado no §4º do art. 70 da Resolução CVM nº 160 não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, nos termos dos §§ 2º e 3º do mesmo art. 70, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Participantes Especiais

Os Coordenadores poderão contratar Participantes Especiais, para assessorar e/ou participar da colocação das Novas Cotas no âmbito da Oferta, através da celebração de Termo de Adesão.

O Termo de Adesão irá regular a participação dos Participantes Especiais, sem prejuízo da observância na íntegra dos termos e condições estabelecidos no Contrato de Distribuição por tais Participantes Especiais.

Os Coordenadores definirão, em conjunto com o Administrador e o Gestor, a Comissão de Distribuição dos Participantes Especiais, nos termos do Termo de Adesão que vier a ser celebrado pelos Participantes Especiais, observado que o montante do Comissionamento dos Participantes Especiais estará limitado ao montante da remuneração prevista na Cláusula 7.2. do Contrato de Distribuição.

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no Termo de Adesão ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Resolução CVM nº 160, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 11 da Resolução CVM nº 160, tal Participante Especial, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis: (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas no âmbito da Oferta, sendo canceladas todas as ordens de investimento, e/ou Boletins de Subscrição que tenha recebido e a Participante Especial deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pelas Participantes Especiais integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Novas Cotas, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Participante Especial, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos eventualmente incidentes, e se a alíquota for superior a zero; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Participantes Especiais, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação dos Coordenadores. Os Coordenadores não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas ordens de investimento e/ou Boletins de Subscrição cancelados por força do descredenciamento das Participantes Especiais.

11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pela Classe a título de encargos da Classe. Custos de Distribuição das Novas Cotas Comissões e Despesas⁽¹⁾⁽²⁾ Custo Total (R$) Custo Unitário por Cota - Total (R$) % em Relação ao Valor Total da Oferta % em Relação ao Valor Unitário Comissão de Coordenação 200.000,00 0,10 0,10 0,10 Assessores Legais 312.000,00 0,16 0,16% 0,16 Tributos sobre honorários dos Assessores Legais 52.175,71 0,03 0,03 0,03 Taxa de Registro na CVM 75.000,00 0,04 0,04 0,04 COMPASS ~~E~~
B3 - Taxa de Admissão 16.690,31 0,01 0,01 0,01 B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa) 50.070,98 0,03 0,03 0,03 B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável) 87.500,00 0,04 0,04 0,04 Outras Eventuais Despesas (marketing) 100.000,00 0,05 0,05 0,05 Total 893.437,00 0,45 0,45% 0,45% (1) Valores arredondados e estimados, considerando o Volume Inicial da Oferta de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). (2) Os custos da distribuição das Cotas serão pagos diretamente pela Classe. Adicionalmente aos custos acima, as Cotas mantidas em conta de custódia na B3 estão sujeitas ao custo de custódia, conforme tabela disponibilizada pela B3, e a política de cada corretora, cabendo ao Investidor interessado verificar a taxa aplicável.O pagamento destes custos será de responsabilidade do respectivo Investidor. Todos os pagamentos devidos serão realizados líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie da Emissão, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, de forma que os Coordenadores receberão o comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (gross up). Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, conforme aditado, e/ou dos respectivos Termos de Adesão, os Coordenadores e os Participantes Especiais que venham a aderir ao Contrato de Distribuição, mediante a celebração do respectivo Termo de Adesão, poderão fazer jus a uma remuneração correspondente a: (i) até 0,8% (oito décimos por cento) incidente sobre o montante de Novas Cotas efetivamente distribuídas e subscritas por investidores intermediados por cada um deles; e/ou (ii) parcela da Taxa de Gestão líquida e/ou parcela da Taxa de Performance devidas pela Classe ao Gestor, conforme vier a ser previsto no Contrato de Distribuição e/ou em cada Termo de Adesão.
Referidos valores não compõem o custo de distribuição das Novas Cotas, não acarretando quaisquer custos adicionais aos investidores/cotistas. Referidos valores poderão ser descontados das remunerações devidas ao Gestor ou arcadas diretamente por ele, razão pela qual não serão cobrados do Fundo, da Classe e/ou dos investidores/cotistas quaisquer valores adicionais além daqueles previstos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo. Assim, tal remuneração não acarretará quaisquer custos adicionais aos investidores/cotistas. Taxa de Registro da Oferta A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM quando da solicitação do registro da presente Oferta.
61 EO O A

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto Definitivo, na data deste Prospecto Definitivo, a Classe não possui ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Sendo certo que, caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um Ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, a Classe se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso

Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto Definitivo como anexos:

Anexo I - Atos de Aprovação da Oferta

Anexo II - Regulamento do Fundo Anexo III - Estudo de Viabilidade Anexo IV - Procuração de Conflito de Interesses

Anexo V - Manual de Exercício de Voto Anexo VI – Informe Anual do Fundo Anexo VII – Ato do Administrador

Anexo VIII – Fato Relevante

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste Website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM n° 175, serão incorporados por referência a este Prospecto Definitivo, e estarão disponíveis para consulta nos seguintes websites:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Fundos Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível; clicar no link do nome do Fundo; acessar o sistema Fundos.Net, selecionar, no campo “Tipo” o respectivo “Informe Mensal”, “Informe Trimestral”, “Informe Anual” e “Demonstrações Financeiras”. A opção de download do documento está disponível no campo “Ações”); e
ADMINISTRADOR: www.btgpactual.com (neste website, clicar em “Fundos de Investimentos”, nesta página clicar em “Confira o catálogo completo”, e pesquisar por Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, clicar em “Detalhes”. Em seguida acessar “Arquivos”).

Caso, ao longo do período de distribuição das Novas Cotas, haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas nos termos da regulamentação aplicável, tais informações se encontrarão disponíveis para consulta nos websites acima.

O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“Informações do Fundo”).

As Informações do Fundo serão divulgadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.btgpactual.com), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.

O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.btgpactual.com) o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 14 A 30 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

Administrador

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM.

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ At.: Gustavo Piersanti E-mail: [email protected] | [email protected] Website: www.btgpactual.com

Gestor

VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, CEP 22431-002, Rio de Janeiro - RJ At.: Ilan Nigri / Rodrigo Coelho Telefone: (21) 2159-6212 E-mail: [email protected] Website: http://www.vincifundoslistados.com

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto

Coordenador Líder

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM.

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ Telefone: (11) 3383-2715 Website: www.btgpactual.com

Coordenador

ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º Andar, Itaim Bibi CEP 04538-132, cidade de São Paulo - SP Telefone: (11) 5463-7830 Website: www.itau.com.br/

Assessor Legal da Oferta

i2a Advogados

Rua Butantã, nº 336, 4º andar, Pinheiros, São Paulo - SP Telefone: (11) 5102-5400 Advogado Responsável: Ronaldo Ishikawa / Felipe Canoas E-mail: [email protected] / [email protected] Website: www.i2a.legal

Assessor Legal do Coordenador PMK Advogados Telefone: (21) 2277-1350 Advogado Responsável: Mariana Trica E-mail: [email protected] Website: www.pmkadvogados.com.br

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Empresa de Auditoria

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, CEP 04543-907, São Paulo - SP Telefone (11) 2573-3384 Website: https://www.ey.com/pt_br

14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto aos coordenadores e demais instituições consorciadas e na CVM

Maiores informações ou esclarecimentos a respeito da Classe ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando, sobre as Novas Cotas e a distribuição em questão, poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da Oferta ou à CVM, nos endereços a seguir indicados:

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM.

Praia de Botafogo, 501, 5º andar, parte, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ Website: www.btgpactual.com

Para acessar os documentos da Oferta, neste website, clicar em “Fundos de Investimentos”, nesta página clicar em “Confira o catálogo completo”, e pesquisar por “Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, clicar em “Detalhes”. Em seguida localizar o documento desejado em “Arquivos”.

ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º Andar, Itaim Bibi Website: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas Para acessar os Documentos da Oferta, neste website clicar em “ver mais”, acessar “Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, selecionar “2026” e, então, localizar o documento desejado.

VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, Rio de Janeiro, RJ Website: https://www.vincifundoslistados.com/

Para acessar os documentos da Oferta, neste website em “Nossos Fundos”, selecionar “VIOL11”, depois clicar em “Ofertas” e, então, selecionar o documento desejado.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP

Website: https://www.gov.br/cvm/pt-br

Para acessar os documentos da Oferta, neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise” ou em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, conforme o caso, selecionar “2026 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar o documento desejado.

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP Website: http://www.b3.com.br/pt_br/

Para acessar os documentos da Oferta, neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Soluções para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de renda variável”, depois clicar em “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Fundos”, localizado do lado direito, e depois selecionar “Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada” e então localizar o documento desejado.

14.5 Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado

Para os fins da Resolução CVM nº 160, o Administrador declara que o Fundo se encontra devidamente registrado perante a CVM.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações contidas no Prospecto

O ADMINISTRADOR E O GESTOR DECLARAM QUE ESTE PROSPECTO DEFINITIVO CONTÉM AS INFORMAÇÕES SUFICIENTES, VERDADEIRAS, PRECISAS E CONSISTENTES E ATUALIZADAS, NECESSÁRIAS AO CONHECIMENTO PELOS INVESTIDORES DA OFERTA, DAS NOVAS COTAS, DA CLASSE, DA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS RISCOS INERENTES À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E A QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES.

Os Coordenadores declaram, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que tomaram todas as cautelas e agiram com os padrões de diligência exigidos pela regulamentação aplicável, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas e pela Classe, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM e as constantes do estudo de viabilidade econômicofinanceira, se aplicável, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

Não aplicável.

16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

16.1. Sumário da Classe

Esta seção é um sumário de determinadas informações da Classe contidas em outras partes deste Prospecto Definitivo e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo Investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Novas Cotas. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente o Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, na forma do Anexo II e todo este Prospecto Definitivo, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 14 a 30, antes de tomar a decisão de investir nas Novas Cotas. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Novas Cotas.

16.1.1. Visão Geral

A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, com 2 (duas) subclasses, com prazo de duração determinado, encerrando-se no prazo de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo, sendo os primeiros 3 (três) anos para o processo de investimento da Classe (“Período de Investimento”), seguido de 3 (três) anos para o processo de desinvestimento dos ativos da carteira da Classe, podendo referido período ser prorrogado mediante deliberação dos Cotistas em Assembleia Geral, regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668/1993, pela Resolução CVM nº 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

16.1.2. Política de Investimento

A Classe deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Novas Cotas, deduzidas as despesas do Fundo e da Classe previstas no Regulamento, objetivando e priorizando auferir receitas, bem como ganho de capital, mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas, de acordo com a legislação vigente:

(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;
(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;
(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 3.8 do Anexo ao Regulamento.

A Classe poderá adquirir Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe. Adicionalmente, a Classe poderá constituir ônus reais sobre os bens integrantes de seu patrimônio, desde que em garantia das obrigações assumidas pela Classe ou por seus veículos de investimento.

Os Imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em território brasileiro.

O objetivo e a Política de Investimento da Classe não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

16.1.3. Taxa de Administração

O Administrador receberá por seus serviços uma remuneração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”): (a) 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas da Classe (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“IGP-M”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM; e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa de Administração o montante equivalente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, de forma linear por dias úteis transcorridos, e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

16.1.4. Remuneração do Gestor

O Gestor receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).

A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido, de forma linear por dias úteis transcorridos, e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), que seguirá a seguinte dinâmica:

(a) Até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada Cota, corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE acrescido de 8% a.a. (oito por cento ao ano), pro rata temporis, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou amortização de cotas e/ou dação em pagamento de quaisquer ativos do Fundo, o Gestor não fará jus a Taxa de Performance.

(b) Após o pagamento ou distribuição aos Cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo preço de integralização de cada Cota corrigido na forma do item “a” acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas serão distribuídos da seguinte forma: (i) 20% (vinte por cento) serão pagos ao Gestor a título de Taxa de Performance (i) 80% (oitenta por cento) poderão ser entregues/pagos aos Cotistas, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas do Fundo.

Dessa forma, a Taxa de Performance, a qual será provisionada mensalmente, será calculada da seguinte forma:

Taxa de Performance = 20% x (Vai – Vb)

Onde:

M = Mês de apuração;

N = Mês do pagamento realizado aos cotistas ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores corrigido pela taxa de correção entre a data de integralização e a data de apuração. Vb será considerado igual a zero a partir do mês subsequente ao que Va superar Vb.

Taxa de Correção = Variação do Benchmark (IPCA + 8% a.a.). Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. A título de exemplo, caso o mês de apuração seja em setembro, será utilizado o IPCA referente a julho, divulgado em agosto. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da CLASSE, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance são os pagamentos efetivamente realizados ex performance.

Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas; (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da CLASSE, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado mês seja paga de forma parcelada pelo período máximo de doze meses subsequentes ao mês de apuração, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

16.1.5. Assembleia de Cotistas

A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM nº 175 (“Assembleia Geral de Cotistas”), observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

A Assembleia Especial de Cotistas da Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe de cotas, na forma da Resolução CVM nº 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre: (a) demonstrações contábeis; (b) substituição do Administrador e do Gestor; (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao capital autorizado da Classe; (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe; (e) alteração dos Anexos e Apêndices do Regulamento; (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de cotas; (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável; (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global e Taxa de Performance.

16.1.5.1. Convocação e Instalação da Assembleia Especial de Cotistas

Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os seguintes prazos: (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Novas Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas. A convocação referida acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas abaixo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Novas Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Novas Cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 16.1.5, acima.

16.1.6. Política de Exercício de Voto

O Gestor, em relação a Classe, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores (https://www.vincicompass.com/Home/informacoes ).

16.1.7. Encargos da Classe

A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM nº 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

16.1.8. Demonstrações Financeiras e Auditoria

A Classe possui escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações financeiras da Classe são auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

A Classe está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo da Classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

16.1.9. Liquidação da Classe

Para todos os fins, a dissolução e a liquidação da Classe obedecerão às disposições da Resolução CVM nº 175.

No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Novas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

Na hipótese de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

16.2. Prestadores de Serviço da Classe

Breve Histórico do Administrador

A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“BTG PSF”), controlada integralmente pelo Banco BTG Pactual, é a empresa do grupo dedicada à prestação dos serviços de Administração Fiduciária e Controladoria de Ativos para terceiros. A BTG PSF administra aproximadamente R$ 807,130 bilhões (Ranking de Administração de Fundos de Investimento da ANBIMA, junho de 2024). A empresa consolidou seu crescimento neste mercado unindo investimentos em tecnologia com a expertise da sua equipe de funcionários com qualificação técnica. O desenvolvimento de produtos customizados às demandas dos clientes se tornou um fator chave na estratégia da empresa.

Principais Atribuições do Administrador

Observadas as demais obrigações previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável, constituem obrigações e responsabilidades do Administrador: (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo e de acordo com a recomendação prévia do Gestor; (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe; e (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso; (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe; (v) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

É vedado ao Administrador e ao Gestor (“Prestadores de Serviços Essenciais”), praticar os seguintes atos em nome da Classe: (i) receber depósito em conta corrente; (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações ou empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo; (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas; (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas; (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Breve Histórico do Gestor

Vinci Compass

A Vinci Compass é sua principal parceira em investimentos alternativos e global solutions na América Latina. Com quase três décadas de experiência e com doze escritórios na América Latina e nos Estados Unidos, nossa expertise abrange Private Equity, Crédito, Real Estate, Infraestrutura, Florestal, Equities, Produtos e Soluções de Investimento Globais e Corpoate Advisory.

Cada segmento é liderado por equipes especializadas, comprometidas com a excelência em gestão de investimentos e consultoria. A Vinci Compass possui mais de R$ 347 bi* em ativos sob gestão.

*(Proforma mar/26)

Vinci Real Estate

A área de Real Estate possui profissionais dedicados exclusivamente a gestão dos investimentos. Sendo os principais membros da equipe de Real Estate, Ilan Nigri e Rodrigo Coelho, ambos sócios da Vinci Compass.

Principais atribuições do Gestor

O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Principais Atribuições do Custodiante

Nos termos da Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 31”) o serviço de custódia para investidor compreende: (a) a guarda dos valores mobiliários pelo depositário central; (b) o controle de titularidade dos valores mobiliários em estrutura de contas de depósito mantidas em nome dos investidores; (c) a imposição de restrições à prática de atos de disposição dos valores mobiliários, pelo investidor final ou por qualquer terceiro, fora do ambiente do depositário central; e (d) o tratamento das instruções de movimentação e dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários depositados, com os correspondentes registros nas contas de depósito.

Para a prestação dos serviços o Custodiante mantém vínculos com depositários centrais para a manutenção dos valores mobiliários em contas de depósito centralizado na forma da Resolução CVM nº 31. O Custodiante também é a instituição responsável pelas atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe.

Principais Atribuições do Escriturador

Nos termos da Resolução CVM nº 33, de 19 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 33”), o serviço de escrituração compreende: (i) a abertura e manutenção, em sistemas informatizados, de livros de registro, conforme previsto na regulamentação em vigor; (ii) o registro das informações relativas à titularidade dos valores mobiliários, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os valores mobiliários; (iii) o tratamento das instruções de movimentação recebidas do titular do valor mobiliário ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; (iv) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e (v) o tratamento de eventos incidentes sobre os valores mobiliários.

Substituição dos Prestadores de Serviço da Classe

Os Prestadores de Serviço da Classe deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas (no caso do Administrador), descredenciamento pela CVM e liquidação extrajudicial (exclusivamente em relação ao Administrador), observado o disposto na legislação, na regulamentação aplicável, bem como as disposições constantes do item 8.14 e seguintes do Anexo I do Regulamento.

16.3. Tributação

Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto Definitivo, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos nos investimentos nas Cotas. Alguns titulares de Cotas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os

Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas da Classe.

16.3.1. Tributação Aplicável à Classe

O disposto nesta seção foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e à Classe, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados na Classe.

Tributação aplicável às operações da carteira:

	Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
	Na Solução de Consulta - Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):	de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam- se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pela Classe no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável àspessoasjurídicas.

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos
à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa
ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.
Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, letras de
crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas
à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há
regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993,
conforme alterada.

Na Solução de Consulta - Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de
Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento

I. Imposto de Renda na
Fonte (“IRF”):

de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de
investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-
se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).
O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado
com o imposto a ser retido pela Classe no momento da distribuição de
rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.
Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada,
o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador,
construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe
poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com
pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja
ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável àspessoasjurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pela Classe, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução Conjunta BCB/CMN nº 13/2024, de 03 de dezembro de 2024. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.
II. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pela Classe relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até opercentual de 25% (vinte e cincopor cento).

ANEXOS

Anexo I - Atos de Aprovação da Oferta Anexo II - Regulamento do Fundo Anexo III - Estudo de Viabilidade Anexo IV - Procuração de Conflito de Interesses Anexo V - Manual de Exercício de Voto Anexo VI - Informe Anual do Fundo Anexo VII - Ato do Administrador Anexo VIII - Fato Relevante

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ANEXO I

ATOS DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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Dojo

VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 57.909.000/0001-26

PROPOSTA DA ADMINISTRADORA – ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Prezado(a)s Cotistas,

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Administradora"), na qualidade de instituição administradora do VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26 (“Fundo”) vem, por meio da presente, convocar V.Sa. para participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada de forma não presencial, por meio do procedimento de consulta formal (“Consulta Formal”), a qual tem por objeto:

A alteração e reforma integral do Regulamento do Fundo, compreendendo sua parte geral, anexos e apêndices, nos termos do Anexo II à presente Consulta Formal, para:
1.1. prever que, a partir da abertura do dia 06 de julho de 2026, a classe única de cotas do Fundo (“Classe”) passará a contar com duas subclasses de cotas (“Subclasses”), com as características principais previstas abaixo e as demais características descritas nos apêndices descritivos das Subclasses, conforme previstos no Anexo I à presente Consulta Formal:
- a) as cotas atualmente emitidas pelo Fundo, integralizadas e/ou subscritas pelos Cotistas, passarão a compor as cotas da subclasse “A” (“Subclasse A” e “Cotas A”, respetivamente), que contarão com as seguintes características: (i) serão admitidas à (1) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do escriturador, conforme o caso; e (2) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”); (ii) as Cotas A somente poderão ser negociadas depois de decorrido o prazo de lock-up de 04 (quatro) anos contado da data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª emissão do Fundo, sendo certo que tal prazo poderá ser antecipado, a

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critério exclusivo do Gestor (“Lock-up de Negociação”). Permanecerão inalterados os direitos e obrigações a elas atribuídos, os quais serão refletidos e reorganizados no Regulamento, sem qualquer prejuízo aos Cotistas; e

b) as cotas da subclasse “B” (“Subclasse B” e “Cotas B”, respectivamente) a serem emitidas, que contarão com as seguintes características: serão admitidas à (i) distribuição primária por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação secundária em ambiente de balcão organizado administrado pela B3. As Cotas B não estarão sujeitas a período de lock-up para negociação em mercado secundário.
1.2. alterar o Capítulo 1 do Anexo I ao Regulamento, para ajustar a definição de “Objetivo” da Classe.
1.3. alterar o Capítulo 3 do Anexo I ao Regulamento, de modo a (i) incluir os certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) dentre os ativos que podem ser adquiridos pela Classe, nos termos do item 3.3. do Regulamento, e (ii) incluir o item 3.3.1. para prever que a Classe realizará os investimentos nos Ativos no prazo de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas da Classe e o desinvestimento nos 3 (três) anos subsequentes.
1.4. alterar o Capítulo 5 do Anexo I ao Regulamento, de maneira a incluir, nos itens 5.1.3.5. e 5.3.1.6., os efeitos de eventual descumprimento pelos Cotistas, de suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe nas Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme a redação abaixo:

“5.3.1.5 O Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe, conforme cada Chamada de Capital realizada, será considerado um inadimplente (“Cotista Inadimplente”).

5.3.1.6 Verificada a inadimplência do cotista, não sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, o ADMINISTRADOR poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, a seu exclusivo critério:
a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) atualização pelo IPCA e juros de mora de 15% (quinze por cento) ao ano calculados pro rata temporis, e (c) custos de tal cobrança (incluindo honorários de advogados e custas);

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b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;
c) realizar Chamada de Capital, com o objetivo de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;
d) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descritos neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente e (b) a data de liquidação da Classe;
e) reduzir o montante remanescente do compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, podendo o Gestor zerar o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente. Caso o Gestor zere o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, o Gestor poderá oferecer para qualquer terceiro, ao preço determinado pelo Gestor, o direito de subscrição previsto no compromisso de investimento do Cotista Inadimplente;
f) transferir ou alienar para qualquer terceiro, pelo preço estabelecido pelo Gestor, as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista Inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista Inadimplente; e
g) todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pela Classe relacionadas à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista, integralmente, a menos que seja

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de outra forma determinada pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério.”

A realização da oferta pública de distribuição primária (“Oferta”) de cotas da 1ª (primeira) emissão da Subclasse B e de cotas da 2ª (segunda) emissão da Subclasse A (“Novas Cotas A” e quando em conjunto com as Cotas B, “Cotas”) de, inicialmente, até 2.000.000 (dois milhões) de cotas, a partir da abertura do dia 06 de julho de 2026, sendo certo que a quantidade a ser efetivamente distribuída será determinada posteriormente por ato próprio do Administrador (“Quantidade Inicial de Cotas”), observado que tal quantidade total poderá corresponder a (i) até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas B; e (ii) até 2.000.000 (dois milhões) de Novas Cotas A, sendo certo que a alocação entre as Novas Cotas A e as Cotas B será definida no procedimento de alocação da Oferta, respeitado sempre o limite da Quantidade Inicial de Cotas, a ser realizadas no Brasil, sob coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 160”), da Resolução CVM n° 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, bem como seus principais termos e condições, incluindo:
a) Rito: a Oferta seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, inciso VII, da Resolução CVM nº 160.
b) Montante Inicial da Oferta: o montante inicial da Oferta será o resultado da multiplicação do número de Cotas, conforme acima descrito, pelo Preço de Emissão, que será definido de acordo com o item “c”, abaixo (“Montante Inicial da Oferta B”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), ou aumentado em virtude do Lote Adicional;
c) Lote Adicional: o Fundo poderá, a seu critério, por meio do Administrador, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM n° 160 (“Lote Adicional”), no âmbito da Oferta, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do procedimento de alocação da Oferta e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Oferta. As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta;
d) Preço de Emissão: O preço de emissão de cada Cota será de, no mínimo, R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”), observado que o Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento, sendo certo que o Preço de Emissão será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador;

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e) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160, a distribuição parcial (“Distribuição Parcial”) das Cotas, desde que subscritas e integralizadas até 200.000 (duzentas mil) Cotas, no âmbito da Oferta, sendo certo que que o montante mínimo será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador (“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta;
f) Público-alvo da Oferta: A Oferta será destinada aos investidores que atendam às características de investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM n° 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente). Exclusivamente com relação ao investimento nas Novas Cotas A, os Investidores Qualificados poderão ser Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios que sejam considerados investidores qualificados, observado, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na: (i) Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada; (ii) Resolução CMN nº 4.993, de 24 de março de 2022, conforme alterada, e (iii) Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (quando em conjunto, as “Resoluções CMN”). Destaca-se que não há obrigação da Classe, do Administrador, tampouco do Gestor de alterar e/ou solicitar alterações ao Anexo da Classe em razão de eventuais alterações nas Resoluções CMN que entrem em vigor após o funcionamento da Classe. Caso algum dos Cotistas seja entidade sujeita a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao próprio Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos na Classe com os demais investimentos detidos pelo Cotista por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos de investimento, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com a regulamentação própria aplicável, não cabendo aos Prestadores de Serviços Essenciais a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos no Anexo da Classe;
g) Período de Distribuição: A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início da Oferta”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM n° 160 (“Período de Distribuição da Oferta”);
h) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: 1) As Cotas B serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, financeiramente por meio do ambiente de balcão da B3 (“Balcão B3”); e (ii) negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados

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financeiramente e as Cotas B custodiadas eletronicamente no Balcão B3; 2) As Novas Cotas A serão depositadas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA e no escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

i) Coordenador Líder: a distribuição primária das Cotas será realizada no Brasil, em regime de melhores esforços de colocação, sob coordenação do Coordenador Líder, conforme abaixo definido;
j) Direito de Preferência da Subclasse A: no âmbito da Oferta, é assegurado aos Cotistas da Subclasse A que possuam Cotas A no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas A inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), de forma proporcional à quantidade de Cotas A detida por cada Cotista da Subclasse A, em relação à totalidade de Novas Cotas A a serem emitidas pela Subclasse A, conforme aplicação do respectivo fator de proporção a ser aplicado sobre o número de Cotas A integralizadas e detidas por cada Cotista da Subclasse A, sendo certo que o fator de proporção será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador (“Fator de Proporção”), durante o período de exercício do Direito de Preferência (“Período de Exercício do Direito de Preferência”): 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data posterior) da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, sendo: (a) até o 9º (nono) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo, observados os procedimentos operacionais do escriturador. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente. A quantidade máxima de Novas Cotas A a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas A, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo); e
k) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.
Aprovar, tendo em vista tratar-se um situação de potencial conflito de interesses, nos termos do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, a contratação do BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, conforme acima qualificado, pelo Fundo, para atuar na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta

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(“Coordenador Líder”), realizando a distribuição das cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação.

PROPOSTA DA ADMINISTRADORA

A Administradora se abstém de uma recomendação formal da deliberação descrita nos itens “1”, “2” e “3” por entender que o tema deve ser deliberado entre os cotistas no seu melhor interesse.

Dada a importância dos temas colocados em deliberação para a gestão do Fundo, incentivamos V.Sas. a entrar em contato com a Administradora para eventuais esclarecimentos adicionais, se necessários, por meio do e-mail [email protected].

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM Administradora do VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

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CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 57.909.000/0001-26

(“Classe”)

TERMO DE APURAÇÃO DO PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL INICIADO EM 08 DE JUNHO DE 2026

Na qualidade de atual instituição administradora do Fundo, a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade anônima autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Praia do Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar - parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), por meio deste instrumento, (i) apura, na forma de sumário, o resultado dos votos dos titulares de cotas de emissão do Fundo (“Cotas” e “Cotistas”, respectivamente), no âmbito da Assembleia Especial de Cotistas da Classe realizada por meio de consulta formal enviada aos Cotistas pela Administradora em 08 de junho de 2026 e encerrada 23 de junho de 2026, e (ii) por meio do presente termo de apuração, apresenta o quórum de deliberação da matéria colocada para aprovação dos Cotistas do Fundo:

Pauta da Consulta Formal

A Consulta Formal foi convocada com o objetivo de deliberar sobre: (1) Prever duas Subclasses na classe única do Fundo, conforme termos e condições previstos na Convocação da Consulta Formal; (2) Alterar o Capítulo 1 do Anexo I ao Regulamento, para incluir na definição de “Objetivo” da Classe os empreendimentos imobiliários que serão alvo de investimento pela Classe; (3) Alterar o Capítulo 3 do Anexo I ao Regulamento, de modo a (i) incluir os certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) dentre os ativos que podem ser adquiridos pela Classe, nos termos do item 3.3. do Regulamento, e (ii) incluir o item 3.3.1. para prever que a Classe realizará os investimentos nos Ativos no prazo de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas da Classe e o desinvestimento nos 3 (três) anos subsequentes; (4) Alterar o Capítulo 5 do Anexo I ao Regulamento, de maneira a incluir, nos itens 5.1.3.5. e 5.3.1.6., os efeitos de eventual descumprimento pelos Cotistas, de suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe nas Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme termos e condições previstos na Convocação da Consulta Forma; (5) Aprovação da realização da Oferta da 1ª emissão de cotas da Subclasse B e da 2ª emissão de cotas da Subclasse A, conforme termos e condições previstos na Convocação da Consulta Formal; e (6) Aprovação da contratação do Coordenador Líder, conforme termos e condições previstos na Convocação da Consulta Formal.

Resultados

Foram recebidas respostas de cotistas representando, aproximadamente, 68,594% das Cotas de emissão da Classe, sendo que as matérias colocadas em deliberação, conforme descritas acima, restaram aprovadas pelos Cotistas, conforme os percentuais detalhados abaixo:

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	Aprovação	Não Aprovação	Abstenção	Resultado ~~O~~ ~~O~~
Matéria (1)	68,594%	0,000%	0,000%	aprovada
Matéria (2) ~~E~~	68,594% ~~O~~	0,000% ~~O ~~	0,000% ~~PR~~	aprovada
Matéria (3)	68,594%	0,000%	0,000%	aprovada ~~O~~ ~~O~~
Matéria (4)	68,594%	0,000%	0,000%	aprovada
Matéria (5) ~~E~~	100,000% ~~O~~	0,000% ~~O ~~	0,000% ~~PR~~	aprovada
Matéria (6) ~~E~~	100,000% ~~O~~	0,000% ~~O~~	0,000% ~~O~~	aprovada

As deliberações aprovadas nesta Consulta Formal passarão a ter efeito no fechamento do dia 26 de junho de 2026 , sendo assim, efetivadas antecipadamente, considerando a viabilidade operacional para implementação do evento.

Rio de Janeiro, 24 de junho de 2026.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

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ANEXO II

REGULAMENTO DO FUNDO

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REGULAMENTO DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

1.1 VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26, regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se no prazo de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas doFUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
ADMINISTRADOR	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária do FUNDO.
GESTOR	VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001.75, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.974, de 17 de outubro de 2011 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Encerramento do Exercício Social	31 de dezembro de cada ano.

1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI
OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII	Anexo I
RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.4 O Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. Entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) Consultoria Especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela

prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado.

2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.
2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.
4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos nos documentos de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR (conforme abaixo definido), ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.
4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do

FUNDO; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.
4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.
4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 – quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

5.1 O disposto neste CAPÍTULO 5 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.
5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

	Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):	Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
	Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF: Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo FUNDO a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.
II. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%

(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

A Classe será inicialmente composta por 2 (duas) subclasses: (i) a subclasse “A”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A Subclasses deste Anexo; e (ii) a subclasse “B”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B deste Anexo. Fechado. Tipo de Condomínio Determinado, encerrando-se no prazo de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, exceto se de outra forma Prazo de Duração vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Categoria Fundo de investimento imobiliário. Mandato “Tijolo”. Subclassificação “Híbrido”. Classificação ANBIMA Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Logística”. O objetivo da classe é o desenvolvimento (greenfield) ou o investimento direto ou indireto em empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas ou industriais (“Imóveis”), bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento em Ativos (conforme abaixo definido), bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos. A aquisição dos Imóveis pela classe visa a proporcionar aos seus cotistas a Objetivo rentabilidade decorrente da comercialização dos Imóveis, bem como pela eventual exploração comercial dos Imóveis. A classe poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto

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CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

	à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores qualificados, observado o disposto nos Apêndices, em relação às respectivas subclasses.
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.
Capital Autorizado	O Fundo possui Capital Autorizado, de modo que o ADMINISTRADOR, mediante solicitação do gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas da Subclasse A e/ou da Subclasse B, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas da Subclasse A e/ou da Subclasse B que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas de sua respectiva subclasse, na proporção do número de cotas que possuírem na data base a ser indicado no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas, direito este concedido para exercício por prazo não inferior àquele eventualmente estabelecido pela B3 ou a ser estabelecido nos documentos da Oferta, caso não haja prazo previsto pela B3, caso em que não poderá ser inferior a 5 (cinco) Dias Úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia especial de cotistas, conforme

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CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

	o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os prazos e procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	As cotas poderão ser admitidas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de bolsa e/ou em mercado de balcão organizado, administrados pela B3. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas Dias Úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional.
Adoção de Política de Voto	O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.
2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;

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CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;
(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e
(iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.
2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.
2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.

CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

3.1 Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.
3.2 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:
(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;
(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;
(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 3.8 deste Anexo.
3.3 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Imóveis, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Imóveis, doravante denominados simplesmente os “Ativos”), observada eventuais restrições dispostas na Resolução CMN 4.963:
(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

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(iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;
(iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;
(v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
(vi) cotas de outros FII;
(vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;
(viii) letras hipotecárias;
(ix) letras de crédito imobiliário;
(x) letras imobiliárias garantidas; e
(xi) outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável
3.3.1 A CLASSE realizará os investimentos nos Ativos no prazo de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas da CLASSE (“Período de Investimento”) e o desinvestimento nos 3 (três) anos subsequentes ao Período de Investimento. Excepcionalmente, a CLASSE poderá realizar investimentos após o Período de Investimento, desde que esses investimentos: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pela CLASSE antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento; (ii) tenham sido aprovados pelo GESTOR mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento em razão de não atenderem a condição específica e que venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimento; ou (iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade da CLASSE, podendo, nesses casos, inclusive, realizar Chamadas de Capital após o Período de Investimento.
3.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe. Adicionalmente, a classe poderá constituir ônus reais sobre os bens integrantes de seu patrimônio, desde que em garantia das obrigações assumidas pela classe ou por seus veículos de investimento.
3.5 A classe poderá prestar aval, fiança ou qualquer espécie de coobrigação, desde que em garantia das obrigações assumidas pela classe ou por seus veículos de investimento.
3.6 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

3.7 Os Ativos que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.
3.8 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.
3.9 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.
3.10 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:
(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;
(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.
3.11 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.
3.12 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.
3.13 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.
3.14 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

4.1 As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.
4.1.2 Todas as cotas de uma mesma subclasse garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

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4.1.3 O titular de cotas da classe:
(a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe;
(b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
(c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS

5.1 A classe será inicialmente composta por 2 (duas) subclasses: (i) a subclasse “A” (“Subclasse A”), composta por cotas da Subclasse A (“Cotas A”), cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A deste Anexo; e (ii) a subclasse “B” (“Subclasse B”), composta por cotas da Subclasse B (“Cotas B”), cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B deste Anexo.
5.2 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais).
5.3 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).
5.4 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável, podendo inclusive ser realizadas mediante chamadas de capital (“Chamadas de Capital”), observado o disposto nos itens 5.3.1.1 a 5.3.1.4, abaixo, e nos documentos da Oferta, especialmente nos compromissos de investimento.
5.4.1 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará os documentos de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, e o compromisso de investimento, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas, que poderá ocorrer via chamadas de capital pelo ADMINISTRADOR.
- 5.3.1.1 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e/ou da Classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

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5.3.1.2 As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o período de investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração, mas estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As cotas serão atribuídas aos Cotistas (cotização) na data da efetiva liquidação via bolsa.
5.3.1.3 O administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas. Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.
5.3.1.4 O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.
5.3.1.5 O Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe, conforme cada Chamada de Capital realizada, será considerado um inadimplente (“Cotista Inadimplente”).
5.3.1.6 Verificada a inadimplência do cotista, não sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, o ADMINISTRADOR poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, a seu exclusivo critério:
(a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) atualização pelo IPCA e juros de mora de 15% (quinze por cento) ao ano calculados pro rata temporis, e (c) custos de tal cobrança (incluindo honorários de advogados e custas);
(b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo

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que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;

(c) realizar Chamada de Capital, com o objetivo de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;
(d) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descritos neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente e (b) a data de liquidação da Classe;
(e) reduzir o montante remanescente do compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, podendo o Gestor zerar o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente. Caso o Gestor zere o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, o Gestor poderá oferecer para qualquer terceiro, ao preço determinado pelo Gestor, o direito de subscrição previsto no compromisso de investimento do Cotista Inadimplente;
(f) transferir ou alienar para qualquer terceiro, pelo preço estabelecido pelo Gestor, as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista Inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista Inadimplente; e
(g) todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pela Classe relacionadas à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista, integralmente, a menos que seja de outra forma determinada pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério.
5.4.2 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.
5.4.3 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.
5.4.4 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

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- (i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e - (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

5.5 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas poderão ser aprovadas mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, conforme sugestão do GESTOR desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas, ou conforme aprovação da assembleia especial de cotistas.
5.6 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.
5.6.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.
5.6.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o FUNDO no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.
6.2 A qualquer momento, conforme definido pelo GESTOR, a classe poderá realizar amortizações extraordinárias das cotas. Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas, sendo que, para tais fins, os cotistas desde já autorizam o ADMINISTRADOR a utilizar as informações eventualmente disponibilizadas pela B3 para fins de verificação do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.
6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.
6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

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6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).
7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.
7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.
7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os pagamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.
7.5 Farão jus aos rendimentos da Classe (i) para as cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas na data indicada no respectivo comunicado de distribuição de rendimentos, observado que tal data deverá corresponder, no mínimo, ao 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo ESCRITURADOR, e (ii) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de balcão da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas na data indicada no respectivo comunicado de distribuição de rendimentos, observado que tal data deverá corresponder, no mínimo, ao 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição.
7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

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7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR
8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo
8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:
(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;
(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;
(iii) abrir e movimentar contas bancárias
(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele
(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e
(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.
8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
8.6 Para o exercício de suas atribuições o ADMINISTRADOR poderá contratar, às expensas da classe:

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- (i) distribuição de cotas; - (ii) Consultoria Especializada; - (iii) formador de mercado para as cotas da classe.

8.6.1 A contratação do ADMINISTRADOR, GESTOR, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.
8.7 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:
- (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
- (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;
- (iii) escrituração de cotas; e
- (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.
8.8 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:
- (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.
8.8.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.
8.8.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
8.8.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

8.9 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;

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(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo e de acordo com a recomendação prévia do GESTOR;
(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e
(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;
(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e
(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

8.10 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.
8.11 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.
8.11.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.
8.12 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
8.13 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

8.14 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

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8.15 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos
8.15.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.15 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
8.15.2 Aplica-se o disposto no item 8.15 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.
8.15.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.
8.15.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.
8.15.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

8.16 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
8.17 Compete ao GESTOR negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

8.18 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, e conforme recomendação do GESTOR, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):
(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do FUNDO;
(ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

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(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e
(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.
8.18.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa de Administração

9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma remuneração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”): (a) 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do FUNDO (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“IGP-M”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM; e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa de Administração o montante equivalente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

9.1.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, de forma linear por Dias Úteis transcorridos, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados
9.1.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

9.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).
9.2.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido, de forma linear por Dias Úteis transcorridos, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

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CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

9.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

Taxa de Performance

9.3 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), que seguirá a seguinte dinâmica:

Dessa forma, a Taxa de Performance, a qual será provisionada mensalmente, será calculada da seguinte forma:

Taxa de Performance = 20% x (Vai – Vb)

𝑚 𝑉𝑎𝑖 = ∑𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑖𝑠 𝑟𝑒𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑛𝑜 𝑚ê𝑠 𝑖∗ 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜 (𝑖) 𝑖 = 𝑛

Onde:

M = Mês de apuração;

N = Mês do pagamento realizado aos cotistas ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance .

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exemplo, caso o mês de apuração seja em setembro, será utilizado o IPCA referente a julho, divulgado em agosto. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

§ 1º. Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da CLASSE, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mêscalendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance são os pagamentos efetivamente realizados ex performance.

§ 2º. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas; (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

§ 3º. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da CLASSE, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

§ 4º. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado mês seja paga de forma parcelada pelo período máximo de doze meses subsequentes ao mês de apuração, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

Taxa de Distribuição

9.4 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

9.5 Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
9.6 A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

10.1.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:
(a) demonstrações contábeis
(b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;

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(c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe; (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe; (e) alteração do presente Anexo e dos Apêndices das Subclasses; (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas; (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e
(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.
10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos: (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.
10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –.
10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.
10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;
(b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e
(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

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10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação
10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
- (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;
- (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e
- (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.
10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.
10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.
10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).
10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

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10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.
10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação
10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.
10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.
10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

11.1 A classe poderá ter até 01 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:
(i) seja cotista da classe de cotas;

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(ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;
(iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e
(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
11.4 A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.
11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.
11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.
11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.8 O representante de cotistas pode solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
11.9 Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.10 O representante de cotistas deve comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

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11.11 Os pareceres e representações do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
11.12 O representante de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações ou empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;
(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

12.2 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, aplicam-se ao GESTOR as vedações constantes da legislação e regulamentação pertinentes.
12.3 É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 13 – DOS FATORES DE RISCO

13.1 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FII; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos

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CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

13.2 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo GESTOR e o ADMINISTRADOR, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
13.2.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O ADMINISTRADOR esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.
13.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

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Apêndice A

APÊNDICE DA SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS A

1.1 As Cotas A, da Subclasse A, da Classe única do Fundo terão as seguintes características, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:
(i) Prazo de Duração das Cotas A: A Subclasse A terá o prazo de duração de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Ao fim do prazo de duração das Cotas A, a Subclasse A será liquidada observados os procedimentos estabelecidos no Anexo do Regulamento.

(ii) Público-Alvo: Investidores qualificados, incluindo Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios que sejam considerados investidores qualificados, observado, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na: (i) Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada; (ii) Resolução CMN nº 4.993, de 24 de março de 2022, conforme alterada, e (iii) Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (quando em conjunto, as “Resoluções CMN”). Destaca-se que não há obrigação da Classe, do Administrador, tampouco do Gestor de alterar e/ou solicitar alterações ao Anexo da Classe em razão de eventuais alterações nas Resoluções CMN que entrem em vigor após o funcionamento da Classe. Caso algum dos Cotistas seja entidade sujeita a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao próprio Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos na Classe com os demais investimentos detidos pelo Cotista por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos de investimento, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com a regulamentação própria aplicável, não cabendo aos Prestadores de Serviços Essenciais a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos no Anexo da Classe.

(iii) Negociação: As Cotas A serão depositadas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do ESCRITURADOR, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observado que as cotas somente poderão ser negociadas depois de decorrido o prazo de lock-up de 04 (quatro) anos contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª emissão do Fundo, sendo certo que tal prazo poderá ser antecipado, a critério exclusivo do GESTOR (“Lock-up de Negociação”).

(iv) Todas as Cotas A assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 2 – TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS A

2.1 As Cotas A se submetem às regras de Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance comuns à todas as Cotas do Fundo, especificadas no Capítulo 9 do Anexo I ao Regulamento.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Apêndice B

APÊNDICE SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS B

1.1 As Cotas B, da Subclasse B, da Classe única do Fundo terão as seguintes características, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:
(i) Prazo de Duração das Cotas B: A Subclasse B terá o prazo de duração de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Ao fim do prazo de duração das Cotas B, a Subclasse B será liquidada observados os procedimentos estabelecidos no Anexo I do Regulamento.
(ii) Público-Alvo: Investidores qualificados.

(iii) Negociação: As Cotas B serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, financeiramente por meio do ambiente de balcão da B3 (“Balcão B3”); e (ii) negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas B custodiadas eletronicamente no Balcão B3.

(iv) Todas as Cotas B assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

Capítulo 2 - TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS B

1.2 As Cotas B se submetem às regras de Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance comuns à todas as Cotas do Fundo, especificadas no Capítulo 9 do Anexo I ao Regulamento.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] 3

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ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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Docusign Envelope ID: A9AC91F2-B792-877E-835F-700CA38B08A6 ~~e~~ e cs

VINCI COMPASS

Estudo de Viabilidade 2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B” Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada VIOL11

Agosto 2026

Docusign Envelope ID: A9AC91F2-B792-877E-835F-700CA38B08A6

Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”) Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada

Agosto 2026

Estudo de Viabilidade Técnica, Comercial, Econômica e Financeira

O presente Estudo de Viabilidade no âmbito da oferta pública da 2ª emissão de cotas da Subclasse “A” e cotas da 1ª Emissão da Subclasse “B” (“Estudo”, “Oferta” e “Cotas”, respectivamente) do Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada (“Fundo”) foi elaborado pela Vinci Real Estate LTDA (“Vinci” ou “Gestor”).

As análises deste Estudo foram baseadas nas projeções do investimento dos recursos provenientes da Oferta na aquisição de participação em Imóveis (conforme definidos no Regulamento). Para isso, foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, desempenho histórico, situação atual e expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões desse Estudo não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Vinci não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Estudo podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho do Fundo podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas, em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura do Fundo e de seus resultados futuros poderão apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste documento.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos na seção “Fatores de Risco” do prospecto da Oferta (“Prospecto”), poderão afetar os resultados futuros do Fundo e poderão levar a resultados diferentes daqueles contidos, expressa ou implicitamente, nas estimativas contidas neste Estudo. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que o Gestor não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão do Gestor.

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Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”) Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada Agosto 2026

Objetivo

Esse Estudo, elaborado pelo Gestor do Fundo, tem por objetivo avaliar a rentabilidade estimada para os investimentos que esperamos realizar após a captação dos recursos da Oferta de Cotas do Fundo.

A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos referidos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá participar de expansões, reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

A análise levou em consideração os seguintes fatores:

(i) Imóveis serão adquiridos com base na estratégia de investimento do Fundo, abaixo definida; e

(ii) Os recursos não investidos em Imóveis serão investidos em Outros Ativos (conforme definidos no Regulamento).

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Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”) Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada Agosto 2026

Vinci Real Estate

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Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”) Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada

Agosto 2026

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Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”) Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada

Agosto 2026

Vinci Real Estate no Segmento Logístico

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Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”)

Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada

Agosto 2026

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Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”) Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada

Agosto 2026

Novos Investimentos e Destinação de Recursos

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Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”) Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada

Agosto 2026

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Estudo de Viabilidade (2ª Emissão da Subclasse “A” e da 1ª Emissão da Subclasse “B”) Vinci Oportunidade Logística FII Responsabilidade Limitada Agosto 2026

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

28 de agosto de 2026.

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ANEXO IV

PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES

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PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento particular de procuração, [ [NOME DO INVESTIDOR PESSOA FÍSICA], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•], expedida pelo [órgão emissor], e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”) sob o nº [•], residente e domiciliado na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço]] {OU} [[ NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA ], [tipo societário], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] {OU} [ [NOME DO ADMINISTRADOR/GESTOR ], [na qualidade de [administrador / gestor] do fundo de investimento indicado no Anexo II], sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) Ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria [“administrador fiduciário” / “gestor de recursos”], inscrita no CNPJ sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu legítimo e bastante procurador, [[ NOME DO PROCURADOR PESSOA JURÍDICA ], [tipo societário], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº [•], com sede na cidade de [•], estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] com poderes específicos para, isoladamente e em nome da Outorgante:

(i) representar a Outorgante, enquanto cotista da classe única do VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio fechado por meio do “Instrumento Particular Deliberação Conjunta de Constituição”, celebrado pelo Administrador e pelo Gestor, conforme abaixo definidos, em 30 de outubro de 2024, inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26, sendo a versão atual do Regulamento datada de 26 de junho de 2026 (“Regulamento”, “Classe” e “Fundo”, respectivamente), em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, seja em primeira ou segunda convocação (incluindo em eventuais retomadas de trabalho em razão de adiamento, interrupção ou suspensão), convocada para DELIBERAR , conforme orientação de votos abaixo formalizada para:

A potencial aquisição e/ou alienação de (i) cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”) e/ou pela VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75 (“Gestor”); (ii) operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à Administradora e/ou o Gestor; (iii) ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas ao Administrador e/ou ao Gestor, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses entre a Classe, o Gestor e a Administradora, nos termos do artigo 31, do Anexo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Ativos Financeiros Conflitados” e “Resolução CVM nº 175”); e (iv) cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou geridos pelo Gestor, por suas partes relacionadas

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e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM (“FII Conflitados” e quando em conjunto com os Ativos Financeiros Conflitados, “Ativos Conflitados”), observados os critérios de elegibilidade descritos abaixo dependerá de aprovação prévia, específica e informada de Cotistas, reunidos em assembleia geral de Cotistas, após o encerramento da Oferta, observado o quórum previsto no Regulamento e nos termos do inciso IV, artigo 32, Anexo Normativo III, da Resolução CVM n° 175, ocasião em que os Cotistas deverão deliberar sobre a aprovação da aquisição e/ou alienação de potenciais Ativos Conflitados.

Critérios de Elegibilidade:

Para os Ativos Financeiros Conflitados que se enquadrem como títulos de renda fixa:

(i) possuir previsão de remuneração:
(a) pós-fixada;
(b) pré-fixada; ou
(c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.
(ii) o nível de concentração observará os limites de concentração e regramentos estabelecidos nos termos da regulamentação aplicável.

Tratando-se de investimento FII Conflitados, deverão ser observados os seguintes critérios:

(i) As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro na CVM, nos termos da regulamentação aplicável;
(ii) As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;
(iii) A Classe não poderá deter mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII;
(iv) As cotas do FII, quando da aquisição pela Classe, deverá observar a limitação de até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da Classe;
(v) FIIs que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis, não devem possuir alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio; e
(vi) FIIs que invistam, preponderantemente, em títulos e valores mobiliários, não devem possuir mais de 30% (vinte por cento) de seu respectivo patrimônio líquido investido em ativos adquiridos em situação

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de conflito de interesses, conforme aprovado pelos respectivos cotistas, relativos a partes relacionadas à Administradora e/ou ao Gestor.

(ii) votar, conforme orientação de voto abaixo;

(iii) assinar e rubricar a ata de Assembleia de Conflito de Interesses e o respectivo Livro de Atas de Assembleias Gerais e o Livro de Presença de Cotistas, dentre outros documentos correlatos e suas respectivas formalizações, como se o Outorgante estivesse presente na Assembleia de Conflito de Interesses e os tivesse praticado pessoalmente; e

(iv) praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação dos itens (i), (ii) e (iii) acima, conforme orientação de voto abaixo formalizada.

DESCRIÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES

A potencial aquisição e/ou alienação de (i) cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pelo Gestor; (ii) operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à Administradora e/ou o Gestor; (iii) Ativos Financeiros Conflitados, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses entre a Classe, o Gestor e a Administradora, nos termos do artigo 31, do Anexo III da Resolução da CVM nº 175; e (iv) cotas de FII Conflitados, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou geridos pelo Gestor, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM; desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos no Anexo I desta Procuração, é considerada situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM nº 175, e sua concretização deverá ser aprovada por meio de Assembleia de Conflito de Interesses, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

Em razão da potencial situação de conflito de interesses, acima descrita, a Assembleia de Conflito de Interesses, a ser convocada pelo Administrador após o encerramento da Oferta e disponibilização do respectivo Anúncio de Encerramento, deverá deliberar sobre o tema.

Exceto quando definido diferentemente nesta Procuração, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo.

Este instrumento tem validade restrita ao evento acima referido, bem como às suas reconvocações, suspensões ou novos procedimentos de instalação. A presente procuração poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada

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por correio eletrônico para [email protected] ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pelo Administrador.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” – “INDICAR A EVENTUAL POSSIBILIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A QUAISQUER ATIVOS EM RELAÇÃO ÀS QUAIS POSSA HAVER CONFLITO DE INTERESSE, INFORMANDO AS APROVAÇÕES NECESSÁRIAS EXISTENTES E/OU A SEREM OBTIDAS, INCLUINDO NESSE CASO NOS FATORES DE RISCO, EXPLICAÇÃO OBJETIVA SOBRE A FALTA DE TRANSPARÊNCIA NA FORMAÇÃO DOS PREÇOS DESTAS OPERAÇÕES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.

São Paulo, [•] de [•] de 2025.

[ INVESTIDOR ]

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ORIENTAÇÃO DE VOTO

Com relação à ordem do dia da Assembleia de Conflito de Interesses, o Outorgante, na qualidade de Cotista da Classe, confere poderes específicos ao Outorgado para exercício do seu direito de voto, que será feito de acordo com a seguinte orientação:

A potencial aquisição e/ou alienação de (i) cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”) e/ou pela VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75 (“Gestor”); (ii) operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à Administradora e/ou o Gestor; (iii) ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas ao Administrador e/ou ao Gestor, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses entre a Classe, o Gestor e a Administradora, nos termos do artigo 31, do Anexo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Ativos Financeiros Conflitados” e “Resolução CVM nº 175”); e (iv) cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou geridos pelo Gestor, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM (“FII Conflitados” e quando em conjunto com os Ativos Financeiros Conflitados, “Ativos Conflitados”), observados os critérios de elegibilidade descritos abaixo dependerá de aprovação prévia, específica e informada de Cotistas, reunidos em assembleia geral de Cotistas, após o encerramento da Oferta, observado o quórum previsto no Regulamento e nos termos do inciso IV, artigo 32, Anexo Normativo III, da Resolução CVM n° 175, ocasião em que os Cotistas deverão deliberar sobre a aprovação da aquisição e/ou alienação de potenciais Ativos Conflitados.

A Favor Contra Absteve-se

A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”), à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de Cotas da Classe, de forma que o Outorgante se torne Cotista da Classe.

DECLARAÇÕES E DISPOSIÇÕES GERAIS

(A) O Outorgante declara para todos os fins que, antes de outorgar a presente Procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento acerca do teor do Regulamento, do Prospecto e do Manual do Exercício do Voto, possuindo todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto na forma acima orientada.

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(B) A presente Procuração de Conflito de Interesses (i) não é obrigatória, e sim facultativa; (ii) caso venha ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o Investidor tornar-se, efetivamente, Cotista da Classe; (iii) não é irrevogável e irretratável; (iv) assegura a possibilidade de orientação de voto contrário; (v) será dada por Investidores que, antes de outorgar esta Procuração de Conflito de Interesses, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto e nos demais documentos da Oferta; e (vi) não serão válidas para todo o período de duração da Classe, de modo que, caso ocorra um aumento significativo do número de Cotistas ou do patrimônio líquido da Classe, decorrente de eventuais novas emissões de Cotas da Classe, poderá ser necessária a ratificação da orientação de voto mencionada, nos termos da regulamentação aplicável.
(C) A presente procuração é outorgada pelo Outorgante ao Outorgado, o qual necessariamente não presta os serviços de administração, gestão e/ou custódia qualificada dos ativos da Classe.
(D) É permitido o substabelecimento de poderes, com ou sem reservas de poderes, a representantes legais, sócios ou colaboradores do Outorgado.
(E) A presente Procuração poderá ser revogada e retratada, pelo Outorgante, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected] ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pelo Administrador.
(F) A Procuração de Conflito de Interesses ficará válida até o encerramento da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela matéria de conflito de interesses.

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ANEXO I À PROCURAÇÃO

Os critérios a serem observados para que a Classe possa realizar a aquisição de Ativos Conflitados (“Critérios de Elegibilidade”) são os seguintes:

Para os Ativos Financeiros Conflitados que se enquadrem como títulos de renda fixa:

(i) possuir previsão de remuneração:
(a) pós-fixada;
(b) pré-fixada; ou
(c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.
(ii) o nível de concentração observará os limites de concentração e regramentos estabelecidos nos termos da regulamentação aplicável.

Tratando-se de investimento FII Conflitados, deverão ser observados os seguintes critérios:

(i) As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro na CVM, nos termos da regulamentação aplicável;
(ii) As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;
(iii) A Classe não poderá deter mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII;
(iv) As cotas do FII, quando da aquisição pela Classe, deverá observar a limitação de até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da Classe;
(v) FIIs que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis, não devem possuir alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio; e
(vi) FIIs que invistam, preponderantemente, em títulos e valores mobiliários, não devem possuir mais de 30% (vinte por cento) de seu respectivo patrimônio líquido investido em ativos adquiridos em situação de conflito de interesses, conforme aprovado pelos respectivos cotistas, relativos a partes relacionadas à Administradora e/ou ao Gestor.

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ANEXO V

MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO

Dojo

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MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO DA CLASSE ÚNICA DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DA CLASSE ÚNICA DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA QUE DELIBERARÁ SOBRE A POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO, PELO FUNDO, DE ATIVOS DE CONTRAPARTES LIGADAS AO GESTOR E/OU AO ADMINISTRADOR

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar, parte, Botafogo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26 (“Fundo”), gerido pela VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75 (“Gestor”), vem, por meio do presente Manual de Exercício de Voto, oferecer orientação para exercício de voto em Assembleia Geral de Cotistas (“Cotistas” e “Assembleia Geral de Cotistas”, respectivamente), a ser realizada nos termos do Capítulo 10 do Anexo I ao regulamento do Fundo (“Regulamento”), a qual poderá ser convocada a fim de deliberar sobre potencial situação de conflito de interesses, na forma do subitem 10.1.1 (k) do Anexo I ao Regulamento do Fundo e artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), e que terá as características abaixo descritas:

Exceto quando definido diferentemente neste Manual de Exercício de Voto, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento e/ou no “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Cotas da 2ª Emissão da Subclasse A e da 1ª Emissão da Subclasse B da Classe Única do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”.

Convocação da Assembleia Geral de Cotistas

A Assembleia de Conflito de Interesses será convocada mediante edital de convocação, a ser divulgado após o encerramento da oferta pública de distribuição primária de cotas da 2ª Emissão da Subclasse A e da 1ª Emissão da Subclasse B do Fundo (“Oferta”), em dia, local e horário a serem definidos no edital de convocação, devendo ser realizada em, no mínimo, 15 (quinze) dias após a convocação, nos termos do item 10.2. do Anexo I ao Regulamento.

Ordem do dia a ser deliberada na Assembleia Geral de Cotistas

Após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, será convocada Assembleia de Orientação de Voto, cuja ordem do dia compreenderá a deliberação sobre:

(i) A potencial aquisição e/ou alienação de (i) cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”) e/ou pela VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75 (“Gestor”); (ii) operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à Administradora e/ou o Gestor; (iii) ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas ao Administrador e/ou ao Gestor, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses entre a Classe, o Gestor e a Administradora, nos termos do artigo 31, do Anexo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Ativos Financeiros Conflitados” e “Resolução CVM nº 175”); e (iv) cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou geridos pelo Gestor, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM (“FII Conflitados” e quando em conjunto com os Ativos Financeiros Conflitados, “Ativos Conflitados”), observados os critérios de elegibilidade descritos abaixo dependerá de aprovação prévia, específica e informada de Cotistas, reunidos em assembleia geral de Cotistas, após o encerramento da Oferta, observado o quórum previsto no Regulamento e nos termos do inciso IV, artigo 32, Anexo Normativo III, da Resolução CVM n° 175, ocasião em que os Cotistas deverão deliberar sobre a aprovação da aquisição e/ou alienação de potenciais Ativos Conflitados.

Critérios de Elegibilidade:

Para os Ativos Financeiros Conflitados que se enquadrem como títulos de renda fixa:

(i) possuir previsão de remuneração:
(a) pós-fixada;
(b) pré-fixada; ou
(c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.
(ii) o nível de concentração observará os limites de concentração e regramentos estabelecidos nos termos da regulamentação aplicável.

Tratando-se de investimento FII Conflitados, deverão ser observados os seguintes critérios:

(i) As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro na CVM, nos termos da regulamentação aplicável;
(ii) As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;
(iii) A Classe não poderá deter mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII;
(iv) As cotas do FII, quando da aquisição pela Classe, deverá observar a limitação de até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da Classe;
(v) FIIs que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis, não devem possuir alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio; e
(vi) FIIs que invistam, preponderantemente, em títulos e valores mobiliários, não devem possuir mais de 30% (vinte por cento) de seu respectivo patrimônio líquido investido em ativos adquiridos em situação de conflito de interesses, conforme aprovado pelos respectivos cotistas, relativos a partes relacionadas à Administradora e/ou ao Gestor.

(ii) votar, conforme orientação de voto abaixo;

(iv) praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação dos itens (i), (ii) e (iii) acima, conforme orientação de voto abaixo formalizada.

Adicionalmente, o processo de investimento dos ativos descrito acima deverá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pelo Gestor na aquisição de Ativos.

O resultado da deliberação, objeto da assembleia acima referida poderá não ser válido para todo o período de duração do Fundo, de modo que, caso ocorra um aumento significativo do número de Cotistas, decorrente de eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, poderá ser necessária a convocação e realização de uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a ratificação da aprovação mencionada nos parágrafos acima, nos termos da regulamentação aplicável.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTÊNCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A

SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” – “INDICAR A EVENTUAL POSSIBILIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A QUAISQUER ATIVOS EM RELAÇÃO ÀS QUAIS POSSA HAVER CONFLITO DE INTERESSE, INFORMANDO AS APROVAÇÕES NECESSÁRIAS EXISTENTES E/OU A SEREM OBTIDAS, INCLUINDO NESSE CASO NOS FATORES DE RISCO, EXPLICAÇÃO OBJETIVA SOBRE A FALTA DE TRANSPARÊNCIA NA FORMAÇÃO DOS PREÇOS DESTAS OPERAÇÕES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.

Nesse sentido, a aquisição dos Ativos Conflitados, dependerá de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. Nesse sentido, caso a aquisição dos Ativos Conflitados não seja aprovada na Assembleia Geral de Cotistas, os recursos integralizados pelos investidores no âmbito da oferta e não utilizados para aquisição dos Ativos Conflitados, em razão de sua não aprovação na Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poderá encontrar dificuldades em adquirir outros ativos semelhantes aos de seu interesse e irá destinar os valores da Oferta observada a Política de Investimentos do Fundo.

Quem poderá participar da Assembleia Geral de Cotistas

Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Quóruns de instalação e deliberação

De acordo com o subitem 10.6.1. do Anexo I ao Regulamento, a assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas mediante aprovação da maioria de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Como participar da Assembleia de Conflito de Interesses

Os Cotistas poderão participar da Assembleia de Conflito de Interesses de duas formas: (i) por meio de procuração outorgada nos termos do Regulamento; ou (ii) por meio de voto eletrônico, via sistema disponibilizado pelo Administrador, nos termos do subitem 10.9. do Anexo I ao Regulamento, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto.

Participação por Procuração

Os Cotistas poderão ser representados na Assembleia de Conflito de Interesses por procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, inclusive por meio de procuração outorgada em resposta a pedido de procuração realizado pelo Administrador.

Neste sentido, o Administrador e o Gestor disponibilizaram uma minuta de procuração específica que poderá ser celebrada, de forma facultativa, pelo Investidor para a realização da Assembleia Conflito de Interesses, não sendo irrevogável e irretratável, na qual o Cotista poderá, caso deseje outorgar a referida procuração, optar por votar, em relação à matéria indicada acima (i) a favor do voto pedido pelo Administrador; (ii) de forma contrária ao voto pedido pelo Administrador ou (iii) abster-se com relação ao voto pedido pelo Administrador. Referida procuração não poderá ser outorgada para o Administrador e o Gestor.

A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”), à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de Cotas do Fundo, de forma que o outorgante se torne Cotista do Fundo.

Ainda, uma vez outorgada, a procuração acima mencionada poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected]; ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pelo Administrador.

Em que pese a disponibilização da procuração, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia de Conflito de Interesses, tendo em vista que a matéria a ser deliberada em referida assembleia geral é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, ainda que a sua participação seja para fins de manifestação de abstenção do voto, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, no mínimo, metade das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

CASO, APÓS A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E A DISPONIBILIZAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, A AQUISIÇÃO DO ATIVOS CONFLITADOS NÃO SEJA APROVADA EM SEDE DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, O FUNDO PODERÁ ENCONTRAR DIFICULDADES EM ADQUIRIR ATIVOS DE SEU INTERESSE SEMELHANTES AOS ATIVOS CONFLITADOS E IRÁ DESTINAR OS VALORES DA OFERTA OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO.

Esclarecimentos Adicionais

Os investidores devem estar cientes que a aprovação das matérias constantes da Ordem do Dia acarretará a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de ativos em situações de potencial conflito de interesses.

Na data da convocação da Assembleia de Conflito de Interesses, o Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

Ainda, para mais esclarecimentos sobre o presente Manual de Exercício de Voto e sobre a Assembleia de Geral de Cotistas, os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio do endereço abaixo:

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Botafogo Rio de Janeiro – RJ e-mail: [email protected]

Adicionalmente, os documentos relativos à Assembleia Geral de Cotistas estarão à disposição dos cotistas para análise nos seguintes endereços eletrônicos:

Administrador: Website: www.btgpactual.com (neste Website, clicar em “Fundos de Investimentos”, nesta página clicar em “Confira o catálogo completo”, e pesquisar por “VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA”, clicar em “Detalhes”. Em seguida localizar o documento desejado em “Arquivos)”.

Fundos.Net: http://www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações de Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida em “Fundos Registrados”, e, então, buscar por “VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar os documentos da assembleia).

ANEXO VI

INFORME ANUAL DO FUNDO

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ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo/Classe:	VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA	CNPJ do Fundo/Classe:	57.909.000/0001-26
Data de Funcionamento:	15/01/2026	Público Alvo:	Investidor Qualificado
Código ISIN:	BRVIOLCTF005	Quantidade de cotas emitidas:	0,00
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Classificação:Tijolo Subclassificação:Híbrido Gestão:Ativa Segmento de Atuação:Logística	Prazo de Duração:	Determinado
Data do Prazo de Duração:	11/11/2030	Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	MBO	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3455
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2026

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA	13.838.015/0001-75	AV BARTOLOMEU MITRE, 336, SL 701 - LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ - 22431-002	(21) 21596200
1.2	Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A	30.306.294/0001-45	PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911	(21) 32629600
1.3	Auditor Independente: -	0../-	-	-
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializadapara administrar as locações:	../-
1.8	Outrosprestadores de serviços¹:
	Nãopossui informação apresentada.
2.	Investimentos FII
2.1	Descrição dos negócios realizados noperíodo
	Nãopossui informação apresentada.

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3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O fundo encontra-se em fase de captação.

4.1 Resultado do fundo no exercício findo O fundo encontra-se em fase de captação.ptação.tação.ção.ão.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo O fundo encontra-se em fase de captação.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira O fundo encontra-se em fase de captação.

5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10. Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracaofiduciaria

Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracaofiduciaria

10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas

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em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11. Remuneração do Administrador

11.1 Política de remuneração definida em regulamento:
O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma remuneração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”): (a) 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do FUNDO (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 9.000,00. O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe. Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), que seguirá a seguinte dinâmica: (a) Até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada Cota, corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE acrescido de 6% a.a. (seis por cento ao ano), pro rata temporis, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou amortização de cotas e/ou dação em pagamento de quaisquer ativos do Fundo, o Gestor não fará jus a Taxa de Performance. (b) Após o pagamento ou distribuição aos Cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo preço de integralização de cada Cota corrigido na forma do item “a” acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas serão distribuídos da seguinte forma: (i) 20% (vinte por cento) serão pagos ao Gestor a título de Taxa de Performance (i) 80% (oitenta por cento) poderão ser entregues/pagos aos Cotistas, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas do Fundo.

Valorpago no ano de referência(R$):	% sobre opatrimônio contábil:	% sobre opatrimônio a valor de mercado:
NaN	NaN	NaN

12. Governança

12.1 Representante(s) de cotistas

	Nãopossui informação apresentada.
12.2	Diretor Responsávelpelo FII
	Nome:	Gustavo Cotta Piersanti	Idade:	42 anos
	Profissão:	Administrador	CPF:	016.697.087-56
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Graduado em administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 2005.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00

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Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	31/01/2023

Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos

Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2007 até o momento.	Ingressou como analista em Fund Services no Banco UBS Pactual e se tornou sócio do Banco BTG Pactual em 2016, passando a ser head da área em 2023.	Atualmente, ocupa o cargo de MD Partner(Manager Director Partner), Head de Fund Services.

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos

Evento			Descrição
Qualquer condenação criminal			Não há
Qualquer condenação em processo	administrativo da CVM e a	s penas aplicadas	Não há
13. Distribuição de cotistas, segundo o	percentual de cotas adquirid	o.
Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
Até 5% das cotas	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14. Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15. Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009.

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16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:

Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Nota

A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

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ANEXO VII

ATO DO ADMINISTRADOR

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Docusign Envelope ID: AC3B6C66-DD09-8A34-8190-862E29383751

ATO DO ADMINISTRADOR DE RERRATIFICAÇÃO DO TERMO DE APURAÇÃO DO PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL INICIADO EM 08 DE JUNHO DE 2026 E DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 57.909.000/0001-26

Por este instrumento particular, o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/000123, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) do VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26 (“Fundo”), com a prévia concordância da VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75 (“Gestor”, e quando em conjunto com o Fundo e com o Administrador, os “Ofertantes”), RESOLVE:

1. Alterar a cláusula 9.3., do anexo I do “Regulamento do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, datado de 10 de julho de 2026 (“Anexo I” e “Regulamento”, respectivamente), de forma a alterar a Taxa de Performance (conforme abaixo definido), que passará a corresponder à variação positiva do IPCA/IBGE acrescida de 8% a.a. (oito por cento ao ano), nos termos do artigo 52, inciso III, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, passando o Anexo I a vigorar conforme a redação abaixo, consoante ao Anexo deste instrumento:

“9.3. Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), que seguirá a seguinte dinâmica:

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20% (vinte por cento) serão pagos ao Gestor a título de Taxa de Performance (i) 80% (oitenta por cento) poderão ser entregues/pagos aos Cotistas, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas do Fundo.

Dessa forma, a Taxa de Performance, a qual será provisionada mensalmente, será calculada da seguinte forma:

Taxa de Performance = 20% x (Vai – Vb)

Vai = Somatório dos pagamentos realizados aos cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização de cotas (caso não tenha atingido performance, adiciona o(s) valor(es) pago(s) do(s) meses(s) anteriores, corrigido pelo Índice de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo: 𝑉𝑎𝑖 = Σ 𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠𝑡𝑜𝑡𝑎𝑖𝑠 𝑟𝑒𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑛𝑜 𝑚 ê 𝑠𝑖∗𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒 çã 𝑜 ( 𝑖 ) 𝑚𝑖 = 𝑛

Onde:

M = Mês de apuração;

N = Mês do pagamento realizado aos cotistas ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance .

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integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mêscalendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance são os pagamentos efetivamente realizados ex performance.

§ 2º. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas; (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

§ 4º. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado mês seja paga de forma parcelada pelo período máximo de doze meses subsequentes ao mês de apuração, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.”

2. Alterar a cláusula 7.2. do Anexo I do Regulamento e, concomitantemente, retificar o previsto junto ao “Procedimento de Consulta Formal para Deliberação dos Cotistas – Assembleia Geral Extraordinária”, realizado no dia 08 de junho de 2026, conforme rerratificado por meio do “Ato De Rerratificação Do Procedimento De Consulta Formal Para Deliberação Dos Cotistas – Assembleia Geral Extraordinária”, realizado em 08 de junho de 2026 (“Edital de Convocação”), apurado nos termos do “Termo de Apuração do Procedimento de Consulta Formal iniciado em 08 de junho de 2026”, divulgado em 24 de junho de 2026 (“Termo de Apuração”), de maneira a modificar a Data de Distribuição (conforme abaixo definido), que passará a corresponder ao 10° (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao Mês de Competência (conforme abaixo definido), passando o Anexo I a vigorar conforme a redação abaixo, consoante ao Anexo deste instrumento:

“7.2. Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.”

3. Alterar o item 2, (j), do Edital de Convocação e do Termo de Apuração, acerca da realização da Oferta A, conforme Termo de Apuração, com o objetivo de cumprir determinadas exigências (“Exigências”) formuladas

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pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), no âmbito do “Protocolo de Pedido de Análise de Ofertas Públicas de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento – Listados B3” (“Protocolo B3”), de forma a excluir a previsão de exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido) na B3, passando o item 2, (j), da Consulta Formal a vigorar conforme a redação abaixo, de modo que, a versão consolidada das características da Oferta, aprovadas no âmbito do Termo de Apuração, passam a vigorar conforme Apêndice A ao presente Fato Relevante:

“(j) Direito de Preferência: no âmbito da Oferta A, é assegurado aos Cotistas da Subclasse A que possuam cotas no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do anúncio de início da Oferta A, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas A inicialmente ofertadas ("Direito de Preferência"), de forma proporcional à quantidade de Cotas A detida por cada Cotista da Subclasse A, em relação à totalidade de Novas Cotas A a serem emitidas pela Subclasse A, conforme aplicação do respectivo fator de proporção a ser aplicado sobre o número de Cotas A integralizadas e detidas por cada Cotista da Subclasse A, Subclasse A, o qual, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 7,1208917908080, considerando, para fins do cálculo desse valor, cotas fracionadas, cujo controle será de exclusiva responsabilidade do escriturador, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo), sendo certo que o fator de proporção será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador ("Fator de Proporção"), durante o período de exercício do Direito de Preferência ("Período de Exercício do Direito de Preferência"): 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data posterior) da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, sendo o exercício realizado até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), exclusivamente junto ao escriturador do Fundo, observados os procedimentos operacionais do escriturador, não sendo admitido o exercício do Direito de Preferência por meio da B3. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente. A quantidade máxima de Novas Cotas A a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas A, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).”

4. Ratificar os demais termos e condições previstos na Assembleia de Aprovação da Oferta e no Regulamento que foram não alterados pelo presente instrumento.

5. Praticar, bem como autorizar o Gestor a praticar, conforme o caso e observado o disposto no Regulamento e nos documentos da Oferta, todos e quaisquer atos necessários: (i) à atualização, perante os órgãos públicos competentes, dos dados cadastrais do Fundo, e (ii) à concretização da Emissão, da Oferta A e a implementação das matérias constantes no presente ato.

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Rio de Janeiro - RJ, 16 de julho de 2026.

___________________________________________________________________________________ [= [==

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

Administrador

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ANEXO

REGULAMENTO DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

(Página deixada intencionalmente em branco)

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REGULAMENTO DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

1.1 VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26, regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se no prazo de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas doFUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
ADMINISTRADOR	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária do FUNDO.
GESTOR	VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001.75, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.974, de 17 de outubro de 2011 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Encerramento do Exercício Social	31 de dezembro de cada ano.

1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI
OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII	Anexo I
RESPONSABILIDADE LIMITADA

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1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.4 O Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. Entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) Consultoria Especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela

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prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado.

2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.
2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.
4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos nos documentos de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR (conforme abaixo definido), ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.
4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do

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4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.
4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.
4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 – quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

5.1 O disposto neste CAPÍTULO 5 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.
5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

	Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):	Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
	Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

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Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

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Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.
II. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%

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CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

	à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores qualificados, observado o disposto nos Apêndices, em relação às respectivas subclasses.
Custódia e Tesouraria Escrituração	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”). BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.
Capital Autorizado	O Fundo possui Capital Autorizado, de modo que o ADMINISTRADOR, mediante solicitação do gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas da Subclasse A e/ou da Subclasse B, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas da Subclasse A e/ou da Subclasse B que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas de sua respectiva subclasse, na proporção do número de cotas que possuírem na data base a ser indicado no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas, direito este concedido para exercício por prazo não inferior àquele eventualmente estabelecido pela B3 ou a ser estabelecido nos documentos da Oferta, caso não haja prazo previsto pela B3, caso em que não poderá ser inferior a 5 (cinco) Dias Úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia especial de cotistas, conforme

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

	o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os prazos e procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	As cotas poderão ser admitidas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de bolsa e/ou em mercado de balcão organizado, administrados pela B3. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas Dias Úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional.
Adoção de Política de Voto	O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.
2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;

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(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;
(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e
(iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.
2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.
2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.

CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

3.1 Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.
3.2 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:
(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;
(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;
(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 3.8 deste Anexo.
3.3 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Imóveis, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Imóveis, doravante denominados simplesmente os “Ativos”), observada eventuais restrições dispostas na Resolução CMN 4.963:
(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

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(iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;
(iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;
(v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
(vi) cotas de outros FII;
(vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;
(viii) letras hipotecárias;
(ix) letras de crédito imobiliário;
(x) letras imobiliárias garantidas; e
(xi) outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável
3.3.1 A CLASSE realizará os investimentos nos Ativos no prazo de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas da CLASSE (“Período de Investimento”) e o desinvestimento nos 3 (três) anos subsequentes ao Período de Investimento. Excepcionalmente, a CLASSE poderá realizar investimentos após o Período de Investimento, desde que esses investimentos: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pela CLASSE antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento; (ii) tenham sido aprovados pelo GESTOR mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento em razão de não atenderem a condição específica e que venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimento; ou (iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade da CLASSE, podendo, nesses casos, inclusive, realizar Chamadas de Capital após o Período de Investimento.
3.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe. Adicionalmente, a classe poderá constituir ônus reais sobre os bens integrantes de seu patrimônio, desde que em garantia das obrigações assumidas pela classe ou por seus veículos de investimento.
3.5 A classe poderá prestar aval, fiança ou qualquer espécie de coobrigação, desde que em garantia das obrigações assumidas pela classe ou por seus veículos de investimento.
3.6 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

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3.7 Os Ativos que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.
3.8 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.
3.9 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.
3.10 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:
(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;
(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.
3.11 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.
3.12 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.
3.13 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.
3.14 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

4.1 As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.
4.1.2 Todas as cotas de uma mesma subclasse garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

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4.1.3 O titular de cotas da classe:
(a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe;
(b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
(c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS

5.1 A classe será inicialmente composta por 2 (duas) subclasses: (i) a subclasse “A” (“Subclasse A”), composta por cotas da Subclasse A (“Cotas A”), cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A deste Anexo; e (ii) a subclasse “B” (“Subclasse B”), composta por cotas da Subclasse B (“Cotas B”), cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B deste Anexo.
5.2 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais).
5.3 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).
5.4 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável, podendo inclusive ser realizadas mediante chamadas de capital (“Chamadas de Capital”), observado o disposto nos itens 5.3.1.1 a 5.3.1.4, abaixo, e nos documentos da Oferta, especialmente nos compromissos de investimento.
5.4.1 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará os documentos de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, e o compromisso de investimento, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas, que poderá ocorrer via chamadas de capital pelo ADMINISTRADOR.
- 5.3.1.1 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e/ou da Classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

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5.3.1.2 As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o período de investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração, mas estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As cotas serão atribuídas aos Cotistas (cotização) na data da efetiva liquidação via bolsa.
5.3.1.3 O administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas. Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.
5.3.1.4 O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.
5.3.1.5 O Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe, conforme cada Chamada de Capital realizada, será considerado um inadimplente (“Cotista Inadimplente”).
5.3.1.6 Verificada a inadimplência do cotista, não sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, o ADMINISTRADOR poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, a seu exclusivo critério:
(a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) atualização pelo IPCA e juros de mora de 15% (quinze por cento) ao ano calculados pro rata temporis, e (c) custos de tal cobrança (incluindo honorários de advogados e custas);
(b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo

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que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;

(c) realizar Chamada de Capital, com o objetivo de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;
(d) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descritos neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente e (b) a data de liquidação da Classe;
(e) reduzir o montante remanescente do compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, podendo o Gestor zerar o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente. Caso o Gestor zere o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, o Gestor poderá oferecer para qualquer terceiro, ao preço determinado pelo Gestor, o direito de subscrição previsto no compromisso de investimento do Cotista Inadimplente;
(f) transferir ou alienar para qualquer terceiro, pelo preço estabelecido pelo Gestor, as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista Inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista Inadimplente; e
(g) todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pela Classe relacionadas à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista, integralmente, a menos que seja de outra forma determinada pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério.
5.4.2 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.
5.4.3 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.
5.4.4 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

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5.5 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas poderão ser aprovadas mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, conforme sugestão do GESTOR desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas, ou conforme aprovação da assembleia especial de cotistas.
5.6 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.
5.6.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.
5.6.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o FUNDO no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.
6.2 A qualquer momento, conforme definido pelo GESTOR, a classe poderá realizar amortizações extraordinárias das cotas. Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas, sendo que, para tais fins, os cotistas desde já autorizam o ADMINISTRADOR a utilizar as informações eventualmente disponibilizadas pela B3 para fins de verificação do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.
6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.
6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

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Anexo I ao Regulamento

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6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).
7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.
7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.
7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os pagamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.
7.5 Farão jus aos rendimentos da Classe (i) para as cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas na data indicada no respectivo comunicado de distribuição de rendimentos, observado que tal data deverá corresponder, no mínimo, ao 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo ESCRITURADOR, e (ii) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de balcão da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas na data indicada no respectivo comunicado de distribuição de rendimentos, observado que tal data deverá corresponder, no mínimo, ao 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição.
7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR
8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo
8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:
(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;
(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;
(iii) abrir e movimentar contas bancárias
(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele
(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e
(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.
8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
8.6 Para o exercício de suas atribuições o ADMINISTRADOR poderá contratar, às expensas da classe:

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

- (i) distribuição de cotas; - (ii) Consultoria Especializada; - (iii) formador de mercado para as cotas da classe.

8.6.1 A contratação do ADMINISTRADOR, GESTOR, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.
8.7 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:
- (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
- (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;
- (iii) escrituração de cotas; e
- (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.
8.8 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:
- (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.
8.8.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.
8.8.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
8.8.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

8.9 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo e de acordo com a recomendação prévia do GESTOR;
(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e
(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;
(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e
(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

8.10 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.
8.11 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.
8.11.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.
8.12 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
8.13 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

8.14 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

8.15 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos
8.15.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.15 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
8.15.2 Aplica-se o disposto no item 8.15 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.
8.15.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.
8.15.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.
8.15.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

8.16 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
8.17 Compete ao GESTOR negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

8.18 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, e conforme recomendação do GESTOR, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):
(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do FUNDO;
(ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e
(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.
8.18.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa de Administração

9.1.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, de forma linear por Dias Úteis transcorridos, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados
9.1.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

9.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).
9.2.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido, de forma linear por Dias Úteis transcorridos, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

9.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

Taxa de Performance

9.3 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), que seguirá a seguinte dinâmica:

Dessa forma, a Taxa de Performance, a qual será provisionada mensalmente, será calculada da seguinte forma:

Onde:

M = Mês de apuração;

N = Mês do pagamento realizado aos cotistas ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance .

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Taxa de Distribuição

9.4 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

9.5 Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
9.6 A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

10.1.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:
(a) demonstrações contábeis
(b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

(c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe; (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;
(e) alteração do presente Anexo e dos Apêndices das Subclasses; (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;
(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas; (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;
(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e
(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.
10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:
(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e
(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.
10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –.
10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.
10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;
(b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e
(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação
10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
- (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;
- (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e
- (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.
10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.
10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.
10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).
10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.
10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação
10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.
10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.
10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

11.1 A classe poderá ter até 01 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:
(i) seja cotista da classe de cotas;

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

(ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;
(iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e
(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
11.4 A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.
11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.
11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.
11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.8 O representante de cotistas pode solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
11.9 Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.10 O representante de cotistas deve comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

11.11 Os pareceres e representações do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
11.12 O representante de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações ou empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;
(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

12.2 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, aplicam-se ao GESTOR as vedações constantes da legislação e regulamentação pertinentes.
12.3 É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 13 – DOS FATORES DE RISCO

13.1 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FII; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

13.2 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo GESTOR e o ADMINISTRADOR, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
13.2.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O ADMINISTRADOR esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.
13.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Apêndice A

APÊNDICE DA SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS A

1.1 As Cotas A, da Subclasse A, da Classe única do Fundo terão as seguintes características, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:
(i) Prazo de Duração das Cotas A: A Subclasse A terá o prazo de duração de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Ao fim do prazo de duração das Cotas A, a Subclasse A será liquidada observados os procedimentos estabelecidos no Anexo do Regulamento.

(iv) Todas as Cotas A assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] 1

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 2 – TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS A

2.1 As Cotas A se submetem às regras de Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance comuns à todas as Cotas do Fundo, especificadas no Capítulo 9 do Anexo I ao Regulamento.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual 213 SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Apêndice B

APÊNDICE SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS B

1.1 As Cotas B, da Subclasse B, da Classe única do Fundo terão as seguintes características, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:
(i) Prazo de Duração das Cotas B: A Subclasse B terá o prazo de duração de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Ao fim do prazo de duração das Cotas B, a Subclasse B será liquidada observados os procedimentos estabelecidos no Anexo I do Regulamento.
(ii) Público-Alvo: Investidores qualificados.

(iv) Todas as Cotas B assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

Capítulo 2 - TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS B

1.2 As Cotas B se submetem às regras de Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance comuns à todas as Cotas do Fundo, especificadas no Capítulo 9 do Anexo I ao Regulamento.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] 3

BTG Pactual 214 SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

ANEXO VIII

FATO RELEVANTE

Dojo

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Dojo

CNPJ nº 57.909.000/0001-26

VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Administrado por

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

FATO RELEVANTE

2ª (Segunda) Emissão de Novas Cotas do Fundo

O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) do VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, por prazo determinado, inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26 (“Fundo”), regido pelo seu Regulamento (conforme abaixo definido), pela Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, vem comunicar aos cotistas (“Cotistas”) e ao mercado em geral, em complemento ao comunicado ao mercado divulgado em 16 de julho 2026 (“Comunicado ao Mercado”), o quanto segue:

Em 08 de junho de 2026, foi iniciado o “Procedimento de Consulta Formal para Deliberação dos Cotistas – Assembleia Geral Extraordinária”, conforme rerratificado por meio do “Ato De Rerratificação Do Procedimento De Consulta Formal Para Deliberação Dos Cotistas – Assembleia Geral Extraordinária”, realizado em 08 de junho de 2026 (“Edital de Convocação”), finalizado em 23 de junho de 2026, cujo resultado foi divulgado pelo “Termo de Apuração da Consulta Formal para Deliberação dos Cotistas”, em 24 de junho de 2026 (“Termo de Apuração” e “Assembleia de Aprovação da Oferta”, respectivamente), por meio do qual o Administrador aprovou, entre outros assuntos, a oferta pública de distribuição primária de cotas da 2ª (segunda) emissão da subclasse A do Fundo (“Subclasse A”, Cotas A”, respectivamente), a serem colocadas em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser realizada sob o regime de melhores esforços de colocação e sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 160”), da Resolução CVM nº 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta A”), por recomendação da VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75 (“Gestor”, e quando em conjunto com o Fundo e com o Administrador, os “Ofertantes”).

1. Nesta data, foi formalizado o “Ato do Administrador de Rerratificação do Termo de Apuração do Procedimento De Consulta Formal Iniciado em 08 de Junho de 2026 e de Alteração do Regulamento do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada” (“Ato do Administrador”), por meio do qual o Administrador, com a prévia concordância do Gestor, alterou:

a) A cláusula 9.3., do anexo I do “Regulamento do Vinci Oportunidades Logísticas FII Responsabilidade Limitada”, datado de 10 de julho de 2026 (“Anexo I” e “Regulamento”, respectivamente), de forma a alterar a Taxa de Performance (conforme abaixo definido), que passará a corresponder à variação positiva do IPCA/IBGE acrescida de 8% a.a. (oito por cento ao ano), nos termos do artigo 52, inciso III, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, passando o Anexo I a vigorar conforme a redação abaixo:

“9.3. Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), que seguirá a seguinte dinâmica:

Dessa forma, a Taxa de Performance, a qual será provisionada mensalmente, será calculada da seguinte forma:

Taxa de Performance = 20% x (Vai – Vb)

Vai = Somatório dos pagamentos realizados aos cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização de cotas (caso não tenha atingido performance, adiciona o(s) valor(es) pago(s) do(s) meses(s) anteriores, corrigido pelo Índice de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo: 𝑉𝑎𝑖 = Σ 𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑖𝑠 𝑟𝑒𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑛𝑜 𝑚 ê 𝑠 𝑖∗ 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒 çã 𝑜 ( 𝑖 ) 𝑚𝑖 = 𝑛 Onde:

M = Mês de apuração;

N = Mês do pagamento realizado aos cotistas ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance .

§ 2º. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas; (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.
§ 3º. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da CLASSE, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.
§ 4º. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado mês seja paga de forma parcelada pelo período máximo de doze meses subsequentes ao mês de apuração, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.”
b) A cláusula 7.2. do Anexo I do Regulamento e, concomitantemente, retificar o previsto junto ao Edital de Convocação e ao Termo de Apuração, de maneira a modificar a Data de Distribuição (conforme abaixo definido), que passará a corresponder ao 10° (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao Mês de Competência (conforme abaixo definido), passando o Anexo I a vigorar conforme a redação abaixo:

c) O item 2, (j), do Edital de Convocação e do Termo de Apuração, acerca da realização da Oferta A, conforme Termo de Apuração, com o objetivo de cumprir determinadas exigências (“Exigências”) formuladas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), no âmbito do “Protocolo de Pedido de Análise de Ofertas Públicas de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento – Listados B3” (“Protocolo B3”), de forma a excluir a previsão de exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido) na B3, passando o item 2, (j), da Consulta Formal a vigorar conforme a redação abaixo, de modo que, a versão consolidada das características da Oferta, aprovadas no âmbito do Termo de Apuração, passam a vigorar conforme Apêndice A ao presente Fato Relevante:

“(j) Direito de Preferência: no âmbito da Oferta A, é assegurado aos Cotistas da Subclasse A que possuam cotas no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do anúncio de início da Oferta A, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas A inicialmente ofertadas ("Direito de Preferência"), de forma proporcional à quantidade de Cotas A detida por cada Cotista da Subclasse A, em relação à totalidade de Novas Cotas A a serem emitidas pela Subclasse A, conforme aplicação do respectivo fator de proporção a ser aplicado sobre o número de Cotas A integralizadas e detidas por cada Cotista da Subclasse A, o qual, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 7,1208917908080, considerando, para fins do cálculo desse valor, cotas fracionadas, cujo controle será de exclusiva responsabilidade do escriturador, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo), sendo certo que o fator de proporção será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador ("Fator de Proporção"), durante o período de exercício do Direito de Preferência ("Período de Exercício do Direito de Preferência"): 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data posterior) da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, sendo o exercício realizado até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), exclusivamente junto ao escriturador do Fundo, observados os procedimentos operacionais do escriturador, não sendo admitido o exercício do Direito de Preferência por meio da B3. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente. A quantidade máxima de Novas Cotas A a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá

corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas A, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).”

2. O Administrador ratificou os demais termos e condições previstos na Assembleia de Aprovação da Oferta e no Regulamento que foram não alterados pelo Ato do Administrador; e

3. O Administrador praticou, bem como autorizou o Gestor a praticar, conforme o caso e observado o disposto no Regulamento e nos documentos da Oferta, todos e quaisquer atos necessários: (i) à atualização, perante os órgãos públicos competentes, dos dados cadastrais do Fundo, e (ii) à concretização da Emissão, da Oferta A e a implementação das matérias constantes no presente ato.

O Fundo manterá os seus Cotistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

ESTE FATO RELEVANTE TEM COMO ÚNICO OBJETIVO DIVULGAR AS ALTERAÇÕES DO REGULAMENTO E DA ASSEMBLEIA DE APROVAÇÃO DA OFERTA, CONFORME REALIZADAS POR MEIO DE ATO DO ADMINISTRADOR, ASSIM COMO DAR CONHECIMENTO AOS COTISTAS DO FUNDO SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS.

ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO DO FUNDO, O PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA, ESPECIALMENTE A SEÇÃO DOS FATORES DE RISCO, BEM COMO DO INFORME ANUAL DO FUNDO, ELABORADO NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM N° 175, QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

Quaisquer comunicados aos Investidores, relacionados à Oferta, serão divulgados por meio de Comunicado ao Mercado ou Fato Relevante nas páginas eletrônicas da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br), do Administrador (www.btgpactual.com).

Rio de Janeiro – RJ, 16 de julho de 2026.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM.

APÊNDICE A

A realização da oferta pública de distribuição primária (“Oferta”) de cotas da 1ª (primeira) emissão da Subclasse B e de cotas da 2ª (segunda) emissão da Subclasse A (“Novas Cotas A” e quando em conjunto com as Cotas B, “Cotas”) de, inicialmente, até 2.000.000 (dois milhões) de cotas, a partir da abertura do dia 06 de julho de 2026, sendo certo que a quantidade a ser efetivamente distribuída será determinada posteriormente por ato próprio do Administrador (“Quantidade Inicial de Cotas”), observado que tal quantidade total poderá corresponder a (i) até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas B; e (ii) até 2.000.000 (dois milhões) de Novas Cotas A, sendo certo que a alocação entre as Novas Cotas A e as Cotas B será definida no procedimento de alocação da Oferta, respeitado sempre o limite da Quantidade Inicial de Cotas, a ser realizadas no Brasil, sob coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 160”), da Resolução CVM n° 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, bem como seus principais termos e condições, incluindo:

(a) Rito: a Oferta seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, inciso VII, da Resolução CVM nº 160;

(b) Montante Inicial da Oferta: o montante inicial da Oferta será o resultado da multiplicação do número de Cotas, conforme acima descrito, pelo Preço de Emissão, que será definido de acordo com o item “c”, abaixo (“Montante Inicial da Oferta B”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), ou aumentado em virtude do Lote Adicional;

(c) Lote Adicional: o Fundo poderá, a seu critério, por meio do Administrador, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM n° 160 (“Lote Adicional”), no âmbito da Oferta, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do procedimento de alocação da Oferta e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Oferta. As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta;

(d) Preço de Emissão: O preço de emissão de cada Cota será de, no mínimo, R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”), observado que o Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento, sendo certo que o Preço de Emissão será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador;

(e) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160, a distribuição parcial (“Distribuição Parcial”) das Cotas, desde que subscritas e integralizadas até 200.000 (duzentas mil) Cotas, no âmbito da Oferta, sendo certo que que

o montante mínimo será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador (“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta; (f) Público-alvo da Oferta: A Oferta será destinada aos investidores que atendam às características de investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM n° 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente). Exclusivamente com relação ao investimento nas Novas Cotas A, os Investidores Qualificados poderão ser Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios que sejam considerados investidores qualificados, observado, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na: (i) Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada; (ii) Resolução CMN nº 4.993, de 24 de março de 2022, conforme alterada, e (iii) Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (quando em conjunto, as “Resoluções CMN”). Destaca-se que não há obrigação da Classe, do Administrador, tampouco do Gestor de alterar e/ou solicitar alterações ao Anexo da Classe em razão de eventuais alterações nas Resoluções CMN que entrem em vigor após o funcionamento da Classe. Caso algum dos Cotistas seja entidade sujeita a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao próprio Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos na Classe com os demais investimentos detidos pelo Cotista por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos de investimento, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com a regulamentação própria aplicável, não cabendo aos Prestadores de Serviços Essenciais a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos no Anexo da Classe; (g) Período de Distribuição: A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início da Oferta”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM n° 160 (“Período de Distribuição da Oferta”);

(h) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: 1) As Cotas B serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, financeiramente por meio do ambiente de balcão da B3 (“Balcão B3”); e (ii) negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas B custodiadas eletronicamente no Balcão B3; 2) As Novas Cotas A serão depositadas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA e no escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;

(i) Coordenador Líder: a distribuição primária das Cotas será realizada no Brasil, em regime de melhores esforços de colocação, sob coordenação do Coordenador Líder, conforme abaixo definido;

(j) Direito de Preferência: no âmbito da Oferta A, é assegurado aos Cotistas da Subclasse A que possuam cotas no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do anúncio de início da Oferta A, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas A inicialmente ofertadas ("Direito de Preferência"), de forma proporcional à quantidade de Cotas A detida por cada Cotista da Subclasse A, em relação à totalidade de Novas Cotas A a serem emitidas pela Subclasse A, conforme aplicação do respectivo fator de proporção a ser aplicado sobre o número de Cotas A integralizadas e detidas por cada Cotista da Subclasse A, o qual, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 7,1208917908080, considerando, para fins do cálculo desse valor, cotas fracionadas, cujo controle será de exclusiva responsabilidade do escriturador, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo), sendo certo que o fator de proporção será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador ("Fator de Proporção"), durante o período de exercício do Direito de Preferência ("Período de Exercício do Direito de Preferência"): 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data posterior) da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, sendo o exercício realizado até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), exclusivamente junto ao escriturador do Fundo, observados os procedimentos operacionais do escriturador, não sendo admitido o exercício do Direito de Preferência por meio da B3. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente. A quantidade máxima de Novas Cotas A a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas A, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo);

(k) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

PROSPECTO DEFINITIVO

DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA SUBCLASSE A E DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADES LOGÍSTICAS FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Administrado por

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Gerido por