AGE VIOL11 de 24/06/2026

Rio de Janeiro, 08 de junho de 2026

Aos Senhores Cotistas do VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA / CNPJ nº 57.909.000/0001-26

Ref.: Procedimento de Consulta Formal para Deliberação dos Cotistas – Assembleia Geral Extraordinária

Prezados Cotistas,

O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora do VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26 (“Fundo”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e do artigo 76 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 175”), vem, por meio desta, convocar os Cotistas do Fundo (“Cotistas”) para participar da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada de forma não presencial, por meio de consulta formal, conforme facultado pelo parágrafo 5º, do art. 76 da Resolução CVM n° 175 (“Consulta Formal”), tendo como ordem do dia deliberar sobre:

1. A alteração e reforma integral do Regulamento do Fundo, compreendendo sua parte geral, anexos e apêndices, nos termos do Anexo II à presente Consulta Formal, para:

• 1.1. prever que, a partir da abertura do dia 06 de julho de 2026, a classe única de cotas do Fundo (“Classe”) passará a contar com duas subclasses de cotas (“Subclasses”), com as características principais previstas abaixo e as demais características descritas nos apêndices descritivos das Subclasses, conforme previstos no Anexo I à presente Consulta Formal:

• (a) as cotas atualmente emitidas pelo Fundo, integralizadas e/ou subscritas pelos Cotistas, passarão a compor as cotas da subclasse “A” (“Subclasse A” e “Cotas A”, respetivamente), que contarão com as seguintes características: (i) serão admitidas à (1) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do escriturador, conforme o caso; e (2) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”); (ii) as Cotas A somente poderão ser negociadas depois de decorrido o prazo de lock-up de 04 (quatro) anos contado da data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª

emissão do Fundo, sendo certo que tal prazo poderá ser antecipado, a critério exclusivo do Gestor (“Lock-up de Negociação”). Permanecerão inalterados os direitos e obrigações a elas atribuídos, os quais serão refletidos e reorganizados no Regulamento, sem qualquer prejuízo aos Cotistas; e

• (b) as cotas da subclasse “B” (“Subclasse B” e “Cotas B”, respectivamente) a serem emitidas, que contarão com as seguintes características: serão admitidas à (i) distribuição primária por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação secundária em ambiente de balcão organizado administrado pela B3. As Cotas B não estarão sujeitas a período de lock-up para negociação em mercado secundário.

• 1.2. alterar o Capítulo 1 do Anexo I ao Regulamento, para ajustar a definição de “Objetivo” da Classe.

1.3. alterar o Capítulo 3 do Anexo I ao Regulamento, de modo a (i) incluir os certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) dentre os ativos que podem ser adquiridos pela Classe, nos termos do item 3.3. do Regulamento, e (ii) incluir o item 3.3.1. para prever que a Classe realizará os investimentos nos Ativos no prazo de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas da Classe e o desinvestimento nos 3 (três) anos subsequentes.

1.4. alterar o Capítulo 5 do Anexo I ao Regulamento, de maneira a incluir, nos itens 5.1.3.5. e 5.3.1.6., os efeitos de eventual descumprimento pelos Cotistas, de suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe nas Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme a redação abaixo:

“5.3.1.5 O Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe, conforme cada Chamada de Capital realizada, será considerado um inadimplente (“Cotista Inadimplente”).

5.3.1.6 Verificada a inadimplência do cotista, não sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, o ADMINISTRADOR poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, a seu exclusivo critério:

• (a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) atualização pelo IPCA e juros de mora de 15% (quinze por cento) ao ano calculados pro rata temporis, e (c) custos de tal cobrança (incluindo honorários de advogados e custas);

• (b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;

• (c) realizar Chamada de Capital, com o objetivo de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;

• (d) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descritos neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente e (b) a data de liquidação da Classe;

• (e) reduzir o montante remanescente do compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, podendo o Gestor zerar o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente. Caso o Gestor zere o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, o Gestor poderá oferecer para qualquer terceiro, ao preço determinado pelo Gestor, o direito de subscrição previsto no compromisso de investimento do Cotista Inadimplente;

• (f) transferir ou alienar para qualquer terceiro, pelo preço estabelecido pelo Gestor, as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista Inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista Inadimplente; e

• (g) todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pela Classe relacionadas à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista, integralmente, a menos que seja de outra forma determinada pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério.”

2. A realização da oferta pública de distribuição primária (“Oferta”) de cotas da 1ª (primeira) emissão da Subclasse B e de cotas da 2ª (segunda) emissão da Subclasse A (“Novas Cotas A” e quando em conjunto com as Cotas B, “Cotas”) de, inicialmente, até 2.000.000 (dois milhões) de cotas, a partir da abertura do dia 06 de julho de 2026, sendo certo que a quantidade a ser efetivamente distribuída será determinada posteriormente por ato próprio do Administrador (“Quantidade Inicial de Cotas”), observado que tal quantidade total poderá corresponder a (i) até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas B; e (ii) até 2.000.000 (dois milhões) de Novas Cotas A, sendo certo que a alocação entre as Novas Cotas A e as Cotas B será definida no procedimento de alocação da Oferta, respeitado sempre o limite da Quantidade Inicial de Cotas, a ser realizadas no Brasil, sob coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 160”), da Resolução CVM n° 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, bem como seus principais termos e condições, incluindo:

(a) Rito: a Oferta seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, inciso VII, da Resolução CVM nº 160.

(b) Montante Inicial da Oferta: o montante inicial da Oferta será o resultado da multiplicação do número de Cotas, conforme acima descrito, pelo Preço de Emissão, que será definido de acordo com o item “c”, abaixo (“Montante Inicial da Oferta B”), podendo o Montante

Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), ou aumentado em virtude do Lote Adicional;

(b) Lote Adicional: o Fundo poderá, a seu critério, por meio do Administrador, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM n° 160 (“Lote Adicional”), no âmbito da Oferta, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do procedimento de alocação da Oferta e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Oferta. As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta;

(c) Preço de Emissão: O preço de emissão de cada Cota será de, no mínimo, R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”), observado que o Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento, sendo certo que o Preço de Emissão será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador;

(d) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160, a distribuição parcial (“Distribuição Parcial”) das Cotas, desde que subscritas e integralizadas até 200.000 (duzentas mil) Cotas, no âmbito da Oferta, sendo certo que que o montante mínimo será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador (“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta;

(e) Público-alvo da Oferta: A Oferta será destinada aos investidores que atendam às características de investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM n° 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente). Exclusivamente com relação ao investimento nas Novas Cotas A, os Investidores Qualificados poderão ser Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios que sejam considerados investidores qualificados, observado, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na: (i) Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada; (ii) Resolução CMN

nº 4.993, de 24 de março de 2022, conforme alterada, e (iii) Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (quando em conjunto, as “Resoluções CMN”). Destaca-se que não há obrigação da Classe, do Administrador, tampouco do Gestor de alterar e/ou solicitar alterações ao Anexo da Classe em razão de eventuais alterações nas Resoluções CMN que entrem em vigor após o funcionamento da Classe. Caso algum dos Cotistas seja entidade sujeita a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao próprio Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos na Classe com os demais investimentos detidos pelo Cotista por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos de investimento, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com a regulamentação própria aplicável, não cabendo aos Prestadores de Serviços Essenciais a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos no Anexo da Classe;;

(f) Período de Distribuição: A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início da Oferta”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM n° 160 (“Período de Distribuição da Oferta”);

(g) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: 1) As Cotas B serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, financeiramente por meio do ambiente de balcão da B3 (“Balcão B3”); e (ii) negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas B custodiadas eletronicamente no Balcão B3; 2) As Novas Cotas A serão depositadas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA e no escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

(h) Coordenador Líder: a distribuição primária das Cotas será realizada no Brasil, em regime de melhores esforços de colocação, sob coordenação do Coordenador Líder, conforme abaixo definido;

(i) Direito de Preferência da Subclasse A: no âmbito da Oferta, é assegurado aos Cotistas da Subclasse A que possuam Cotas A no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas A inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), de forma proporcional à quantidade de

Cotas A detida por cada Cotista da Subclasse A, em relação à totalidade de Novas Cotas A a serem emitidas pela Subclasse A, conforme aplicação do respectivo fator de proporção a ser aplicado sobre o número de Cotas A integralizadas e detidas por cada Cotista da Subclasse A, sendo certo que o fator de proporção será determinado posteriormente por ato próprio do Administrador (“Fator de Proporção”), durante o período de exercício do Direito de Preferência (“Período de Exercício do Direito de Preferência”): 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data posterior) da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, sendo: (a) até o 9º (nono) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo, observados os procedimentos operacionais do escriturador. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente. A quantidade máxima de Novas Cotas A a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas A, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo); e

(j) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

3. Aprovar, tendo em vista tratar-se um situação de potencial conflito de interesses, nos termos do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, a contratação do BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, conforme acima qualificado, pelo Fundo, para atuar na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), realizando a distribuição das cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação.

QUEM PODERÁ RESPONDER À CONSULTA FORMAL

Somente poderão responder à essa Consulta Formal os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Adicionalmente, não podem responder à Consulta Formal: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade

que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

A deliberação 1 da ordem do dia indicada acima só será aprovada caso a maioria simples de votos dos Cotistas presentes representem, no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175.

As deliberações 2 e 3 da ordem do dia indicadas acima serão aprovadas pela maioria de votos dos Cotistas presentes, nos termos do artigo 15 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175.

PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO

Os Cotistas poderão exercer o direito de voto na forma do questionário via plataforma Portal de Assembleias, até o dia 23 de junho de 2026, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e- mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES

Os documentos pertinentes a esta Consulta Formal estão disponíveis para consulta no site do Administrador, no seguinte endereço eletrônico: www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (sob “Fundos de Investimentos Administrados e/ou Distribuídos pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digitar 57.909.000/0001-26, então clicar em “VINCI OPORTUNIDADE LOG FII RESP LTDA”, na página seguinte, clicar em “Atas de Assembleias e Convocações”).

O resultado desta Consulta Formal será apurado e divulgado no dia 24 de junho de 2026.

Os Cotistas que possuem endereço de e-mail cadastrado junto aos custodiantes de suas Cotas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão receberão esta Consulta Formal apenas por e-mail e poderão enviar manifestação de voto eletronicamente, observado o disposto nesta Consulta Formal. Aos Cotistas que desejam receber as próximas convocações e consultas formais por meio eletrônico, pedimos que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

Incentivamos V.Sa. a entrar em contato com o Administrador, por meio do e-mail [email protected], para eventuais esclarecimentos adicionais, caso se façam necessários, bem como a exercer seu voto.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

Rio de Janeiro, 08 de junho de 2026.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

Administrador do

VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

À

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM., na qualidade de Administrador do VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Resposta à Consulta Formal enviada em 08 de junho de 2026

Em atenção à Consulta Formal enviada em 08 de junho de 2026, aos Cotistas do VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 57.909.000/0001-26 (“Fundo”), manifesto abaixo meu voto em relação as matérias colocadas em deliberação, quais sejam:

1. Aprovação da alteração e reformar integral do Regulamento do Fundo para:

2. 1.1. Prever duas Subclasses na classe única do Fundo, conforme termos e condições previstos na Convocação da Consulta Formal.

   • [ ] SIM, voto a favor;

   • [ ] NÃO, voto contra;

   • [ ] Abstenho-me de votar;

   • [ ] Abstenho-me de votar, por estar em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

3. 1.2. Alterar o Capítulo 1 do Anexo I ao Regulamento, para incluir na definição de “Objetivo” da Classe os empreendimentos imobiliários que serão alvo de investimento pela Classe.

   • [ ] SIM, voto a favor;

   • [ ] NÃO, voto contra;

   • [ ] Abstenho-me de votar;

   • [ ] Abstenho-me de votar, por estar em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

4. 1.3. Alterar o Capítulo 3 do Anexo I ao Regulamento, de modo a (i) incluir os certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) dentre os ativos que podem ser adquiridos pela Classe, nos termos do item 3.3. do Regulamento, e (ii) incluir o item 3.3.1. para prever que a Classe realizará os investimentos nos Ativos no prazo de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas da Classe e o desinvestimento nos 3 (três) anos subsequentes.

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- [ ] **SIM** , voto a favor; - [ ] **NÃO** , voto contra; - [ ] **Abstenho-me de votar** ; - [ ] **Abstenho-me de votar** , por estar em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

• 1.4. Alterar o Capítulo 5 do Anexo I ao Regulamento, de maneira a incluir, nos itens 5.1.3.5. e 5.3.1.6., os efeitos de eventual descumprimento pelos Cotistas, de suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe nas Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme termos e condições previstos na Convocação da Consulta Formal.

  • [ ] SIM, voto a favor;

  • [ ] NÃO, voto contra;

  • [ ] Abstenho-me de votar;

  • [ ] Abstenho-me de votar, por estar em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

• Aprovação da realização da Oferta da 1ª emissão de cotas da Subclasse B e da 2ª emissão de cotas da Subclasse A, conforme termos e condições previstos na Convocação da Consulta Formal.

• [ ] SIM, voto a favor;

• [ ] NÃO, voto contra;

• [ ] Abstenho-me de votar;

• [ ] Abstenho-me de votar, por estar em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

• Aprovação da contratação do Coordenador Líder, conforme termos e condições previstos na Convocação da Consulta Formal.

• [ ] SIM, voto a favor;

• [ ] NÃO, voto contra;

• [ ] Abstenho-me de votar;

• [ ] Abstenho-me de votar, por estar em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

________________, _______ de junho de 2026.

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Assinatura

Nome do Cotista:

CPF/CNPJ

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ANEXO II – REGULAMENTO

(segue na página seguinte)

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Regulamento VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), inscrito no CNPJ sob o nº 57.909.000/0001-26, regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se no prazo de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas doFUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
ADMINISTRADOR	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária do FUNDO.
GESTOR	VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001.75, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.974, de 17 de outubro de 2011 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Encerramento do Exercício Social	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI
OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII	Anexo I
RESPONSABILIDADE LIMITADA

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. Entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) Consultoria Especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre

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dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos nos documentos de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR (conforme abaixo definido), ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

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• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.

• 4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 – quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

• 5.1 O disposto neste CAPÍTULO 5 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

	Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):	Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
	Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB

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manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF:
Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo FUNDO a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

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Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência
Cobrança do IRF:	do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.

II. IOF:

IOF/TVM:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento

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imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

Subclasses	A Classe será inicialmente composta por 2 (duas) subclasses: (i) a subclasse “A”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A deste Anexo; e (ii) a subclasse “B”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B deste Anexo.
Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se no prazo de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas doFUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Tijolo”. Subclassificação “Híbrido”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Logística”.
Objetivo	O objetivo da classe é o desenvolvimento (greenfield) ou o investimento direto ou indireto em empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas ou industriais (“Imóveis”), bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento em Ativos (conforme abaixo definido), bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos. A aquisição dos Imóveis pela classe visa a proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente da comercialização dos Imóveis, bem como pela eventual exploração comercial dos Imóveis. A classe poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto

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	à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores qualificados, observado o disposto nos Apêndices, em relação às respectivas subclasses.
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.
Capital Autorizado	O Fundo possui Capital Autorizado, de modo que o ADMINISTRADOR, mediante solicitação do gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas da Subclasse A e/ou da Subclasse B, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas da Subclasse A e/ou da Subclasse B que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas de sua respectiva subclasse, na proporção do número de cotas que possuírem na data base a ser indicado no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas, direito este concedido para exercício por prazo não inferior àquele eventualmente estabelecido pela B3 ou a ser estabelecido nos documentos da Oferta, caso não haja prazo previsto pela B3, caso em que não poderá ser inferior a 5 (cinco) Dias Úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia especial de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os

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	prazos e procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação	As cotas poderão ser admitidas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de bolsa e/ou em mercado de balcão organizado, administrados pela B3. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas Dias Úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional.
Adoção de Política de Voto	O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

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• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e

• (iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.

CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 3.1 Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 3.2 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 3.8 deste Anexo.

• 3.3 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Imóveis, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Imóveis, doravante denominados simplesmente os “Ativos”), observada eventuais restrições dispostas na Resolução CMN 4.963:

• (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

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• (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros FII;

• (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário;

• (x) letras imobiliárias garantidas; e

• (xi) outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável

• 3.3.1 A CLASSE realizará os investimentos nos Ativos no prazo de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas da CLASSE (“Período de Investimento”) e o desinvestimento nos 3 (três) anos subsequentes ao Período de Investimento. Excepcionalmente, a CLASSE poderá realizar investimentos após o Período de Investimento, desde que esses investimentos: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pela CLASSE antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento; (ii) tenham sido aprovados pelo GESTOR mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento em razão de não atenderem a condição específica e que venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimento; ou (iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade da CLASSE, podendo, nesses casos, inclusive, realizar Chamadas de Capital após o Período de Investimento.

• 3.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe. Adicionalmente, a classe poderá constituir ônus reais sobre os bens integrantes de seu patrimônio, desde que em garantia das obrigações assumidas pela classe ou por seus veículos de investimento.

• 3.5 A classe poderá prestar aval, fiança ou qualquer espécie de coobrigação, desde que em garantia das obrigações assumidas pela classe ou por seus veículos de investimento.

• 3.6 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 3.7 Os Ativos que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

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• 3.8 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 3.9 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 3.10 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

• (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

• (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

• 3.11 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 3.12 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

• 3.13 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 3.14 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

• 4.1 As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.

• 4.1.2 Todas as cotas de uma mesma subclasse garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 4.1.3 O titular de cotas da classe:

  • (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe;

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• (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

• (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS

• 5.1 A classe será inicialmente composta por 2 (duas) subclasses: (i) a subclasse “A” (“Subclasse A”), composta por cotas da Subclasse A (“Cotas A”), cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A deste Anexo; e (ii) a subclasse “B” (“Subclasse B”), composta por cotas da Subclasse B (“Cotas B”), cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B deste Anexo.

• 5.2 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais).

• 5.3 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).

• 5.4 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável, podendo inclusive ser realizadas mediante chamadas de capital (“Chamadas de Capital”), observado o disposto nos itens 5.3.1.1 a 5.3.1.4, abaixo, e nos documentos da Oferta, especialmente nos compromissos de investimento.

• 5.4.1 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará os documentos de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, e o compromisso de investimento, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas, que poderá ocorrer via chamadas de capital pelo ADMINISTRADOR.

  • 5.3.1.1 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e/ou da Classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

  • 5.3.1.2 As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o período de investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração, mas estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As cotas serão atribuídas aos Cotistas (cotização) na data da efetiva liquidação via bolsa.

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• 5.3.1.3 O administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas. Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

• 5.3.1.4 O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.

• 5.3.1.5 O Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Cotas da Classe, conforme cada Chamada de Capital realizada, será considerado um inadimplente (“Cotista Inadimplente”).

• 5.3.1.6 Verificada a inadimplência do cotista, não sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, o ADMINISTRADOR poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, a seu exclusivo critério:

• (a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) atualização pelo IPCA e juros de mora de 15% (quinze por cento) ao ano calculados pro rata temporis, e (c) custos de tal cobrança (incluindo honorários de advogados e custas);

• (b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;

• (c) realizar Chamada de Capital, com o objetivo de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;

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- (d) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descritos neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente e (b) a data de liquidação da Classe; - (e) reduzir o montante remanescente do compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, podendo o Gestor zerar o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente. Caso o Gestor zere o compromisso de investimento do Cotista Inadimplente, o Gestor poderá oferecer para qualquer terceiro, ao preço determinado pelo Gestor, o direito de subscrição previsto no compromisso de investimento do Cotista Inadimplente; - (f) transferir ou alienar para qualquer terceiro, pelo preço estabelecido pelo Gestor, as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista Inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista Inadimplente; e - (g) todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pela Classe relacionadas à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista, integralmente, a menos que seja de outra forma determinada pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério.

• 5.4.2 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

• 5.4.3 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

• 5.4.4 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

  • (i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e

  • (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

• 5.5 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas poderão ser aprovadas mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, conforme sugestão do GESTOR desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas, ou conforme aprovação da assembleia especial de cotistas.

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• 5.6 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 5.6.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 5.6.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o FUNDO no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

• 6.2 A qualquer momento, conforme definido pelo GESTOR, a classe poderá realizar amortizações extraordinárias das cotas. Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas, sendo que, para tais fins, os cotistas desde já autorizam o ADMINISTRADOR a utilizar as informações eventualmente disponibilizadas pela B3 para fins de verificação do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de

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Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os pagamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 7.5 Farão jus aos rendimentos da Classe (i) para as cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas na data indicada no respectivo comunicado de distribuição de rendimentos, observado que tal data deverá corresponder, no mínimo, ao 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo ESCRITURADOR, e (ii) para as Cotas que estejam admitidas à negociação em mercado de balcão da B3, os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas na data indicada no respectivo comunicado de distribuição de rendimentos, observado que tal data deverá corresponder, no mínimo, ao 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição.

• 7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR

• 8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

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• 8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

• 8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:

  • (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

  • (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

  • (iii) abrir e movimentar contas bancárias

  • (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele

  • (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

  • (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 8.6 Para o exercício de suas atribuições o ADMINISTRADOR poderá contratar, às expensas da classe:

  • (i) distribuição de cotas;

  • (ii) Consultoria Especializada;

  • (iii) formador de mercado para as cotas da classe.

• 8.6.1 A contratação do ADMINISTRADOR, GESTOR, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

• 8.7 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

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- (iii) escrituração de cotas; e - (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.

• 8.8 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  - (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.

• 8.8.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 8.8.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 8.8.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

• 8.9 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo e de acordo com a recomendação prévia do GESTOR;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e

  • (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

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• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 8.10 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 8.11 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 8.11.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 8.12 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 8.13 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

• 8.14 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 8.15 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 8.15.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.15 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 8.15.2 Aplica-se o disposto no item 8.15 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

• 8.15.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

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• 8.15.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 8.15.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 8.16 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 8.17 Compete ao GESTOR negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

• 8.18 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, e conforme recomendação do GESTOR, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

  • (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do FUNDO;

  • (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

  • (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

  • (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 8.18.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa de Administração

9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma remuneração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”): (a) 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do FUNDO (“Base de

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Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“IGP-M”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM; e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa de Administração o montante equivalente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

• 9.1.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, de forma linear por Dias Úteis transcorridos, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

• 9.1.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

• 9.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).

• 9.2.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido, de forma linear por Dias Úteis transcorridos, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

• 9.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

Taxa de Performance

• 9.3 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), que seguirá a seguinte dinâmica:

(a) Até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada Cota, corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE acrescido de 6% a.a. (seis por cento ao ano), pro rata temporis, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou amortização de cotas e/ou dação em pagamento de quaisquer ativos do Fundo, o Gestor não fará jus a Taxa de Performance.

(b) Após o pagamento ou distribuição aos Cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo preço de integralização de cada Cota corrigido na forma do item “a” acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas serão distribuídos da seguinte forma: (i) 20% (vinte por cento) serão pagos ao Gestor a título de Taxa de Performance (i) 80% (oitenta por cento) poderão ser entregues/pagos aos Cotistas, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas do Fundo.

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Dessa forma, a Taxa de Performance, a qual será provisionada mensalmente, será calculada da seguinte forma:

Taxa de Performance = 20% x (Vai – Vb)

Vai = Somatório dos pagamentos realizados aos cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização de cotas (caso não tenha atingido performance, adiciona o(s) valor(es) pago(s) do(s) meses(s) anteriores, corrigido pelo Índice de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

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Onde:

M = Mês de apuração;

N = Mês do pagamento realizado aos cotistas ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance .

Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores corrigido pela taxa de correção entre a data de integralização e a data de apuração. Vb será considerado igual a zero a partir do mês subsequente ao que Va superar Vb.

Taxa de Correção = Variação do Benchmark (IPCA + 6% a.a.). Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. A título de exemplo, caso o mês de apuração seja em setembro, será utilizado o IPCA referente a julho, divulgado em agosto. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

§ 1º. Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da CLASSE, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mêscalendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance são os pagamentos efetivamente realizados ex performance.

§ 2º. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas; (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

§ 3º. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da CLASSE, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

§ 4º. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado mês seja paga de forma parcelada pelo período máximo de doze meses subsequentes ao mês de apuração, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

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Taxa de Distribuição

• 9.4 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

• 9.5 Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

• 9.6 A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 10.1.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;

• (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente Anexo e dos Apêndices das Subclasses;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

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• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –.

• 10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

• (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

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• 10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação

• 10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

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• 10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 11.1 A classe poderá ter até 01 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 11.4 A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

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• 11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.8 O representante de cotistas pode solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 11.9 Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.10 O representante de cotistas deve comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 11.11 Os pareceres e representações do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 11.12 O representante de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações ou empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

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Vedações Aplicáveis ao GESTOR

• 12.2 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, aplicam-se ao GESTOR as vedações constantes da legislação e regulamentação pertinentes.

• 12.3 É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 13 – DOS FATORES DE RISCO

• 13.1 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FII; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

• 13.2 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo GESTOR e o ADMINISTRADOR, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 13.2.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O ADMINISTRADOR esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

• 13.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

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Apêndice A

APÊNDICE DA SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS A

• 1.1 As Cotas A, da Subclasse A, da Classe única do Fundo terão as seguintes características, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:

(i) Prazo de Duração das Cotas A: A Subclasse A terá o prazo de duração de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Ao fim do prazo de duração das Cotas A, a Subclasse A será liquidada observados os procedimentos estabelecidos no Anexo do Regulamento.

(ii) Público-Alvo: Investidores qualificados, incluindo Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios que sejam considerados investidores qualificados, observado, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na: (i) Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada; (ii) Resolução CMN nº 4.993, de 24 de março de 2022, conforme alterada, e (iii) Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada (quando em conjunto, as “Resoluções CMN”). Destaca-se que não há obrigação da Classe, do Administrador, tampouco do Gestor de alterar e/ou solicitar alterações ao Anexo da Classe em razão de eventuais alterações nas Resoluções CMN que entrem em vigor após o funcionamento da Classe. Caso algum dos Cotistas seja entidade sujeita a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao próprio Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos na Classe com os demais investimentos detidos pelo Cotista por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos de investimento, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com a regulamentação própria aplicável, não cabendo aos Prestadores de Serviços Essenciais a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos no Anexo da Classe.

(iii) Negociação: As Cotas A serão depositadas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do ESCRITURADOR, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observado que as cotas somente poderão ser negociadas depois de decorrido o prazo de lock-up de 04 (quatro) anos contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª emissão do Fundo, sendo certo que tal prazo poderá ser antecipado, a critério exclusivo do GESTOR (“Lock-up de Negociação”).

(iv) Todas as Cotas A assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

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Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 2 – TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS A

• 2.1 As Cotas A se submetem às regras de Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance comuns à todas as Cotas do Fundo, especificadas no Capítulo 9 do Anexo I ao Regulamento.

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Apêndice B

APÊNDICE SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO VINCI OPORTUNIDADE LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS B

• 1.1 As Cotas B, da Subclasse B, da Classe única do Fundo terão as seguintes características, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:

(i) Prazo de Duração das Cotas B: A Subclasse B terá o prazo de duração de 06 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Ao fim do prazo de duração das Cotas B, a Subclasse B será liquidada observados os procedimentos estabelecidos no Anexo I do Regulamento.

(ii) Público-Alvo: Investidores qualificados.

(iii) Negociação: As Cotas B serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, financeiramente por meio do ambiente de balcão da B3 (“Balcão B3”); e (ii) negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas B custodiadas eletronicamente no Balcão B3.

(iv) Todas as Cotas B assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

Capítulo 2 - TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS B

• 1.2 As Cotas B se submetem às regras de Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance comuns à todas as Cotas do Fundo, especificadas no Capítulo 9 do Anexo I ao Regulamento.

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]