Regulamento VTOT11 de 01/10/2026

Parte Geral do Regulamento VINCI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 35.652.252/0001-80

PARTE GERAL

CAPÍTULO – 1 FUNDO

• 1.1 VINCI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas		Classe única.
Prazo de Duração		Indeterminado.
Administrador		BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária. O nome do Diretor responsável pela supervisão do Fundo pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) indicado no Capítulo 6 abaixo.
Gestor		Vinci Real Estate Selection- Administradora e Gestora de Recursos Financeiros Ltda., sociedade com sede na Cidade e Estado do São Paulo, à Av. Brigadeiro Faria Lima, 3555, 10º e 11º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 37.658.373/0001-64, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório nº 18.360, de 12 de janeiro de 2021 (“Gestor” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável		Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.
Encerramento Exercício Social	do	30 de junho de cada ano.

• 1.1 Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Glossário contido no Apenso I deste Regulamento, exceto se de outro modo expressamente especificado.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

• 1.3 Para os fins deste Regulamento, é considerado um dia útil qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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Denominação da Classe	Anexo
Classe Única do Vinci Imobiliário Total Return
Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada	Anexo I

• 1.2 O Anexo de cada Classe de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.3 Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

• 1.4 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindose o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja dia útil, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe de Cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de

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crédito; (e) formador de mercado de Classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe de Cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os Cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 O Administrador e o Gestor serão responsáveis, por quaisquer danos causados por si ao patrimônio da Classe comprovadamente decorrentes de (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária da Classe; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação material da lei, da Resolução CVM 175, deste Anexo I ou ainda, de determinada da Assembleia Geral de Cotistas.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Administrador e o Gestor não poderão ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos integrantes da carteira, por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o Administrador e o Gestor responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente. O Fundo e seus Cotistas estão sujeitos, principalmente, aos riscos descritos no Anexo I a este Regulamento.

CAPÍTULO – 3 ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, incluindo a Taxa de Administrador, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO – 4 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175 (“Assembleia Geral de Cotistas”), observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, (i) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 4.1.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante, o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar, a

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- qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo, da classe ou da comunhão de cotistas.

• 4.1.3 O pedido de convocação pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

• 4.1.4 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.5 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.6 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo.

• 4.1.7 Somente poderão votar na assembleia geral de cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia.

• 4.1.8 Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento, nos termos do que for disciplinado na convocação, observandose sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pelo Administrador até o início da respectiva assembleia geral.

• 4.1.9 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao Administrador, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 72 e 73-A da Parte Geral da Resolução CVM 175.

• 4.2.1 Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

• 4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, (i) nos casos previstos na Resolução CVM 175; ou (ii) sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, bem como em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, e, ainda, envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.

• 4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO – 4 quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO – 5 TRIBUTAÇÃO

• 5.1 O disposto neste CAPÍTULO – 5 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

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• 5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). De todo modo, o Fundo poderá investir em ativos que estejam ou não isentos do IRF, cabendo ao Fundo a avaliação a respeito do recolhimento do imposto ou de eventual conveniência na iniciação de discussão administrativa ou judicial sobre a matéria, à luz da legislação tributária, atos normativos e jurisprudência atualmente aplicáveis. O IRF que vier a ser pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

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Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

• I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de

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tributação favorecida, co 1996 (“JTF”), e (ii) cujo i Resolução do Conselho os rendimentos distribuí incidência do IR, retido n regime de caixa e distri também serão isentos d observadas as mesmas Cobrança do IRF: II. IOF: IOF/TVM: IOF/Câmbio:

nforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de nvestimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, dos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à a fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o buídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior e tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, condições para os cotistas residentes. Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados

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financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO – 6 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 6.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria.

SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DO VINCI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO – 1 CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da Classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo (“Classe”):

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Indeterminado.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Papel”. Subclassificação “Híbrido” Tipo de gestão “Ativa” Segmento: “Outros”
Objetivo	O objetivo da Classe é a obtenção de renda e ganhos de capital através do investimento do seu patrimônio líquido nos seguintes ativos: (i) cotas de fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”); (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (iii) letras hipotecárias (“LH”); (iv) letras de crédito imobiliário (“LCI”); (v) letras imobiliárias garantidas (“LIG”); (vi) debêntures de companhias do setor imobiliário, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (vii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido); e (vii) excepcionalmente, a Classe poderá deter a titularidade de bens imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis (“Bens Imóveis”), em decorrência ou não de liquidação ou de procedimentos de cobrança e execução dos Ativos Imobiliários descritos nos incisos anteriores. Adicionalmente, a Classe poderá investir em Ativos de Liquidez, conforme disposto na política de investimento da Classe definida no CAPÍTULO – 3 abaixo. O objetivo da Classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto

Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO VINCI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITDA

	à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	A Classe é destinada a investidores em geral, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, observadas as restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160.
	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita
Custódia e Tesouraria	no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Custodiante”).
	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita
Escrituração	no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.
	Sim, encerrada a 1ª Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, o
Capital Autorizado	Administrador poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, nos termos do item 5.4 abaixo.
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, nos termos do item 5.4 abaixo.
	Depois de as cotas estarem integralizadas e após a Classe estar
Negociação	devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente exclusivamente em mercado de bolsa operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”).
	Em feriados de âmbito nacional, a Classe de Cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de
Feriados	prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais a Classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização, o resgate e a amortização de cotas serão realizados em moeda corrente nacional, observados os termos dispostos neste Anexo I.
Adoção de Política de Voto	Caso a Classe venha a adquirir ou subscrever ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto,o Gestor adotarápolítica de exercício de

direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto (“Política de Voto”). A Política de Voto orientará as decisões do Gestor em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

A Política de Voto adotada pelo Gestor pode ser obtida na página do Gestor na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https://www.vincicompass.com.

O Gestor poderá alterar a sua Política de Voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos cotistas.

CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de cotas da Classe;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO – 3 DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 3.1 Os recursos da Classe serão aplicados pelo Administrador , por indicação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

• 3.2 Os Ativos Imobiliários integrantes da carteira da Classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• (i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

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• (ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

• (iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

• 3.3 Diante das características da política de investimentos da Classe prevista neste Regulamento, a Classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 3.3.1 Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Imobiliários.

• 3.3.2 Os ativos que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 3.3.3 O objeto e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo I.

• 3.4 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em ativos financeiros (“Ativos de Liquidez”), quais sejam:

  • (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da CVM, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175;

  • (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis;

  • (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituições financeiras que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pela agência Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investor Service, ou qualquer de suas representantes no País;

  • (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

• 3.5 É permitida a realização de operações de compra e venda de um mesmo ativo financeiro em um mesmo dia (“operações day trade”).

• 3.6 É vedada a Classe, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Anexo I em relação às atividades do Administrador e do Gestor:

• (i) aplicar recursos na aquisição debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não sejam do setor imobiliário e não sejam Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez;

• (ii) aplicar recursos na aquisição de cotas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios Não - Padronizados;

• (iii) manter posições em mercados derivativos que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido da Classe; e

• (iv) locar, emprestar tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto em depósito de garantias em operações com derivativos, e na hipótese previsto no item 3.7, abaixo.

• 3.7 A Classe, por meio de seu Gestor, ou pelo Administrador por recomendação e/ou aconselhamento do Gestor, poderá realizar operações de empréstimos de títulos e valores mobiliários, inclusive as Cotas de FII, na posição tomadora e/ou na posição doadora, desde que autorizado pela legislação e regulamentação em vigor, não sendo necessária posterior aprovação em sede de assembleia geral de cotistas.

• 3.8 Competirá ao Administrador, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pelo Gestor, proceder à aquisição ou a alienação dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez de titularidade da Classe, observado o disposto neste Anexo I.

• 3.9 O Administrador poderá, para fins do item 3.7 acima, outorgar poderes para que o Gestor celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade da Classe, competirá exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 3.10 A Classe poderá se utilizar do procedimento previsto no artigo 6º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 3.11 As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

• CAPÍTULO – 4 DAS COTAS

• 4.1 As cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe.

• 4.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 4.1.3 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com o disposto na Resolução CVM 175 e no art. 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”).

• 4.1.4 O titular de cotas da Classe:

  • (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

- (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e - (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

• 4.2 A Classe manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condomínio da Classe.

• 4.3 As cotas da Classe somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:

• I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM, nos termos da regulamentação aplicável; ou

• II. quando cotas da mesma série já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.

• 4.4 O patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Anexo I, respeitando os limites previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO – 5 DAS EMISSÕES DE COTAS

• 5.1 O Administrador, com vistas à constituição da Classe, aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas da Classe, no total de até 5.000.000 (cinco milhões) de cotas, com valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), em série única (“1ª Emissão”). A oferta de cotas da 1ª Emissão foi concluída mediante a colocação parcial de 55.000 (cinquenta e cinco mil) cotas, atingindo o montante total de R$5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), sendo que as cotas não distribuídas foram canceladas pelo Administrador.

• 5.2 As ofertas públicas de distribuição de cotas da Classe se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Especial de Cotistas e no boletim de subscrição, e serão realizadas de acordo com os ditames da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), respeitadas, ainda, as disposições deste Anexo I e da Resolução CVM 175.

• 5.2.1 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

• 5.2.2 O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da respectiva emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento, bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.

• 5.2.3 Durante a fase de oferta pública de distribuição das cotas da Classe, estarão disponíveis ao investidor este Anexo I e o prospecto da oferta de lançamento de cotas da Classe, conforme o caso, nas páginas do Administrador e dos distribuidores na rede mundial de computadores, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, conforme aplicável, devendo o subscritor declarar, no mínimo:

- (i) que teve acesso a este Anexo I e, se houver, ao prospecto; - (ii) que está ciente das disposições contidas neste Anexo I, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento da Classe; e - (iii) que está ciente dos riscos inerentes ao investimento na Classe, da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão devida e dos demais valores a serem pagos a título de encargos da Classe.

• 5.2.4 As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. Além disso, a primeira distribuição de rendimentos, se houver, será realizada até o mês subsequente ao encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª Emissão da Classe, e as demais conforme a política de distribuição de resultados.

• 5.2.5 Em caso de distribuição parcial de cotas e nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, os investidores poderão, no ato de subscrição, condicionar sua adesão a que haja distribuição (i) da totalidade das cotas objeto da oferte pública; ou (ii) de uma quantidade mínima de cotas, equivalente à totalidade das cotas por ele subscritas nos termos do respectivo boletim de subscrição, que não poderá ser inferior ao montante mínimo da oferta em questão. Na falta de manifestação, presumir-se-á o interesse do investidor em receber a totalidade das cotas indicadas no respectivo boletim de subscrição.

• 5.2.6 A Classe poderá recomprar cotas de sua emissão, observadas às regras e procedimentos operacionais aplicáveis e o previsto na Resolução CVM 175 e na regulamentação aplicável.

• 5.3 Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da Classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que:

• (i) os rendimentos distribuídos pela Classe ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) a classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

• (ii) nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, caso a classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

• 5.7.1. O Administrador não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os impactos mencionados nos incisos (i) e (ii) do item 5.3 acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável à Classe, a seus cotistas e/ou aos investimentos na Classe.

Das Emissões de Novas Cotas

• 5.4 Não obstante a competência da Assembleia Especial de Cotistas, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, considerando a opinião do Gestor, deliberar por realizar novas emissões de cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, por meio de ato do administrador, assegurado aos cotistas o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção de suas respectivas participações, na data de corte a ser estabelecida nos documentos da nova emissão, nos termos da Resolução CVM 175, observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador e o estipulado no inciso (ii) do item 8.8 abaixo, e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável, desde que: (a) limitadas ao montante total máximo de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), considerando o valor que venha a ser captado com a 1ª Emissão de cotas da Classe (“Capital Autorizado”); e (b) não prevejam a integralização das cotas da nova emissão em bens e direitos.

• 5.5 A deliberação da emissão de novas cotas, pelos cotistas em Assembleia Especial de Cotistas, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e destinação dos recursos provenientes da integralização observando que:

• (i) Integralização. As cotas objeto da oferta deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional e à vista.

• (ii) Negociação das cotas. As cotas objeto da oferta serão negociadas em mercado de bolsa operacionalizado pela B3.

• (iii) Amortizações e Resgate. A Classe, por se tratar de um condomínio fechado, não admite a possibilidade de resgate antes de sua liquidação.

• 5.6 Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Administrador, observada a sugestão do Gestor, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas indicadas no item I abaixo do item 5.7 abaixo.

• 5.7 Sem prejuízo do disposto no item 5.4 acima, por proposta do Administrador, a Classe poderá realizar novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. A deliberação da emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

  • I. o valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em assembleia de cotistas, conforme recomendação do Gestor, e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão ou, ainda, (iv) a possibilidade de existir prêmio ou desconto em relação ao valor de mercado das cotas;

  • II. no âmbito das emissões que venham a ser realizadas, os cotistas terão, exceto se de outra forma deliberado em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos da legislação em vigor, o direito de preferência na subscrição de novas cotas na proporção de suas respectivas participações na data de corte a ser estabelecida nos documentos da nova emissão, respeitando-se o prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis previstos pela Central Depositária da B3, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do escriturador

necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos, bem como haverá direito de preferência nas emissões aprovadas pelo Administrador dentro do limite do Capital Autorizado e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas;

• III. exceto se de outra forma deliberado em assembleia, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais adotados pela B3 e pelo Escriturador;

• IV. as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes;

• V. de acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Especial de Cotistas, as Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado o previsto na Resolução CVM 175, o objeto e a política de investimentos da Classe, sendo admitida a integralização por meio de Chamadas de Capital, de acordo com as regras e prazos a serem fixados no respectivo compromisso de investimento;

• VI. caso não seja subscrita a totalidade das Cotas de uma nova emissão ou caso não seja atingido o valor mínimo de Cotas estabelecido para a nova emissão dentro do prazo máximo previsto na regulamentação de cada tipo de oferta pública (com ou sem esforços restritos), os recursos financeiros da Classe serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das Cotas que já tiverem sido integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em Ativos de Liquidez no período, sendo certo que, em se tratando da primeira distribuição de Cotas da Classe, proceder-se-á com a liquidação do fundo, nos termos do artigo 10, §2º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• VII. nas emissões de Cotas da Classe com integralização em séries, caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso, acrescidos de correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M/FGV: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento), bem como deixará de fazer jus aos rendimentos da Classe na proporção das Cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação;

• VIII. é admitido que nas novas emissões, a deliberação da assembleia de cotistas ou o ato do Administrador, conforme o caso, disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início de distribuição. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160; e

• IX. não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

• X. a integralização das Cotas em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com Suplemento H da Resolução CVM 175,

e aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 3 (três) meses contados da data da subscrição.

CAPÍTULO – 6 RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA

CLASSE

• 6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da Classe, conforme aplicável.

• 6.2 No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

• 6.2.1 Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

• 6.2.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 6.2.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 6.2.4 No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, depois de pagas todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe.

• 6.2.5 Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação da Classe obedecerão às regras da Resolução CVM 175.

• 6.2.6 Em caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles.

• 6.2.7 Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe, tais ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo I, ficando o Administrador autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item, serão, ainda, observados os seguintes procedimentos:

  • I. o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Anexo I, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, (“Código Civil”), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do condomínio, que, uma vez eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente inciso, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela

CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil;

• II. caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas que não tiverem cumprido com a obrigação de integralização das cotas subscritas;

• III. o Administrador e/ou empresa por esta contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 20 (vinte) dias, contados da notificação referida no inciso I acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira da Classe na forma do Artigo 334 do Código Civil.

• 6.2.8 As Cotas poderão ser amortizadas, mediante (i) comunicação do Administrador aos Cotistas após recomendação nesse sentido pelo Gestor; ou (ii) deliberação em Assembleia Especial de Cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe.

• 6.2.9 A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

• 6.2.10 Caso a Classe efetue amortização de capital os Cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas da Classe ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

CAPÍTULO – 7 DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 7.1 A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período poderá, a exclusivo critério do Administrador, considerando a opinião do Gestor, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no 14º (décimo quarto) dia útil dos meses de fevereiro e agosto ou terá a destinação que lhe der a Assembleia Especial de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo Administrador, considerando a opinião do Gestor. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência poderá ser, a critério do Gestor e do Administrador, investido em Aplicações Financeiras para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Alvo.

• 7.2 O percentual mínimo a que se refere no item 7.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 7.3 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 7.1 acima titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 7.3.1 Para suprir deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados à Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no item 7.1 acima.

• 7.3.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência, caso seja solicitado pelo Gestor, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

• 7.3.3 A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO – 8 DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 8.1 A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 8.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à Classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 8.3 A administração da Classe compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção da Classe, que podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome da Classe, desde que devidamente habilitados para tanto conforme o caso.

• 8.3.1 O Administrador conferirá poderes ao Gestor para que este adquira Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez (exceto Bens Imóveis), exerça os direitos decorrentes da titularidade destes, bem como celebre todo e qualquer instrumento e pratique os atos necessários para estes fins, de acordo com o disposto neste Anexo I, na regulamentação em vigor e no acordo operacional do Fundo.

• 8.4 O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Anexo I, tem poderes para realizar as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe.

• 8.5 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

• 8.6 O Administrador tem amplos poderes para:

  • (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de Cotas, observando as limitações impostas por este Anexo I;

  • (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe de cotas, inclusive o de ações, recursos e exceções;

  • (iii) abrir e movimentar contas bancárias

  • (iv) representar a Classe de cotas em juízo e fora dele;

  • (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas da Classe;

  • (vi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

  • (vii) administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; e

  • (viii) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos, considerando a opinião do Gestor.

• 8.7 Os poderes constantes do item 8.6 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este Anexo I, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 8.7.1 A contratação do Administrador, Gestor, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

• 8.8 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; e

  • (iii) escrituração de cotas.

• 8.9 O Administrador deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  - (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.

• 8.9.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 8.9.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 8.9.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

• Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 8.10 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:

  • (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, considerando a opinião do Gestor;

  • (ii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pela Classe;

  • (iii) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo à Classe ou as suas operações. de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, de modo ponderável, influir na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, na decisão de Cotistas e demais investidores de adquirir ou alienar cotas, ou de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, sendo ao Administrador vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas da Classe;

  • (iv) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

    • (a) não integram o ativo do Administrador;

    • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

- (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; - (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; - (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e - (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; - (g) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe; e - (h) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (vi) observar as disposições constantes neste Anexo I e no prospecto da Classe, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Especial de Cotistas;

• (vii) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (viii) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (ix) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;

• (x) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos, considerando a opinião do Gestor;

• (xi) observar as disposições constantes neste Regulamento e no prospecto do Fundo, quando aplicável, bem como as deliberações da assembleia de cotistas.

• 8.11 O Administrador e o Gestor devem transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

• 8.12 O Administrador e o Gestor não serão responsabilizados nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio da Classe ou, de qualquer outra forma prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greve, locautes e outros similares.

Da divulgação de informações

• 8.13 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

• 8.14 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 8.14.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 8.15 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 8.16 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador e do Gestor

• 8.17 O Administrador e o Gestor devem ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia de Especial de Cotistas.

• 8.18 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a (i) convocar imediatamente a assembleia de cotistas para eleger o sucessor do Administrador ou do Gestor, conforme o caso ou deliberar sobre a liquidação da Classe, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos da Classe, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 8.18.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.18 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 8.18.2 No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assemblei Especial de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não da Classe.

• 8.18.3 Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio da Classe, até ser procedida a averbação referida no item 8.18 (ii) acima,

• 8.18.4 Aplica-se o disposto no item 8.18 (ii)acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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• 8.18.5 Se a assembleia de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação da Classe.

• 8.18.6 Nas hipóteses referidas no 8.18, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas.

• 8.18.7 Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, dos direitos integrantes do patrimônio da Classe.

• 8.18.8 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

• 8.19 Nas hipóteses previstas no item 9.2.5 abaixo, será devido ao Gestor a Taxa de Gestão por Substituição (conforme abaixo definido).

Gestão

• 8.20 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 8.21 Compete ao Gestor negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

• 8.22 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a política de investimentos deste Anexo, os ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a política de investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO VINCI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITDA

CAPÍTULO – 9 TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO, PERFORMANCE

Taxa de Administração

• 9.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa Taxa de Administração

Base de cálculo e percentual (i)0,20% (vinte centésimos) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado_(a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou(a.2)_caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observada a remuneração mínima mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); e(ii)0,05% ao ano, caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) (“Remuneração de Escrituração”); as quais serão corrigidas anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.

Taxa de Gestão

0,80% (oitenta centésimos) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre_(a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou(a.2)_caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”),a ser corrigida anualmente,a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do

	IGP-M,ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo que será paga ao Gestor, se devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

Taxa de Performance

• 9.2 O Gestor fará jus a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive, de funcionamento da Classe, contados da data da primeira integralização de cotas da 1ª Emissão à taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) do semestre subsequente, diretamente pela ao Gestor, observado o disposto no item 9.2.5 abaixo. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x {[Resultado] – [PL Base * (1+Índice de Correção)]}

Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Índice de Correção = Variação do IPCA + X, sendo que o “X” é a média aritmética do Yield IMA-B 5 (títulos públicos indexados à inflação medida pelo IPCA com prazo para o vencimento inferior a cinco anos) ponderadas pelo peso no próprio índice, divulgados pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, em seu website (no endereço http://www.anbima.com.br/ima/ima.asp). O fator “X” que vigorará para um determinado período de apuração será a média aritmética dos dois últimos meses do semestre imediatamente anterior ao da apuração da performance (exemplificativamente, o fator “X” será a média aritmética de 1 de maio a 30 de junho para a apuração da Taxa de Performance de 1 de julho a 31 de dezembro, a ser paga em janeiro do ano subsequente) e será ajustado a uma base semestral pela seguinte fórmula: [(1 + média

IMA-B 5 do período mencionado)^(quantidade de dias úteis do mês de apuração da performance/252)1]. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

PL Base = Valor da integralização de cotas da Classe, já deduzidas as despesas da oferta, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

Resultado conforme fórmula abaixo:

Resultado = [(PL Contábil) + (Distribuições Corrigidas)]

Onde:

Distribuições corrigidas: = ∑i=m Rendimento * (1+Índice de Correção mês n)

(1 + índice de correção mês i)

Onde:

PL Contábil = patrimônio líquido contábil mensal da Classe.

Rendimento = rendimentos efetivamente distribuídos no mês i. Caso não tenha atingido performance, adiciona o valor a distribuir do(s) semestre(s) anteriores.

i = Mês de referência

n = mês de apuração e/ou provisionamento de Taxa de Performance.

• 9.2.1 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 9.2.2 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da Classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

• 9.2.3 Entende-se por “valor da cota” aquele resultante da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número de cotas da Classe, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento dos mercados em que a Classe atue, conforme dispõe o artigo 7º da Resolução CVM 175.

• 9.2.4 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à 1ª Emissão: (i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

• 9.2.5 Fica estabelecido que, na hipótese de (i) destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa (conforme abaixo definido); ou (ii) renúncia pelo Gestor em razão da redução da Taxa de Gestão, ou ainda, em caso de fusão, incorporação, cisão, transformação da Classe, permanecerá a Classe obrigada a realizar o pagamento ao Gestor da (a) Taxa de Gestão e Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição, conforme consta do

acordo operacional do Fundo, de forma proporcional apurada até a data da destituição sem Justa Causa, se houver; (b) Taxa de Gestão vigente à época de sua destituição/substituição nos 48 (quarenta e oito) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição (conforme aplicável) (“Taxa de Gestão por Substituição”), sendo certo que referida taxa está incluída na Taxa de Gestão; e (c) da Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição referente aos resultados que vierem a ser obtidos pela Classe nos 48 (quarenta e oito) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição (conforme aplicável), sendo certo que a Taxa de Performance será paga apenas ao Gestor da Classe que tenha sido substituído, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo gestor a título de Taxa de Performance no período ora previsto.

• 9.2.6 Em caso de ocorrência de um evento de Justa Causa, a Classe, mediante envio de notificação do Administrador nesse sentido, poderá rescindir o acordo operacional do fundo, independentemente de aviso prévio, sendo que, neste caso, o Gestor receberá apenas a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo até sua efetiva substituição.

• 9.2.7 Para fins do disposto no item 9.2.5 acima, entende-se por “Justa Causa” a (i) atuação do Gestor com culpa, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou violação de normas e de regras do Regulamento, no desempenho de suas funções, que tenha causado perdas ou prejuízos substanciais ao Fundo e/ou aos cotistas, conforme venha a ser comprovada exclusivamente por meio de decisão judicial de segundo grau de tribunal competente; ou (ii) condenação do Gestor em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme venha a ser comprovada exclusivamente por meio de decisão judicial de segundo grau de tribunal competente; ou (iii) impedimento do Gestor de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; ou (iv) requerimento de falência pelo próprio Gestor; ou (v) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.

CAPÍTULO – 10 ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 10.1 A assembleia especial de cotistas desta Classe (“Assembleia Especial de Cotistas”), se aplicável, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe de Cotas, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (i) demonstrações contábeis;

• (ii) alteração deste Anexo I, ressalvado o disposto no artigo 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• (iii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

• (iv) emissão de novas cotas, salvo na hipótese prevista no item 5.4 deste Anexo I, nos termos do artigo 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• (v) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação da Classe;

• (vi) dissolução e liquidação da Classe, naquilo que não estiver disciplinado neste Anexo I;

• (vii) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas da Classe;

• (ix) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (x) alteração do prazo de duração da Classe;

• (xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

• (xii) alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão;

(xiii) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; e

• (xiv) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

• 10.2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

• (a) No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO – 11.

• 10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 10.5 A convocação da Assembleia Especial de Cotistas deverá ser disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores e deve ser feita a cada cotista podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo cotista seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento ou e-mail, e , ainda, uso de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3, observadas as seguintes disposições:

• (a) Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• (b) A convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

- (c) O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 10.5.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 10.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 10.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) Na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

• 10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da Classe e dos percentuais previstos no item 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 10.6 Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe , caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (xi) e (xii) do item 10.1, acima.

• 10.6.2 Cabe ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 10.7 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 10.7.1 O pedido de procuração deverá satisfazer os seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 10.7.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

• 10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 10.9 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, (i) nos casos previstos na Resolução CVM 175; ou (ii) sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, bem como em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, e, ainda, envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.

CAPÍTULO – 11 DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 11.1 A Classe poderá ter até 1 (um) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da Classe;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 11.3 Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 11.4 A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 11.5 A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 11.6 Sempre que a assembleia especial da Classe for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175 CVM 175

• 11.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 11.8 Os representantes de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 11.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 11.10 Os representantes de Cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

• 11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 11.12 Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de cotas e aos Cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 11.13 Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

CAPÍTULO – 12 DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender cotas à prestação Cotas da Classe, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 12.2 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a Classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a Classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

  • (c) a Classe de Cotas e o representante de Cotistas; e

  • (d) Classe de Cotas e o empreendedor;

• (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 12.2.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

• 12.2.2 A Classe por meio de seu Gestor, ou pelo Administrador por recomendação e/ou aconselhamento do Gestor, poderá realizar operações de empréstimos de títulos e valores mobiliários, inclusive as Cotas de FII, na posição tomadora e/ou na posição doadora, desde que autorizado pela legislação e regulamentação em vigor, não sendo necessária posterior aprovação em sede de assembleia especial de cotistas.

CAPÍTULO – 13 DOS CONFLITOS DE INTERESSE

• 13.1 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, Gestor, Consultor Especializado e/ou cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Especial de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses

• I. a contratação, pela Classe, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas da Classe; e

• II. a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, do consultor especializado ou Pessoas Ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 13.1.1 Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

• I. a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO VINCI IMOBILIÁRIO TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITDA

CAPÍTULO – 14 DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• 14.1 A Classe terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador.

• 14.2 As demonstrações financeiras da Classe serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

• 14.3 Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo da Classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

• 14.4 Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas.

• 14.5 A apuração do valor contábil da carteira de investimentos da Classe deverá ser procedida de acordo com um dos critérios previstos nos itens abaixo.

• 14.6 Os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de acordo com o Manual de Marcação a Mercado do Administrador, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

• 14.7 A Classe estará sujeita às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

CAPÍTULO – 15 DOS FATORES DE RISCO

• 15.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 15.2 A carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que a Classe se encontra sujeita não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe.

• 15.3 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação, aqueles descritos no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.