Demonstrações Financeiras - Substituição de administrador VXXV11 de 17/10/2025
Demonstrações Financeiras - Substituição de administrador do Genesis Multiestratégia (VXXV11), fundo imobiliário híbrido, com data de referência em 17/10/2025, com entrega no FundosNet (B3) em 12/03/2026. No pregão de 30/10/2026, a cota do VXXV11 fechou a R$ 825,00, com P/VP de 1,60 (valor patrimonial de R$ 515,35 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O patrimônio líquido era de R$ 264,8 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 30.982.974/0001-89
- Tipo
- Outras Demonstrações Financeiras
- Assunto
- Demonstrações Financeiras - Substituição de administrador
- Data de referência
- 17/10/2025
- Data de entrega
- 12/03/2026 21:20
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
M Bras ‘ il
‘
Genesis Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário -FII
(CNPJ: 30.982.974/0001-89)
Demonstrações financeiras acompanhadas do Relatório do Auditor Independente
De 01 de janeiro de 2025 à 17 de outubro de 2025 (data de transferência do administrador do Fundo)

Genesis Multiestratégia Fundo De Investimento Imobiliário – FII Demonstrações Financeiras Período de 01 de janeiro de 2025 à 17 de outubro de 2025 (data da transferência do Fundo)
Conteúdo
| Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras | 2-6 |
|---|---|
| Demonstração da Posição Financeira | 7 |
| Demonstração do Resultado | 8 |
| Demonstrações das mutações do patrimônio líquido | 9 |
| Demonstração do Fluxo de Caixa – método direto | 10 |
| Notas explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras | 11 – 33 |

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras
Ao Administrador e Cotistas do
Genesis Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário - FII (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) São Paulo - SP
Opinião com ressalvas
Examinamos as demonstrações contábeis do Genesis Multiestratégia Fundo De Investimento Imobiliário – FII (“Fundo”), que compreendem demonstrativo da posição financeira para o período findo em 17 de outubro 2025 (data da transferência do fundo), e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período 01 de janeiro de 2025 à 17 de outubro 2025 (data da transferência do Fundo), bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos que possam decorrer dos assuntos descritos na seção intitulada “Bases para opinião com ressalvas”, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Genesis Multiestratégia Fundo De Investimento Imobiliário – FII (“Fundo”), em 17 de outubro de 2025 (data de transferência do Fundo) e o desempenho de suas operações e dos seus fluxos de caixa para o período de 01 de janeiro de 2025) a 17 de outubro 2025 (data de transferência do Fundo), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários, regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Bases para opinião com ressalvas
Investimento em ações de companhia fechada
Conforme nota explicativa Nº 6, em 17 de outubro de 2025 o Fundo possuía investimento em ações da companhia Rec Log 2 S.A (“Empresa Investida”), mensurado à valor justo no montante de R$38.529 mil, o equivalente a 12,94% do seu Patrimônio Líquido. A Administradora estima o valor justo deste investimento baseando-se em avaliação econômico-financeira pela metodologia de fluxo de caixa descontado, elaborada por empresa especializada terceira. Não nos foi possível concluir sobre a razoabilidade de certas premissas e julgamentos exercidos pelos avaliadores, e, adicionalmente, não obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente quanto à mensuração e realização do referido ativo e respectivos impactos nas demonstrações financeiras.

Ausência de demonstração financeira auditada de fundo investido
Conforme Nota Explicativa nº 5 às demonstrações contábeis, em 17 de outubro de 2025, o Fundo possuía investimento em cotas do Kronolog I Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada ("Fundo Investido") no montante de R$ 97.382 mil, o equivalente a 32,71% de seu Patrimônio Líquido. Até a data de emissão deste relatório de auditoria, o Fundo Investido não possuía demonstrações financeiras auditadas. Desta forma, considerando que não obtivemos evidências suficientes e apropriadas de auditoria, não nos foi possível determinar os eventuais ajustes, se houver, nas demonstrações contábeis do Fundo.
Avaliação a valor justo das propriedades para investimento
Conforme Nota Explicativa nº 6 às demonstrações contábeis, em 17 de outubro de 2025, o Fundo possuía investimento no Shopping Iguatemi São Carlos no montante de R$ 5.671 mil, o equivalente a 1,91% de seu Patrimônio Líquido. A Administradora estima o valor justo deste investimento baseandose em avaliação econômico-financeira pela metodologia de fluxo de caixa descontado, elaborada por empresa especializada terceira. Não nos foi possível concluir sobre a razoabilidade de certas premissas e julgamentos exercidos pelos avaliadores, e, adicionalmente, não obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente quanto à mensuração e realização do referido ativo e respectivos impactos nas demonstrações contábeis.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas.
Ênfase
Transferência de Administração
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 17, em assembleia geral de cotistas realizada em 10 de outubro de 2025, foi aprovada a transferência de administrador e gestor do Genesis Multiestratégia Fundo De Investimento Imobiliário – FII, assim transferindo da Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., para a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos na seção "Bases para opinião com ressalvas", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicado em nosso relatório.
Certificados de recebiveis Imobiliários (CRI)
Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeis:
Conforme nota explicativa nº 5, em 17 de outubro de 2025, o Fundo concentrava seus investimentos em Certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), os quais estavam mensuradas a valor justo, perfazendo o montante de R$ 154.615 mil, equivalente a 51,94% do seu Patrimônio Líquido. Por esse motivo, os riscos mais significativos para fins de auditoria são a valorização, realização e existência destes CRIs.
Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeis:
Nossos procedimentos de auditoria foram, entre outros: (i) conciliação contábil da carteira; (ii) recálculo dos ativos, com base na projeção do fluxo de recebimento desses ativos, descontados a valor presente na nossa data; (iii) verificação dos termos de securitização dos Certificados de Recebíveis Imobiliários utilizados como base para o recálculo, devidamente formalizados; (iv) verificação dos registros de custódia destes ativos, realizados na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP); (v) exame da liquidação financeira do pagamento de juros e amortizações dos recebíveis e; (vi) teste de aderência entre as informações registradas e as informações contábeis divulgadas.
Com base na abordagem de nossa auditoria, nos procedimentos efetuados e nas evidências obtidas, entendemos que os critérios e procedimentos adotados pelo Fundo para reconhecimento dos ativos e os resultados obtidos são razoáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, referentes ao período findo em 17 de outubro de 2025.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações

financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.

- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos
Fornecemos também aos responsáveis pela governança a declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório, porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 13 de fevereiro de 2026.
CLA - Clifton Larson Allen Brasil Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-048.811/O-0
Thiago Kurt de Almeida Costa Brehmer Contador CRC 1SP260164/O-4
GENESIS MULTIESTRATEGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII CNPJ (MF): 30.982.974/0001-89 Administrado por: TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ (MF): 67.030.395/0001-46
BALANÇO PATRIMONIAL
| Va | lores em Milhares de Reais | ||
|---|---|---|---|
| ATIVO | Em: | 17/10/25 | %PL |
| CIRCULANTE | 254.343 | 85,44 | |
| Títulos e valores mobiliários | 664 | 0,22 | |
| Cotas de fundos de investimento | 664 | 0,22 | |
| Títulos e valores mobiliários | 253.647 | 85,21 | |
| Certificados de Recebíveis Imobiliários | 154.615 | 51,94 | |
| Fundos de investimento Imobiliário | 99.032 | 33,27 | |
| Outros valores a receber | 32 | 0,01 | |
| Despesas antecipadas | 32 | 0,01 | |
| NÃO CIRCULANTE | 44.200 | 14,85 | |
| INVESTIMENTO | 44.200 | 14,85 | |
| Propriedades para investimento | 44.200 | 14,85 | |
| Ações de Companhias Fechadas | 38.529 | 12,94 | |
| Imóveis | 5.671 | 1,91 | |
| TOTAL DO ATIVO | 298.543 | 100,29 | |
| PASSIVO | |||
| CIRCULANTE | 863 | 0,29 | |
| Encargos a Pagar | 99 | 0,04 | |
| Taxa de administração | 15 | 0,01 | |
| Taxa de gestão | 84 | 0,03 | |
| Obrigações por aquisição de imóveis | 754 | 0,25 | |
| Provisão para pagamentos a efetuar | 10 | - | |
| Outras despesas administrativas | 10 | - | |
| TOTAL DO PASSIVO | 863 | 0,29 | |
| PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 297.680 | 100,00 | |
| TOTAL DO PASSIVO e PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 298.543 | 100,29 | |
| TRUSTEE D.T.V.M. LTDA. | IGNIS CONTÁBIL LTDA | ||
| Administradora | Co | ntador FernandoQuiqueto |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
GENESIS MULTIESTRATEGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII CNPJ (MF): 30.982.974/0001-89 strado por: TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ (MF): 67.030.395/0001-46
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Valores em Milhares de Reais De 01/01/2025 Em: a 17/10/2025
| COMPOSIÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO | |
|---|---|
| Propriedades para Investimento | |
| Receitas de aluguéis | 411 |
| Atualização IPCA imóveis | (39) |
| Resultado Líquido de Propriedades para Investimento | 372 |
| Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária | |
| Rendimento com cotas de fundos de investimento | (48.142) |
| Rendimento com certificados de recebiveis imobiliários | 14.609 |
| Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária | (33.533) |
| Resultado Líquido de Atividades Imobiliárias | (33.161) |
| Outros Ativos Financeiros | 142 |
| Rendimento com cotas de fundos de investimento | 142 |
| Outras despesas | (1.220) |
| Despesas com custódia de terceiros | (4) |
| Despesas com taxa de administração | (159) |
| Despesas com taxa de gestão | (861) |
| Despesas com auditoria e custódia | (10) |
| Despesas de consultoria | (13) |
| Demais despesas de serviços do sistema financeiro | (66) |
| Taxa de fiscalização da CVM | (74) |
| Outras receitas e despesas | (33) |
| RESULTADO DE DETENTORES DE COTAS CLASSIF. PL | (34.239) |
| TRUSTEE D.T.V.M. LTDA. IGNIS C | ONTÁBIL LTDA |
| Administradora Contador Fer | nandoQuiqueto |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
GENESIS MULTIESTRATEGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII CNPJ (MF): 30.982.974/0001-89 Administrado por: TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ (MF): 67.030.395/0001-46
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO Exercício
| Valores em | Milhares de Reais | |||
|---|---|---|---|---|
| Cotas integralizadas | Gastos com colocação | Reserva de lucros (Prejuízos acumulados) | Total | |
| Saldos em 31 de dezembro de 2024 | 136.377 | (185) | 54.792 | 190.984 |
| Integralização de cotas no Exercício | 141.000 | - | - | 141.000 |
| Gastos com colocção | - | (65) | - | (65) |
| Resultado líquido do Exercício | - | - | (34.239) | (34.239) |
| Saldos em 17 de outubro de 2025 ("Data antes da transferência do Fundo") | 277.377 | (250) | 20.553 | 297.680 |
TRUSTEE D.T.V.M. LTDA. Administradora
IGNIS CONTÁBIL LTDA Contador Fernando Quiqueto As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
GENESIS MULTIESTRATEGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII CNPJ (MF): 30.982.974/0001-89
Administrado por: TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ (MF): 67.030.395/0001-46
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (Método Indireto)
Valores em Milhares de Reais De 01/01/2025 Em: a 17/10/2025
| Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais | |
|---|---|
| Lucro Líquido do Período | (34.239) |
| Ajustes ao lucro do período | 33.533 |
| Resultado com cotas FII | 48.142 |
| Resultado CRI | (14.609) |
| Total | (706) |
| Variações em Ativos e Passivos | 29 |
| Redução (Aumento) em Despesas Antecipadas | (17) |
| Aumento (Redução) em Valores a Pagar à Administradora | 1 |
| Aumento (Redução) em Outras Obrigações e Credores Diversos | 39 |
| Aumento (Redução) em Prov. Pagtos a Efetuar | 6 |
| Caixa Líquido das Atividades Operacionais | (677) |
| Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento | |
| Pagamento pela compra de CRIs | (293.813) |
| Recebimento pela de amortização de CRIs | 153.806 |
| Aquisição de companhias fechadas | (250) |
| Aquisição de cotas FII | (913) |
| Pagamento imóveis | (793) |
| Caixa Líquido das Atividades de Investimento | (141.963) |
| Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento | |
| Recebimento Líquido pela Emissão de Cotas | 141.000 |
| Gastos com colocação | (65) |
| Caixa Líquido das Atividades de Financiamento | 140.935 |
| Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa | (1.705) |
| Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período | 2.369 |
| Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período | 664 |
TRUSTEE D.T.V.M. LTDA. IGNIS CONTÁBIL LTDA Administradora Contador Fernando Quiqueto
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
1. Contexto operacional
O Genesis Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ sob o nº 30.982.974/0001-89, foi constituído em 22 de junho de 2018 e iniciou suas atividades em 01 de novembro de 2019 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, (“Lei 8.668/93”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”).
O Fundo é listado na B3 sob código VXXV11.
O Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados.
A Classe tem como objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme a Política de Investimento, preponderantemente, por meio de: (i) investimentos nos Ativos Imobiliários, podendo se utilizar de alavancagem por meio de cessão de créditos imobiliários oriundos destes. Tais investimentos deverão ser rentabilizados mediante (a) pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, e/ou (b) aumento do valor patrimonial das cotas, advindo (i) da valorização dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos; (ii) da alienação, à vista ou a prazo, dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos e/ou (iii) da amortização de passivo decorrente de cessão de créditos oriundos dos Ativos Imobiliários, com recursos advindos de sua exploração, conforme permitido por este Regulamento, pela lei e regulamentação expedida pela CVM.
Ativos imobiliários são representados pela aplicação em empreendimentos imobiliários, a critério do Administrador e independentemente de deliberação em assembleia geral, mediante: (i) aquisição diretamente, por meio da aquisição de (a) imóveis localizados em território nacional, preferencialmente prontos, ou em projetos e/ou em fase de construção, para posterior alienação, locação ou arrendamento com possibilidade de alienação, e (b) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, e (ii) indiretamente, por meio da aquisição de (a) ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre bens imóveis, (b) aquisição de cotas de fundos de investimentos em participações, ou cotas de outros FII que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em direitos reais sobre bens imóveis, e (c) aquisição de demais valores mobiliários, desde que esses instrumentos permitam a Classe investir em quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM e desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII (“Ativos Imobiliários”).
Outros ativos são: (i) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; (ii) cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa, regulados pela Resolução CVM 175 e com liquidez diária; e/ou (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez diária (“Outros Ativos”).
O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou por qualquer mecanismo de seguro, ou, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os cotistas estão expostos à possibilidade de perda do capital investido, em decorrência do perfil de investimento do Fundo e consequentemente, de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do Fundo se torne negativo.
2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários, regulamentados pela Instrução nº 516/11 e pelo Anexo Normativo III da Resolução nº 175/22, as alterações posteriores e pelos pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), com a convergência internacional das normas contábeis."
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação desses instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.
A moeda funcional do Fundo é o real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.
As demonstrações financeiras foram elaboradas do período de 01 de janeiro de 2025 a 17 de outubro de 2025 (“Data antes da transferência do Fundo”) e foram aprovadas pela Administração do Fundo em 13 de fevereiro de 2026, que autorizou sua divulgação.
3. Descrição das principais práticas contábeis
Apuração do resultado
As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.
Caixa e equivalentes de caixa
O caixa e equivalentes de caixa compreendem o numerário em espécie e depósitos bancários à vista e instrumentos financeiros que atendam cumulativamente aos seguintes critérios: (i) ser mantido com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros propósitos; (ii) ter conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa; (iii) estar sujeito a um insignificante risco de mudança de valor; e (iv) ter vencimento de curto prazo, de três meses ou menos.
Ativos financeiros de natureza não imobiliária
A Administradora classifica seus títulos e valores mobiliários na categoria “mensurados ao valor justo por meio do resultado”.
Nessa categoria são registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com a finalidade de serem frequentemente negociados, e são avaliados e registrados, inicialmente, pelo valor justo, sendo as respectivas modificações subsequentes do valor justo reconhecidas imediatamente no resultado.
Cotas de fundos de investimento
As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pelo valor das cotas informado pelos administradores dos respectivos fundos de investimentos, sendo a melhor estimativa da administração de valor justo desses ativos.
A valorização e/ou a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em “Rendimento com cotas de fundos de investimento”.
Certificados de recebíveis imobiliários (CRI)
Referem-se a operações de captação de recursos no mercado financeiro, através de títulos de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). Os CRI são títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e constituem promessa de pagamento em dinheiro. Os CRI emitidos sob o regime fiduciário estão lastreados por créditos imobiliários vinculados a esse regime, os quais ficam excluídos do patrimônio comum da emissora.
O acompanhamento desses CRI são efetuados por agente fiduciário, legitimado a praticar todos os atos necessários à proteção dos direitos dos investidores.
As obrigações onerosas, representadas pelos certificados de recebíveis imobiliários reconhecidas nos passivos circulante e não circulante, são demonstradas pelo custo amortizado, considerando, para tanto, o método da taxa efetiva de juros. Tal método determina a taxa de desconto que corresponde ao valor inicial do instrumento financeiro em relação aos fluxos de caixa estimados para toda a vida útil remanescente do instrumento financeiro.
Investimentos em Sociedades de Propósito Específico (SPE)
Os investimentos em ações de companhias fechadas são registrados ao custo de aquisição e ajustados anualmente ao valor justo. Os resultados são registrados na rubrica do resultado “Resultado com Ajuste a valor justo das Cia Fechadas”. Caso o Administrador não consiga mensurar de forma confiável o valor justo, a mensuração será feita pelo valor de custo até que o valor justo possa ser determinado de maneira confiável.
Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
São demonstrados pelos valores reconhecidos e calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime de competência.
4. Caixa e equivalentes de caixa
Em 17 de outubro de 2025 o Fundo não possuía saldo de caixa representado por conta corrente junto a Administradora.
Cotas de fundos de investimento
Em 17 de outubro de 2025, o Fundo detém aplicações em cotas de fundos de investimento, conforme abaixo:
| 17/10/2025 | ||
|---|---|---|
| Cotas de fundos de investimento | Qtde. | Valor Mercado |
| MAN ZC FIRF | 410.449 | 664 |
| Total | 419.449 | 664 |
• MAM ZC TESOURO SELIC FI RENDA FIXA DI SOBERANO
O MAM ZC TESOURO SELIC FI RENDA FIXA DI SOBERANO (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio aberto com prazo indeterminado de duração e cujo exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, nos termos da resolução CVM nº 175/2022. O Fundo foi constituído em 19 de fevereiro de 2021 e iniciou suas atividades em 14 de junho de 2021.
O Fundo é classificado como “Renda Fixa”, regido pelo seu Regulamento e pela legislação e regulamentação em vigor.
O Fundo tem como objetivo buscar a valorização das cotas por meio de aplicações em Ativos Financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial, de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento. Obedecendo aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros constantes, conforme seu regulamento.
As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administração ou de qualquer empresa pertencente ao seu grupo econômico, tampouco do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
5. Ativos financeiros de natureza imobiliária
Cotas de fundos de investimento imobiliário
O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário soma R$ 99.032, conforme demonstrado abaixo:
| Nome do fundo | Administradora | Quantidade | Valor em 17/10/2025 | % Participação |
|---|---|---|---|---|
| Kronolog I FII (i) | Banco Daycoval S.A. | 98.781.275 | 97.382 | 32,71 |
Multi Shoppings FII (ii) | Rio Bravo Inv. DTVM | 47.159 | 1.650 | 0,55 |
| Total | 98.828.434 | 99.032 |
(i) KRONOLOG I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
O KRONOLOG I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo seu Regulamento.
A Classe tem como objetivo a obtenção de renda e ganho de capital, por meio de investimentos conforme orientação das Gestoras, mediante a aquisição de terrenos ou imóveis, em sua integralidade ou fração ideal, de forma direta ou indireta, já executados ou em construção, com a finalidade de
desenvolvimento de empreendimento imobiliário não residencial no segmento logística, industrial ou centro de distribuição.
(ii) Multi Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário
O “Multi Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário” é um Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”) constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração.
Objetivo: O Fundo tem por objeto preponderante investir, direta ou indiretamente, (i) em um portfólio de empreendimentos imobiliários, dentre eles – mas não exclusivamente - bens imóveis de natureza comercial, residencial e industrial, em terrenos e shopping centers (“Empreendimentos Imobiliários”); e (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, certificados de recebíveis imobiliários e quaisquer outros valores mobiliários cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao Fundo (“Valores Mobiliários”).
Público-Alvo: Investidores Profissionais. Gestão Ativa. Taxa de Performance: Não há.
Certificados de recebíveis imobiliários (CRI)
Em 17 de outubro de 2025 o Fundo detinha um saldo de R$ 154.615 de Certificados de recebíveis imobiliários, conforme apresentado abaixo:
| Código Cetip | Emissor | Série | Data de vencimento | Remuneração (%) | Qtde. | Valor contábil |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Habitasec | IPCA + 18% | |||||
| 21B0767864 | Securitizadora | 305 | 10/03/2025 | a.a. | 71.313 | 154.615 |
| Total | 71.313 | 154.615 |
Conforme Termo de securitização de créditos imobiliários da 305ª série da 1ª emissão da Habitasec Securitizadora firmado em 21 de fevereiro de 2022.
Pelo presente instrumento particular, de um lado, na qualidade de emissora dos CRI:
Habitasec Securitizadora S.A (“Emissora ou Securitizadora”) e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”)
Data da emissão: 21 de fevereiro de 2022 Data de vencimento: 10 de novembro de 2025 Quantidade de CRI: até 72.831 Valor Global da emissão: R$ 72.831 Valor nominal unitário: R$ 1
Garantia flutuante: Não há; Garantia fidejussória: Fiança; Garantias reais: Alienação Fiduciária de Quotas e Alienação Fiduciária de Imóvel
Garantias da Operação.
Garantias Reais. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, adicionalmente ao Fundo de Despesas e ao Fundo de Reserva, será constituída a Alienação Fiduciárias de Quotas pela BWP, pela Diase, pelo Felipe e pelo Rodrigo, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e a Alienação Fiduciária de Imóvel pela SPE nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.
Alienação Fiduciária de Quotas: Mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, em garantia do fiel e cabal pagamento de todo e qualquer montante devido com relação às Obrigações Garantidas, a SPE, na qualidade de sócio da Devedora, alienará fiduciariamente à Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, as quotas de suas titularidades, correspondentes a 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Devedora, nos termos do Termo de Emissão.
Alienação Fiduciária de Imóvel: A Devedora, futura detentora da totalidade da propriedade Imóvel, mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, constituirá em favor da Securitizadora, a alienação fiduciária da totalidade do Imóvel, em garantia ao cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do Termo de Emissão.
Garantia Fidejussória: Os Fiadores, assumiram no Termo de Emissão, como fiadores e principais pagadores, em caráter solidário e sem qualquer benefício de ordem, o pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas. O Termo de Emissão deverá
Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário ou seu saldo, conforme o caso, será atualizado pela variação positiva do IPCA/IBGE (“Atualização Monetária”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Aniversário (conforme adiante definido), o que ocorrer por último, até a próxima Data de Aniversário;
Juros Remuneratórios dos CRI: sem prejuízo da Atualização Monetária, os CRI farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI ou seu saldo, conforme o caso, correspondente a 18% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o respectivo Período de Capitalização, desde a primeira Data de Integralização dos CRI (“Juros Remuneratórios dos CRI”);
6. Investimentos
Ações de companhias fechadas
Em 17 de outubro de 2025 o Fundo possui os seguintes investimentos em Ações de Companhias Fechadas:
| Investimentos | Valor em 31/12/2024 | Aportes | Ajuste a valor justo | Valor em 17/10/2025 |
|---|---|---|---|---|
| Rec Log S.A. (i) | 38.279 | 250 | - | 38.529 |
(i) Rec Log II
O Fundo adquiriu em 19 de novembro de 2019, o total de 20.627.761 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 17,6397% do capital social da Companhia Rec Log 2 S.A. (Companhia). Nesta data, mediante a transferência das Ações Alienadas, o fundo pagou ao Vendedor o preço total de R$ 35.000.
Em 2020, 2021, 2022 e 2023 o Fundo realizou, respectivamente, aportes de R$ 35, R$ 7.585, R$ 739 e R$ 806 na Companhia.
Em 2024, por meio da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, conforme demonstrado a seguir, totalmente subscrito pelos atuais acionistas:
| Data da assembleia | Aumento de capital total da Cia | Aumento de capital integralizado pelo |
|---|---|---|
| Fundo | ||
| 30/10/2024 | 500 | 88 |
| Total | 500 | 88 |
Em 17 de outubro de 2025, o Fundo detém uma participação na Companhia de R$ 38.529, representativa de 12,94% de seu capital social e possuía a quantidade de 30.131.526 cotas detida pelo Fundo. A Companhia é atual proprietária do Edifício Cidade Nova, situado no município do Rio de Janeiro, na Rua Ulysses Guimarães, nº 555, Cidade Nova. O imóvel possui uma área construída equivalente a 51.599 m² e uma área bruta locável equivalente a 35.377m².
Imóveis
Em 17 de outubro de 2025 o Fundo possui o seguinte investimento em imóveis:
(i) Shopping Iguatemi São Carlos
O imóvel Shopping Iguatemi São Carlos está localizado na cidade de São Carlos-SP. O imóvel é composto por um Shopping Center com área total de 43.718,25 m²
O imóvel está representado pela matrícula nº 87.770.
Movimentação ocorrida em 2025:
| Saldo em | Aquisição de | Emolumentos e | Ajuste ao valor | Saldo em |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | imóveis | impostos | justo | 31/12/2025 |
| 5.671 | - | - | - | 5.671 |
Em 10 de setembro de 2024, o Fundo adquiriu o imóvel Shopping Iguatemi São Carlos localizado na cidade de São Carlos, estado de São Paulo, como parte da estratégia de expansão e diversificação do portfólio. O valor total da aquisição foi de R$ 4.893, sendo que o Fundo pagou R$ 3.384 e o saldo remanescente de R$ 1.509 será quitado conforme as condições estabelecidas no contrato.
| Data | Descrição | Valor |
|---|---|---|
| 10/09/2024 | Aquisição Shopping Iguatemi São Carlos | 4.893 |
| 10/09/2024 | Pagto. ITBI | 86 |
| 10/09/2024 | Pagto. Taxa Geologia e Meio Ambiente | 1 |
| 16/09/2024 | Ajuste ao valor justo | 538 |
| 19/09/2024 | Pagto. Desp. Cartório | 4 |
| 19/12/2024 | Ajuste ao valorjusto | 149 |
| Total | 5.671 |
Este imóvel está inserido na categoria Varejo e será gerido com o intuito de gerar receita de aluguel.
Ajuste a valor Justo
A avaliação ao valor justo dos Imóveis foi baseada em laudo de avaliação com data base novembro de 2024 produzido pela Jones Lang LaSalle Ltda., Inc. inscrita no CNPJ sob o nº 00.999.856/0001-12. O valor justo do Imóvel foi de R$ 5.671.
Para esta avaliação, o método aplicado para obtenção do valor justo para venda é o Método da Capitalização da Renda através do Fluxo de Caixa Descontado, pois trata-se de imóvel que gera renda através da locação. Esta metodologia se baseia na premissa de que as propriedades são adquiridas por seu potencial de geração de renda, considerando contratos de locação vigentes e projeções de mercado, vacância e despesas associadas à sua operação e gestão.
Por mais de 200 anos, a Jones Lang LaSalle Inc. é líder global na prestação de serviços imobiliários e em gestão de investimentos, com operações em mais de 80 países ao redor do mundo. No Brasil está desde 1996, com sede em São Paulo e escritório regional no Rio de Janeiro.
7. Fatores de risco e política de administração de Riscos
A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Outros Ativos e aos seus ativos financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos cotistas.
Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação: riscos de mercado; riscos relativos ao investimento em fundos de investimento imobiliário; riscos de potencial conflitos de interesses; risco proveniente do uso de derivativos; riscos tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; riscos relacionados à liquidez; risco da marcação a mercado; risco de concentração; riscos relativos ao setor imobiliário, riscos relativos à oferta; e demais riscos relacionados ao produto.
O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste capítulo, podem ser consultados nos respectivos websites, bem como no informe anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução
CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.
Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da Política de Investimento definida no Anexo desta Classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.
8. Patrimônio líquido
O Patrimônio Líquido do Fundo está representado por 477.875,000000 cotas, totalmente integralizadas, cujo valor patrimonial unitário é de R$ 622,923497.
9. Condição para emissão, amortização e resgates de cotas
Emissão, subscrição e integralização
O patrimônio inicial do Fundo foi formado pelas cotas representativas da primeira emissão de cotas, nos termos abaixo.
A primeira emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição da Classe e do Fundo.
No âmbito da 1ª emissão de cotas, foram emitidas 52.000 (cinquenta e duas mil) cotas, no valor de R$ 1 (um mil reais) cada cota, totalizando o valor de até R$ 52.000 (cinquenta e dois milhões de reais).
As cotas foram objeto de oferta pública, que foi realizada e liderada diretamente pelo Administrador.
As cotas objeto da primeira emissão foram admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3.
As cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus cotistas junto ao escriturador, e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de cotas detidas pelos cotistas, conforme registros do Fundo.
O valor patrimonial das cotas, após a data de início da Classe, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado da Classe pelo número de cotas da Classe.
Após a primeira emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor.
O preço de emissão das cotas objeto da nova emissão de cotas da Classe deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das cotas já emitidas, quando admitidas
em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, apurado com base na média das cotações dos últimos 30 (trinta) pregões que antecederem (a) a data de aprovação da nova emissão; ou (b) data a ser fixada nos documentos de sua oferta. Em caso de emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.
A cada emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.
Os investidores que não tenham subscrito cotas no âmbito da primeira emissão e que venham a subscrever cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada emissão e distribuição de cotas, na forma da regulamentação aplicável.
No período de 01 de janeiro de 2025 a 17 de outubro de 2025 (“Data antes da transferência do Fundo”), foram integralizadas 201.429 cotas no montante total de R$ 141.000.
Amortização e Resgate
Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo ou amortização total da Classe, conforme aplicável.
Caso a Classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.
Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.
No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares das cotas da Classe.
No período de 01 de janeiro de 2025 a 17 de outubro de 2025 (“Data antes da transferência do Fundo”), não houve amortização de cotas.
10. Política de distribuição de resultados
O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes.
Não foi auferido lucro caixa ao fim dos exercícios de 31 de dezembro de 2024 e 2023. Portanto, o Fundo não distribuiu lucro caixa em tais exercícios.
No período de 01 de janeiro de 2025 a 17 de outubro de 2025 (“Data antes da transferência do Fundo”), não ocorreu distribuição de resultados.
11. Evolução do valor da cota e rentabilidade
A rentabilidade calculada com base na variação da cota e patrimônio líquido médio no exercício foram as seguintes:
| Data | PL médio em (Reais mil) | Valor da Cota em(R$) | *Valor da cota Teórica () em(R$) | Rentabilida Mensal | de em % Fundo Acumulada |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/24 | 182.772 | 690,852740 | 1.047,02 | - | - |
| 31/01/25 | 182.774 | 661,033008 | 926,77 | (4,32%) | (4,32%) |
| 28/02/25 | 183.521 | 690,358771 | 956,10 | 4,44% | (0,07%) |
| 31/03/25 | 190.814 | 690,091397 | 955,83 | (0,04%) | (0,11%) |
| 30/04/25 | 186.566 | 614,298426 | 880,03 | (10,98%) | (11,08%) |
| 30/05/25 | 169.737 | 613,547668 | 879,28 | (0,12%) | (11,19%) |
| 30/06/25 | 170.274 | 613,879642 | 879,62 | 0,05% | (11,14%) |
| 31/07/25 | 169.836 | 614,416474 | 880,15 | 0,09% | (11,06%) |
| 29/08/25 | 149.759 | 619,256589 | 772,98 | 0,79% | (10,36%) |
| 30/09/25 | 295.910 | 619,203345 | 772,93 | (0,01%) | (10,37%) |
| 17/10/25 | 297.441 | 622,923498 | 776,65 | 0,60% | (9,83%) |
| PL médio | Valor da Cota | *Valor da cota Teórica () | Rentabilida | de em % Fundo | |
|---|---|---|---|---|---|
| Data | em(Reais mil) | em(R$) | em(R$) | Mensal | Acumulada |
| 31/12/24 | 182.772 | 690,852740 | 1.047,02 | - | - |
| 31/01/25 | 182.774 | 661,033008 | 926,77 | (4,32%) | (4,32%) |
| 28/02/25 | 183.521 | 690,358771 | 956,10 | 4,44% | (0,07%) |
| 31/03/25 | 190.814 | 690,091397 | 955,83 | (0,04%) | (0,11%) |
| 30/04/25 | 186.566 | 614,298426 | 880,03 | (10,98%) | (11,08%) |
| 30/05/25 | 169.737 | 613,547668 | 879,28 | (0,12%) | (11,19%) |
| 30/06/25 | 170.274 | 613,879642 | 879,62 | 0,05% | (11,14%) |
| 31/07/25 | 169.836 | 614,416474 | 880,15 | 0,09% | (11,06%) |
| 29/08/25 | 149.759 | 619,256589 | 772,98 | 0,79% | (10,36%) |
| 30/09/25 | 295.910 | 619,203345 | 772,93 | (0,01%) | (10,37%) |
| 17/10/25 | 297.441 | 622,923498 | 776,65 | 0,60% | (9,83%) |
(*) A cota teórica desconsidera os efeitos das amortizações e distribuições de resultado do exercício.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
12. Despesas gerais e administrativas
Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio foram os seguintes:
| De 01/01/2025 a 17/10/2025 | % PL | |
|---|---|---|
| PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÉDIO | 196.249 | |
| DESPESAS ADMINISTRATIVAS | (1.220) | (0,63%) |
| Despesas com custódia de terceiros | (4) | 0,00% |
| Despesas com taxa de administração | (159) | (0,08%) |
| Despesas com taxa de gestão | (861) | (0,44%) |
| Despesas com auditoria e custódia | (10) | (0,01%) |
| Despesas de consultoria | (13) | (0,01%) |
| Serviços do sistema financeiro | (66) | (0,03%) |
| Taxa de fiscalização da CVM | (74) | (0,04%) |
| Outras receitas e despesas | (33) | (0,02%) |
13. Taxa de administração
Será devida ao Administrador uma remuneração equivalente a 0,10% (um décimo por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, aplicado: (i) sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe de cotas do Fundo; ou (ii) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observada a remuneração mínima mensal de R$ 14 (quatorze mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IPCA, ou por índice distinto de correção monetária que vier a substituí-lo (“Taxa de Administração”).
A Taxa de Administração será paga líquida dos tributos sobre ela incidentes, com exceção do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e da Contribuição Social sobre o Lucro (“CSL”) ou quaisquer outros tributos que vierem a substituí-los.
A despesa total com taxa de administração período findo em 01 de janeiro de 2025 a 17 de outubro de 2025 (“Data antes da transferência do Fundo”) é de R$ 159.
O Gestor receberá uma remuneração equivalente a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere (“Taxa de Gestão”), aplicado: (i) sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe de cotas do Fundo; ou (ii) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).
A Taxa de Gestão será paga líquida dos tributos sobre ela incidentes, com exceção do IRPJ e da CSL ou quaisquer outros tributos que vierem a substituí-los.
Não integram a Base de Cálculo da Taxa de Gestão a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo investido em fundos de investimento que estejam sob gestão do Gestor.
A despesa total com taxa de gestão período findo em 01 de janeiro de 2025 a 17 de outubro de 2025 (“Data antes da transferência do Fundo”) é de R$ 861.
O custodiante receberá uma remuneração de R$ 1 (mil reais) ao mês, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IPCA, ou por índice distinto de correção monetária que vier a substituí-lo (“Taxa de Custódia”).
A Taxa de Custódia será paga líquida dos tributos sobre ela incidentes, com exceção do IRPJ e da CSL ou quaisquer outros tributos que vierem a substituí-los.
A despesa total com taxa de custódia período findo em 01 de janeiro de 2025 a 17 de outubro de 2025 (“Data antes da transferência do Fundo”) é de R$ 4.
O Fundo não possui cobrança de taxa de performance.
14. Serviços de custódia e tesouraria
O serviço de tesouraria, escrituração e custódia das cotas do Fundo é prestado pela própria Administradora.
15. Outros serviços prestados pelo auditor independente
Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 162, de 13 de julho de 2022, informamos que a administradora não contratou serviços dos auditores independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
Divulgação de informações
A Administradora divulga as informações periódicas e eventuais referentes ao Fundo e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, bem como à CVM, através do sistema de envio de documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
16. Legislação tributária
Tratamento tributário do Fundo
O Fundo é obrigado a efetuar a retenção do imposto de renda na fonte incidente sobre as receitas financeiras obtidas com as aplicações em renda fixa do saldo de caixa do Fundo que poderá ser compensada quando do recolhimento do imposto de renda retido na fonte sobre a distribuição de resultados aos cotistas, conforme artigo 28 de Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.022/10.
i. No entanto, o Fundo deve cumprir os seguintes requisitos, conforme Lei nº 9.779/99:
ii. O Fundo deve distribuir a seus cotistas, no mínimo, noventa e cinco por cento dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;
O Fundo não pode aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de vinte e cinco por cento das quotas do Fundo.
Tratamento tributário dos cotistas
As distribuições de rendimentos aos cotistas estão sujeitas à retenção de 20% a título de Imposto de Renda na Fonte.
Isenção de imposto de renda para pessoas físicas
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
17. Deliberações em assembleias
Conforme ata da assembleia geral de cotista realizado em 23 de maio de 2025, foi aprovado:
- (i) APROVAR a 6ª Emissão de cotas de classe única, compreendendo a emissão de 214.000 (duzentas e catorze mil) cotas da 6ª emissão, podendo a referida quantidade inicial ser diminuída, com montante inicial de até R$ 149.800.000,00 (cento e quarenta e nove milhões e oitocentos mil reais), com preço unitário no valor de R$ 700,00 (Setecentos reais) em virtude da possibilidade de Distribuição
Parcial, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser realizada sob o regime de melhores esforços, submetida ao rito de registro automático perante a CVM, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), e demais leis e regulamentações vigentes e aplicáveis.
Desta firma, fica aprovado que o Fundo arcará com todos os custos da Oferta, incluindo a Taxa de Fiscalização correspondente a 0,03% sobre o montante total da Oferta, a Taxa de Análise de Oferta Pública, a ser paga pelo Fundo diretamente à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, no momento de início da Emissão, bem como a remuneração do Coordenador Líder da Oferta.
Destinação dos Recursos: Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta serão destinados aos investimentos objeto da Política de Investimento da Classe, descrita no Capítulo VII do Regulamento, com especial ênfase no investimento aprovado no item IV da Ordem do Dia;
Colocação e Procedimento de Distribuição: A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, observados os termos da Resolução CVM 160 e da regulamentação aplicável e demais leis e regulamentações aplicáveis e observado o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta;
Público-Alvo: A Oferta será destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o artigo 30 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”), sendo que referida Oferta será aderida exclusivamente pelos atuais Cotistas da Classe;
Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). O eventual saldo de Cotas não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Administradora, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). Caso o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido) não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta;
Montante Mínimo da Oferta: a realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), correspondente a 10.000 (dez mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”);
Direito de Preferência: Nos termos do Capítulo 1 do Anexo do Regulamento, os Cotistas da Classe não terão direito de preferência para a subscrição das Cotas da 6ª Emissão;
Lote Adicional e Lote Suplementar: Não haverá lote adicional ou suplementar de Cotas, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160;
Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 6ª Emissão: As Cotas serão subscritas mediante a celebração, pelo Investidor Profissional, do respectivo boletim de subscrição, observados os prazos e procedimentos operacionais do escriturador. As Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na data de liquidação a ser indicada pela Administradora, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do Coordenador Líder, pelo Preço de Emissão Unitário. A integralização ocorrerá junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
Coordenado Líder: a distribuição das Cotas da 6ª Emissão terá como coordenador líder a TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada (“Coordenador Líder”).
(ii) APROVAR a contratação da Administradora para atuar como Coordenador Líder e, consequentemente, intermediar a Oferta na qualidade de instituição distribuidora líder, sob o regime de melhores esforços.
(iii) APROVAR a aquisição, com recursos da oferta, de até 100% (cem por cento) das quantidades emitidas do CRI Habitasec 305. No âmbito de tal aprovação, os Cotistas declaram conhecer de forma detalhada toda a documentação e histórico do CRI Habitasec 305, cujo termo de securitização foi firmado em 21 de fevereiro de 2022, e autorizam os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, a negociar discricionariamente a aquisição do valor mobiliário em tela.
Conforme ata da assembleia geral de cotista realizado em 10 de outubro de 2025, foi aprovado:
Aprovar a transferência da administração fiduciária do Fundo da Administradora para a Nova Administradora a partir do fechamento das operações do dia 17 de outubro de 2025 (“Data de Transferência e Fechamento”), passando a ser administrado pela Nova Administradora a partir da abertura do dia 20 de outubro de 2025 (“Data de Abertura e Data de Transferência “), bem como aprovar os procedimentos necessários para a transferência da administração do Fundo, conforme o que segue:
1.1. A Administradora se responsabiliza pelo atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, da CVM e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, bem como do Cotista sempre que por eles exigido qualquer esclarecimento acerca dos atos praticados na administração do Fundo até a Data de Transferência.
1.2. A Administradora transferirá à Nova Administradora, até o 5º (quinto) dia útil anterior data de Transferência, a totalidade dos valores disponíveis que compõe a carteira de investimentos do Fundo, deduzida a taxa de administração e quaisquer outras despesas, se existirem, calculadas de forma pro rata temporis, considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência, inclusive.
1.3. A Administradora conservará, em perfeita ordem e sob suas expensas, a posse de toda documentação relativa às operações do Fundo, realizadas até a Data de Transferência, incluindo, mas não limitando, os documentos de registro contábil e fiscal do Fundo, pareceres, certificados de investimentos, comprovantes de recolhimentos de impostos, documentos das operações realizadas pelo Fundo, bem como todos os documentos e registros referentes às posições e movimentações de cotistas do Fundo, relativas ao período em que o Fundo esteve sob a administração
da Administradora, relativa às operações ocorridas até a Data de Transferência, inclusive, por 5 (cinco) anos contados da Data de Transferência, nos termos da lei, obrigando-se a fornecê-las sempre que solicitadas pela Nova Administradora, pelo Cotista ou por qualquer autoridade fiscalizadora, sendo que as obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data de Transferência, inclusive, caberão à Nova Administradora, obrigando-se a utilizar referida documentação, informações e dados pessoais exclusivamente para fins legais, regulatórios, de auditoria e/ou autoridade competente, sendo vedado o uso para finalidade adversa. Após o prazo de 5 (cinco) anos aqui previsto.
1.4. A Administradora desde já declara que as demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e auditadas de acordo com a legislação vigente e as melhores práticas contábeis, tendo sido devidamente disponibilizadas aos órgãos reguladores respondendo a Administradora por quaisquer irregularidades decorrentes de comprovada sua culpa ou dolo, verificadas durante o período de sua administração.
1.5. A Administradora se responsabiliza, ainda, pelo que segue:
1.5.1. Na Data de Transferência, efetuar a devida comunicação de substituição da administração ora aprovada à CVM, bem como pelo encaminhamento da ata desta Assembleia Geral devidamente formalizada à Nova Administradora, até 01 (um) dia útil anterior à Data de Transferência, a qual providenciará o processamento, junto à RFB, do novo Cartão de Inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) do Fundo e efetuará a devida comunicação da substituição ora deliberada à ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), após o recebimento do Código ANBIMA do Fundo;
1.5.2. Disponibilizar à Nova Administradora, no prazo de até 3 (três) dias úteis antes da Data da Transferência, os códigos do Fundo na ANBIMA;
1.5.3. Disponibilizar à Nova Administradora, na Data da Transferência, as contas do Fundo na B3 – Brasil, Bolsa e Balcão e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, bem como todos os dados do Fundo relativos a quaisquer contas abertas de sua titularidade, sendo certo que a Administradora providenciará o encerramento de todas as contas correntes do Fundo, imediatamente após a Data da Transferência;
1.5.4. Disponibilizar à Nova Administradora, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da Data da Transferência a auditoria de transferência, que será elaborada com base no Patrimônio Líquido do Fundo apurado no dia imediatamente anterior a Data da Transferência, considerando o período compreendido entre a data do encerramento do último exercício social do Fundo e a Data da Transferência, sendo certo que as despesas de referido relatório correrão por conta do Fundo;
1.5.5. Disponibilizar à Nova Administradora, a partir do 5º (quinto) dia útil anterior a Data da Transferência, as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária individualizados por cotista, mapa de evolução de cotas, desde o início do Fundo, extrato de caixa, histórico de movimentações de cotistas (com aplicações resgates e amortizações de cotas), bem como a informação sobre a classificação tributária do
Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que se sujeitou, este último no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência;
1.5.6. Disponibilizar à Nova Administradora, em até 5 (cinco) dias úteis imediatamente após a realização desta Assembleia, cópia de toda documentação cadastral do Cotista, tais como Termo de Adesão, Termo de Ciência de Risco de Crédito, Declaração de Investidor Qualificado ou Profissional, conforme o caso, Boletim de Subscrição, Compromisso de Investimento, Termo de Cessão de Cotas, se aplicável, dentre outros, com o propósito de avaliação pela Nova Administradora em relação às suas políticas internas. Em caso de alguma restrição ser encontrada a transferência poderá não ser concluída. A Administradora permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados relativos ao período em que o Fundo esteve sob sua administração até a Data da Transferência, comprometendo-se a atender a fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM e demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, se por eles exigido qualquer esclarecimento;
1.5.7. Prestar informações e atendimento às autoridades reguladoras, autorreguladoras e fiscalizadoras e/ou judiciais relativamente ao período em que o Fundo esteve sob sua administração e até a Data de Transferência;
1.5.8. Enviar até o 5º (quinto) dia útil anterior a Data da Transferência, a relação de cotas do Fundo que possuem bloqueios por questões judiciais, se houver;
1.5.9. Enviar no prazo de 30 (trinta) dias corridos subsequentes à Data de Transferência, cópia simples digitalizada da integralidade do acervo societário do Fundo, cópias digitalizadas dos comprovantes de pagamento de todos os tributos relacionados ao Fundo e/ou aos ativos da carteira do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos comprovantes de pagamento de IPTU - Imposto Predial e Territorial Urbano e Taxa de Foro, conforme aplicável;
1.5.10. Cancelar o Global Intermediary Identification Number (GIIN) do Fundo, até a Data de Transferência, devendo a Nova Administradora cadastrar um novo GIIN para o Fundo em ato contínuo à Data de Transferência, em atendimento à Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA);
1.5.11. Disponibilizar à Nova Administradora após a formalização da presente Ata, em especial as minutas de procurações até então outorgadas pela Administradora e outros documentos pertinentes e previamente solicitados;
1.5.12. Envio à Nova Administradora, em até 03 (três) dias úteis anterior a Data de Transferência, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o Fundo esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do Fundo, relativamente à Data de Transferência; e
1.5.13. Disponibilizar à Nova Administradora, desde o 5º (quinto) dia útil anterior até o dia útil imediatamente anterior à Data de Transferência, as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extrato das “clearings” (CBLC; CETIP; SELIC; SOMA; Bolsa de Valores e de Mercadorias), conforme aplicável e relatórios de posições dos depósitos em margem.
1.6. Sem prejuízo, a Administradora se responsabilizará por todas as perdas e danos que comprovadamente der causa pelo não atendimento de quaisquer das obrigações aqui assumidas e/ou de suas responsabilidades legais, regulatórias e contratuais, em especial, mas não se limitando, a obrigação de manter a confidencialidade das informações que teve ou tiver acesso, esta por tempo perene, resguardado ainda o direito de regresso do Fundo e do Cotista, sendo que a Administradora manterá indene a Nova Administradora por qualquer perda ou dano resultantes de dolo ou culpa decorrente de atos praticados exclusivamente pela Administradora.
1.7. A Gestora continuará exercendo a função de gestão do Fundo após a Data de Transferência, permanecendo responsável perante o Cotista e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos por ela praticados na gestão do Fundo, devendo exercer todos os atos necessários nesse sentido e, ainda, pelos eventos relacionados na presente Ata, pelos prazos aqui especificados;
1.7.1. A Gestora se responsabiliza pelo atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM e das demais entidades reguladoras, autorreguladoras e fiscalizadoras e/ou judiciais, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento acerca dos atos por ela praticados na gestão do Fundo; e
1.7.2. A Gestora e a Administradora, neste ato, em observância à Deliberação nº 74 do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, atestam que, na presente data, não há qualquer desenquadramento na carteira do Fundo com relação às restrições previstas na legislação em vigor e/ou no Regulamento que afete a condição tributária do Fundo ou que seja determinante para a decisão de investimento do Cotista e/ou potenciais cotistas do Fundo.
1.8. Ainda, a Nova Administradora se responsabiliza a efetuar os trâmites necessários perante a Receita Federal do Brasil, para atualizar os dados do representante legal e dados cadastrais do Fundo no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica.
1.9. A Nova Administradora declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data de Transferência, exclusive. A Administradora, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados e originados durante sua administração do Fundo, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data de Transferência ou cujo fato gerador tenha ocorrido até a Data de Transferência, inclusive, serão encaminhadas à Administradora.
1.10. O Cotista neste ato: (i) declara-se ciente das deliberações acima aprovadas; (ii) se compromete a manter seus dados cadastrais atualizados; (iv) autoriza a Nova Administradora, a partir da Data de Transferência, a abrir e movimentar contas de titularidade do Fundo.
1.11. A Nova Administradora, neste ato, aceita e ratifica a indicação e declara que assume total responsabilidade por todos os atos por ela praticados, relacionados, direta ou indiretamente à administração do Fundo, a partir da Data de Transferência, inclusive, de modo que concorda em observar as melhores práticas dos mercados financeiros e
de mercados de capitais e toda legislação e regulamentação aplicável durante a administração do Fundo.
Aprovar a contratação de serviços de auditoria do Fundo para o período compreendido entre o seu último Balanço Patrimonial até a Data de Transferência e a substituição do prestador de serviço de auditoria, a partir da Data de Transferência.
Aprovar a substituição do Custodiante da função de custódia, tesouraria, escrituração e controle de ativos e passivos do Fundo, os quais passarão a ser prestados pela Nova Administradora já qualificada acima a partir da Data de Transferência _(“Novo_Custodiante”);
Aprovar a inclusão da redação do item 3.3 no Regulamento, estabelecendo que a amortização parcial de cotas poderá ser realizada por recomendação do gestor.
Aprovar a nova versão alterada, reformulada e consolidada do Regulamento, aos padrões da Nova Administradora, tendo em vista todas as modificações havidas e acima deliberadas. O novo Regulamento, consolidado nesta ata, é de inteira responsabilidade da Nova Administradora, inclusive, perante o Cotista e órgãos fiscalizadores e regulamentadores, considerando ainda que todos os signatários da presente ata reconhecem e concordam que a Administradora está eximida de qualquer responsabilidade quanto ao conteúdo de referido regulamento, ainda ressaltando as alterações:
a) alteração das condições de remuneração dos prestadores de serviço do Fundo e da Classe, conforme disposto no Regulamento anexo;
b) alteração da denominação do Fundo para “GENESIS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA”.
O Cotista do Fundo ratifica, ainda, que a Administradora não será responsabilizada caso quaisquer prestadores de serviço indicados na presente Assembleia Geral decidam não receber o Fundo na Data de Transferência, sendo certo que, no caso de negativa por parte da Nova Administradora, não será possível a implementação da transferência e será necessária a realização de nova Assembleia Geral de Cotistas para decidir quanto aos novos prestadores de serviço e quanto à nova Data de Transferência.
O Cotista, após os esclarecimentos da Gestora e Administradora sobre os atos realizados durante a prestação de tais serviços, bem como de todas as atividades do Fundo, ratifica todos os atos tomados durante a prestação dos serviços e ressalvadas as obrigações dispostas na presente Ata e eventuais atos/fatos supervenientes, dando a mais ampla, rasa e eficaz quitação, sem nada a reclamar e/ou exigir, em juízo ou fora dele, seja a qual título for, sem que isso represente quitação relativa a eventuais atos e/ou omissões realizados pela Administradora, comprovadamente em desacordo com a regulamentação aplicável;
Excetuadas as obrigações de entrega e envio de documentos da Administradora para a Nova Administradora, vide acima aprovado, as deliberações aprovadas na presente ata de Assembleia Geral de Cotistas passarão a ter efeito a partir da Data de Transferência.
A partir da data de realização desta Assembleia Geral, ficam a Administradora, a Gestora e a Nova Administradora autorizadas a adotar as providências necessárias para o cumprimento das deliberações ora aprovadas.
A não entrega dos documentos previstos acima e das informações solicitadas pela Nova Administradora dentro dos prazos definidos, ou a entrega parcial, são hipóteses de causa justificada para recusa de implantação do Fundo pela Nova Administradora, podendo implicar na não conclusão do processo de substituição da Administradora e demais prestadores de serviço do Fundo, ora substituídos nesta Assembleia, sendo que a Nova Administradora não será, sob nenhuma hipótese, responsável pela administração do Fundo durante o período de transição, bem como não poderá ser responsabilizada em razão de quaisquer prejuízos ou descumprimentos ocorridos em virtude da ausência das informações necessárias. Em caso de recusa de implantação do Fundo pela Nova Administradora, a Administradora se manterá na administração fiduciária do Fundo até realização de nova Assembleia Geral de Cotistas, aprovando sua substituição.
A Administradora declara que não há, até a presente data, distribuição de cotas do Fundo em curso, sendo que realizará o encerramento de quaisquer distribuições de cotas em aberto. A Administradora enviará à Nova Administradora até o 5º (quinto) dia útil imediatamente subsequente à Data da Transferência, o relatório com as informações sobre o total do capital comprometido e o saldo do capital integralizado ou declara que todo o capital comprometido foi integralizado pelos cotistas e não há saldo a ser integralizado em novas chamadas. Sendo certo que não sendo recebido o referido relatório ou não havendo saldo, novos aportes dependerão de novas ofertas, que deverão ser deliberadas pelos cotistas, reunidos em assembleias gerais.
A Administradora declara que, até a presente data, não existem processos administrativos, ações de fiscalização e/ou qualquer atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM, Secretaria da Receita Federal do Brasil (“RFB”) e das demais entidades reguladoras e/ou autorregulação, tampouco outros processos administrativos, ações judiciais ou arbitrais de qualquer natureza de que o Fundo seja parte, razão pela qual, compromete-se a informar à Nova Administradora acerca de eventuais demandas judiciais que venham a ser conhecidas posteriormente a realização desta Assembleia até a Data da Transferência, inclusive;
A Administradora por este ato declara (i) que os procedimentos de identificação, cadastramento e verificação do perfil de risco (“suitability”) dos cotistas foram devidamente realizados quando do seu ingresso no Fundo, nos termos da regulamentação vigente; (ii) que eventuais divergências relacionadas ao suitability dos cotistas foram devidamente identificadas e submetidas ao seu procedimento de adequação; (iii) que os cadastros dos cotistas estão atualizados; e (iv) que todos os documentos exigidos pela regulamentação vigente foram devidamente preenchidos e assinados pelos cotistas e/ou seus representantes, tais como Termo de Adesão, Termo de Ciência de Risco de Crédito e Declaração de Investidor Qualificado ou Declaração de Investidor Profissional, dentre outros, conforme aplicáveis.
Competirá à Administradora, enviar ao cotista do Fundo, no prazo regulamentar, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data da Transferência, bem como outros documentos que devam ser enviados ao cotista do Fundo nos termos da regulamentação em vigor, tais como extrato mensal, considerando o período em que o Fundo esteve sob sua administração.
Utilizando por base a posição de fechamento do Fundo na presente data, não há desenquadramento que afete a condição tributária do Fundo ou que seja fator determinante na decisão de investimento de cotistas ou potenciais cotistas do Fundo; a Gestora e a Administradora declaram que no ano vigente o Fundo não apresentou apontamentos que poderiam vir a ser convertidos em desenquadramento que impactariam a condição tributária do Fundo.
A Nova Administradora se compromete a remeter à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na data indicada pela Administradora, os informes diários, balancete, demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal, disponibilizados, por meio eletrônico, pela Administradora à Nova Administradora, visto que a partir da efetivação da transferência a Administradora não mais visualizará o Fundo junto à CVM.
Na hipótese de a carteira do Fundo, na Data de Transferência, apresentar ativos financeiros e/ou valores mobiliários que não tenham sido objeto de avaliação prévia da Nova Administradora e/ou que não tenham sido por ela aprovadas, dentro do processo de concordância com a transferência do Fundo, os Cotistas, desde já, autorizam a Nova Administradora a cancelar a transferência do Fundo mediante simples comunicação a ser por ele enviada à Administradora e aos Cotistas do Fundo na Data de Transferência.
A não entrega dos documentos previstos acima, dentro dos prazos definidos, são hipóteses de causa justificada para recusa de implantação do Fundo pela Nova Administradora, podendo implicar na não conclusão do processo de substituição da Administradora e demais prestadores de serviço do Fundo, ora substituídos nesta Assembleia.
A Nova Administradora providenciará as alterações dos dados do Fundo no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) junto à Secretário da Receita Federal, indicando o Ernane Divino dos Santos Alves, brasileiro, casado, formado em ciências da computação, portador da carteira de identidade nº 32.785.096-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 274.995.788-52, a partir da Data da Transferência como o responsável pela Nova Administradora, exclusive.
A Nova Administradora providenciará a indicação do Ernane Divino dos Santos Alves, brasileiro, casado, formado em ciências da computação, portador da carteira de identidade nº 32.785.096-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 274.995.788-52, na qualidade de responsável pela Nova Administradora, perante à CVM, como novo responsável pela administração do Fundo perante a CVM e pela prestação de informações a ele relativas, a partir da Data da Transferência, exclusive.
18. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais com risco de perda provável e/ou possível contra o Fundo quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer contra a administração do Fundo.
19. Transações com partes relacionadas
O Fundo não possui saldo de depósito junto a Administradora.
O Fundo possui saldo a pagar de taxa de administração e escrituração no montante de R$ 15.
O Fundo possui saldo a pagar de taxa de gestão de R$ 84.
O Fundo possui investimento de R$ 664 em fundo administrado pela Administradora.
20. Outros assuntos
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 23 de dezembro de 2022 a Resolução CVM nº175 que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos de investimentos.
A referida Resolução revoga, dentre outras, a Instrução CVM nº472/08 e entrará em vigor em 2 de outubro de 2023, sendo que alguns de seus dispositivos entrarão em vigor em datas posteriores, conforme especificado na nova Resolução.
O Administrador está em processo de avaliação das eventuais adequações que serão necessárias para o pleno atendimento da norma no prazo determinado pelo regulador. Na data de publicação dessas demonstrações financeiras, não há impactos decorrentes da publicação da nova Resolução.
21. Eventos Subsequentes
Não ocorreram quaisquer eventos que pudessem alterar de forma significativa a situação patrimonial, econômica e financeira nas demonstrações financeiras apresentadas.
22. Diretor e contador
O contador e o diretor responsável pelo Fundo estão relacionados abaixo:
| TRUSTEE DTVM LTDA | IGNIS CONTÁBIL LTDA |
|---|---|
| Fernando Quiqueto de Lima | |
| Rogério Penteado Felgueiras | |
| Diretor responsável | Contador CRC-1SP 270.574/O-6 |