Demonstrações Financeiras WTXA11 de 31/12/2022

Witex Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia CNPJ ~~n~~^o 42.628.319/0001-06 (Administrado pelo Banco Genial S.A.) Demonstrações contábeis acompanhadas do relatório do auditor independente Em 31 de dezembro de 2022

Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.

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Aos Cotistas e Administradora do Witex Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Administrado pelo Banco Genial S.A.) Rio de Janeiro - RJ

Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis do Witex Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, das evoluções do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 19 de novembro de 2021 (data de início das atividades) a 31 de dezembro de 2022, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Witex Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia em 31 de dezembro de 2022 e o desempenho de suas operações para o período de 19 de novembro de 2021 (data de início das atividades) a 31 de dezembro de 2022, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos em Participações, regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Valores a receber – Venda da BR7 Senado Empreendimentos Imobiliários S.A.

Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA: Conforme apresentado na nota explicativa nº 6(a) às demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2022 o Fundo possuía o montante a receber de R$1.408.372 mil, o equivalente a 93,1% do Patrimônio Líquido do Fundo, oriundo da venda da “BR7 Senado Empreendimentos Imobiliários S.A”. Desta forma, em nosso julgamento os riscos mais significativos para fins de auditoria são a mensuração do valor justo, a existência e o valor de realização desse ativo. Por este motivo, este assunto foi tratado como relevante em nossa auditoria.

Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: (i) conciliação contábil da carteira; (ii) recálculo do valor justo dos valores a receber; (iii) verificação dos termos de securitização devidamente formalizados; (iv) verificação dos Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, e Termo de Fechamento; (v) testes documentais para os recebimentos financeiros das parcelas referentes a venda da BR7 Senado Empreendimentos Imobiliários S.A.; (vi) teste de aderência entre as informações registradas e as informações contábeis registradas e divulgadas.

Com base na abordagem de nossa auditoria, nos resultados dos procedimentos efetuados e nas evidências de auditoria obtidas, entendemos que os critérios e premissas adotadas pela Administradora do Fundo, para a mensuração dos valores a receber e o respectivo resultado obtido no período, são razoáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável, pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

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Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

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Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Rio de Janeiro, 30 de maio de 2023

Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-025.583/O-1

Marcio Romulo Pereira Contador CRC 1RJ- 076.774/O – 7

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WITEX FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

CNPJ: 42.628.319/0001-06

Administrado pelo Banco Genial S.A. CNPJ: 45.246.410/0001-55

Demonstração da posição financeira Em 31 de dezembro de 2022

(Em milhares de reais)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Administrado pelo Banco Genial S.A. CNPJ: 45.246.410/0001-55

Demonstração do resultado

Período de 19 de novembro de 2021 (data da transformação em Fundo de Investimento em Participações) a 31 de dezembro de 2022

(Em milhares de reais, exceto resultado líquido por cota)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Administrado pelo Banco Genial S.A. CNPJ: 45.246.410/0001-55

Demonstrações das mutações no patrimônio líquido

Período de 19 de novembro de 2021 (data da transformação em Fundo de Investimento em Participações) a 31 de dezembro de 2022

(Em milhares de reais)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

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CNPJ: 42.628.319/0001-06 Administrado pelo Banco Genial S.A. CNPJ: 45.246.410/0001-55

Demonstrações dos Fluxos de Caixa – Método Indireto

Período de 19 de novembro de 2021 (data da transformação em Fundo de Investimento em Participações) a 31 de dezembro de 2022

(Em milhares de reais)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Demonstrações dos Fluxos de Caixa – Método Indireto

Período de 19 de novembro de 2021 (data da transformação em Fundo de Investimento em Participações) a 31 de dezembro de 2022

(Em milhares de reais)

1. Informações gerais

O Witex Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia anteriormente denominado Witex BP Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), administrado pelo Banco Genial S.A. (“Administrador”) e gerido pela Genial Gestão Ltda. (“Gestor”), regulado pelas Instruções CVM nº 578 e 579/16, e demais disposições legais regularmente aplicáveis, foi constituído sob a forma de condomínio fechado, em 11 de dezembro de 2020, e iniciou suas operações em 19 de novembro de 2021, com prazo determinado de duração de 10 anos, podendo ser prorrogado conforme definições em seu Regulamento. O início das atividades do Fundo, foi originária de um evento de transformação, onde o Fundo anteriormente classificado como Fundo Imobiliário, passou a ser classificado como Fundo de Investimentos em Participações.

O Fundo é destinado, exclusivamente, a investidores profissionais, que estejam dispostos a assumir os riscos relacionados às atividades do FIP e que busquem um retorno de longo prazo em seus investimentos de acordo com a política de investimentos do FIP.

O Fundo tem como estratégia de investimento investir em Sociedades Investidas. A fim de atingir seu objetivo, o Fundo adquirirá valores mobiliários, sem prejuízo de poder adquirir outros ativos nos termos do regulamento.

Para fins do disposto no Código ABVCAP/Anbima, o Fundo está enquadrado no conceito de Diversificado, Tipo 3, qualquer mudança no tocante a essa classificação deverá ser realizada de acordo com uma deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

A Administração, tomando por base os critérios definidos nas Instruções CVM nºs 578 e 579, de 30 de agosto de 2016 e alterações posteriores, classificou o Fundo como Entidade de Investimento, uma vez que os aspectos do investimento do Fundo na Companhia se enquadram entre aqueles itens qualificadores previstos no artigo 4º da ICVM nº 579, e com relação às características típicas, mencionadas no artigo 5º da ICVM 579, restou evidenciado que as características do investimento pelo Fundo na companhia se mostram em sintonia com os incisos II, III e IV do referido artigo, tendo em vista (i) que possui mais de um cotista, (ii) a não existência de influência e participação na administração da companhia por cotistas do Fundo, bem como (iii) a inexistência de relação societária prévia.

As aplicações do Fundo não são garantidas pelo Administrador, Gestor ou pelo Fundo Garantidor de Créditos, e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente as Instruções CVM nº 578 e 579/16, e demais orientações emanadas pela CVM.

Conforme descrito na nota explicativa nº 1, em 19 de novembro de 2021, o Fundo iniciou suas atividades. Sendo assim, a administradora elaborou as demonstrações contábeis do Fundo para o período de 19 de novembro de 2021 a 31 de dezembro de 2022, em função dos termos da Instrução nº 578/2016 da Comissão de Valores Mobiliários, uma vez que, em 31 de dezembro de 2021, o Fundo estava em atividade há menos de 90 dias e, portanto, desobrigado a apresentar demonstrações contábeis auditadas.

Na elaboração dessas demonstrações contábeis, quando aplicável, foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados.

Aprovação das demonstrações contábeis

Em 30 de maio de 2023, as demonstrações contábeis foram aprovadas pelo Administrador do Fundo.

3. Principais práticas contábeis

a.Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor.

Em 31 de dezembro de 2022, o saldo de caixa e equivalente de caixa era representado pela conta disponibilidade no montante de R$43.

b.Outros ativos e passivos

Os valores a receber e as obrigações são demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridos.

c.Cotas de fundos de investimento

As cotas de outros fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado pela variação no valor das cotas informada pelos administradores dos fundos investidos. A valorização e/ou desvalorização das cotas de fundo de investimento estão apresentadas em “Resultado com aplicações em cotas de fundos”.

d.Títulos e valores mobiliários

Os títulos e valores mobiliários de renda fixa são registrados ao custo de aquisição, ajustado diariamente ao valor de mercado.

e.Apuração do resultado

O resultado das operações (receitas, custos e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do período.

f.Estimativa contábil

A preparação das demonstrações contábeis requer que o Administrador se baseie em estimativas, premissas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas e notas explicativas. Os resultados finais dessas transações e informações, quando da sua efetiva realização em exercícios subsequentes, podem diferir significativamente destas estimativas.

A principal fonte de incerteza nas estimativas e premissas futuras na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar ajuste no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro refere-se à avaliação do valor justo de seus investimentos em ações de entidade controlada.

g.Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis

A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações contábeis.

h.Resultado líquido por cota

O resultado líquido por cota é calculado considerando-se o número de cotas em circulação na data de encerramento do período.

i.Demonstração dos fluxos de caixa

O Administrador do Fundo optou por apresentar a demonstração dos fluxos de caixa pelo método indireto.

4. Cotas de fundos de investimento

5. Valores a receber – Venda Senado

a) BR7 Senado Empreendimentos Imobiliários S.A.

Em 19 de novembro de 2021, o Fundo possuía 64% da BR7 Senado, que tem por objeto social: (i) o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários, compra, venda, incorporação e construção de imóveis residenciais; (ii) a administração de locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing; e (iii) a participação no capital de outras sociedades, como acionista, sócia ou cotista. A BR7 Senado era proprietária do imóvel comercial Centro Empresarial Senado, localizado na Avenida Henrique Valadares, n° 28 - Centro – Rio de Janeiro/RJ.

Em Assembleia Geral Extraordinária da BR7 Senado, realizada em 29 de novembro de 2021, foi aprovada a distribuição de dividendos intercalares da cia, no valor de R$ 6.193, cabendo ao Fundo o montante de R$ 3.963. Tal montante foi recebido pelo Fundo em 30 de novembro de 2021.

Conforme Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, e Termo de Fechamento, 30 de novembro de 2021, a BR7 Senado foi vendida pelo valor atualizado de R$ 2.120.202 a serem recebidos da seguinte forma:

(i)Primeira Parcela: R$ 63.500, cabendo ao Fundo o montante de R$ 40.640, na proporção de suas ações. Tal montante foi recebido na mesma data do termo.

(ii)Segunda Parcela: R$ 2.056.702, cabendo ao Fundo o montante de R$ 1.316.289, na proporção de suas ações, a ser atualizado pela variação IPCA/IBGE e acrescido de juros à taxa de 4,19% ao ano, até a data do seu efetivo recebimento, no prazo de até 365 dias contados da data do fechamento.

No período de 19 de novembro de 2021 a 31 de dezembro de 2022, o Fundo recebeu um montante de R$ 99.166, sendo R$ 5.074 utilizados para pagamento de despesas cartorárias referente à venda, perfazendo um total de R$ 94.091. Conforme cronograma acima apresentado, foi apurado um ganho de R$ 186.462, oriundo do resultado sobre a venda e atualizações monetárias ocorridas do período.

Em 31 de dezembro de 2022, o Fundo possui um saldo a receber desta venda no montante de R$1.408.372.

6. Instrumentos financeiros derivativos

É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, com exposição de, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

O Fundo não operou com derivativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e no período de 19 de novembro de 2021 a 30 de dezembro de 2022.

7. Gerenciamento e fatores de risco

a. Gerenciamento de Riscos

O gerenciamento de riscos da Banco Genial S.A. e o gerenciamento de riscos dos fundos que a instituição administra, são segregadas entre si e das demais unidades de negócios e da auditoria interna. O gerenciamento de riscos dos fundos é acompanhado por equipe especializada, tendo como complemento ao trabalho, a equipe de Compliance e os Comitês institucionais específicos, formados por Diretores e Gerência, quando necessários. A análise e avaliação dos riscos seguem conforme os critérios e especificações de cada fundo, mercado externo e características próprias das carteiras, definidas pelos Regulamentos.

O processo de gestão de riscos dos fundos, acompanhado pelo Administrador, tem por objetivo sistematizar a identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, controle e mitigação dos riscos incorridos na atividade do Fundo.

b. Fatores de Risco

Investimentos no FIP envolvem grau significativo de risco, relacionado tanto à natureza do investimento no FIP e pelo FIP quanto à capacidade do FIP de atingir seus objetivos. Não há como ter qualquer certeza de que os objetivos de investimento do FIP serão atingidos ou que um Cotista receberá qualquer rendimento do capital por ele investido, inclusive o retorno do principal. Dessa forma, um Cotista deve estar preparado para suportar a perda de seu investimento total no FIP.

O FIP estará sujeito aos seguintes riscos de forma mais significativa, sem prejuízo de outros riscos não expressamente indicados no Regulamento, incluindo os seguintes riscos relacionados a investimentos no Brasil.

Restrições ao resgate, alienação, cessão e transferência de cotas, e liquidez reduzida: O FIP, constituído sob a forma de condomínio fechado, somente admite o resgate de suas Cotas na data de liquidação do FIP. As distribuições a título de amortização das Cotas serão promovidas pelo Administrador na forma descrita no Regulamento. Os Cotistas que desejem alienar suas Cotas no 38 mercado secundário estarão sujeitos aos termos e condições deste Regulamento e às restrições estabelecidas pela Instrução CVM nº 578/16, Resolução nº 4.373/14, Resolução nº 13/20 e Instrução CVM nº 476/09, conforme aplicáveis. Os mercados de balcão organizado no Brasil não permitem a negociação de cotas que não estejam totalmente integralizadas, podendo estabelecer outras restrições. Ainda, considerando-se tratar de um produto relativamente novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.

Propriedade de cotas vs. Propriedade de valores mobiliários: Apesar de a Carteira ser constituída predominantemente por Valores Mobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta de tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas.

Concentração da carteira em valores mobiliários e/ou outros ativos: O FIP poderá adquirir Valores Mobiliários emitidos por uma única Sociedade Investida e/ou poderá investir em Outros Ativos de emissão de um único emissor, e este Regulamento não prevê quaisquer critérios de concentração e/ou diversificação de Valores Mobiliários e Outros Ativos que poderão compor a Carteira com exceção daqueles previstos na Seção 4 e na Cláusula 5.4. O disposto neste parágrafo resulta em risco de concentração dos investimentos do FIP em poucos emissores e, consequentemente, um risco de liquidez reduzida para o FIP, o que poderá acarretar perdas financeiras para o FIP e para os Cotistas, tendo em vista que os resultados do FIP poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única Sociedade Investida cujos Valores Mobiliários poderão compor a Carteira. Uma parcela significativa dos investimentos do FIP é feita em participações ou investimentos relacionados a participações que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Ao mesmo tempo em que tais investimentos oferecem uma oportunidade de rendimento significativo, também envolvem alto grau de risco que pode resultar em perdas substanciais. Não se pode garantir que o Administrador irá avaliar corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do FIP podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores a eles inerentes e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do FIP e o valor de seus investimentos. Consequentemente, o desempenho do FIP em um período específico pode não ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser esperados em períodos futuros.

O FIP pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas de cada uma das Sociedades Investidas. Embora tal participação em algumas circunstâncias possa ser importante para a estratégia de investimento do FIP e possa aumentar a capacidade do FIP de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o FIP a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso alguma das Sociedades Investidas tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Sociedade Investida poderá ser atribuída ao FIP, impactando o valor das Cotas, podendo, inclusive, gerar Patrimônio Líquido negativo, podendo sujeitar os Cotistas a realizarem aportes adicionais de recursos no FIP.

Liquidez reduzida dos valores mobiliários: Poderá não haver ou haver um reduzido mercado comprador para os Valores Mobiliários detidos pelo FIP. Consequentemente, o FIP poderá não conseguir alienar um investimento quando desejar fazê-lo. Alguns dos Valores Mobiliários adquiridos pelo FIP poderão ter sido emitidos por meio de operações de Colocação Privada e estar sujeitos a restrições legais e contratuais quanto à sua alienação pelo FIP. Em alguns casos, a venda dos Valores Mobiliários detidos pelo FIP poderá requerer negociações demoradas. Caso o FIP precise vender tais Valores Mobiliários (i) poderá não haver mercado comprador de tais Valores Mobiliários; (ii) a definição do preço de tais Valores Mobiliários, poderá não resultar em um preço compatível com as expectativas do FIP ou de um Cotista; ou (iii) o preço de venda de tais Valores Mobiliários poderá resultar em perdas para o FIP ou, conforme o caso, para o Cotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao FIP liquidar posições ou converter quaisquer desses Valores Mobiliários em caixa ou títulos líquidos. Embora o FIP atualmente não pretenda realizar nenhuma distribuição de Valores Mobiliários como dação em pagamento aos Cotistas, se tais distribuições forem feitas, os riscos descritos acima serão também aplicáveis a quaisquer Valores Mobiliários distribuídos aos Cotistas. O FIP é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o Cotista consiga alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejado. Além disso, os Cotistas não poderão resgatar suas Cotas, salvo no caso de liquidação do FIP. Assim sendo, as Cotas constituem investimentos sem liquidez e somente devem ser adquiridas por pessoas que tenham capacidade de suportar o risco de tal investimento por prazo indeterminado.

Distribuição a título de amortização condicionadas ao retorno das Sociedades Investidas: Os recursos gerados pelo FIP serão provenientes de dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas Sociedades Investidas. A capacidade do FIP de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo FIP dos recursos acima mencionados.

Não realização de investimento pelo FIP: A política de investimento do FIP descritas neste Regulamento estabelece que o FIP está sendo constituído para obter rendimentos de longo prazo, principalmente por meio de investimento em Valores Mobiliários. Os investimentos podem ser realizados sob a forma de participações minoritárias, aquisição de controle, joint ventures, build-ups (criação de ações), recapitalizações, dentre outros. Não há garantias de que haverá oportunidades de investimento suficientes para possibilitar ao FIP investir todo seu capital comprometido em ativos que satisfaçam os objetivos do FIP, nem de que tais oportunidades de investimento levarão à realização dos investimentos pelo FIP. A identificação de oportunidades de negócios atrativas é difícil e envolve um grande grau de incerteza. O FIP competirá pela aquisição de investimentos com muitos outros investidores, alguns dos quais dispondo de mais recursos do que o FIP. Tais concorrentes podem incluir outros fundos de investimentos, bem como pessoas físicas, instituições financeiras e outros investidores institucionais. Além disso, a disponibilidade de oportunidades de investimento normalmente estará sujeita às condições de mercado, bem como, em alguns casos, ao clima político e regulatório vigente.

Não se pode garantir que todos os Cotistas cumprirão suas obrigações de subscrever e integralizar as Cotas de acordo com cada um de seus respectivos Compromissos de Investimento. Se um Cotista deixar de efetuar tais pagamentos quando devidos, e os pagamentos feitos pelos Cotistas não inadimplentes forem insuficientes para cobrir os pagamentos não efetuados, o FIP poderá não conseguir realizar o investimento para o qual tais pagamentos foram convocados.

Risco operacional legal: Todos os riscos operacionais atribuíveis a uma Sociedade Investida devem ser considerados riscos do FIP em virtude da performance deste variar vis-à-vis a performance da primeira. A performance de uma Sociedade Investida, por sua vez, pode ser afetada em virtude de assuntos jurídicos que impactem seus projetos e os setores em que opere, bem como por demandas judiciais nas quais a Sociedade Investida seja ré, relacionadas a, sem limitação, danos ambientais, indenização em decorrência de desapropriação e perdas de propriedade privada.

Inexistência de garantia de rentabilidade: A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações existente no mercado ou no próprio FIP não representa garantia de rentabilidade futura. Ademais, o investimento pelo FIP em projetos que envolvam riscos relacionados a capacidade de gerar receita e pagar todas as obrigações de tais projetos não permitem, portanto, que se determine qualquer parâmetro seguro de rentabilidade das Cotas.

Risco de mercado: A variação da taxa de juros ou do preço dos Outros Ativos em que o FIP está autorizado a investir, bem como os cenários econômicos nacionais e internacionais que venham a afetar as taxas de câmbio, as taxas de juros e os preços dos Outros Ativos pode gerar impacto negativo na rentabilidade da Carteira.

Risco de crédito: Os Outros Ativos que possam integrar a Carteira estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal e de outros emissores (instituições financeiras e/ou outras empresas), o que pode gerar impacto negativo na rentabilidade do FIP caso haja inadimplemento relacionado a tais Outros Ativos.

Risco legal: A performance da(s) Sociedade(s) Investida(s) pode ser afetada em virtude de interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bem como por demandas judiciais em que a(s) Sociedade(s) Investida(s) figure(m) como ré, em razão de danos ambientais, indenizações por desapropriações e prejuízos causados a propriedades particulares. Ademais, demandas judiciais em que a(s) Sociedade(s) Investida(s) figure(m) como ré, seja por questões ambientais, trabalhistas, responsabilidade civil ou contratual, podem ensejar a desconsideração de sua personalidade jurídica, tornando portanto o patrimônio do Fundo o corresponsável pelo pagamento de eventual dívida em relação à demanda, ou o bloqueio de seus ativos para a garantia desse passivo, caso em que o patrimônio líquido do Fundo venha a ficar negativo em razão do cumprimento das referidas obrigações, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, na proporção de suas Cotas, de forma que o Fundo possa fazer face a seus compromissos perante terceiros.

8. Patrimônio Líquido

a.Emissão

As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumem forma nominativa, escriturais e registradas em nome de seus titulares, pelo Administrador e dão direito aos seus detentores a voto em Assembleias Gerais de Cotistas.

Todas as Cotas farão jus aos mesmos direitos, incluindo com relação a distribuições a título de amortização.

As cotas do Fundo representativas do patrimônio inicial devem ser integralizadas em moeda corrente nacional de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo Administrador nos termos do regulamento do Fundo.

O Administrador realizou a primeira emissão de cotas no montante total de até R$1.400.000, divididos em 1.400.000.000 de cotas, em série única, no valor de R$1,00 cada uma, por meio de uma oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476/09, conforme alterada.

Em 19 de novembro de 2021, foram subscritas 1.315.551.958 cotas, pelo montante de R$1.315.552 e integralizadas por meio dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 47ª Série da 1ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., anteriormente denominada RB Capital Securitizadora S.A., em Circulação (“CRI”) e das Letras de Crédito Imobiliários emitidas pelo Genial em 30 de dezembro de 2020, cujo lastro é a Cédula de Crédito Bancário No 031/20, emitida pela Companhia em favor da Genial, em 30 de dezembro de 2020 (“LCI”), ambos de titularidade do subscritor.

Em 31 de dezembro de 2022 o Fundo possui 1.315.551.958 cotas pelo montante de R$1.315.552.

b.Amortização

O Administrador poderá efetuar amortizações das cotas a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, ao seu exclusivo critério e de acordo com as condições previstas no regulamento, na medida em que o valor dos ganhos e rendimentos do Fundo provenientes de seus investimentos em e/ou desinvestimento nos ativos ou ativos alvo sejam suficientes para pagar o montante de todas as exigibilidades e reservas do Fundo.

Durante o período de 19 de novembro de 2021 a 31 de dezembro de 2022, o Fundo não realizou pagamento de amortização.

c.Resgate

Conforme o regulamento do Fundo, as cotas somente serão resgatadas após todas as cotas terem seus respectivos valores integralmente distribuídos aos seus titulares, com a consequente liquidação do FIP.

O FIP não cobrará taxa de saída no ato do pagamento de amortização ou resgate de cotas.

9. Evolução, patrimônio líquido médio e rentabilidade

A rentabilidade proporcionada pelo Fundo, comparada com o patrimônio líquido médio e o valor nominal da cota no encerramento do último período foram os seguintes:

A rentabilidade passada não é garantia de resultados futuros.

10. Política de distribuição de resultados

Os dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Sociedade Investidas, bem como o produto oriundo da liquidação, total ou parcial, dos Ativos Alvo, serão destinados à amortização de cotas, de acordo com as regras previstas no regulamento.

11. Remuneração do Administrador, Gestor e Custodiante

a. Taxa de administração e gestão

O Fundo pagará pelo serviço de administração e gestão, uma Taxa de Administração em montante equivalente a R$ 25.200,00 (vinte e cinco mil e duzentos reais) mensais, devendo a mesma ser paga mensalmente sempre no último dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

No período de 19 de novembro de 2021a 31 de dezembro de 2022, a despesa com taxa de administração foi de R$340.

b. Taxa de performance e custodiante

O Administrador não faz jus a qualquer taxa performance e de custódia.

c. Demais encargos

Os encargos e despesas debitados ao Fundo e respectivos percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes:

12. Tributação

Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específica não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.

De acordo com a Lei no 11.312/06, os rendimentos auferidos no resgate de cotas dos fundos de investimento em participações, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas.

No caso de amortização de cotas, o imposto incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, sujeito ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Da mesma forma, estão sujeitos à tributação do imposto de renda, utilizando-se à mesma alíquota, os rendimentos auferidos pelos cotistas quando da distribuição de valores pelo Fundo.

Os cotistas residentes ou domiciliados no exterior que detenham, isoladamente e em conjunto com partes ligadas conforme definido na referida Lei, até 40% das cotas do Fundo, desde que não sediados em países que não tributem a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20%, estão sujeitos à alíquota de 0% na retenção do imposto de renda na fonte.

13. Prestadores de serviços

O Administrador contratou os seguintes serviços:

Gestora: Genial Gestão Ltda. Custodiante: Banco Genial S.A. Escriturador: Banco Genial S.A. Controladoria, processamento e tesouraria: Banco Genial S.A.

14. Alterações estatutárias

Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 19 de novembro de 2021, foram deliberadas:

(i) a aprovação da transformação do Fundo em um “Fundo de Investimento em Participações, categoria Multiestratégia, nos termos da Instrução CVM 578, com a consequente alteração do inteiro teor do Regulamento do Fundo;

(ii) aprovação, em decorrência da transformação do Fundo, da alteração de sua denominação para “Witex Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia”;

(iii) a aprovação da adoção, pelo Administrador, de todas as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações da Assembleia Geral, incluindo a contratação de auditor independente para a auditoria de transformação do Fundo.

15. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, registra-se que o Fundo, durante o período de 19 de novembro de 2021 a 31 de dezembro de 2022, não contratou nem teve serviços prestados pela Grant Thornton Auditores Independentes que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, onde o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover interesses deste.

16. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer contra a Administração do Fundo.

17. Partes relacionadas

Exceto pelos serviços prestados, conforme disposto na nota explicativa nº 13, no período de 19 de novembro de 2021 a 31 de dezembro de 2024, não foram realizadas demais operações com partes relacionadas ao Fundo.

18. Política de divulgação das informações

A divulgação das informações do Fundo é realizada através de anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, por meio de carta, com aviso de recebimento, endereçada a cada cotista ou por meio eletrônico com confirmação de recebimento de cada cotista.

19. Informações adicionais

A CVM publicou a Resolução CVM 175 em 23 de dezembro de 2022, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos, em substituição à Instrução CVM 356. As alterações introduzidas pela nova resolução entrarão em vigor a partir de 03 de abril de 2023, tendo os fundos em funcionamento prazo para adaptação integral até 31 de dezembro de 2023.

Em 28 de março de 2023, foi publicada a Resolução CVM 181, que promoveu alterações pontuais na Resolução 175, passando o prazo de adaptação integral dos fundos em funcionamento para 31 de dezembro de 2024, com exceção dos FIDCs, que devem adaptar-se até 01 de abril de 2024. A nova Resolução prorrogou o início da vigência da Resolução 175 para 02 de outubro de 2023.

20. Eventos Subsequentes

Não há eventos subsequentes ocorridos a serem divulgados que possam impactar essas demonstrações financeiras até a data de sua emissão.

Cintia Sant’Ana de Oliveira Gabrielle das Neves Oliveira Diretora Contadora CRC RJ: 097090/O-4