Regulamento WTXA11 de 29/05/2026

REGULAMENTO DO WITEX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

VIGÊNCIA: 29/05/2026

BANCO GENIAL S.A.

CNPJ: 45.246.410/0001-55 Endereço: Praia de Botafogo, nº 228, Sala 907, Botafogo, CEP: 22250-040, Rio de Janeiro/RJ Ato Declaratório CVM nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017

Para além do disposto neste Regulamento, o Administrador é responsável pelas obrigações e deveres que lhe são impostos pela Resolução CVM 175/22, em especial pelos Artigos 29 e 30 de seu Anexo Normativo III, e demais Normas aplicáveis.

Na hipótese de quaisquer das Classes investirem em bens imóveis, caberá ao Administrador providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários: 2.1. ADMINISTRADOR a) não integram o ativo do Administrador;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus Cotistas.

Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também prestará os seguintes serviços ao Fundo: a) Serviços de Custódia; b) Serviços de Escrituração; c) Serviço de Tesouraria; d) Serviços de Controladoria.

GENIAL GESTÃO LTDA

CNPJ: 22.119.959/0001-83

Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 9º andar, CEP: 04538132, São Paulo/SP Ato Declaratório CVM nº 14.519, de 05 de setembro de 2015

O Gestor é o responsável pela seleção de todos os Ativos da carteira da(s) respectiva(s) Classe(s), estando por sua responsabilidade a negociação direta dos Ativos. Sem prejuízo do disposto acima e nos demais itens deste Regulamento, o Gestor é ainda responsável pelas obrigações e deveres que lhe são impostos pela Resolução CVM 175/22, em especial pelo seu Anexo 2.2. GESTOR Normativo III, e demais Normas aplicáveis.

Caso o Gestor contrate Cogestor para determinada Classe, as informações do prestador de serviços estarão descritas diretamente no Anexo da respectiva Classe, assim como o seu mercado específico de atuação.

Nos termos do Artigo 86, §§ 1º e 2º da parte geral da Resolução CVM 175/22, e em atenção ao público-alvo da Classe, fica desde já estabelecido que a gestão da carteira da Classe alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

3.1. Prazo de Duração do Fundo: 30 anos contados da data de registro automático do Fundo na CVM.

O prazo de duração poderá ser alterado por deliberação dos titulares de cotas do Fundo (“Cotistas”) reunidos em assembleia geral de Cotistas do Fundo (“Assembleia Geral”), convocada especificamente para este fim.

Na hipótese de o prazo de duração do Fundo encerrar-se em dia não útil, a liquidação do Fundo será efetuada no primeiro Dia Útil subsequente.

3.2. Estruturação do Fundo: Classe Única

3.3. Exercício Social do Fundo: O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término no último dia do mês de dezembro de cada ano civil.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES

5.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.

O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.

a) RISCO DE MERCADO O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses

5.2. Em última instância, todos os fatores de risco, assim como os riscos específicos de cada estratégia, objetivo e política de investimento adotada poderão levar à desvalorização das Cotas da(s) Classe(s) e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas.

6. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

6.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pela(s) Classe(s). Ou seja, na hipótese de serem constituídas mais de um Classe no âmbito do Fundo, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de

seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

a) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da(s) Classe(s). b) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor. c) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da(s) Classe(s), inclusive comunicações aos Cotistas. d) Honorários e despesas do Auditor Independente. e) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos da(s) Classe(s). f) Despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor. g) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da(s) Classe(s), em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso. h) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções. i) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral ou Especial de Cotistas. j) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da(s) Classe(s). k) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira da(s) Classe(s). l) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira da(s) Classe(s). m) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da(s) Classe(s). n) Honorários e despesas relacionados aos serviços indicados nos incisos II a IV do Artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, conforme aplicável. o) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado. p) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados. q) Taxa de Performance, se houver. r) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e/ou Taxa de Distribuição, observado o disposto na Norma. s) Taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia. t) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da(s) Classe(s), desde que de acordo com as hipóteses previstas na Norma vigente. u) Contratação de agência de classificação de risco de crédito, conforme aplicável. v) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da(s) Classe(s), conforme aplicável. w) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da(s) Classe(s).

x) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da(s) Classe(s).

Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas.

Quando utilizado o procedimento previsto neste item 7.4, o quórum de deliberação será correspondente ao quórum de aprovação da matéria, conforme indicado no item 7.6 abaixo.

A ausência de resposta será considerada como abstenção por parte do cotista, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na Norma. Adicionalmente, competirá à Assembleia Geral de Cotistas:

• i. as demonstrações contábeis, nos termos do Artigo 71 da parte geral da Resolução CVM 175/22;

• ii. a substituição de prestador de serviço essencial;

• iii. a emissão de novas Cotas, hipótese na qual deve definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

• iv. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou de Classe de Cotas;

• v. a alteração deste Regulamento ou seu(s) Anexo(s), ressalvado o disposto no Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175/22;

• vi. o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175/22; e

• vii. o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

• viii. salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• ix. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

7.5. COMPETÊNCIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• x. eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• xi. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;

• xii. alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão; e

• xiii. aprovar qualquer coinvestimento conforme estabelecido na Cláusula 3.6 do Anexo.

Nas assembleias ordinárias, cotistas titulares de ao menos 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem, às suas próprias expensas salvo se a assembleia convocada deliberar em contrário, solicitar por requerimento escrito encaminhado ao Administrador com os eventuais documentos necessários ao exercício de voto pelos Cotistas, em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia que passará a ser ordinária e extraordinária. O percentual de Cotistas de que trata essa seção deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de Convocação da assembleia.

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:

9.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

WITEX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ANEXO DA WITEX CLASSE DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

VIGÊNCIA: 29/05/2026

Na hipótese de o prazo de duração da Classe encerrar-se em dia não útil, a liquidação da Classe será efetuada no primeiro Dia Útil subsequente.

2.5. SUBCLASSES A Classe não conta com Subclasses.

O Administrador pode contratar consultor especializado, que objetive dar 2.6. CONSULTOR suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e ESPECIALIZADO avaliação dos Ativos e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos. 3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Investir em quaisquer ativos autorizados pela Regulação, sem o compromisso de concentração em qualquer Estratégia em especial, com o objetivo de obter 3.1. OBJETIVO ganhos de capital para os Cotistas. Para atingir ao objetivo de investimentos, a Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, alocando prioritariamente nos seguintes ativos para exploração comercial, mediante locação e comercialização (“Ativos Alvo”): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; e (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII. Caso a Classe aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, sua carteira estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível, como o Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”), a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, a 3.2. ESTRATÉGIA Contribuição ao Programa de Integração Social e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador e do Gestor, no sentido de que a Classe manterá o tratamento tributário disposto no parágrafo acima. A Classe poderá investir, ainda, nos seguintes ativos (“Ativos Imobiliários”): (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registradas na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (ii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

(iii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(iv) cotas de outros FII;

(v) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; e

(vi) letras hipotecárias (“LH”), letras de crédito imobiliário (“LCI”) e letras imobiliárias garantidas.

Na hipótese da carteira da Classe atingir ou superar 50% (cinquenta por cento) de concentração do seu patrimônio líquido em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros aplicáveis às classes de investimentos financeiros reguladas pelo Anexo Normativo I da Resolução, ressalvadas as exceções previstas no Anexo Normativo III da Resolução.

A Classe só poderá realizar operações com derivativos para proteção patrimonial, e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe nos termos da Regulação.

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) a Classe e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado, conforme aplicável; (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe; (c) a Classe e o Representante de cotistas; (d) a Classe e o empreendedor;

• (iv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;

• (v) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 3.8.1. Ainda, é vedado ao Gestor e ao Administrador:

• i. Receber depósito em sua conta corrente;

ii. Contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos Artigos. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da parte geral da Resolução CVM 175/22;

iv. Vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• v. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

vi. Praticar qualquer ato de liberalidade;

vii. utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas.

4. FATORES DE RISCOS ESPECÍFICOS DA CLASSE

potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, fornecimento de água, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. A desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pelo Fundo afetarão os rendimentos das Cotas e o patrimônio líquido da Classe.

Observada sua Política de Investimento, a Classe poderá adquirir, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários ou títulos e valores mobiliários relacionados a empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos 4.7. RISCO DE públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização REGULARIDADE DOS dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a IMÓVEIS impossibilidade de explorá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis.

imóveis, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de aquisição dos Ativos e, desta forma, os recursos captados pela Classe poderão ser aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade da Classe.

investimentos pela Classe. A identificação de oportunidades de negócios atrativas é difícil e envolve um grande grau de incerteza. A Classe competirá pela aquisição de investimentos com muitos outros investidores, alguns dos quais dispondo de mais recursos do que a Classe. Tais concorrentes podem incluir outras classes de investimentos, bem como pessoas físicas, instituições financeiras e outros investidores institucionais. Além disso, a disponibilidade de oportunidades de investimento normalmente estará sujeita às condições de mercado, bem como, em alguns casos, ao clima político e regulatório vigente. Não se pode garantir que todos os Cotistas cumprirão suas obrigações de subscrever e integralizar as Cotas de acordo com cada um de seus respectivos Boletim de Subscrição. Se um Cotista deixar de efetuar tais pagamentos quando devidos, e os pagamentos feitos pelos Cotistas não inadimplentes forem insuficientes para cobrir os pagamentos não efetuados, a Classe poderá não conseguir realizar o investimento para o qual tais pagamentos foram convocados.

A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, 4.29. OUTROS RISCOS mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros em geral, mudanças EXÓGENOS AO CONTROLE impostas aos Ativos integrantes da Carteira, alteração na política monetária, DO ADMINISTRADOR aplicações ou resgates significativos, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade da Classe e o valor de suas Cotas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Pelos serviços de administração da Classe, a Classe pagará uma taxa de administração equivalente ao total de R$26.842,03 (vinte e seis mil, oitocentos e quarenta e dois reais e três centavos) mensais (“Taxa Mínima de Administração”), devendo a mesma ser paga até o último dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

A Taxa Mínima de Administração e a Taxa Máxima de Administração, conforme aplicável, será atualizada a cada 12 (doze) meses a contar de 12 (doze) de setembro de 2018, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do IGP-M, observado que os tributos (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF e outros que porventura sejam aplicáveis) incidentes sobre todas as remunerações descritas neste Capítulo 5 serão acrescidos às referidas remunerações com base nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento da Taxa de Administração.

Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM 175/22, a taxa 5.1. TAXA DE máxima de Administração, compreendendo a Taxa Mínima de Administração ADMINISTRAÇÃO e as taxas de administração dos fundos e/ou classes eventualmente investidos(as) pela Classe, corresponderá ao valor de até R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) mensais ("Taxa Máxima de Administração”, e, em conjunto com a Taxa Mínima de Administração, “Taxa de Administração”).

A remuneração do Auditor Independente não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o respectivo Auditor Independente.

A remuneração do Custodiante não está inclusa na Taxa de Administração.

Na hipótese em que o Administrador seja substituído, na forma da Norma aplicável, fica assegurado ao Administrador, até a data da sua efetiva substituição, a parcela que lhe couber da Taxa de Administração, de forma pro rata temporis, nos termos desse Anexo.

legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Classe, do Administrador e demais prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe.

emissão deverão ter o mesmo preço de emissão.

Na medida em que a Gestora identifique (i) oportunidades de investimento, ou (ii) necessidade de recebimento pela Classe de aportes adicionais de capital para pagamento de despesas e/ou quaisquer outras obrigações e/ou passivo, incluindo no tocante a qualquer indenização em potencial que o Fundo ou a Classe possam ser obrigados a pagar, bem como para o pagamento da Taxa de Administração, deverá solicitar que o Administrador envie Chamada de Capital a todos os Cotistas, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos mediante a integralização parcial ou total das cotas subscritas por cada um dos Cotistas.

A comunicação relativa à Chamada de Capital deverá especificar (i) a conta bancária da Classe para a qual o aporte de capital deverá ser efetuado; (ii) o valor do referido aporte de capital a ser efetuado; (iii) para qual finalidade tal aporte de capital é necessário, seja (a) em relação a um investimento, (b) para pagar despesas e/ou obrigações e/ou passivos do Fundo e/ou da Classe, (c) para quitar empréstimos, ou (d) para suprir um déficit em relação a um investimento que resulte da inadimplência de um Cotista; (iv) caso a contribuição de capital seja destinada a efetuar um investimento, uma breve descrição do investimento proposto, incluindo o objeto do investimento (desde que tal comunicação não seja adversa para a Classe ou faça com que a Classe, o Gestor ou qualquer das afiliadas do Gestor, ou qualquer das companhias investidas descumpra contrato ou viole qualquer lei aplicável, caso em que o Gestor prontamente efetuará tal comunicação após a data em que tal comunicação deixar de ser prejudicial à Classe ou de outra forma deixar de sujeitar a Classe, o Gestor ou qualquer das afiliadas do Gestor, ou qualquer das companhias investidas ao descumprimento de quaisquer acordos ou

a violação da lei aplicável); e (v) a data e horário em que tal contribuição de capital deve ser realizada, sendo que a data poderá ser até o 5º (quinto) Dia Útil após a entrega da comunicação relativa à Chamada de Capital e o horário não poderá ser anterior ao meio-dia na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, nos Estados Unidos. Caso o Gestor julgue conveniente, poderá reduzir o montante da ou cancelar qualquer Chamada de Capital mediante comunicação a cada Cotista. Caso o Administrador, mediante orientação do Gestor, não entregue uma comunicação relativa à Chamada de Capital de acordo com o disposto neste item anteriormente à realização de um investimento pela Classe, em razão de tal investimento ser realizado com recursos oriundos de empréstimos ou outros rendimentos recebidos pela Classe, o Gestor deverá, não obstante, enviar uma comunicação aos Cotistas que contenha informações que seriam prestadas a tais Cotistas nos termos deste item caso tal Chamada de Capital houvesse sido realizada.

A subscrição e integralização das Cotas no âmbito de qualquer emissão deverão ser realizadas durante o Prazo de Duração da Classe, em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central, de acordo com as Chamadas de Capital, a não ser que de outra forma determinado em resolução da Assembleia Especial que aprove uma emissão.

A integralização de Cotas não deverá ser realizada pela CETIP exceto na hipótese de determinação do Gestor ou da Assembleia Especial, hipótese em que a CETIP pode vir a solicitar alterações no Regulamento e/ou neste Anexo.

Os procedimentos para integralização das Cotas, previstos nesta alínea, serão repetidos para cada Chamada de Capital,

até que 100% (cem por cento) das cotas subscritas pelos Cotistas tenham sido integralizadas.

Na hipótese de algum Cotista ficar inadimplente em relação a uma Chamada de Capital, o Administrador, mediante orientação prévia do Gestor, poderá realizar uma Chamada de Capital adicional para os Cotistas não inadimplentes.

Ao subscreverem Cotas e assinarem os boletins de subscrição e compromissos de investimento, conforme o caso, cada um dos Cotistas comprometer-se-ão a cumprir o disposto neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição e compromisso de investimento, bem como serão responsáveis por quaisquer perdas e danos que venham a causar à Classe, ao Fundo, aos seus prestadores de serviço e/ou a qualquer outro Cotista na hipótese de descumprimento de suas obrigações previstas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição, excetuadas as perdas de valor ou a diminuição do preço dos Ativos que compõem a carteira da Classe ou a serem adquiridos pela Classe

poderão ser demandados a arcar com quaisquer obrigações assumidas pela classe de investimentos em que invistam em valor superior ao valor por eles subscritos, não havendo qualquer forma de solidariedade ou coobrigação dos Cotistas.

As decisões tomadas no âmbito das Assembleias Gerais e/ou das Assembleias Especiais possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais. 7.4. SOBERANIA DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos. A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência. Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem 7.5. REGIME DE poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos INSOLVÊNCIA insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos Artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

8. EVENTOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(i) Caso tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de 8.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO insolvência do patrimônio da Classe;

Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia Especial, o Administrador deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da Assembleia Especial.

A Assembleia Especial deverá deliberar acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas.

O prazo previsto neste item acima pode ser prorrogado de modo justificado pelo Administrador, desde que o plano de liquidação tenha sido aprovado em Assembleia Especial, nas seguintes hipóteses:

8.2. LIQUIDAÇÃO

• (ii) quando a liquidez dos ativos integrantes da carteira da Classe for incompatível com o prazo de 30 (trinta) dias previsto acima;

• (ii) quando existirem obrigações ou direitos de terceiros em relação à Classe, ainda não prescritos;

• (ii) quando existirem de ações judiciais pendentes, em que a Classe figure no polo ativo ou passivo; ou

• (iv) quando existirem decisões judiciais que impeçam o resgate da cota pelo seu respectivo titular.

Caso haja na carteira da Classe proventos a receber, será admitida, durante o prazo previsto neste item:

(ii) a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na Classe; ou

(ii) a negociação dos proventos pela Classe a valor de mercado.

9. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

10. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

10.1. NÚMERO MÁXIMO DE 1 REPRESENTANTES DOS

COTISTAS

10.2. PRAZO DE MANDATO 1 (um) ano

A função de Represente dos Cotistas é indelegável. 10.3. CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE PARA Devem ser observados os requisitos da Resolução CVM 175/22 para CONDIÇÃO DE verificação da elegibilidade dos Representantes dos Cotistas.

As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de 12.2. SEGREGAÇÃO Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela PATRIMONIAL Resolução CVM 175/22. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .