Regulamento XLPR11 de 10/06/2026

XLPR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n.º 35.689.733/0001-60

São Paulo, 10 de junho de 2026

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins do disposto neste Regulamento (conforme abaixo definido), os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir:

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

2.1. O Fundo, denominado XLPR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, bem como regido pela Lei n.º 8.668/93, pela Resolução CVM 175, por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2.2. O prazo de duração do Fundo é indeterminado, sem prejuízo da possibilidade de liquidação do Fundo por deliberação da Assembleia Geral, conforme disposto na Cláusula 7.1, inciso 7.1(xii), deste Regulamento.

2.3. Cada emissão deverá ser, necessariamente, precedida pela formalização de um Suplemento, o qual deverá conter, no mínimo, as informações descritas no Anexo I ao presente Regulamento.

2.4. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização das Cotas seguem descritos nos Capítulos VIII, IX e X deste Regulamento.

2.5. A Classe Única tem regime de responsabilidade limitada, de forma que o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ativos integrantes da carteira e a responsabilidade de cada cotista estará limitada ao valor de subscrição das respectivas Cotas.

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

3.1. As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO

4.1. O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização e rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimentos do Fundo e da classe de cotas, através da aplicação exclusiva dos recursos do Fundo e da classe de cotas na aquisição dos Ativos, preponderantemente nos Ativos Alvo, observados os termos e condições previstos neste Regulamento.

• 4.2. As aplicações realizadas no Fundo e na Classe Única não contam com garantia do Administrador, do Agente de Controladoria, do Gestor, do Custodiante, do

Coordenador Líder e dos demais Coordenadores das Ofertas, bem como dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição pública de Cotas, de quaisquer mecanismos de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador e/ou do Gestor. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do Fundo, notadamente conforme descrito neste Regulamento no Capítulo XVIII.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

5.1. A carteira da Classe Única do Fundo será composta por Ativos Alvo, de acordo com os critérios e com a Política de Investimento previstos neste Regulamento, sendo também admitido o investimento em Ativos de Liquidez.

5.1.1. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não for investida nos Ativos Alvo será alocada em Ativos de Liquidez.

5.1.2. O Gestor terá discricionariedade na seleção, aquisição e diversificação dos Ativos, com exceção dos Ativos descritos no item 5.4 abaixo, que deverão ser adquiridos e selecionados pelo Administrador.

5.1.3. Considerando que o Fundo e a Classe Única investirão em valores mobiliários, estará sujeito, exceto com relação aos Ativos Alvo, aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo I da Resolução CVM 175, conforme aplicável.

5.2. No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado pela companhia securitizadora emissora dos CRI, na forma da lei e regulamentação aplicável, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido em um único emissor. Entende-se como “emissor” o patrimônio separado em questão, conforme disposto no §1º, inciso I, do artigo 44 do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 5.3. No caso de investimentos em cotas de fundos de investimento imobiliário, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em um único fundo de investimento imobiliário.

• 5.3.1. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) em fundos de investimento imobiliário geridos pelo Gestor e/ou administrados pelo Administrador, conforme legislação aplicável.

5.4. Sem prejuízo da Política de Investimento do Fundo prevista na Cláusula 5.1 deste Regulamento, poderão eventualmente compor a carteira de investimento do

Fundo imóveis, localizados em todo o território nacional sem restrições, direitos reais em geral sobre imóveis, participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos, exclusivamente nas hipóteses de: (i) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do Fundo; (ii) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do Fundo; e/ou (iii) entrega de ativos no caso de liquidação ou incorporação de fundos de investimento imobiliário.

5.4.1. De acordo com o disposto na Cláusula 5.4 deste Regulamento, a Carteira poderá, eventualmente, ter bens imóveis em sua composição, os quais, por sua vez, deverão ser avaliados por empresa especializada independente no prazo de até 6 (seis) meses a contar da data da sua eventual aquisição pelo Fundo. O laudo de avaliação dos imóveis será preparado de acordo com regulamentação vigente aplicávele deverá ser atualizado periodicamente.

5.4.2. Caberá ao Gestor acompanhar diligentemente as estratégias de cobrança definidas de acordo com a natureza e características de cada um dos Ativos de titularidade do Fundo que eventualmente estiverem inadimplentes.

5.4.3. Na hipótese de o Fundo passar a ser detentor de outros ativos, que não os Ativos, por ocasião dos eventos previstos nos incisos (i) a (iii) da Cláusula 5.4 deste Regulamento, a contabilização de tais ativos no Patrimônio Líquido do Fundo poderá ensejar o Desenquadramento Passivo Involuntário do Fundo. Nestas hipóteses, o Gestor, conforme previsto no artigo 90 da Resolução CVM 175, não estará sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos critérios de concentração e diversificação de carteira, e concentração de risco, definidos neste Regulamento e na legislação vigente, observado o previsto no artigo 91 da Resolução CVM 175.

5.4.4. O Administrador deverá comunicar à CVM, depois de ultrapassado o prazo de 15 (quinze) dias do Desenquadramento Passivo Involuntário, a ocorrência de tal desenquadramento, com as devidas justificativas do Gestor, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

5.5. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não for investida nos Ativos Alvo será alocada em Ativos de Liquidez.

5.6. É vedado ao Fundo contratar operações com derivativos, exceto para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

5.7. As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nos Ativos integrantes da Carteira, serão incorporadas ao Patrimônio Líquido do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais

do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Cotistas, observados os procedimentos descritos neste Regulamento.

5.8. A política de investimento de que trata este Capítulo somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Regulamento, sem prejuízo da possibilidade de alteração diretamente pelo Administrador, na ocorrência dos eventos previstos regulamentação vigente aplicável.

5.9. O Fundo poderá vir a investir em Ativos com Conflito de Interesses, desde que tal investimento seja devidamente aprovado previamente em Assembleia Geral, nos termos regulamentação vigente aplicável.

5.10. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas ao objetivo do Fundo, à Política de Investimento, à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo e os Cotistas estão sujeitos.

5.11. A Classe poderá adquirir as suas próprias cotas, seja através de programa de recompra ou Oferta Pública Voluntária de Aquisição (“OPAC”), via mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, sem que seja enquadrada na vedação constante do artigo 12, inciso IV da Lei nº 8.668/93 e do artigo 110, da parte geral da Resolução CVM 175, ou outras vedações legais existentes, respeitados os critérios estipulados pela CVM e pela legislação vigente.

5.12. No caso de a Classe poder adquirir as suas próprias cotas por meio de programa de recompra, somente será admitida a recompra no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, desde que:

I – o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

II – as cotas recompradas sejam canceladas; e

III – o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas, tendo como referência as Cotas emitidas pela Classe Única na data do comunicado que trata o 5.13 abaixo

5.13. A Administradora anunciará a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o programa de recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que o referido comunicado ao mercado será válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data da sua divulgação e conterá todas informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios

CAPÍTULO VI DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

6.1. Administrador

6.1.1. A administração do Fundo será exercida pelo Administrador que, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Ativos que integrem a Carteira, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento:

• (i) providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que excepcionalmente venham a ser integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo na forma permitida na Cláusula 5.4 deste Regulamento, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (a) não integram o ativo do Administrador, constituindo Patrimônio Líquido do Fundo; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;(e) não são passíveis

de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (a) os registros das Cotas, dos Cotistas e de transferência de Cotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao Patrimônio Líquido do Fundo; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos regulamentação vigente aplicávelque, eventualmente, venham a ser contratados;

• (iii) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

• (iv) custear as despesas com propaganda do Fundo, exceto pelas despesas com propaganda em período de distribuição das Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

• (v) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

• (vi) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até o término do procedimento;

• (vii) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na regulamentação em vigor e no Capítulo XIII deste Regulamento;

• (viii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo Fundo;

• (ix) observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se houver, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

• (x) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos da Carteira do Fundo, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados por ele em nome do Fundo, conforme o caso;

• (xi) contratar ou distratar, caso entenda necessário, Formador de Mercado para as Cotas do Fundo;

• (xii) sem prejuízo da outorga de poderes ao Gestor para a prática das atividades de gestão da Carteira do Fundo, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao Patrimônio Líquido e às atividades do Fundo;

• (xiii) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• (a) distribuição de Cotas do Fundo;

• (b) consultoria especializada, desempenhada por consultor imobiliário, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos bens imóveis e direitos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira do Fundo;

• (c) empresa especializada, conforme aplicável, nos termos regulamentação vigente aplicável; e

• (d) Formador de Mercado para as Cotas do Fundo, conforme aplicável;

• (xiv) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Resolução CVM 175;

• (xv) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com este Regulamento e a regulamentação aplicável;

• (xvi) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas;

• (xvii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

• (xviii) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

• (xix) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;

• (xx) abrir e movimentar contas bancárias;

• (xxi) transigir em nome do Fundo;

• (xxii) representar o Fundo em juízo e fora dele;

• (xxiii) solicitar, se for o caso, a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (xxiv) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos na Cláusula 8.1.1 deste Regulamento;

• (xxv) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;

• (xxvi) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;

• (xxvii) contratar a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, conforme orientação do Gestor;

• (xxviii) acompanhar o cumprimento da Política de Investimento do Fundo, mediante a análise das informações a serem enviadas pelo Gestor, nos termos do inciso (xii) da Cláusula 6.2.2 deste Regulamento;

• (xxix) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento; e

• (xxx) colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras do Fundo e o Formulário Eletrônico Anual.

6.1.2. Os serviços a que se referem as alíneas (a) do inciso 6.1.1(xiii) acima poderão ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros por ele contratados, desde que, em quaisquer dos casos, o prestador dos referidos serviços esteja devidamente habilitado para tanto.

6.1.3. O Administrador deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servirb com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa-fé, transparência e diligência em relação ao Fundo e aos Cotistas.

6.1.4. O Administrador também prestará os serviços de escrituração, custódia e controladoria dos Ativos do Fundo, sendo que poderá, sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, contratar terceiros para prestar estes e outros serviços, hipótese na qual os custos com tais contratações serão deduzidos da Taxa Global.

6.2. Vedações

6.2.1. É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo no exercício das suas funções nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas ou ações de emissão do próprio Administrador ou Gestor;

• (vii) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

• (viii) vender à prestação as Cotas, sendo admitida a divisão da emissão em séries e integralização por meio de chamada de capital, nos termos dos compromissos de investimento celebrados pelos Cotistas;

• (ix) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (x) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do disposto regulamentação vigente aplicável, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;

• (xi) constituir ônus reais sobre bens imóveis integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo;

• (xii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM 175;

• (xiii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o caso;

• (xiv) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

• (xv) praticar qualquer ato de liberalidade.

6.2.2. A vedação prevista na Cláusula 6.2, inciso (xi), deste Regulamento não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido do Fundo.

6.2.3. As disposições previstas no inciso (x) da Cláusula 6.2 deste Regulamento serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

6.2.4. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Bacen ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

6.2.5. É vedado, ainda, ao Administrador e ao Gestor:

• (i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo,

aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e sociedades a eles ligadas; e

(ii) valer-se de informação privilegiada para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

Propriedade Fiduciária de Bens Imóveis

6.2.6. Os bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo na forma permitida na Cláusula 5.4 deste Regulamento serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe, no exercício dos serviços por ele prestados na forma deste Regulamento, exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei n.º 8.668/93, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei n.º 8.668/93 e pela Resolução CVM 175, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral, tendo amplos e gerais poderes para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objetivo do Fundo. No instrumento de aquisição de bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo na forma permitida na Cláusula 4 deste Regulamento, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas na Cláusula 6.1.1, inciso (i), deste Regulamento, quando aplicável, e destacará que os bens adquiridos constituem Patrimônio Líquido do Fundo.

6.2.7. Os bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

6.2.8. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo ou sobre quaisquer Ativos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo.

6.2.9. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, ou a quaisquer Ativos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, salvo quanto a obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

6.3. Gestor

6.3.1. O Gestor será responsável pela aplicação dos recursos do Fundo nos Ativos e pelo cumprimento do disposto na Política de Investimento deste Regulamento, bem como dos critérios de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável, exceto para as situações previstas na Cláusula 6.1.2.

6.3.2. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor, das demais disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional, compete ao Gestor, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral:

(i) identificar, analisar e selecionar os Ativos que poderão compor a Carteira do Fundo;

(ii) adquirir, alienar, permutar e transferir, sob qualquer forma legítima, os Ativos do Fundo, sendo certo que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários que eventualmente integrem a Carteira do Fundo nos termos da Cláusula 6.1.10 deste Regulamento, compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária, observado o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor;

(iii) decidir livremente sobre os investimentos do Fundo nos Ativos, observada a Política de Investimento descrita neste Regulamento e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, com poderes para adquirir e alienar os Ativos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo certo que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários que eventualmente integrem a Carteira do Fundo nos termos da Cláusula 6.1.10 deste Regulamento, compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária, observado o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor;

(iv) realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo descrita na Cláusula 5.1 deste Regulamento,exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados aos Ativos, sendo certo que a celebração de quaisquer negócios jurídicos relacionados aos ativos imobiliários que eventualmente integrem a Carteira do Fundo, nos termos da Cláusula 6.1.10 deste Regulamento, compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária, observado o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor;

(v) empregar nas atividades de gestão da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento do Fundo;

(vi) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional;

(vii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(viii) deliberar sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas;

(ix) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de resgate de Cotas de que trata a Cláusula 9.8 deste Regulamento;

(x) deliberar sobre a amortização de Cotas e a distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento;

(xi) indicar ao Administrador a empresa especializada que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação, quando aplicável;

(xii) observar e validar as regras para investimento e os limites de aplicação por emissor e por modalidade previstos neste Regulamento e na legislação aplicável;

(xiii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos detidos pelo Fundo e exercer a política de voto do Fundo de acordo com a política registrada na ANBIMA, cujo inteiro teor pode ser encontrado neste endereço: https://www.iggyinvestimentos.com.br

(xiv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo;

(xv) gerir os valores do Fundo segundo os princípios de boa técnica de investimentos;

(xvi) aplicar as importâncias disponíveis na aquisição dos Ativos, envidando seus melhores esforços, no sentido de proporcionar ao Fundo,

as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos;

(xvii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração do Fundo, fiscalizando os serviços prestados pelo Administrador e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo, conforme o caso;

(xviii) auxiliar o Administrador na adoção de medidas necessárias para evitar e combater a “lavagem de dinheiro”, nos termos da Lei nº 9.613 de 3 de março de 1998; e

(xix) atender às comunicações feitas pelo Administrador caso seja verificado o comprovado desenquadramento do Fundo nos termos do seu Regulamento, da legislação vigente aplicável e/ou dos atos normativos expedidos pela CVM.

6.3.3. O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da Carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos do Fundo estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, através do Administrador e através deste Regulamento, constituiu o Gestor como seu representante legal perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, bem como pela Regulamentação vigente.

6.3.4. O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da Carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto,de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

• 6.4. Substituição do Administrador e/ou do Gestor

6.4.1. O Administrador e o Gestor serão substituídos em caso de destituição pela Assembleia Geral, de renúncia de suas respectivas funções ou do respectivo descredenciamento pela CVM.

6.4.2. A destituição do Administrador e/ou do Gestor pela Assembleia Geral obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no Capítulo VII deste Regulamento.

6.4.3. Na hipótese de descredenciamento pela CVM, esta deverá nomear administrador e/ou gestor, conforme o caso, temporário até a eleição de nova instituição.

6.4.4. A renúncia à administração do Fundo e à gestão da Carteira, respectivamente, deverá ser realizada pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso, mediante notificação, por escrito, endereçada aos Cotistas e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador ou do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o respectivo substituto ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral para tal fim. Independentemente do disposto acima, (i) na hipótese de renúncia do Administrador, este continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até a sua efetiva substituição e até ser averbada, se for o caso, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos, sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.3.5 deste Regulamento, devendo o Administrador receber a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento; e (ii) na hipótese de renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a sua efetiva substituição, devendo o Gestor receber a (a) Remuneração do Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento, de forma pro rata die, se necessário; e (b) a Taxa de Performance calculada e paga nos termos deste Regulamento, correspondente ao período em que permaneceu no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento, de forma pro rata die, se necessário.

6.4.5. Caso as Assembleias Gerais (i) não nomeiem instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme aplicável, ou (ii) não obtenham quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento, para deliberar sobre a substituição do Administrador, conforme aplicável, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral sendo que se for realizada consulta formal, esse prazo deve ser contado após o término do prazo para resposta da consulta formal.

6.4.6. Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor e caso o

Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 6.4.4 deste Regulamento no prazo de 10 (dez) dias contados da data da notificação da renúncia, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas e em circulação, a convocação da referida Assembleia Geral.

6.4.7. A liquidação do Fundo nos termos deste Capítulo deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia.

6.4.8. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.

6.4.9. Na hipótese de a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

6.4.10. Na hipótese de renúncia às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, o Administrador arcará com os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo.

6.4.11. O Administrador e o Gestor, conforme o caso, permanecerão no exercício de suas funções até ser eleito novo administrador e/ou gestor do Fundo.

6.4.12. Aplicam-se ao Custodiante e ao Agente de Controladoria, no que couber, o disposto sobre substituição e renúncia à prestação de serviço ao Fundo.

6.4.13. A ata da Assembleia Geral que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo, se for o caso.

6.4.14. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de fundos de investimento imobiliários não constitui transferência de propriedade.

6.5. Custodiante

6.5.1. A custódia dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários e

dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou por instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.

6.5.2. Os Ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

6.5.3. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros ou dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

6.5.4. O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

6.6. Escriturador

6.6.1. A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

6.7. Agente de Controladoria

6.7.1. Os serviços de controladoria serão prestados pelo Administrador.

6.8. Auditor

6.8.1. Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por qualquer um dos Auditores Independentes.

6.9. Formador de Mercado

6.9.1. Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo pelo Administrador, mediante recomendação do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto na

regulamentação vigente aplicável.

6.10. Distribuidor

6.10.1. A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas no respectivo documento que vier aprovar a nova emissão, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

6.11. Outros Prestadores de Serviços

6.11.1. O Administrador, em nome do Fundo e conforme recomendação do Gestor, poderá contratar empresas para prestarem os seguintes serviços:

(i) avaliação dos imóveis;

(ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da carteira do Fundo; (iii) recomendação de implementação de benfeitorias visando à manutenção dos Ativos Imobiliários; (iv) administração dos locatários; (v) gestão de propriedades imobiliárias; (vi) assessoria comercial; (vii) consultoria imobiliária especializada; e (viii) exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos imóveis, mediante recomendação e indicação do Gestor

6.11.2. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir qualquer dos prestadores de serviços do Fundo, à exceção do próprio Gestor.

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL

Assembleia Geral

7.1. Observado o disposto nos Artigos 7.2 a 7.10 deste Regulamento, competirá privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo:

• (i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do Fundo sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

• (ii) alterar este Regulamento;

• (iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

• (iv) deliberar sobre a destituição ou a substituição do Gestor e escolha de seu substituto;

• (v) deliberar sobre a emissão de novas Cotas em montante superior ao previsto pela Cláusula 8.1.1 deste Regulamento;

• (vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;

• (vii) deliberar sobre dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas ou disciplinadas neste Regulamento;

• (viii) deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo;

• (ix) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, desde que referido mercado não esteja previsto neste Regulamento;

• (x) eleger e destituir os representantes dos Cotistas de que trata a Cláusula 7.9 deste Regulamento e na regulamentação vigente aplicável, fixar sua remuneração, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (xi) deliberar sobre a aprovação de atos, pelo Fundo, que envolvam Conflito de Interesses;

• (xii) deliberar sobre a liquidação ou não do Fundo, na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação;

• (xiii) aprovar proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Cotas de que trata a Cláusula 9.8 deste Regulamento;

• (xiv) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

• (xv) deliberar sobre a alteração da Taxa Global, nos termos do Capítulo XI deste Regulamento e da regulamentação em vigor; e

• (xvi) deliberar sobre a instalação e dissolução do comitê de investimentos, se houver.

7.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração:

• (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou

• (iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

7.2. A Assembleia Geral será convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor, por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

7.2.1. Sem prejuízo de ser disponibilizada nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, a convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada preferencialmente por meio de correspondência eletrônica, podendo ser realizada por carta com aviso de recebimento, encaminhada pelo Administrador, a cada um dos Cotistas, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleia Geral Ordinária, ou com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral Extraordinária.

7.2.2. A convocação deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral.

7.2.3. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral, o Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas na página por ele mantida na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

7.2.4. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral Ordinária, o Administrador do Fundo disponibilizará aos Cotistas as demonstrações financeiras do Fundo, o Relatório de Gestão, o parecer do Auditor Independente e o Formulário Eletrônico Anual, podendo a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos Cotistas dispensar a observância do prazo estabelecido neste Artigo, desde que o faça por unanimidade.

7.2.5. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral Extraordinária, o Administrador do Fundo disponibilizará aos Cotistas o edital de convocação, a proposta de administração e outros documentos relativos à Assembleia Geral, conforme aplicáveis.

7.2.6. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral convocada para eleger representantes de Cotistas, o Administrador do Fundo disponibilizará a declaração dos candidatos que atendem aos requisitos previstos pelo na Resolução CVM 175 e às informações exigidas no Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

7.3. Independentemente da convocação prevista na Cláusula 7.2.1 deste Regulamento, será considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

7.4. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas e constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, ou o representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

7.4.1. O pedido de que trata a Cláusula 7.4 deste Regulamento deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

• 7.5. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

7.6. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que: (i) na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas, conforme o caso; e/ou (ii) os Cotistas que tenham subscrito Cotas no Fundo.

7.6.1. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.

7.6.2. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o Dia Útil anterior ao da respectiva Assembleia Geral, no endereço indicado na convocação da Assembleia.

7.7. As deliberações das Assembleias Gerais poderão ser tomadas, respeitadas os prazos as regras de convocação previstas nos Artigos 7.1 a 7.5 deste Regulamento, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleia Geral Ordinária, ou de 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral Extraordinária, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. O Cotista, quando da aquisição das Cotas, deverá informar ao Administrador e/ou à instituição intermediária o seu endereço e correio eletrônico (e-mail), sendo de responsabilidade do Cotista manter tais informações devidamente atualizadas.

7.7.1. O Administrador deverá reduzir a termo o resultado da consulta formal, por meio de ata de Assembleia Geral.

7.8. Ressalvado o disposto na Cláusula 7.8.1 deste Regulamento, as deliberações das Assembleias Gerais, regularmente convocadas e instaladas, ou através de consulta, como regra geral, serão aprovadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco.

7.8.1. As deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos 7.1(ii), 7.1(iii), 7.1(vi), 7.1(vii), 7.1(xi), 7.1(xiv) e 7.1(xv) da Cláusula 7.1 deste Regulamento serão aprovadas por Cotistas que representem, no mínimo:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

• 7.9. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, eleger até 3 (três)

representantes dos Cotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, cujo mandado será equivalente a 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas (i) seja Cotista, (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza, (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora dos empreendimentos imobiliários que eventualmente integrem a Carteira ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza, (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o Fundo, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

7.9.1. Os representantes dos Cotistas, no exercício de tal função, poderão fazer jus ao recebimento de remuneração, conforme definido pela Assembleia Geral que deliberar por sua eleição e/ou reeleição.

7.9.2. A eleição dos representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 7.9.3. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

7.9.4. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 7.9.5. Compete aos representantes de Cotistas:

• (i) fiscalizar os atos do Administrador e do Gestor e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas do Gestor, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

• (iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

• (v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo: descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detidas por cada um dos representantes de Cotistas; despesas incorridas no exercício de suas atividades; e opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o Formulário Eletrônico Anual, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

• (vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

7.9.6. O mandato dos representantes dos Cotistas se encerra na Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua eleição, permitida a reeleição.

7.9.7. Os representantes dos Cotistas em exercício devem comparecer às Assembleias Gerais, bem como responder aos pedidos de informação formulados pelos Cotistas.

7.10. Os Cotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses, ficando tais Cotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do conflito de interesses, enquanto permanecer o conflito.

7.11. Não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Pessoas Ligadas; (ii) o Gestor e suas Pessoas Ligadas; (iii) os prestadores de serviços do Fundo e suas Pessoas Ligadas; (iv) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do Patrimônio Líquido do fundo; e (v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

7.11.1. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 7.11 deste Regulamento, quando (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (v) da Cláusula 7.11 deste Regulamento; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

7.12. Poderá o Administrador encaminhar, mediante correspondência ou anúncio publicado, pedido de procuração que deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

7.12.1. É facultado a qualquer Cotista que detenha, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) da Cláusula 7.12 deste Regulamento.

7.12.2. Ao receber a solicitação de que trata a Cláusula 7.12.2 deste Regulamento, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

7.12.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E EMISSÕES DE COTAS

8.1. O Patrimônio Líquido do Fundo é representado pelas Cotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização das Cotas estão descritos neste Capítulo VIII e nos Capítulos IX e X deste Regulamento.

8.1.1. Emissões, ou séries de cada emissão, de novas Cotas, após a 1ª Emissão, poderão ser realizadas a critério do Administrador, nos termos do artigo 10 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, independentemente de aprovação em Assembleia Geral e de alteração deste Regulamento, desde que até o valor total de emissão de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), em qualquer caso assegurado o direito de preferência aos atuais Cotistas.

8.1.2. É autorizada a subscrição parcial das Cotas representativas do Patrimônio Líquido do Fundo ofertadas publicamente, bem como o cancelamento do saldo não colocado.

8.1.3. Na hipótese da Cláusula 8.1.2 deste Regulamento, o Suplemento deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de Cotas, de forma a não comprometer os investimentos que sejam objeto do Fundo.

8.1.4. Caso o valor mínimo referido na Cláusula 8.1.3 deste Regulamento não seja alcançado, o Administrador deverá, imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) em se tratando da 1ª Emissão, proceder à liquidação do fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio a que se refere o inciso (i) deste Artigo.

8.1.5. Na hipótese de novas emissões de Cotas, nos termos deste Regulamento, os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas na data da Assembleia Geral que deliberar pela emissão, ou na data da divulgação do fato relevante, pelo Administrador, informando sobre a emissão, terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido.

8.1.6. As informações relativas ao ato do Administrador que aprovou a nova emissão de Cotas, bem como do instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis na sede do Administrador a partir da data de sua elaboração. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis.

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Características das Cotas e Direitos Patrimoniais

• 9.1. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo.

9.2. As Cotas terão forma nominativa, serão escriturais, e serão mantidas pelo Escriturador em conta de depósito em nome de seus titulares.

9.2.1. Independente da data de integralização, as Cotas do Fundo terão as mesmas características e direitos, inclusive no que se refere aos direitos políticos, pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

Valor das Cotas

9.3. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido no fechamento do Dia Útil anterior pelo número de Cotas em circulação (cota de fechamento).

Direitos de Voto

9.4. Todas as Cotas subscritas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a um voto, observado o disposto na Cláusula 7.11 deste Regulamento.

Distribuição de Cotas

9.5. As Cotas de emissão do Fundo serão objeto de oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável e nos termos do respectivo suplemento ou prospecto, conforme aplicável. 9.5.1. As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas do Fundo, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e do disposto no Capítulo XV deste Regulamento, ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas do Fundo.

Subscrição e Integralização das Cotas

9.6. As Cotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta. No ato da subscrição, o subscritor:

• (i) assinará o boletim individual de subscrição, no qual constarão, dentre outras informações: nome e qualificação do subscritor; número de Cotas subscritas; o preço de integralização das Cotas e valor total a ser integralizado; e condições para integralização de Cotas;

• (ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento e do prospecto, se houver; e

• (iii) deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, que está ciente, dentre outras coisas, (a) das disposições contidas neste Regulamento, no Prospecto e no boletim de subscrição, e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos neste Regulamento e no prospecto, se houver.

9.6.1. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.

9.6.2. Em caso de perdas e prejuízos na Carteira que resultem em Patrimônio Líquido negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor referente à integralização das Cotas subscritas.

9.6.3. A Oferta poderá ser encerrada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, antes da data de encerramento estabelecida nos documentos da Oferta, em se verificando a subscrição de Cotas em valor correspondente ao valor mínimo estabelecido nos documentos da Oferta e no Suplemento, caso adote a subscrição parcial de cotas.

9.6.4. As Cotas serão integralizadas pelo preço de integralização a ser estabelecido nos documentos da Oferta, à vista em moeda corrente nacional e/ou conforme solicitação que venha a ser realizada pelo Administrador aos Cotistas, conforme aplicável, (i) por meio de sistema administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

9.6.5. Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os boletins de subscrição, comprometem-se a cumprir com o disposto nos Artigos acima e nos respectivos boletins de subscrição, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos dos Artigos acima e dos respectivos boletins de subscrição.

Da 1ª Emissão de Cotas

9.7. O montante total da 1ª Emissão de Cotas do Fundo será de, inicialmente, 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, no valor inicial de R$96,92 (noventa e seis reais e noventa e dois centavos) cada uma, observado que tal valor não inclui a taxa de distribuição primária descrita nos documentos da 1ª Emissão, totalizando o montante de

R$193.845.000,00 (cento e noventa e três milhões, oitocentos e quarenta e cinco reais), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo, desde que seja atingido o montante mínimo de R$48.460.000,00 (quarenta e oito milhões, quatrocentos e sessenta mil reais), equivalente a 500.000 (quinhentas mil), sendo certo que o saldo não colocado será cancelado. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no artigo 14, parágrafo segundo, da Instrução CVM 400, de até 400.000 (quatrocentas mil) Cotas, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400, totalizando a quantia de até R$38.769.000,00 (trinta e oito milhões, setecentos e sessenta e nove mil de reais). Os demais termos e condições da 1ª Emissão seguirão descritos no Suplemento e nos documentos da Oferta da 1ª Emissão.

9.7.1. A 1ª Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e demais leis e regulamentações aplicáveis.

Resgate das Cotas

9.8. Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo XII deste Regulamento.

Negociação das Cotas

9.9. As Cotas somente serão admitidas à negociação no mercado secundário, exclusivamente, no mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3, conforme o caso, sendo vedado o registro de operações previamente realizadas em ambiente de que trata o artigo 142, inciso IV, da Resolução da CVM nº 135, de 10 de junho de 2022, conforme alterada.

Direito de Preferência

9.10. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, e/ou CVM e/ou do Escriturador, conforme aplicáveis, cuja data-base dos Cotistas com direito de preferência será informada na documentação de cada oferta pública de cotas do Fundo.

9.10.1. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado diretamente através dos agentes de custódia autorizados a operar na B3 ou do Escriturador, e de acordo com os regulamentos, procedimentos e prazos estipulados pela B3 e/ou pelo Escriturador.

9.10.2. Conforme na Cláusula 9.10 deste Regulamento aos Cotistas fica assegurado o direito de preferência somente na subscrição de novas cotas a serem emitidas pelo Fundo, de forma que não será assegurado o direito de preferência aos Cotistas quando da negociação das cotas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente negociadas com terceiros adquirentes, conforme disposto nesta Cláusula.

9.11. Em cada nova emissão de cotas do Fundo, os Cotistas poderão ceder o seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso, e a deliberação pela Assembleia Geral ou ato do Administrador que deliberou pela emissão e a Oferta, ou no respectivo fato relevante, conforme o caso.

CAPÍTULO X – DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO DE COTAS

10.1. Cabe à Assembleia Geral Ordinária deliberar sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

10.2. Não obstante o acima disposto, o Fundo deverá distribuir aos Cotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos rendimentos auferidos, apurados semestralmente segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da legislação aplicável, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do artigo 10 da Lei n.º 8.668/93. O Fundo poderá levantar balanço ou balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor.

10.3. As Cotas poderão ser amortizadas, de forma parcial ou total, observado o disposto neste Regulamento, na legislação e regulamentação aplicáveis.

10.3.1. As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas, de forma proporcional.

10.4. Os Cotistas farão jus à distribuição de rendimentos apurados pelo Fundo, em até 10 (dez) Dias Úteis após cada Data de Apuração, observados os procedimentos da B3, observando- se o disposto neste Capítulo X e sem prejuízo do previsto na Lei n.º 8.668/93.

10.4.1. Os pagamentos de distribuição de rendimentos do Fundo aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

10.4.2. Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de rendimentos os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no dia de cada Data de Apuração.

10.4.3. As Cotas deverão ser negociadas ex rendimentos no Dia Útil imediatamente seguinte ao da Data de Apuração.

CAPÍTULO XI – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

11.1. Taxa de Administração

11.1.1. Sem prejuízo do estabelecido na Cláusula 11.1.3 deste Regulamento, será devida pelo Fundo a Taxa Global, correspondente à somatória da remuneração do Administrador, Gestor e Custodiante e do Agente de Controladoria, conforme descrito abaixo, equivalente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, (i) incidente sobre o Patrimônio Líquido caso as Cotas de emissão do Fundo não componham índice de mercado, ou (ii) incidente sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na da cotação diária de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Global, caso as cotas de emissão do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas de emissão do Fundo e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas de emissão do Fundo; considerando em quaisquer dos casos um ano base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

11.1.2. O valor mínimo mensal da Taxa Global será equivalente a R$20.000,00 (vinte mil reais).

11.1.3. Caso o Fundo venha a investir em cotas de fundos de investimento, observada sua Política de Investimento, a taxa de administração máxima paga pelo Fundo, englobando a Taxa Global prevista na Cláusula 11.1.1 deste Regulamento e as taxas de administração pagas indiretamente pelo Fundo por conta do investimento em cotas de fundos de investimento, será equivalente ao percentual de 2,50% (dois e inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidente sobre o Patrimônio Líquido, sendo que tal análise e acompanhamento será de responsabilidade do Gestor.

11.2. As taxas do Fundo serão provisionadas diariamente, considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e será paga mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido no último dia do mês em que ocorrer a integralização das Cotas e os demais pagamentos no último dia dos meses subsequentes. O Fundo poderá pagar as remunerações descritas abaixo diretamente aos prestadores de serviços.

11.3. Os valores previstos neste Capítulo XI deverão ser corrigidos anualmente pelo IGP-M a partir da data de emissão das Cotas.

Remuneração do Administrador – Taxa de Administração

11.4. A remuneração do Administrador (Taxa de Administração), em virtude da prestação dos serviços de administração do Fundo, bem como de Agente de Controladoria, escrituração, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, corresponderá ao montante equivalente a 0,10% ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido caso as cotas de emissão do Fundo não componham índice de mercado, ou incidente sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa Global, caso as cotas de emissão do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas de emissão do Fundo e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas de emissão do Fundo; considerando em quaisquer dos casos um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

11.4.1. O valor mínimo da remuneração do Administrador em virtude da prestação dos serviços de administração do Fundo será equivalente a R$10.000,00 (dez mil reais) mensais. A referida remuneração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

11.4.2. Os valores pagos a título de remuneração do Administrador serão deduzidos da Taxa Global prevista na Cláusula 11.1.1 deste Regulamento.

Remuneração do Escriturador

• 11.5. A remuneração do Escriturador, na prestação dos serviços de custódia corresponderá ao montante equivalente a 0,05% ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido caso as cotas de emissão do Fundo não componham índice de mercado, ou incidente sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa Global, caso as cotas de emissão do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em

índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas de emissão do Fundo e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas de emissão do Fundo; considerando em quaisquer dos casos um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

• 11.6. O valor mínimo da remuneração do Escriturador em virtude da prestação dos serviços de custódia será equivalente a R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais.

• 11.7. Os valores pagos a título de remuneração do Escriturador serão deduzidos da Taxa Global prevista na Cláusula 11.1.1 deste Regulamento.

• 11.8. A remuneração do serviço de custódia está contemplada na parcela da Taxa de Administração devida ao Administrador.

Remuneração do Gestor

11.9. A remuneração do Gestor corresponderá à um percentual da Taxa Global na proporção de 0,50% (cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o Patrimônio Líquido caso as cotas de emissão do Fundo não componham índice de mercado, ou incidente sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa Global, caso as cotas de emissão do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas de emissão do Fundo e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas de emissão do Fundo; considerando em quaisquer dos casos um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

11.10. O valor mínimo da remuneração do Gestor em virtude da prestação dos serviços de Gestão de carteira do Fundo será equivalente a R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais. A referida remuneração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

Taxa de Ingresso e Taxa de Saída

11.11. O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de Cotas aos Cotistas.

CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

12.1. Além das hipóteses de liquidação do Fundo previstas na regulamentação em vigor, são considerados Eventos de Liquidação, objeto de aprovação pela Assembleia Geral, observado o disposto neste Capítulo:

• (i) nas hipóteses de renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Administrador e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos neste Regulamento;

• (ii) nas hipóteses de renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Gestor, com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos ali definidos; ou

• (iii) resiliação do Acordo Operacional e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir pelo menos um dos Prestadores de Serviços Essenciais, nos termos estabelecidos neste Regulamento.

12.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.2 deste Regulamento, na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá quaisquer novos investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo e, conforme o caso, acerca dos procedimentos e prazos referentes à liquidação do Fundo.

12.1.2. Na Assembleia Geral mencionada na Cláusula 12.1 deste Regulamento, os Cotistas poderão deliberar por não liquidar o Fundo, observado o quórum de deliberação constante do Capítulo VII deste Regulamento.

12.1.3. Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral por falta de quórum ou (ii) aprovação pelos Cotistas da liquidação do Fundo, o Administrador deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo em observância à regulamentação aplicável.

12.1.4. Independentemente do disposto acima, o pagamento do produto da liquidação do Fundo aos Cotistas, conforme o caso, deverá ser realizado no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data da realização da Assembleia Geral que deliberar a liquidação do Fundo e somente após deduzidas as despesas e encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Performance, caso existente, devendo ser observado os procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Geral.

12.2. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 12.1.2 deste Regulamento nos termos do Capítulo VI deste Regulamento.

12.3. Em qualquer hipótese, a partilha do Patrimônio Líquido do Fundo deverá observar o percentual da participação de cada Cotista na composição do Patrimônio Líquido do Fundo.

12.4. Após a partilha do Patrimônio Líquido do Fundo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias, em observância do procedimento previsto na regulamentação aplicável.

12.5. Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira do Fundo, os ativos da Carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste Artigo serão ainda observados os seguintes procedimentos:

• (i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma aqui disposta, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro;

• (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver; e

• (iii) o Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no inciso (i)

acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

12.5.1. A regra de constituição de condomínio prevista na Cláusula 12.5 deste Regulamento é aplicável também às amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

Seção I – Informações Periódicas

13.1. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês, o Formulário Eletrônico Mensal cujo conteúdo reflete a regulamentação vigente aplicável;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o Formulário Eletrônico Trimestral cujo conteúdo reflete a regulamentação vigente aplicável;

• (iii) sem prejuízo do disposto no inciso (ii) acima, trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, relatório gerencial do Fundo, a ser preparado pelo Gestor, que conterá as seguintes informações: (a) fatos e eventos relevantes relacionados aos empreendimentos imobiliários que eventualmente integrem a Carteira e (b) estimativas do valor justo dos empreendimentos Imobiliários que eventualmente integrem a Carteira;

• (iv) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• (a) as demonstrações financeiras do Fundo;

• (b) o relatório do Auditor Independente do Fundo; e

• (c) o Formulário Eletrônico Anual.

• (v) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• (vi) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e

• (vii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

13.2. A publicação de informações referidas nesta Seção I deve ser realizada na página https://www.apexgroup.com/apex-brazil-funds e mantida disponível aos Cotistas na sede do Administrador informada no Capítulo I deste Regulamento, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.

13.2.1. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida na Cláusula 13.2 deste Regulamento, enviar as informações referidas nesta Seção à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

13.2.2. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

13.2.3. As informações e documentos referidos nesta Seção poderão ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

13.2.4. O Administrador deverá entregar o Formulário Eletrônico Anual atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

Seção II – Informações Eventuais

13.3. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

• (iii) fatos relevantes;

• (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos da regulamentação vigente aplicávelo, e com exceção das informações mencionadas na mesma , quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

• (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso 13.1(iv) da Cláusula 13.1 deste Regulamento.

13.3.1. Considera-se relevante, para os efeitos do inciso (iii) da Cláusula 13.3 deste Regulamento, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

13.4. A publicação de informações referidas nesta Seção II deve ser realizada na forma da Cláusula 13.2 deste Regulamento, observado o disposto nos Artigos 13.2.1, 13.2.2 e 13.2.3 deste Regulamento.

13.5. Serão publicados comunicados ao mercado sempre que as aquisições de Ativos com Conflito de Interesses representarem acréscimo de 5% (cinco por cento) de sua participação no Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

14.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao respectivo período findo.

14.2. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo observar a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo e serem auditadas anualmente por Auditor Independente registrado na CVM.

14.3. O Fundo tem escrituração contábil destacada da do Administrador.

14.4. Caso o Administrador identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

14.4.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas.

14.4.2. Os laudos de avaliação emitidos servirão como base para as devidas atualizações de valores dos ativos da carteira do Fundo.

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

15.1. Constituem encargos do Fundo:

• (i) Taxa de Global;

• (ii) impostos, taxas ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do fundo e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM 175;

• (iv) gastos relativos à distribuição pública primária das Cotas, bem como referentes ao registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, tais como comissão de colocação e distribuição das Cotas, custos com contratação de assessores legais, material publicitário, dentre outros;

• (v) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

• (vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu Patrimônio Líquido;

• (vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

• (viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas na regulamentação vigente aplicável ;

• (ix) gastos decorrentes da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador ou do Gestor no exercício de suas funções;

• (x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

• (xi) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo;

• (xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e/ou reparos de imóveis integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo;

• (xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

• (xv) despesas com registro de documentos em cartório; e

• (xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades dos representantes de cotistas.

15.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

15.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a que se refere este Artigo exceda o montante total da Taxa Globalo, a diferença entre o valor apurado das parcelas e a Taxa Global correrá por conta exclusiva do Administrador.

15.4. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO XVI – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

16.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir

quaisquer dúvidas ou controvérsias relativas ao Fundo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

CAPÍTULO XVII – DA TRIBUTAÇÃO

Tributação Aplicável ao Fundo

17.1. Imposto de Renda: Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira não estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i) atenda à legislação e à regulamentação da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros, distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos rendimentos auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) não aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Caso os requisitos mencionados não sejam cumpridos, o Fundo será equiparado às pessoas jurídicas para fins fiscais.

17.2. Como exceção à regra geral de não tributação descrita na Cláusula 17.1 deste Regulamento, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras referentes a LH, CRI, LCI e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sujeitam-se à incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela Carteira sobre aplicações financeiras poderá ser compensado com o imposto de renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas.

17.3. IOF/Títulos: As aplicações realizadas pelo Fundo estão atualmente sujeitas à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do governo brasileiro, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após esse eventual aumento.

Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo

17.4. Imposto de Renda. A tributação dos Cotistas do Fundo pelo imposto de renda tomará por base (i) a residência dos Cotistas (a) no Brasil, ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação:(a) a cessão ou alienação de Cotas, (b) o resgate de Cotas, (c) a amortização de Cotas, e (d) a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos neste Regulamento.

17.5. Cotistas residentes no Brasil: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os rendimentos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

17.6. Com relação aos Cotistas pessoas físicas residentes no Brasil, de acordo com disposições previstas na Lei 11.033/04, não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos:

(i) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo conte com, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

17.7. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador e/ou Gestor, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos incisos (i) e (ii) na Cláusula 17.6 deste Regulamento. Em relação ao inciso (iii), o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente em mercado de bolsa ou mercado de balcão organizado administrado pela B3.

17.8. Cotistas residentes no exterior: Aos Cotistas Residentes no Exterior, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação.

17.9. No caso de Cotistas Residentes no Exterior, mas fora de Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do imposto de renda.

17.10. No caso de Cotistas Residentes no Exterior, especificamente em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis às pessoas físicas residentes no Brasil.

17.11. IOF/Títulos: é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.

CAPÍTULO XVIII – DOS FATORES DE RISCO

18.1. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis no prospecto, se houver, e neste Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas ao objetivo do Fundo, à Política de Investimento, à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo e os Cotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando a, aqueles descritos a seguir.

18.2. Os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos Ativos Alvo e/ou aos emitentes dos Ativos de Liquidez integrantes da Carteira, conforme aplicável, não podendo o Administrador, o Gestor e/ou o Coordenador Líder e dos demais Coordenadores das Ofertas, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas. Desta forma, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor e pelo Coordenador Líder e dos demais Coordenadores das Ofertas qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo.

18.3. O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder e dos demais Coordenadores das Ofertas não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. A verificação de rentabilidade passada obtida pelas Cotas de outros fundos de investimento imobiliário do passado ou existentes no mercado à época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas.

18.4. Os Ativos integrantes da Carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

18.5. Riscos de mercado

18.5.1. Fatores macroeconômicos relevantes O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio da Classe de Cotas, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em perdas, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e,

consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe de Cotas, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

18.5.2. Riscos referentes ao Ambiente Macroeconômico: O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como, mas não se limitando:

• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no

• Brasil ou que o afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas. Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos

investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio da Classe de Cotas, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Ativos Imobiliários terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Ativos Imobiliários. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

18.5.3. Riscos institucionais: O Governo Federal pode intervir na economia do País e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos Imobiliários podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de Ativos Imobiliários. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe de Cotas, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

18.5.4. Riscos relativos aos Ativos de Liquidez: Os Ativos de Liquidez estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos de Liquidez poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos de Liquidez sem que haja mudanças

significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.

A precificação dos Ativos de Liquidez integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”), poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos de Liquidez integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas.

Por fim, o Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Ativos Alvo e poderá aplicar parcela de suas disponibilidades financeiras em aos Ativos de Liquidez, nos termos do Regulamento. Nesta hipótese, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização dos Ativos Alvo e os valores de atualização dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá sofrer perdas em razão de tais descasamentos.

18.5.5. Riscos de Liquidez dos Ativos Alvo: Os Ativos Alvo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido do Fundo, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido do fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, as Cotas do fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

18.5.6. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários: O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas ou da negociação dos Ativos Imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos Imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos Imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

18.5.7. Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento: O Fundo poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de imóveis e/ou ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

18.5.8. Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo: Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

18.5.9. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer outra pessoa, incluindo seu Administrador, Gestor e Custodiante, na ocorrência de qualquer dano ou prejuízo sofrido pelos Cotistas, resultante dos eventos descritos acima, não taxativamente, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza.

18.6. Riscos Associados aos CRI, às LCI, LH e LIG e ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras:

18.6.1. Riscos associados aos CRI, às LCI, LH e LIG: O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, as pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH, e as LIG ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH, e às LIG poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

18.6.2. Riscos associados ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras: Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os

CRI. A Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Apesar de as companhias securitizadoras emissora dos CRI normalmente instituírem regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados por meio de termos de securitização, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI.

18.6.3. Riscos relativos aos Créditos Imobiliários: Considerando que o Fundo tem como um dos seus ativos alvo os CRIs, devem ser considerados os riscos relativos aos créditos imobiliários lastros destes ativos.

18.6.4. Risco de Execução das Garantias atreladas aos CRI e à LIG: O investimento em CRI e em LIG inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas em tais operações. Vale ressaltar que em um eventual processo de execução das garantias dos CRI e das LIG, poderá haver a necessidade de contratação de advogado, entre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI e das LIG pode não ter valor suficiente para arcar com as obrigações financeiras atreladas a tais CRI e LIG. Desta forma, uma série de eventos relacionados a execução de garantias dos CRI e das LIG poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

18.6.5. Baixa Liquidez no Mercado Secundário: Atualmente, o mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRIs que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, se o Fundo adquirir os CRIs poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRIs por todo o prazo da Emissão.

18.7. Riscos Relacionados ao Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário

18.7.1. Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

18.7.2. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

18.8. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento

18.8.1. O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado da administração e da rentabilidade dos ativos alvo, a serem adquiridos pelo Fundo.

18.9. Risco de Crédito

18.9.1. Risco de crédito: Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do Fundo em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, o Administrador e/ou Gestor poderão enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar

negativamente o patrimônio da Classe de Cotas, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do Fundo, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

18.9.2. Risco de Crédito dos Ativos Imobiliários: O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis que componham a carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. O Administrador e o Gestor não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

18.9.3. Risco de Crédito dos Ativos Financeiros: As obrigações decorrentes dos Ativos Financeiros estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores de cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo

18.9.4. O Fundo poderá incorrer também em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de instituições e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda dos Ativos de Liquidez em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos de Liquidez ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

18.10. Risco de Potencial Conflito de Interesse

18.10.1. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução 175. Deste modo, não é possível assegurar que, futuramente, eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

18.10.2. Nos termos da Resolução 175, do Ofício-Circular nº 01/2020 – CVM/SRE, e de decisões do colegiado da CVM, as seguintes hipóteses são exemplos de situações de conflito de interesses: I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do administrador, Gestor, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de cotas tendo como contraparte o administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores do administrador, Gestor ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas ao administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e V. a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão do administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução 175. Ressaltamos que o rol acima é meramente exemplificativo, sendo certo que situações similares às acima listadas poderão ser consideradas como situações de conflito de interesses ficando, portanto, sujeitas a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução 175. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotista específica, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

18.11. Risco de Não Aprovação de Conflito de Interesses

18.11.1. Considerando a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas da aquisição e/ou venda de valores mobiliários de emissão, administração e/ou sobgestão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, o Administrador e o Gestor, quando da ordem de investimento, da assinatura do Pedido de Subscrição, da assinatura do Boletim de Subscrição, disponibilizarão aos Investidores a minuta da Procuração de Conflito de Interesses. Caso a aquisição e/ou venda de valores mobiliários de emissão, administração e/ou sob gestão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, não seja aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poderá não encontrar outro ativo disponível no mercado que possua características semelhantes aos valores mobiliários de emissão, administração e/ou sob gestão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, ou, ainda, com condições comerciais tais quais as obtidas na negociação destes ativos, o que poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo.

18.12. Risco Proveniente do Uso de Derivativos

18.12.1. Os cotistas devem levar em consideração que o Fundo tem a

possibilidade de utilização de derivativos em suas atividades sempre que tais operações forem realizadas para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre limitada ao valor do patrimônio líquido do Fundo. Em decorrência, os investidores poderão, no futuro, serem convocados a realizarem aportes adicionais ao Fundo para cobrir eventuais perdas com o uso deste instrumento, caso a situação se justifique.

18.13. Riscos Tributários e de Não Atendimento das Condições Impostas para a Isenção Tributária

18.13.1. As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de tributos nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas; ou quanto ao recolhimento dos tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo o Fundo, inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas do Fundo serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos Cotistas que sejam pessoas físicas.

18.13.2. Ademais, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor (“Lei nº 9.779/99”), para que um FII seja isento de tributação, é necessário que (i) distribua pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, e (ii) não aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Caso tais condições não sejam cumpridas, o Fundo poderá ser equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que nesta hipótese os lucros e receitas auferidos por ele serão tributados como pessoa jurídica, o que poderá afetar os resultados do Fundo de

maneira adversa.

18.13.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador ou do Gestor de que o Fundo e/ou seus Cotistas se enquadrarão nas referidas regras durante todo o prazo de duração do Fundo

18.13.4. Por fim, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em Ativos de Liquidez sujeitam- se à incidência do IRRF, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas.

18.13.5. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

18.14. Riscos Relacionados à Liquidez

18.14.1. Os Ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos Ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

18.15. Risco da Marcação a Mercado

18.15.1. Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e cujo cálculo de valor de face, para os fins da contabilidade do Fundo, é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim forma, as Cotas

do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

18.16. Risco de Concentração

18.16.1. Risco relativo à concentração e pulverização: Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários e podendo impactar na tributação do Fundo, conforme destacado no fato de risco referente à risco tributário acima. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral de cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

18.16.2. Risco de concentração da carteira do Fundo: Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

• 18.17. Riscos Relativos ao Setor Imobiliário: O Fundo poderá, conforme seu Regulamento, investir direta ou indiretamente em quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, bem como em ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário. Tais ativos estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas:

18.17.1. Risco desvalorização dos imóveis: É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) ocasionada por, mas não se limitando, a fatores como: (i) fatores macroeconômicos, que afetem toda a economia, sejam esses derivados de eventos no Brasil ou no exterior, (ii) mudanças de zoneamento, legais ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando maior oferta de imóveis (e, consequentemente, depreciando os preços dos alugueis no futuro)

ou eventualmente restringindo os possíveis usos do(s) empreendimento(s), limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

18.17.2. Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado, o que pode incluir necessidade de aportes adicionais pelos Cotistas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertos pelas apólices, tais como, mas não limitados a atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

18.17.3. Risco de desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total, nos termos da legislação aplicável. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Nessas hipóteses, as atividades do Fundo poderão ser impactadas e, consequentemente, seus resultados.

18.17.4. Risco de Outras Restrições de Utilização do Imóvel pelo Poder

Público: Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que pode comprometer a exploração de tais imóveis e, portanto, a rentabilidade ou valor dos títulos detidos pelo Fundo que estejam vinculados a essa exploração, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

18.17.5. Risco do incorporador/construtor: A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens atrelados a investimentos do Fundo podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial ou outros relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários em que o Fundo investe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

18.17.6. Risco de Vacância, Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel: Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos imóveis investidos, direta ou indiretamente, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Ainda, o Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

A eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e os rendimentos dos Cotistas.

18.17.7. Riscos de despesas extraordinárias: O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como

quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras ou possam ser previstas com determinada antecedência na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações e procedimentos judiciais e/ou extrajudiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos compradores dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, além de custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para venda após despejo ou saída amigável do comprador inadimplente, de forma o pagamento de tais despesas ensejaria em uma redução na rentabilidade das Cotas ou na obrigação do Cotistas de aportar recursos no Fundo para arcar com tais despesas.

18.17.8. Riscos Ambientais e de Alterações nas Leis e Regulamentos Ambientais: Os imóveis que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos Ativos que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Ativos que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, registros, licenças, outorgas e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdições e/ou embargos totais ou parciais de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade, sua reputação e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As

sanções administrativas aplicáveis na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), nos termos do artigo 75 da Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos de que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos nos negócios do Fundo. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

18.17.9. Risco relacionado à aquisição de imóveis: O Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, assim como participação majoritária ou minoritária em sociedades imobiliárias. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel; (b) implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas.

18.17.10. Risco de exposição associados à venda de imóveis: A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões e o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar- se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos que integram o seu patrimônio.

18.17.11. Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis: Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos objeto da carteira do Fundo não gerarem a receita esperada pelo Gestor e pela Consultoria Especializada, a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos objeto da carteira do Fundo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos objeto da carteira do Fundo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

18.17.12. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a títulos investidos pelo Fundo: O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas às que se situam os imóveis nos quais o Fundo investe poderá impactar a capacidade do Fundo alienar espaços dos imóveis em condições favoráveis, reduzindo a demanda pelos Ativos, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

18.17.13. Riscos relacionados à regularidade de área construída e renovação de licenças necessárias: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar

adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças, a exemplo do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis.

A certidão negativa de débitos do INSS e ISS relativos a obras nos imóveis é necessária para a averbação na matrícula dos imóveis das obras neles desenvolvidas. Desta forma, caso haja débitos do INSS relativo à obra desempenhada nos imóveis, o Fundo poderá vir a ser responsabilizado e arcar com tais débitos, o que poderá gerar prejuízo ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos.

Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

18.17.14. Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários: Em ocorrendo atraso na conclusão ou a não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento de parcelas do preço ou repasses de financiamento e consequente rentabilidade de títulos em que o Fundo investiu, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos, operacionais ou outros que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

18.17.15. Risco relacionado à possibilidade de o Fundo adquirir Ativos onerados: Considerando que o Fundo poderá adquirir Ativos gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames, o investimento em Ativos onerados inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas no âmbito da respectiva operação. Em um eventual processo de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo. Caso a garantia constituída sobre um Ativo venha a ser executada, o Fundo poderá perder a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

18.17.16. Riscos Relativos à Realização de Auditoria Jurídica e Técnica: A auditoria jurídica dos Ativos pode não ser capaz de avaliar todos os riscos passíveis de

materialização futura, algumas certidões podem estar desatualizadas no momento da efetiva aquisição dos imóveis pelo Fundo, bem como, novos gravames podem surgir entre a data da auditoria e o registro da competente escritura perante o registro de imóveis, os quais podem acarretar prejuízo ao Fundo e aos cotistas.

18.17.17. Risco das Ocorrências Construtivas: Os Imóveis detidos pelo Fundo podem apresentar pendências de regularização da área construída, sendo tais pendências, principalmente, a ausência de averbação na matrícula dos imóveis das construções existentes, ausência de AVCB e Habite-se ou divergências entre as áreas construídas constantes no cadastro municipal da prefeitura local e do AVCB e Habitese.

18.17.18. Gravames: Entre a data de aquisição dos imóveis pelo Fundo e o registro da propriedade em seu nome é possível que ocorra averbação de ônus ou gravames sobre os imóveis, tais como, mas não se limitando, a indisponibilidade de bens e penhoras em nome do proprietário vendedor, o que poderá impedir ou dificultar o registro da propriedade em nome do Fundo. O vendedor pode ter dificuldades ou demorar para baixar os referidos ônus, o que pode ocasionar dificuldades ou demoras quando do registro da propriedade em nome do Fundo, sua livre disposição dos referidos bens e o valor dos referidos bens, podendo gerar até a perda da propriedade e consequente impacto na expectativa de rentabilidade do investidor.

18.17.19. Ambiental: Os imóveis adquiridos pelos Fundo ou pelos ativos por ele investidos podem conter alguns passivos ambientais anteriores à sua aquisição, tais como termos de ajustamento de conduta, condicionantes para obtenção de licenças e alvarás, obrigações de remediação ou recomposição ambiental, cuja responsabilidade de acompanhamento e cumprimento são do vendedor. Assim, a não observância de referidas restrições, condicionantes ou obrigações pelas referidas pessoas podem ocasionar restrições de utilização sobre os imóveis, embargos. Além disso, algumas certidões ambientais são bastante demoradas e sua obtenção pode não ter sido viável por ocasião da aquisição dos Imóveis pelo Fundo.

18.17.20. Tributário e Enfiteuse: Os Imóveis adquiridos pelo Fundo ou pelos Ativos por ele adquirido podem possuir certidão positiva com efeito de negativa de tributos imobiliários, o que pode indicar que possuam débitos com exigibilidade suspensa ou débitos a vencer, cujo pagamento é de responsabilidade dos proprietários e poderá recair sobre os imóveis em caso de não pagamento, visto ser uma dívida propter rem, de forma o pagamento de tais dívidas ensejaria em uma redução na rentabilidade das Cotas ou na obrigação do Cotistas de aportar recursos no Fundo para arcar com tais despesas. Os Imóveis adquiridos pelo Fundo ou pelos ativos por ele adquirido podem possuir aforamento à União, o que implica o pagamento de taxa de foro e quando da sua transferência, pagamento de laudêmio e necessidade de comunicação prévia à União, para obtenção da certidão autorização de transferência, o

que gerar maior custo e demora na negociação do referido imóvel. Além disso, em caso de inconsistências entre as áreas construídas previstas nos cadastros municipais, nas matrículas dos imóveis e nos Habite-se, de forma que o cadastro municipal esteja desatualizado e prevendo área a menor, a prefeitura municipal pode vir a cobrar a diferença do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU dos últimos 5 (cinco) anos, o que poderá gerar prejuízo ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos.

18.17.21. Riscos relacionados à regularidade dos registros: O Fundo leva um tempo entre adquirir os direitos sobre os imóveis e possuir o registro dos seus direitos inscritos na respectiva matrícula. Enquanto tais imóveis não forem regularizados, existe o risco de ônus de terceiros recaírem sobre eles, o que pode afetar as atividades do Fundo e consequente impacto na expectativa de rentabilidade do investidor, bem como podendo acarretar a perda do imóvel por parte do Fundo.

18.17.22. Riscos relacionados a Ações Judiciais: O Fundo pode adquirir imóveis sobre os quais penda alguma discussão judicial, tais como discussão de limites e confrontações, direitos sobre a posse ou propriedade, usucapião, dentre outras. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes para arcar com os custos envolvidos ou com possíveis condenações pecuniárias. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja requerido mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

18.17.23. Riscos Relacionados à Realização de Obras e Expansões que Afetem as Licenças dos Ativos: Os Ativos Imobiliários estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. O Fundo pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos Imobiliários. Nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas pode seradversamente afetada.

18.17.24. Risco de Não Contratação de Seguro: Como regra geral, os contratos de locação firmados pelo Fundo ou pelos ativos por ele adquiridos contêm obrigação do locatário de contratar e renovar os seguros patrimoniais dos imóveis. Se porventura algum locatário vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal imóvel vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de

indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

18.17.25. Risco de Exposição Associados à Locação de Imóveis: A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e data centers em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas; e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida, resultando na consequente redução da rentabilidade dos Cotistas.

18.17.26. Riscos Relacionados aos Eventuais Passivos nos Ativos Existentes Anteriormente à Aquisição de tais Ativos pelo Fundo: Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente as atividades do Fundo e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação do Fundo e dos respectivos ativos imobiliários e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

18.17.27. Risco de Alterações na Lei do Inquilinato: As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo, e/ou, indiretamente, de recebimentos de aluguéis de imóveis que componham a carteira dos fundos de investimento imobiliário investidos pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o

valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.

18.17.28. Risco de Aumento dos Custos de Construção: Conforme mencionado acima no item “Risco de Desenvolvimento/Construção das obras dos Ativos Imobiliários”, o Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que eles sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários, o que resultará em prejuízos aos seus rendimentos.

18.17.29. Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Imóveis e/ou Ativos Imobiliários: O Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda oriunda de tal reinvestimento ser inferior àquela objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Cotista, que terá seu horizonte de investimento reduzido.

18.17.30. Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário: O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, dentre elas, mas não se limitando, aquela relacionada ao zoneamento urbano. A alteração de tal regulamentação após a aquisição dos Imóveis, pelo Fundo, poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas poderão ser impactados adversamente.

18.18. Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis

18.18.1. As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2021. Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores

mobiliários. A Instrução CVM nº 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

18.19. Risco de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

18.19.1. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes que não eram aplicáveis antes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos Ativos e dos investimentos realizados pelos Cotistas, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

18.20. Risco Jurídico

18.20.1. A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de

jurisprudência no que tange este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

18.20.2. Risco Regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

18.20.3. Risco decorrente de alterações do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

18.21. Risco de Decisões Judiciais e Administrativas Desfavoráveis

18.21.1. O Fundo poderá ser réu em diversas ações, processos e procedimentos, públicos ou privados, nas esferas cível, tributária e trabalhista e outras. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes para arcar com os custos envolvidos ou com possíveis condenações pecuniárias. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja requerido mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

18.22. Riscos Institucionais

18.22.1. O Governo Federal pode intervir na economia do Brasil e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, incluindo aqueles nos quais se inserem os Ativos do Fundo. Assim, as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e

política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, o valor do investimento inicial realizado pelos Cotistas. Adicionalmente, a instabilidade política e institucional pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados, além de outros ativos em que o Fundo possa investir. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

A incapacidade do governo em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos negativos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira do Fundo, considerando tanto possíveis impactos nos Ativos quanto no cenário geral do mercado de capitais brasileiro.

18.23. Risco de Desempenho Passado

18.23.1. Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto da Oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e as Instituições Participantes da Oferta tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial, bem como oscilações do valor das Cotas no mercado.

18.24. Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

18.24.1. O Regulamento poderá ser alterado sem assembleia geral de Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, emconsequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3; ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

18.25. Risco Decorrente da Possibilidade da Entrega de Ativos do Fundo em Caso de Liquidação

18.25.1. No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios Ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos descritos no Regulamento e no fator de risco relacionado à liquidez acima, os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas quando da alienação dos Ativos.

18.26. Risco Relativo ao Prazo de Duração do Fundo

18.26.1. Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas, sendo que as Cotas da 1ª Emissão somente serão liquidadas ao término do prazo de duração da classe e do Fundo. Sem prejuízo da hipótese de liquidação da classe e do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo antes do término do seu prazo de duração, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como deverão respeitar o prazo de 18 (dezoito) meses contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo para alienar suas cotas, conforme previsto no Regulamento (Lock-Up), conforme aplicável.

18.27. Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

18.27.1. Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas, dentre outras: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

18.28. Risco de Disponibilidade de Caixa

18.28.1. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis em caixa para honrar suas obrigações, o Administrador convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem

recursos serão diluídos, o que afetará o número de Cotas detidas.

18.29. Risco Operacional

18.29.1. O portfólio dos Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente. Portanto, os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. É possível, inclusive, que alterações nas condições financeiras (ou de qualquer outra natureza) do Administrador e do Gestor impactem na condução das atividades do Fundo, o que poderá afetar seus resultados.

18.30. Risco Decorrente da Não Obrigatoriedade de Revisões e/ou Atualizações de Projeções

18.30.1. O Fundo, o Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto da Oferta e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo o Estudo de Viabilidade, o que considera sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto da Oferta e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

18.31. Risco Relativo à Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor do Fundo

18.31.1. O Estudo de Viabilidade se baseia em suposições e expectativas atuais com respeito a eventos futuros e tendências financeiras e não se pode assegurar ao Investidor que estas projeções serão comprovadamente exatas, pois foram elaboradas de acordo com determinadas suposições limitadas e simplificadas. As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pelo Gestor e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de Auditor Independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião do Gestor e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de

Viabilidade serão alcançadas.

18.32. Risco de Restrição na Negociação

18.32.1. Alguns dos Ativos que comporão a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

18.33. Risco Relativo a Não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante

18.33.1. Durante a vigência do Fundo, o Administrador e/ou o Gestor e/ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, conforme destacado no fator de risco relativo ao risco de liquidação do Fundo.

18.34. Risco Relativo à Inexistência de Ativos e Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

18.34.1. O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos e Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, bem como influenciar a formação de concentração de carteira do Fundo.

18.35. Risco de Discricionariedade de Investimento

18.35.1. Os recursos do Fundo poderão ser investidos em Ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade do Administrador e do Gestor na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos por tais prestadores, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas e ao Fundo.

18.35.2. Risco de discricionariedade de investimento pelo Gestor: O objetivo do Fundo é a obtenção de renda e ganho de capital a ser obtido mediante a

exploração de um ou mais Empreendimentos Imobiliários (conforme definidos no Regulamento), voltados para o segmento de escritórios (incluindo lajes e prédios corporativos). A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade do Gestor na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros pelo Gestor, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas. Adicionalmente, considerando a possibilidade de aplicação em CRI, o Fundo estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos.

18.36. Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

18.36.1. O Fundo poderá investir em Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

18.37. Risco de Patrimônio Líquido Negativo

18.37.1. Embora a classe única do Fundo seja de responsabilidade limitada, por solicitação do Administrador ou do Gestor, os Cotistas podem ser chamados a deliberar sobre a necessidade de realizar aportes adicionais no Fundo em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo.

18.37.2. O investimento em cotas de um FII representa um investimento de risco, que sujeita os Investidores a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos Ativos integrantes da carteira. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda parcial ou total do capital investido pelos Cotistas. Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, este estará sujeito também a perdas superiores ao capital aplicado. Em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre a necessidade de aportar recursos adicionais no Fundo.

18.37.3. Ademais, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da

classe está negativo, esta deverá proceder na forma do disposto do artigo 122 e seguintes da Resolução 175. Desse modo, conforme tal procedimento, o Administrador procederá à elaboração de um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, e convocará os cotistas da classe para deliberá-lo. Caso tal plano não seja aprovado, os cotistas deverão deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, inciso I, alínea “b”, da Resolução 175; (ii) cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; (iii) liquidar a classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

18.38. Riscos de Flutuações no Valor dos Ativos

18.38.1. O Fundo buscará adquirir direta ou indiretamente direitos relativos a imóveis, de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento. O valor dos imóveis que eventualmente venha a integrar direta ou indiretamente a carteira do Fundo ou servir de lastro ou garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados a LCIs e LHs pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda na reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pelo Fundo. Em qualquer dos casos acima, o Investidor poderá ter a rentabilidade esperada afetada, com a perda do valor do patrimônio do Fundo ou o valor das Cotas.

18.38.2. Risco de Mercado dos Ativos Financeiros: Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos Financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

18.38.3. Risco da Marcação a Mercado: Os ativos componentes da carteira do Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

18.39. Propriedade das Cotas e Não dos Ativos

18.39.1. A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas qualquer propriedade direta sobre os Ativos. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

18.40. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

18.40.1. A realização de investimentos no Fundo sujeita o Investidor a riscos consideráveis, que poderão acarretar perdas totais ou parciais do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder e/ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, o que pode incluir novos aportes financeiros.

18.41. Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

18.41.1. Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá

adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais Ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção, o que poderá ser deliberado. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado e, até o momento de adimplemento, os resultados do Fundo poderão sofrer efeitos adversos. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

18.42. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativos

18.42.1. O Fundo poderá investir em Ativos (incluindo ativos com lastro imobiliário) que tem como consequência uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação. Em um eventual processo de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras a eles atreladas. Desta forma, uma série de eventos relacionados ao inadimplemento dos Ativos investidos e/ou à execução de garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

18.43. Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

18.43.1. Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Outros Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de

forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, aos Investidores, a qualquer título, em decorrência desse fato.

18.44. Riscos Relativos à Oferta

18.44.1. Risco de diluição imediata no valor dos investimentos: Tendo em vista que a Oferta compreende a distribuição de Cotas de fundo de investimento que já se encontra em funcionamento e que realizou emissões anteriores de Cotas, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos de sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos caso o preço de emissão, conforme o caso, seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da realização da integralização das Cotas, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

18.44.2. Risco relativo às novas emissões: No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.

18.44.3. Risco de restrição na negociação: Alguns dos ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações onde tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

18.45. Demais Riscos

18.45.1. Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo os Cotistas com o recebimento de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais.

18.45.2. Risco de governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais

de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, determinados Cotistas podem sofrer restrições ao exercício do seu direito de voto, caso, por exemplo, se coloquem em situação de conflito de interesse com o Fundo. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo. Ademais, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme a regulamentação vigente aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas.

18.45.3. Risco de Substituição do Gestor: A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo fundo dependem do Gestor e de sua equipe, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos. Uma substituição do Gestor pode fazer com que o novo gestor adote políticas ou critérios distintos relativos à gestão da carteira do Fundo, de modo que poderá haver oscilações no valor de mercado das Cotas.

18.45.4. Risco decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento: O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento imobiliário. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

18.45.5. Risco de Não Materialização das Perspectivas Contidas Neste Documento: Este Documento contém informações acerca do Fundo e de seus ativos alvo, bem como perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem

riscos e incertezas. Embora as informações constantes deste documento tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis e as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo e do mercado de CRIs sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

18.45.6. O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade: As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, dos Coordenadores ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

18.45.7. Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo: O Fundo poderá estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios, tais como guerras, moratória, revoluções, terrorismo, epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Ativos Alvo, alteração da política econômica e a decisões judiciais. Os eventos mencionados acima poderão impactar diretamente as atividades e resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

18.45.8. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

18.45.9. A classe também poderá estar sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis às aplicações financeiras, mudanças impostas às aplicações financeiras integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor, demais prestadores de serviço e os Cotistas.

1.2. Os Cotistas, o Administrador, o Gestor e os demais prestadores de serviço deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do

Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista, pelo Administrador, pelo Gestor e/ou pelos demais prestadores de serviço do Fundo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor, (ii) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento, ou (iii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, o Gestor e/ou o Administrador, conforme o caso, deverá ser informado, por escrito, da referida ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

1.3. Informações e documentos relativos ao Fundo podem ser obtidos no seguinte endereço: www.brltrust.com.br

CAPÍTULO II – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I

Este Anexo é parte integrante deste Regulamento.

Modelo de Suplemento

Suplemento da [=] emissão de Cotas do [=] FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos neste Regulamento e nos documentos da Primeira Emissão.