AGE XPLG11 de 09/01/2026

São Paulo, 9 de janeiro de 2026

REF.: CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS DO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ nº 26.502.794/0001-85) (“Fundo”)

Prezado(a)s Cotistas,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05425-020, e inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“Administradora”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e da regulamentação em vigor, vem, por meio deste edital, convidar os senhores cotistas do Fundo a participar da consulta formal, na forma do Artigo 14.8 do Anexo ao Regulamento, para deliberar sobre as matérias constantes da ordem do dia abaixo (“Consulta Formal”).

MATÉRIAS OBJETO DA CONSULTA FORMAL : Deliberar sobre as seguintes matérias:

1) a substituição, a partir da data a ser definida no Termo de Apuração (“Data de Transferência”), da Administradora pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, com sede no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, sala 501, Botafogo, CEP 22250-911, e inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Nova Administradora”), com a outorga, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pela Administradora, nada mais havendo a reclamar da Administradora, em juízo ou fora dele; sendo certo que (i) todos os procedimentos operacionais necessários à efetiva implementação da troca de administração deverão estar integralmente concluídos até a data a ser definida no Termo de Apuração; e (ii) a presente aprovação compreende, ainda, a autorização para que a Nova Administradora, a seu exclusivo critério e em conformidade com o Regulamento, contrate novas instituições para o exercício da função de Escriturador e/ou de prestador de outros serviços qualificados, as quais poderão ser Pessoas Ligadas à Nova Administradora e à Gestora;

2) a substituição, a partir da Data de Transferência, do prestador de serviço de custódia qualificada e controladoria dos ativos do Fundo, qual seja, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM para prestar os serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05425-020, e

inscrita CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Custodiante”) pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, devidamente autorizada pela CVM para o exercício de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.484 (Custódia de Valores Mobiliários) e 11.485 (Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento) de 27 de dezembro de 2010, com sede na Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.640-102, inscrito no CNPJ sob o no 36.113.876/0001-91 (“Novo Custodiante”), com a outorga, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pelo Custodiante, nada mais havendo a reclamar do Custodiante, em juízo ou fora dele;

3) a alteração do Regulamento para prever o aumento do Capital Autorizado do Fundo para R$ 40.000.000.000,00 (quarenta bilhões de reais), por meio de alterações ao Artigo 7.1.13 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 7.1.13 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III a esta Consulta Formal;

4) a alteração do Regulamento para prever a autorização para a constituição de ônus reais pela Classe sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe, por meio de alterações ao Artigo 3.2 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 3.2 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III a esta Consulta Formal;

5) a alteração do Regulamento para prever a possibilidade de outorga de procuração, pela Nova Administradora à Gestora, para a representação do Fundo na aquisição de quaisquer ativos da Política de Investimento pela Gestora, por meio de alterações aos Artigos 4.1.2, (v) e (xiv), 4.2.2, (iii) e 4.3 do Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 4.1.2, (v) e (xiv), 4.2.2, (iii) e 4.3 do Regulamento constantes do Anexo III a esta Consulta Formal;

6) a alteração do Regulamento para prever novas datas limite para a distribuição de eventual saldo semestral de resultado não distribuído aos Cotistas, por meio de alterações ao Artigo 9.4 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 9.4 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III a esta Consulta Formal;

7) a alteração do Regulamento para prever disposições aplicáveis à ausência de direito de reembolso de cotistas dissidentes em deliberações que envolvam a incorporação, fusão, cisão ou transformação da Classe e/ou de fundos investidos pela Classe, por meio da inclusão dos Artigos 14.14 a 14.14.3 ao Anexo ao Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 14.14 a 14.14.3 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III a esta Consulta Formal;

8) a alteração do Regulamento para prever disposições aplicáveis à recompra, pela Classe, de Cotas de sua própria emissão, por meio da inclusão dos Artigos 8.4 a 8.4.4 ao Anexo ao Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 8.4 a 8.4.4 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III a esta Consulta Formal;

9) a alteração e consolidação do Regulamento, ratificando, nos termos em que se encontram redigidos, todos os demais artigos, itens, características e condições constantes do Regulamento e eventualmente não expressamente alterados por esta Consulta Formal, que vigorarão, a partir da Data de Transferência, na forma do Anexo III a esta Consulta Formal;

10) em decorrência do art. 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, autorizar que a Classe, direta ou indiretamente, adquira opção de compra para a aquisição ou assuma os direitos aquisitivos dos Imóveis XP Log Prime Yield (conforme abaixo definido), atualmente detidos pelo XP LOGÍSTICO PRIME YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“XP Log Prime Yield”), atualmente administrado pela Nova Administradora e gerido pela Gestora do Fundo, exercível a qualquer tempo, observados os termos e condições a serem estabelecidos nos instrumentos definitivos da operação, nos seguintes termos e condições:

• a) O preço de exercício da referida opção de compra será calculado com base na divisão entre: (i) a anualização da receita de locação nominal decorrente dos contratos de locação dos Imóveis XP Log Prime Yield vigentes à época do exercício da opção; e (ii) a taxa de capitalização máxima anual de até 8,5% (oito vírgula cinco por cento);

• b) Na hipótese de existência de áreas vagas nos Imóveis XP Log Prime Yield à época do exercício da opção de compra, a receita considerada para fins do cálculo do preço de exercício deverá incluir receita hipotética de locação dessas áreas vagas, calculada com base no aluguel médio por metro quadrado dos contratos de locação vigentes, multiplicado pela área total então vacante. Adicionalmente, caso o XP Log Prime Yield não disponha de recursos suficientes para realizar o pagamento de uma ou mais parcelas vincendas do preço de aquisição dos Imóveis XP Log Prime Yield perante a Classe, poderá ser conferida à Classe opção de compra proporcional dos Imóveis XP Log Prime Yield correspondente aos valores das parcelas vincendas não adimplidas. Nessa hipótese, a Classe poderá, a seu exclusivo critério, efetuar o pagamento da respectiva parcela diretamente ao vendedor dos Imóveis XP Log Prime Yield, nos mesmos termos e condições previstos no contrato de aquisição celebrado pelo XP Log Prime Yield, fazendo jus à transferência da propriedade dos Imóveis XP Log Prime Yield em proporção ao montante por ele desembolsado; e

• c) Os ativos objeto da aquisição serão os seguintes (“Imóveis XP Log Prime Yield”):

Distribution Park Rio: empreendimento logístico multiusuário com aproximadamente 65.567 m² (sessenta e cinco mil quinhentos e sessenta e sete metros quadrados) de área bruta locável pronta e alugada, localizado na (i) Rua Herculano Pinheiro, 333, Pavuna, Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro (Galpão A); (ii) Avenida Coronel Phídias Távora, 360, Pavuna, Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro (Galpão B); e (iii) Rua Herculano Pinheiro, 153, Pavuna, Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro (Galpão C) (“DP Rio”);

Distribution Park Manaus I: condomínio logístico multiusuário com aproximadamente 105.153 m² (cento e cinco mil cento e cinquenta e três metros quadrados) de área bruta locável pronta e alugada, localizado na Avenida Torquato Tapajós, 7.503, Tarumã, Manaus, no estado do Amazonas (“DP Manaus I”);

Distribution Park Manaus II: condomínio logístico multiusuário com aproximadamente 69.055 m² (sessenta e nove mil e cinquenta e cinco metros quadrados) de área bruta locável pronta e alugada, localizado na Avenida do Turismo, 13.520, Tarumã, Manaus, no estado do Amazonas (“DP Manaus II”); e

Distribution Park Cajamar: condomínio logístico multiusuário com aproximadamente 88.674 m² (oitenta e oito mil, seiscentos e setenta e quatro metros quadrados) de área bruta locável pronta, localizado na Avenida Ribeirão dos Cristais, 800, Jordanésia, Cajamar, no Estado de São Paulo (“DP Cajamar”).

11) em decorrência do art. 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, autorizar que a Classe, direta ou indiretamente, adquira opção de compra para a aquisição ou assuma os direitos aquisitivos dos Imóveis XP Exeter (conforme abaixo definido), atualmente detidos, direta ou indiretamente, pelo XP EXETER II DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 42.463.823/0001-01 (“XP Exeter”), atualmente administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente habilitada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, expedido em 21 de fevereiro de 2002 e gerido pela Gestora, exercível a qualquer tempo, observados os termos e condições a serem estabelecidos nos instrumentos definitivos da operação, nos seguintes termos e condições:

• a) O preço de exercício da referida opção de compra será calculado com base na divisão entre: (i) a anualização da receita de locação nominal decorrente dos contratos de locação dos Imóveis XP Exeter vigentes à época do exercício da opção; e (ii) a taxa de capitalização máxima anual de até 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento);

• b) Na hipótese de existência de áreas vagas nos Imóveis XP Exeter à época do exercício da opção de compra, a receita considerada para fins do cálculo do preço de exercício deverá incluir receita hipotética de locação dessas áreas vagas, calculada com base no aluguel médio por metro quadrado dos contratos de locação vigentes, multiplicado pela área total então vacante; e

• c) Os ativos objeto da aquisição serão os seguintes (“Imóveis XP Exeter”):

Matrícula nº 52.168: empreendimento logístico multiusuário com aproximadamente 67.186,08 m² (sessenta e sete mil, cento e oitenta e seis metros vírgula zero oito

• 4 -

JUR_SP - 56681425v7 - 5765002.566803

metros quadrados) de área bruta locável alugada, localizado na Rodovia BR nº 40, Quadra 01, Lote 1, Setor Meireles, Santa Maria, Distrito Federal, registrado junto ao 5º (quinto) Ofício de Imóveis do Distrito Federal sob a matrícula de nº 52.168; e

Matrícula nº 172103: imóvel urbano com área de terreno de 136.910,05 m² (cento e trinta e seis mil, novecentos e dez metros vírgula zero cinco metros quadrados), situado no município de Contagem, estado de Minas Gerais, denominado Fazenda Boa Vista e Pasto ou Retiro do Taquaril, registrado junto ao Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Contagem, estado de Minas Gerais, sob a matrícula de nº 172103, com área bruta locável prevista, de condomínio logístico, de aproximadamente 48.006,38 m² (quarenta e oito mil e seis metros e trinta e oito decímetros quadrados).

12) autorizar a aplicação da parcela do Patrimônio Líquido da Classe não alocada em Ativos Alvo e que não seja objeto de distribuição de resultados, nos termos do Regulamento e seu Anexo, em cotas de emissão de fundos de investimento de renda fixa de baixo risco, utilizados exclusivamente para fins de gestão de caixa, geridos ou administrados por sociedades integrantes do mesmo grupo econômico da Gestora;

13) a autorização para a Administradora e a Nova Administradora a tomar todas as providências necessárias para a implementação das deliberações aprovadas nos itens acima.

Respeitando o disposto no Artigo 14.1, itens (ii) e (iv) do Regulamento, cada uma das matérias constantes da Ordem do Dia dependerá de aprovação por maioria de votos, no âmbito da Consulta Formal, que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, excluídos os votos conflitados e/ou impedidos. Tendo em vista o Fundo ser constituído por classe única, para todos os fins da presente Consulta Formal será considerada tanto uma Assembleia Geral de Cotistas como Assembleia Especial de Cotistas.

Os termos utilizados nesta Consulta Formal iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

PROCEDIMENTOS PARA VOTAÇÃO VIA CONSULTA FORMAL

Direito de Voto : Nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável, (i) cada Cota subscrita corresponderá a 1 (um) voto; (ii) terão qualidade para deliberar sobre a matéria objeto da presente Consulta Formal os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (iii) não podem votar e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (a) a Administradora e a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora; (c) empresas consideradas partes relacionadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (f) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (iv) os Cotistas deverão informar à

Administradora qualquer situação que os coloque em conflito de interesses em relação a qualquer matéria objeto de deliberação por meio da presente Consulta Formal, ficando tais Cotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do conflito de interesses, enquanto permanecer o conflito. Não se aplica a vedação prevista no inciso (iii) quando: (a) os únicos cotistas do Fundo forem tais pessoas; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Manifestação : A Carta Resposta contendo voto proferido por procurador ou representante legal do Cotista deverá ser acompanhado de documentação completa comprovando poderes de representação. Os custodiantes dos respectivos Cotistas poderão receber as orientações de voto de seus clientes Cotistas de forma física ou eletrônica (inclusive via pdf), de acordo com os procedimentos adotados por cada custodiante. As Cartas Resposta (Anexo II) preenchidas e assinadas deverão ser enviadas à Administradora, aos cuidados da equipe jurídica de Administração de Fundos, conforme orientações contidas no Anexo I .

Prazo e Apuração: A presente Consulta Formal deverá ser respondida até às 23h59 de 23 de janeiro de 2026, podendo a resposta ser apresentada anteriormente a esse prazo. O resultado da Consulta Formal será apurado no dia seguinte a essa data e comunicado aos cotistas por meio de termo de apuração de votos a ser divulgado pela Administradora. Os prazos para resposta e a data de apuração poderão ser prorrogados, caso seja necessária a obtenção de maior quórum para a aprovação de cada “Matéria Objeto da Consulta Formal”, mediante envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas neste sentido, nos mesmos meios em que esta Consulta Formal será enviada.

Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários nos endereços abaixo mencionados.

Caso V.Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Administradora, pelos meios indicados a seguir: Telefone: (11) 30307177 E-mail: [email protected] Atenciosamente,

Em caso de dúvidas, entre em contato com o seu assessor.

Cordialmente,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I PROCEDIMENTO DE VOTO VIA CONSULTA FORMAL INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO

Passo 1: Preencher todos os campos da CARTA RESPOSTA Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha: “A Favor”, “Contra” ou “Abstenção”

Passo 2: Imprimir o voto e assinar; ou preencher e assinar eletronicamente.

Passo 3: Enviar o voto para a Administradora por correio ou e-mail, junto com cópia de documentação do cotista ou imputar o voto na plataforma disponibilizada pela Administradora, conforme o e-mail por meio do qual a Consulta Formal foi encaminhada.

3.1. Por correio, enviar para A/C Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05425-020, São Paulo – SP

3.2. Por e-mail digitalizar o voto assinado e enviar para o e-mail para com cópia para [email protected] , contendo um documento de identificação oficial com foto.

INSTRUÇÕES GERAIS: Os cotistas do Fundo poderão participar da Consulta Formal ora realizada, por si, seus representantes legais ou procuradores, apresentando juntamente com a Carta Resposta os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação oficial com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia do último regulamento do fundo registrado na CVM e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is).

Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

ANEXO II MODELO CARTA RESPOSTA

Data: [•]/[•]/[•]

À VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4º andar, Pinheiros, Cidade e Estado de São Paulo

Ref.: Consulta Formal do XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 26.502.794/0001-85 (“Fundo”).

Denominação / Nome do Cotista:

____________________________________________________________________

E-mail e telefone:

____________________________________________________________________

CNPJ/CPF:

____________________________________________________________________

Manifestação de Voto: Deliberar sobre as seguintes matérias:

1) a substituição, a partir da data a ser definida no Termo de Apuração (“Data de Transferência”), da Administradora pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, com sede no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, sala 501, Botafogo, CEP 22250-911, e inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Nova Administradora”), com a outorga, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pela Administradora, nada mais havendo a reclamar da Administradora, em juízo ou fora dele, sendo certo que (i) todos os procedimentos operacionais necessários à efetiva implementação da troca de administração deverão estar integralmente concluídos até a data a ser definida no Termo de Apuração; e (ii) a presente aprovação compreende, ainda, a autorização para que a Nova Administradora, a seu exclusivo critério e em conformidade com o Regulamento, contrate novas instituições para o exercício da função de Escriturador e/ou de prestador de outros serviços qualificados, as quais poderão ser Pessoas Ligadas à Nova Administradora e à Gestora;

A favor Contra Abstenção ☐ ☐ ☐

2) a substituição, a partir da Data de Transferência, do prestador de serviço de custódia qualificada e controladoria dos ativos do Fundo, qual seja, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM para prestar os serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05425-020, e inscrita CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Custodiante”) pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, devidamente autorizada pela CVM para o exercício de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.484 (Custódia de Valores Mobiliários) e 11.485 (Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento) de 27 de dezembro de 2010, com sede na Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.640-102, inscrito no CNPJ sob o no 36.113.876/0001-91 (“Novo Custodiante”), com a outorga, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pelo Custodiante, nada mais havendo a reclamar do Custodiante, em juízo ou fora dele;

/>

3) a alteração do Regulamento para prever o aumento do Capital Autorizado do Fundo para R$ 40.000.000.000,00 (quarenta bilhões de reais), por meio de alterações ao Artigo 7.1.13 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 7.1.13 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III à Consulta Formal;

/>

4) a alteração do Regulamento para prever a autorização para a constituição de ônus reais pela Classe sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe, por meio de alterações ao Artigo 3.2 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 3.2 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III à Consulta Formal;

/>

5) a alteração do Regulamento para prever a possibilidade de outorga de procuração, pela Nova Administradora à Gestora, para a representação da Fundo na aquisição de quaisquer ativos da Política de Investimento pela Gestora, por meio de alterações aos Artigos 4.1.2, (v) e (xiv), 4.2.2, (iii) e 4.3 do Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 4.1.2, (v) e (xiv), 4.2.2, (iii) e 4.3 do Regulamento constantes do Anexo III à Consulta Formal;

/>

6) a alteração do Regulamento para prever novas datas limite para a distribuição de eventual saldo semestral de resultado não distribuído aos Cotistas, por meio de alterações ao Artigo 9.4 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 9.4 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III à Consulta Formal;

/>

7) a alteração do Regulamento para prever disposições aplicáveis à ausência de direito de reembolso de cotistas dissidentes em deliberações que envolvam a incorporação, fusão, cisão ou transformação da Classe e/ou de fundos investidos pela Classe, por meio da inclusão dos Artigos 14.14 a 14.14.3 ao Anexo ao Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 14.14 a 14.14.3 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III à Consulta Formal;

/>

8) a alteração do Regulamento para prever disposições aplicáveis à recompra, pela Classe, de Cotas de sua própria emissão, por meio da inclusão dos Artigos 8.4 a 8.4.4 ao Anexo ao Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 8.4 a 8.4.4 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo III à Consulta Formal;

/>

9) a alteração e consolidação do Regulamento, ratificando, nos termos em que se encontram redigidos, todos os demais artigos, itens, características e condições constantes do Regulamento e eventualmente não expressamente alterados por esta Consulta Formal, que vigorarão, a partir da Data de Transferência, na forma do Anexo III à Consulta Formal;

/>

10) em decorrência do art. 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, autorizar que a Classe, direta ou indiretamente, adquira opção de compra ou assuma os direitos aquisitivos dos Imóveis XP Log Prime Yield (conforme definidos na Consulta Formal) do XP LOGÍSTICO PRIME YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“XP Log Prime Yield”), atualmente administrado pela Nova Administradora e gerido pela Gestora do Fundo, conforme os termos e condições previstos na Consulta Formal;

/>

11) em decorrência do art. 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, autorizar que a Classe, direta ou indiretamente, adquira opção de compra ou assuma os direitos aquisitivos dos Imóveis XP Exeter (conforme definidos na Consulta Formal) do XP EXETER II DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 42.463.823/0001-01 (“XP Exeter”), atualmente administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente habilitada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, expedido em 21 de fevereiro de 2002 e gerido pela Gestora, conforme os termos e condições previstos na Consulta Formal;

A favor Contra Abstenção ☐ ☐ ☐

12) autorizar a aplicação da parcela do Patrimônio Líquido da Classe não alocada em Ativos Alvo e que não seja objeto de distribuição de resultados, nos termos do Regulamento e seu Anexo, em cotas de emissão de fundos de investimento de renda fixa de baixo risco, utilizados exclusivamente para fins de gestão de caixa, geridos ou administrados por sociedades integrantes do mesmo grupo econômico da Gestora;

A favor Contra Abstenção ☐ ☐ ☐

13) a autorização para a Administradora e a Nova Administradora a tomar todas as providências necessárias para a implementação das deliberações aprovadas nos itens acima.

Assinatura do Cotista

(deve ser igual à assinatura aposta em documento de identificação que deverá acompanhar esse Anexo)

ANEXO III

REGULAMENTO DO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

CNPJ nº 26.502.794/0001-85