AGE ZAVC11 de 15/07/2026

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ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 52.101.897/0001-43

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Prezados Senhores cotistas (“Cotistas”),

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Atual Administradora”), devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, na qualidades de Administradora do ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF nº 52.101.897/0001-43 (“Fundo”), vem, com a concordância da ZAVIT GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 20.258, de 17 de outubro de 2022, inscrita no CNPJ sob o 38.136.258/0001-92 (“Gestor”), convocar V.Sas., nos termos do item 45 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), para participar da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada de forma não presencial, por meio de Consulta Formal (“Consulta Formal”), cuja apuração ocorrerá no dia 31 de julho de 2026, conforme facultado pela Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“RCVM 175”), de forma a contribuir para maior participação dos cotistas, para deliberar sobre a seguinte matéria constante da ordem do dia (“Ordem do Dia”):

• a) a transferência dos serviços de administração fiduciária, custódia, controladoria, distribuição e escrituração de cotas do Fundo da Atual Administradora para a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº , 13.486.793/000142, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros – CEP 05.410-002, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de administração de carteiras e de custódia e escrituração de valores mobiliários, respectivamente, por meio do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011 e do Ato Declaratório CVM nº 13.244, expedido em 21 de agosto de 2013 (“Nova Administradora”), considerando o fechamento das operações no dia 12 de agosto de 2026 (“Data de Transferência e Fechamento”) e passando a ser administrado pela Nova Administradora a partir da abertura do dia 13 de agosto de 2026 (“Data de Abertura”), com a consequente alteração do Regulamento do Fundo para refletir a substituição da Atual

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Administradora, incluindo, mas sem limitação a exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e a substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora (“Transferência da Administração”), inclusive para alterar os valores devidos a Nova Administradora, a título de Taxa Global e Taxa de Administração, mediante a alteração:

• (i) da Taxa Global devida pelo Fundo, de modo que continue a corresponder unicamente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido diário do Fundo, conforme já consta no Regulamento, com a exclusão da previsão do valor mínimo mensal e de quaisquer acréscimos, valores fixos ou cobranças adicionais anteriormente previstos como integrantes da Taxa Global; e

• (ii) o valor devido a título de Taxa de Administração de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido, quando este for igual ou inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou de 0,13% (treze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido, quando este for superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), para o percentual fixo de 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), atualizado anualmente, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA), calculada diariamente, ou outro índice que venha a substitui-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Caso aprovada a matéria da Ordem do Dia, a Atual Administradora permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados e/ou originados, no âmbito da administração, custódia, controladoria, distribuição e escrituração de cotas do Fundo, até a Data de Transferência e Fechamento, permanecendo ainda responsável perante os Cotistas e órgãos reguladores e fiscalizadores, por todos os atos praticados até a Data de Transferência e Fechamento, e responsabilizam-se, em qualquer caso, pela prestação de informações relativamente ao período em que o Fundo esteve sob sua administração, observado o disposto nas Premissas para a Transferência da Administração. De modo que a partir da Data de Abertura, a Nova Administradora passará a responder pelos serviços que prestará ao Fundo.

Caso aprovada a matéria da Ordem do Dia, ficam os prestadores de serviço essenciais do Fundo autorizados à prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação.

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A Administradora fica também autorizada a debitar do Fundo os custos incorridos em razão da presente Assembleia, conforme tabela de preços vigente da Administradora disponível através do site https://www.vortx.com.br/.

Informações Gerais

A aprovação da matéria da Ordem do Dia, dependerá de aprovação prévia de Cotistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo.

Somente podem votar na Consulta Formal, ora convocada, os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas na presente data, por si, seus representantes legais ou procuradores (desde que com o envio dos documentos comprobatórios dos poderes), constituídos há menos de 1 (um) ano.

Os Cotistas poderão participar da Assembleia das seguintes formas:

• a) Voto via Plataforma VxMeetings: os Cotistas poderão declarar seu voto por meio de plataforma de voto eletrônico específica (“VxMeetings”). A partir desta data será encaminhado um e-mail para cada Cotista, conforme endereço de e-mail previamente cadastrado junto à atual Administradora, com o link de acesso à plataforma, por meio da qual será possível votar a matéria da Ordem do Dia; ou

• b) Voto por “Carta Resposta”: os Cotistas poderão, alternativamente, enviar sua manifestação à Atual Administradora, nos termos do modelo da Carta Resposta, constante no Anexo II à presente Consulta Formal, conforme orientações contidas no Anexo I. A Carta Resposta contendo voto proferido por procurador ou representante legal do Cotista deverá ser acompanhado de documentação completa comprovando poderes de representação. Os custodiante dos respectivos cotistas poderão receber as orientações de voto de seus clientes cotistas de forma física ou eletrônica (inclusive via pdf), de acordo com os procedimentos adotados por cada custodiante.

A presente Consulta Formal deverá ser respondida até às 23h:59min do dia 30 de julho de 2026.

A divulgação do resultado desta Consulta Formal será realizada no dia 31 de julho de 2026. Em caso de suspensão, postergação ou prorrogação do prazo para manifestação no âmbito da Consulta Formal, os votos até então proferidos permanecerão plenamente válidos.

As alterações ao Regulamento propostas se encontram destacadas na versão comparada do Regulamento que acompanha este edital como seu Anexo III.

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Premissas para a Transferência da Administração

A Transferência da Administração do Fundo será efetivada de acordo com as premissas abaixo identificadas e ficará condicionada à aprovação dos cotistas da matéria da Ordem do Dia.

Caso a Transferência da Administração seja aprovada, a Atual Administradora deverá enviar à Nova Administradora cópia de todos os documentos e informações exigidos pela RCVM 175, bem como as comunicações trocadas entre os cotistas e a Atual Administradora no contexto da assembleia de cotistas, além das seguintes informações e/ou documentos dentro dos prazos estabelecidos nesta Consulta Formal:

• a) no 05º (quinto) dia útil imediatamente anterior à Data de Abertura, as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária individualizados por cotistas, bem como a informação sobre a classificação tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o Fundo se sujeitou, este último no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data de Transferência e Fechamento;

• b) desde o 05º (quinto) dia útil anterior até às 16h da Data de Transferência e Fechamento, as informações dos ativos do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das “clearings” (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC; SOMA FIX), e relatórios de posições dos depósitos em margem;

• c) no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da Data de Abertura, cópias digitalizadas dos documentos assinados pelo cotista, tais como Termo de Adesão, Termo de Ciência de Risco de Crédito, Declaração de Investidor Qualificado ou Profissional, Boletim de Subscrição, Compromisso de Investimento, dentre outros, com o propósito de avaliação pela Nova Administradora em relação às suas políticas internas. Em caso de alguma restrição ser encontrada a Transferência da Administração poderá não ser concluída;

• d) no 7º (sétimo) dia útil anterior à Data de Abertura, arquivo eletrônico contendo, ao menos, as seguintes informações dos cotistas: nome completo, número do CPF/CNPJ e endereço, responsabilizando-se integralmente pela veracidade das informações ali contidas. Tais informações poderão ser avaliadas pela Nova Administradora no que concerne a adequação à sua política interna, sendo que na hipótese da conclusão de referida avaliação representar uma restrição à Nova Administradora, a Transferência da Administração do Fundo não será concluída;

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• e) no 1º (primeiro) dia útil anterior à Data de Transferência e Fechamento, o demonstrativo de cotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória dos bloqueios de cotas, caso aplicável;

• f) na Data de Abertura, a totalidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, considerando o valor da cota de fechamento da Data de Transferência e Fechamento, deduzidas as taxas de administração, encargos devidos pelo Fundo e demais despesas administrativas, devidas pelo Fundo até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive, calculadas de forma “pro rata temporis”, considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive, as quais serão pagas pelo Fundo à Atual Administradora até a Data de Transferência e Fechamento;

• g) a Atual Administradora procederá à entrega à Nova Administradora: (i) até o 7º (sétimo) dia útil anterior à Data de Transferência e Fechamento, cópia digitalizada de toda a documentação societária do Fundo, inerente ao período em que o mesmo esteve sob sua administração, mantendo sob a sua guarda os documentos originais relativos ao Fundo; (ii) até o 7º (sétimo) dia útil anterior à Data de Transferência e Fechamento, cópia de todos os contratos em vigor celebrados pelo Fundo e toda documentação que suporte a composição da carteira de investimentos do Fundo; e (iii) até o 3º (terceiro) dia útil anterior à Data de Transferência e Fechamento, 01 (uma) via original da presente ata;

• h) no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da Data de Abertura, a Atual Administradora obriga-se a entregar à Nova Administradora a auditoria anual realizada no Fundo referente ao exercício anterior, responsabilizando-se, na hipótese de atraso ou de não elaboração, por eventuais multas decorrentes de atraso imputável à Atual Administradora, que porventura o Fundo e/ou a Nova Administradora venha a sofrer direta ou indiretamente, em especial, mas não limitado, ao pagamento de multas impostas por órgãos reguladores.

• i) O não cumprimento das condições precedentes à transferência pela Atual Administradora ou o não recebimento ou recebimento parcial das informações pela Nova Administradora dentro dos prazos estipulados nesta assembleia são hipóteses de causa justificada para recusa de implantação da Transferência da Administração do Fundo pela Nova Administradora, sem qualquer responsabilidade deste, pois são necessárias informações mínimas do Fundo para viabilizar a sua transferência para a Nova Administradora e transferência dos demais prestadores de serviços do Fundo, ficando, portanto, a Atual Administradora responsável por cumprir as demais obrigações previstas nesta Consulta Formal;

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j) A Atual Administradora do Fundo assume a responsabilidade perante os cotistas, a Nova Administradora, os órgãos fiscalizadores, os reguladores e os autorreguladores, por todos as omissões e atos por ela praticados, observado o nexo de causalidade entre tais atos e eventual dano comprovado, no exercício da sua função de administrador do Fundo até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive, serão encaminhadas à Atual Administradora sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade da Nova Administradora, sendo que a Atual Administradora manterá indene a Nova Administradora por qualquer perda ou dano resultantes de dolo ou culpa decorrente de atos praticados exclusivamente pela Atual Administradora, conforme determinado por decisão judicial ou arbitral, conforme aplicável, transitada em julgado por juízo competente (contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos). A Atual Administradora permanecerá responsável, ainda pelos seguintes eventos abaixo relacionados:

• (i) prestação de informações às autoridades reguladoras, autorreguladores e fiscalizadoras, relativamente ao período, até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive, em que o Fundo esteve sob sua administração;

• (ii) atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM e das demais entidades reguladoras, autorreguladores e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive, em que o Fundo esteve sob a sua administração;

• (iii) preparação e envio, à Receita Federal do Brasil (“RFB”), da Declaração de Imposto de Renda retido na Fonte relativa ao período até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive, em que o Fundo esteve sob sua administração;

• (iv) reparação e envio à Nova Administradora, em até 5 (cinco) dias úteis subsequentes à Data de Transferência e Fechamento, exclusive, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o Fundo esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do Fundo, relativamente à Data de Transferência e Fechamento;

• (v) a Atual Administradora do Fundo conservará a posse da documentação contábil e fiscal do Fundo, bem como dos comprovantes de recolhimento de tributos do Fundo, relativos às operações ocorridas até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição da Nova Administradora as demonstrações financeiras do Fundo, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, quando necessário e pelo prazo legal

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YY ViVORTX A base do mercado. exigido, sendo que as obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data de Abertura, exclusive, caberão à Nova Administradora;

• (vi) a Atual Administradora assume, neste ato, a obrigação de guardar, conservar e manter em perfeita ordem, durante o prazo legal exigido e às suas expensas, todos os documentos societários, contábeis e fiscais do Fundo, inerentes ao período em que exerceu as funções de Administradora, devendo fornecê-los à Nova Administradora mediante solicitação;

• (vii) a Atual Administradora fica responsável pelo envio à Nova Administradora, até o 30º (trigésimo) dia útil subsequente à Data de Transferência e Fechamento, de cópias digitalizadas dos comprovantes de pagamento de todos os tributos relacionados ao Fundo e/ou aos ativos da carteira do Fundo;

• (viii) competirá à Atual Administradora, nos termos da regulamentação em vigor, preparar e enviar ao cotista, no prazo legal, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data de Transferência e Fechamento, exclusive.

• (ix) pelo cumprimento das obrigações fiscais impostas aos administradores fiduciários de fundos de investimento imobiliário, nos termos da legislação tributária em vigor, decorrentes dos fatos geradores ocorridos até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive;

• (x) por contingências de qualquer natureza incidentes sobre os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, decorrentes de omissões ou atos praticados exclusivamente pela Atual Administradora que tenham contrariado a lei, o Regulamento do Fundo ou os atos normativos expedidos pela CVM durante a sua administração do Fundo até a Data de Transferência e Fechamento (inclusive);

• (xi) pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o Fundo, prestadores de serviços do Fundo e cotistas do Fundo, e que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pelo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data de Transferência e Fechamento, inclusive;

• (xii) a Atual Administradora enviará à Nova Administradora, até a Data de Transferência e Fechamento, as informações sobre todos os processos judiciais e administrativos

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que envolvam o Fundo, se houver, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) o foro, (b) o número do processo; e (c) o nome das partes;

• (xiii) caberá à Atual Administradora comunicar à CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, no dia útil seguinte à Data da Abertura, acerca da transferência ora deliberada, sendo que caberá à Nova Administradora confirmar junto à CVM e à ANBIMA, sua condição de novo administrador do Fundo. A Atual Administradora deverá, ainda, (a) providenciar a disponibilização do Fundo à Nova Administradora por meio do sistema adequado da CVM, no mesmo prazo ora indicado e (b) informar à Nova Administradora até o 3º (terceiro) dia útil anterior à Data de Abertura, os códigos do Fundo na ANBIMA, CETIP e no SELIC, se aplicável. A Nova Administradora, por sua vez, ficará encarregada (a) do envio, no prazo previsto na regulamentação em vigor, da nova versão do regulamento do Fundo, aprovado pelo cotista nos termos da ordem do dia da presente Assembleia Geral; e (b) da atualização do cadastro do Fundo na CVM, de acordo com o seu novo regulamento.

• (xiv) A Atual Administradora será responsável pela prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras relativamente ao período em que o Fundo esteve sob sua administração, devendo, ainda, enviar os arquivos relativos aos informes: mensal, trimestral e anual, referentes ao período em que atuou como administradora fiduciária do Fundo, para que a Nova Administradora possa disponibilizá-los aos órgãos competentes.

• (xv) A Atual Administradora obriga-se a encerrar, até a Data de Transferência e Fechamento, todas e quaisquer ofertas que eventualmente estejam em curso, independentemente se registradas ou dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da regulamentação aplicável, sendo certo que: (a) conforme aplicável, efetuar, na Data-Base, o comunicado previsto no art. 8º da RCVM 160; e (b) enviar à Nova Administradora evidência do cumprimento do disposto no item (a) acima; e

• (xvi) Em 1 (um) dia útil, contado da Data de Abertura, a Administradora transferirá os recursos disponíveis no caixa do Fundo para a conta indicada pela Nova Administradora, sendo certo que a Administradora providenciará a solicitação de encerramento de todas as contas correntes do Fundo, imediatamente após a Data de Abertura.

• k) A Atual Administradora, em observância à Deliberação nº 74 do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA declara que, até a presente data,

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não há qualquer desenquadramento na carteira do Fundo com relação às restrições previstas na legislação em vigor e/ou no Regulamento que afete a condição tributária do Fundo ou que seja determinante para a decisão de investimento ou desinvestimento dos atuais Cotistas e/ou potenciais cotistas do Fundo, inclusive, mas não se limitando ao tratamento tributário desfavorável previsto no artigo 2º da Lei nº 9.779/1999;

l) A Atual Administradora se compromete a pleitear a imediata substituição ou exclusão da Nova Administradora, caso esta seja indevidamente incluída no polo passivo de eventual processo administrativo, judicial ou arbitral, de qualquer natureza, originados em decorrência do regular exercício e atividade do Fundo e da Atual Administradora do Fundo, desde que a parte indenizada tenha comunicado imediatamente a existência da demanda e permitido à parte responsável acompanhar a defesa. Neste mesmo sentido, a Nova Administradora se compromete a pleitear a imediata substituição ou exclusão da Atual Administradora, caso está seja indevidamente incluída no polo passivo de eventual processo administrativo, judicial ou arbitral, de qualquer natureza, originados em decorrência do regular exercício e atividade do Fundo e da Nova Administradora do Fundo. Caso os pleitos de substituição mencionados neste item sejam, conforme o caso, julgados improcedentes ou não seja possível a substituição ou exclusão da respectiva administradora, o Fundo ou seu sucessor legal assumirá todas as custas e despesas para manutenção dos referidos processos, bem como ressarcirá integralmente a respectiva administradora do valor dos eventuais custos (inclusive, honorários advocatícios), despesas e condenações (“Perdas”) que esta venha a sofrer em tais demandas, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação a ser enviada pela parte responsável, exceto na hipótese em que tais Perdas forem comprovadamente resultantes de dolo ou culpa da respectiva administradora, conforme determinado por decisão judicial ou arbitral, conforme aplicável, transitada em julgado por juízo competente (contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos);

• m) A Atual Administradora informa que não recebeu quaisquer notificações, citações ou intimações pertinentes ao Fundo, até a presente data e, no seu melhor conhecimento, não há quaisquer processos administrativos ou judiciais em curso;

• n) O Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relacionadas ao registro da Ata e novo Regulamento do Fundo vinculado à substituição da Atual Administradora pela Nova Administradora perante o Cartório Registro de Títulos e Documentos, isentando a Atual Administradora ou a Nova Administradora de qualquer custo, despesa ou qualquer responsabilidade nesse sentido, se aplicável; e

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• o) Nomeação, neste ato, do (i) Sr. Jose Walter Lucas, brasileiro, casado, bacharel em ciências da computação, portador da carteira de identidade nº 18.371.432-5, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 089.792.238-70 que a partir do dia útil imediatamente seguinte à Data de Abertura, para exercer o cargo de diretor responsável pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo perante a Comissão de Valores Mobiliários, e (ii) o Sr. Rogerio de Oliveira Ferreira, brasileiro, divorciado, contator, portador da carteira de identidade nº 27.106.040-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 287.234.028-90, como diretor responsável pela representação do Fundo perante a Receita Federal do Brasil.

• p) Na hipótese de a Atual Administradora receber, após a Data de Transferência e Fechamento, cobrança de despesas regularmente atribuíveis ao Fundo e relativas ao período anterior à Data de Transferência e Fechamento, a Nova Administradora providenciará o respectivo pagamento pelo Fundo, mediante solicitação da Atual Administradora acompanhada da documentação comprobatória.

Fica estabelecido que a efetivação da Transferência da Administração ficam condicionadas à quitação integral, pelo Fundo, de todas as remunerações, despesas, encargos, reembolsos e demais valores comprovadamente devidos à Atual Administradora até a Data de Transferência e Fechamento, ressalvadas as despesas que, por sua natureza, somente venham a ser exigidas ou apuradas posteriormente, as quais permanecerão devidas pelo Fundo mediante apresentação da respectiva documentação comprobatória.

Por fim, de modo a permitir e assegurar que todos os Cotistas estejam aptos ao exercício informado do direito de voto, nos termos da RCVM 175, ressaltamos que todas as informações e documentos necessários ao regular exercício do voto, incluindo o Regulamento, encontram-se disponíveis no website da Atual Administradora: https://www.vortx.com.br/ZAVC

Os termos e expressões iniciados em maiúsculas empregados no presente e de outra forma não definidos acima têm os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.

Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que se façam necessários.

São Paulo, 15 de julho de 2026.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

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ANEXO I - PROCEDIMENTO DE VOTO VIA CONSULTA FORMAL

INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO:

Passo 1: Preencher todos os campos da CARTA RESPOSTA

Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha: “A Favor”, “Contra” ou “Abstenção”

Passo 2: Imprimir o voto e assinar; ou preencher e assinar eletronicamente.

Passo 3: Enviar o voto digitalizado e assinado para a Administradora para o e-mail [email protected], junto com cópia de documento de identificação oficial com foto.

INSTRUÇÕES GERAIS:

Os cotistas do Fundo poderão participar da Consulta Formal ora realizada, por si, seus representantes legais ou procuradores, apresentando juntamente com a Carta Resposta os seguintes documentos:

• (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação oficial com foto;

• (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is);

• (c) se Fundos de Investimento: cópia do último regulamento do fundo registrado na CVM e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is).

Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

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ANEXO II – MODELO DE CARTA RESPOSTA

À

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo

Ref.: Consulta Forma do ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF nº 52.101.897/0001-43 (“Fundo”)

Denominação / Nome do Cotista:

E-mail e telefone:

CNPJ/CPF:

Manifestação de Voto:

a) a transferência dos serviços de administração fiduciária, custódia, controladoria, distribuição e escrituração de cotas do Fundo da Atual Administradora para a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº , 13.486.793/000142, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros – CEP 05.410-002, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de administração de carteiras e de custódia e escrituração de valores mobiliários, respectivamente, por meio do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011 e do Ato Declaratório CVM nº 13.244, expedido em 21 de agosto de 2013 (“Nova Administradora”), considerando o fechamento das operações no dia 12 de agosto de 2026 (“Data de Transferência e Fechamento”) e passando a ser administrado pela Nova Administradora a partir da abertura do dia 13 de agosto de 2026 (“Data de Abertura”), com a consequente alteração do Regulamento do Fundo para refletir a substituição da Atual Administradora, incluindo, mas sem limitação a exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e a substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora (“Transferência da Administração”), inclusive para alterar os valores devidos a Nova Administradora, a título de Taxa Global e Taxa de Administração, mediante a alteração:

• (i) da Taxa Global devida pelo Fundo, de modo que continue a corresponder unicamente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido diário do Fundo, conforme já consta no Regulamento, com a exclusão da previsão do valor mínimo mensal e de quaisquer acréscimos, valores fixos ou cobranças adicionais anteriormente previstos como integrantes da Taxa Global; e

• (ii) o valor devido a título de Taxa de Administração de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido, quando este for igual ou inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou de 0,13% (treze centésimos por cento)

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ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido, quando este for superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), para o percentual fixo de 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), atualizado anualmente, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA), calculada diariamente, ou outro índice que venha a substitui-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

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DECLARAÇÃO DE PARTE RELACIONADA E/OU CONFLITO DE INTERESSES

Em conformidade com o disposto nos incisos II, III e IV do caput e no § 2° do artigo 78 da parte geral da Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, o Cotista abaixo assinado declara, para os devidos fins, que:

☐ SIM, é sócio, diretor ou empregado de qualquer prestador de serviços do Fundo, essencial ou não, ou parte relacionada a qualquer prestador de serviços do Fundo, seu sócio, diretor ou empregado, e/ou possui impedimento de voto e/ou interesse conflitante com o do Fundo no que se refere à matéria constante da Ordem do Dia.

☐ NÃO, não é sócio, diretor ou empregado de qualquer prestador de serviços do Fundo, essencial ou não, nem parte relacionada a qualquer prestador de serviços do Fundo, seu sócio, diretor ou empregado, bem como não possui qualquer impedimento de voto ou interesse conflitante com o do Fundo no que se refere às matérias constantes na Ordem do Dia.

☐ NÃO APLICÁVEL.

São Paulo, de de 2026

Assinatura do Cotista

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ANEXO III – REGULAMENTO

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.)

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A
APEX

BDavir
capital

REGULAMENTO DO ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF Nº 52.101.897/0001-43

(“Fundo”)

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO Prazo de Duração: Classes: Término | Exercício Social: Indeterminado Classe Única Duração de 12 meses, encerrando em 30 de junho de cada ano PRESTADORES DE SERVIÇOS ~~DD~~ Prestadores de Serviços Essenciais Gestor Administrador ~~VÓRTXB~~ RL TRUST DISTRIBUIDORA DE ZAVIT GESTÃO DE RECURSOS LTDA. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ~~LTDA~~ S.A. Ato Declaratório CVM n° 20.258, expedido em 17 de outubro de 2022 Ato Declaratório CVM n.º ~~14.820~~ 11.784 , expedido em ~~08/01/2016~~ 30/06/2011 CNPJ/MF: 38.136.258/0001-92 CNPJ/MF: ~~22.610.500~~ 13.486.793/0001- ~~884~~ 2 ~~DJ~~ Outros Custódia dia ia Escrituração ~~VÓRTXX~~ BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE ~~VÓRTXBXB~~ RL TRUST DISTRIBUIDORA DE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ~~LTDASS~~ .A. . TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ~~LTDA~~ S.A.. Ato Declaratório CVM n.º ~~14.820~~ 11.784 , expedido expedido Ato Declaratório CVM n.º ~~14.820~~ 11.784 , expedido expedido em ~~08/01/2016 3 3~~ 0/06/2011 em ~~08/01/2016 3 3~~ 0/06/2011 CNPJ/MF: ~~22.610.500101~~ 3.486.793/0001/00010001 ~~-8848844~~ 2 CNPJ/MF: ~~22.610.5000~~ 13.486.793/0001/00010001 ~~-88888~~ 42 ~~pm25] 2~~ Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcança o anexo descritivo da classe de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classe” ou “Classe de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).

Formatado: Normal, Espaço Depois de: 0 pt Formatado: Normal, À direita: 0 cm, Espaço Depois de: 0 pt, Não manter com o próximo

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e sua Classe, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao

~~DJ~~ Outros Custódia dia ia Escrituração ~~VÓRTXX~~ BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE ~~VÓRTXBXB~~ RL TRUST DISTRIBUIDORA DE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ~~LTDASS~~ .A. . TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ~~LTDA~~ S.A.. Ato Declaratório CVM n.º ~~14.820~~ 11.784 , expedido expedido Ato Declaratório CVM n.º ~~14.820~~ 11.784 , expedido expedido em ~~08/01/2016 3 3~~ 0/06/2011 em ~~08/01/2016 3 3~~ 0/06/2011 CNPJ/MF: ~~22.610.500101~~ 3.486.793/0001/00010001 ~~-8848844~~ 2 CNPJ/MF: ~~22.610.5000~~ 13.486.793/0001/00010001 ~~-88888~~ 42 ~~25] 2~~

respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou a Classe contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis. Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio. ~~E~~

1. O ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio fechado de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas.

2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”).

3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários.

~~4.~~ ~~O serviço de Ouvidoria (conforme exigido pela regulamentação aplicável) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected].~~

~~5.4~~ . Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO ~~6.~~ 5. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou da Classe de Cotas. ~~6.1.5~~ .1.Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, es ~~t~~ ão Formatado: Fonte: 12 pt obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: previstas na regulamentação aplicável. 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + | ~~—~~ ~~7.~~ 6. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à | Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,63 cm administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou à Classe, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou no Anexo Descritivo da Classe de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis. ~~7.1.6~~ .1. Além das obrigações previstas na regulamentação geral e específica aplicável ~~,~~ o Formatado: Fonte: 12 pt Administrador obriga-se a: Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + ~~o~~ Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,63 cm —

DO FUNDO

(iv)
a

• (a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e à Classe, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, conforme recomendação do Gestor, em nome do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (ii) escrituração das cotas; (iii) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (iv) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (v) custódia de ativos financeiros.

• (b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, os seguintes serviços facultativos, mediante prévia orientação do Gestor: (i) auditor independente; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas;

• (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

• (d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

• (e) armazenar toda manifestação dos cotistas;

• (f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e

• (g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável;

• (h) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, observadas as competências do Gestor;

• (i) abrir e movimentar contas bancárias;

• (j) representar a Classe em juízo e fora dele, podendo conferir procuração ao Gestor para que proceda com a representação;

• (k) caso aplicável, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, conforme orientação e proposta do Gestor, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos ao Gestor, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor;

• (l) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, a documentação relativa aos Ativos Imobiliários e às operações do Fundo e/ou da Classe; e os relatórios dos representantes de Cotistas, conforme regulamentação aplicável;

• (m) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (n) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (o) observar as disposições do Regulamento;

• (p) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas; e

• (q) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável.

• (f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;

• (g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

• (h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pela Classe, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e

• (i) caso necessário, submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas;

• (j) negociar qualquer contrato relacionado aos Ativos Imobiliários, qualquer que seja sua natureza, incluindo, mas não se limitando, os contratos de compra e venda, locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície de imóveis, representando a classe de cotas para qualquer finalidade observado o objeto da Política de Investimento;

• (k) participação, na condição de representante do Fundo e/ou da Classe, em assembleias de condomínio dos Ativos Imobiliários adquiridos pelo Fundo e/ou pela Classe, inclusive votando em nome do Fundo e/ou da Classe, se aplicável;

• (l) emissão de recibos de locação dos Ativos Imobiliários que compõe o patrimônio do Fundo;

• (m) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas;

• (n) gerir individualmente a carteira dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento, observada a discricionariedade da Administração em relação aos Imóveis.

• ~~8.3.7~~ .3. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos p ~~e~~ las Classes, a que se refere o item 7.2, (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: www.zavit.com.br/Politica-de-Voto

• ~~8.4.~~ 7.4. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 7.2, (i), acima, deve ser, conforme aplicável, adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

• ~~8.5.7~~ .5. O Gestor será, exclusivamente, responsável pela contratação dos serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos , caso aplicável.

• ~~8.6.7~~ .6. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

~~8.7.7~~ .7. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

• ~~8.7.1.~~ 7.7.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

~~9.8~~ . Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,63 cm

Formatado: Cor da fonte: Automática

Formatado: Cor da fonte: Automática

Formatado: Não Expandido por / Condensado por Formatado: Não Expandido por / Condensado por Formatado: Não Expandido por / Condensado por Formatado: Vários níveis + Nível: 3 + Estilo da numeração: 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 1,27 cm

(a) observar as disposições constantes neste Regulamento, no Anexo e Apêndice, se houver; e

(b) cumprir as deliberações das Assembleias de Cotistas.

~~10.9~~ . Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou da Classe de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverá ser observado o que dispõe a regulamentação aplicável.

de,

BDavir

~~11.1~~ 0. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades. ~~12.~~ 11. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

~~13.1~~ 2. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. ~~14.1~~ 3. Cabe aos Prestadores de Serviços informarem imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento. ~~15.~~ 14. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM n° 175”) e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, nos respectivos contratos de prestação de serviços. ~~16.1~~ 5. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022.

~~[DA~~ DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ~~17.1~~ 6. A divulgação de informações sobre o Fundo e da Classe de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos exigidos pela regulamentação aplicável, nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável e exigido pela regulamentação aplicável, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

~~17.1.~~ 16.1.As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garanti ~~a~~ de Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: resultados futuros ou isenção de risco para o investidor. 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,63 cm | ~~18.1~~ 7. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas Do de interpretações, opiniões, projeções e estimativas. á Formatado: Fonte: 11 pt ) ~~19.1~~ 8. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas. ~~19.1.1~~ 8.1.As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por ~~m~~ eio Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: do seguinte endereço eletrônico: ~~www.vortx.com.br.h~~ ttps://www.apexgroup.com . 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,63 cm, Manter linhas ~~|~~ ~~20.1~~ 9. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma juntas, Tabulações: 1,06 cm, À esquerda + Não em 1,01 cm | informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas. ~~21.2~~ 0. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações específicas exigidas pela regulamentação aplicável. ~~22.2~~ 1. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

(a) comunicados a todos os cotistas da Classe afetada, conforme o caso; (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

~~|~~

• (k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e da Classe;

• (l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do Fundo e da Classe; (m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do Fundo e da Classe;

• (n) despesas inerentes à distribuição primária de cotas e admissão das cotas à negociação em mercado organizado, no caso de classe fechada;

• (o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (p) taxa global; (q) os montantes devidos às classes de fundos investidores em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável;

• (r) taxa máxima de distribuição; (s) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do Fundo e da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente;

• (u) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (v) taxa de performance, se houver; (w) honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos da carteira do Fundo e da Classe;

• (x) honorários e despesas relacionadas à contratação de empresa especializada no monitoramento e acompanhamento de projetos e comercialização dos respectivos imóveis e consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento e formador de mercado para as cotas do Fundo e da Classe;

• (y) gastos decorrente de avaliações que sejam obrigatórias; (z) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e da Classe;

• (aa) honorários e despesas relacionados às atividades de representante(s) de cotista(s); e (bb) quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do Fundo ou da Classe, conforme regulamentação aplicável.

• ~~25.1.2~~ 4.1. Além do disposto acima, são encargos do Fundo e da Classe eventuais desp ~~e~~ sas antecipadas pelo Gestor na prestação de seus serviços, nos termos do Acordo Operacional.

• ~~26.2~~ 5. Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas pela regulamentação aplicável e vigente como de encargo do Fundo e/ou da Classe correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado. ~~27.2~~ 6. Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante. ~~28.2~~ 7. Mensalmente, a partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,71 cm

(a) pagamento dos encargos do Fundo descritos no artigo acima;

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”),

(b) pagamento de rendimentos aos Cotistas;

(c) pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

(d) formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

~~29.2~~ 8. Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo ou na Classe de Cotas, o Administrador, mediante proposta do Gestor, convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas.

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

~~30.2~~ 9. A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar as matérias comuns a todas as classes de cotas do Fundo, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”), observado que as matérias específicas da Classe de Cotas do Fundo serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, no qual participarão somente os cotistas da Classe e/ou subclasse em questão (“Assembleia Especial de Cotistas” e, quando em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, doravante, “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

~~31.3~~ 0. Exceto se disposto de forma diferente neste Regulamento ou no Anexo, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

~~32.3~~ 1. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso.

~~33.3~~ 2. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

~~34.3~~ 3. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

~~35.3~~ 4. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

• (a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;

• (b) A destituição e/ou substituição do Administrador, bem como a escolha de seu substituto;

• (c) A emissão e distribuição de novas cotas, sem prejuízo da possibilidade de emissão pelo Gestor

• até o limite do Capital Autorizado;

• (d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo

• ou da Classe de Cotas;

• (e) A alteração do Regulamento, ressalvadas as hipóteses permitidas nos termos da

• regulamentação aplicável;

• (f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso;

• (g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

• (h) A dissolução e liquidação do Fundo e da Classe;

• (i) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos da regulamentação aplicável;

• (j) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

• (k) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

(l) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (m) Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(n) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da

• regulamentação aplicável;

(o) Alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global ou Taxa de Performance; (p) Eventuais reavaliações dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos, conforme definidos abaixo, integrantes da Carteira do Fundo e/ou da Classe, que não as avaliações periódicas previstas na regulamentação aplicável; (q) A destituição ou substituição do Gestor, bem como a escolha de seu substituto; e (r) Alteração da Política de Investimento do Fundo ~~36.3~~ 5. Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe de Cotas, conforme aplicável, no prazo previsto na regulamentação aplicável. ~~37.3~~ 6. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes. ~~37.1.~~ 36.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alí ~~ne~~ as “(b)”, “(d)”, “(e)”, “(h)”, “(l”), “(n)” e “(o)” do item ~~353~~ 4 acima, dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas. ~~37.2.~~ 36.2. Para as deliberações previstas na alínea “(p)” do item 35 acima, dependerá de aprova ~~ç~~ ão, em Assembleia Geral de Cotistas, de Cotistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento), das Cotas emitidas. ~~37.3.33~~ 6.3. Os percentuais de que tratam os itens ~~3733~~ 6.1 e ~~37.1~~ 36.2 acima, deverão ser determinados

~~37.3.33~~ 6.3. Os percentuais de que tratam os itens ~~3733~~ 6.1 e ~~37.1~~ 36.2 acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável na respectiva Assembleias de Cotistas que trate das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. ~~37.4.~~ 36.4. Os cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (ii) destituição ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do Fundo; ou (iii) alteração da Taxa Global ou da Taxa de Performance. ~~38.3~~ 7. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.

~~38.1.~~ 37.1. As Assembleias de Cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, ~~p~~ elo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso. ~~38.2.~~ ~~3~~ 7.2. O pedido de convocação de Assembleia de Cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

~~38.3.~~ 37.3. A convocação e a realização da Assembleia de Cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

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Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,69 cm Formatado: Não Expandido por / Condensado por Formatado: Não Expandido por / Condensado por Formatado: Cor da fonte: Automática Formatado: Não Expandido por / Condensado por Formatado: Não Expandido por / Condensado por Formatado: Fonte: Não Negrito, Não Expandido por / Condensado por Formatado: Cor da fonte: Automática Formatado: Cor da fonte: Automática Formatado: Fonte: Não Negrito, Não Expandido por / Condensado por

~~38.4.~~ 37.4. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 Formatado: Cor da fonte: Automática dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias. Formatado: Fonte: Não Negrito, Cor da fonte: Automática Formatado: Cor da fonte: Automática ~~39.3~~ 8. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, Formatado: Fonte: Não Negrito, Cor da fonte: Automática dos distribuidores na rede mundial de computadores. Formatado: Cor da fonte: Automática ~~39.1.3~~ 8.1. O procedimento para a convocação da Assembleias de Cotistas deve observar o disp ~~o~~ sto Formatado: Fonte: Não Negrito, Não Expandido por / na regulamentação aplicável. Condensado por ~~39.2.3~~ 8.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: o cotista poAssembleia de Cotistas. de acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda +Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,71 cm Formatado: Cor da fonte: Automática ~~39.3.3~~ 8.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e Formatado: Cor da fonte: Automática votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a Assembleia de Cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico. ~~39.4.~~ 38.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar Formatado: Cor da fonte: Automática disponível a todos os investidores. ~~39.5.3~~ 8.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. Formatado: Cor da fonte: Automática ~~40.3~~ 9. A Assembleia de Cotistas pode ser realizada de modo: (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. ~~40.1.~~ 39.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios ~~pa~~ ra Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,71 cm a identificação do cotista. ~~40.2.3~~ 9.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Formatado: Expandido por 0,1 pt Regulamento. ~~41.~~ 40. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. ~~42.4~~ 1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas. ~~43.4~~ 2. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas na regulamentação aplicável. ~~44.4~~ 3. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas. ~~45.4~~ 4. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas, a respeito de matérias que não exijam quórum qualificado nos termos deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis. ~~45.1.4~~ 4.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 ~~d~~ ias Formatado: Vários níveis + Nível: 2 + Estilo da numeração: para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por 1, 2, 3, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + meio físico. Alinhado em: 0 cm + Recuar em: 0,71 cm

DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO E DA CLASSE

~~52.5~~ 1. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco descritos a seguir, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo está sujeito a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes, além dos fatores de risco indicados abaixo. Os fatores de risco mencionados a seguir são aplicáveis a todas as Classes de Cotas do Fundo de forma geral, independentemente de suas categorias ou características individuais.

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização: O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Riscos de mercado: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, afetando preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Riscos de não realização do investimento: Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos a não realização de investimentos em ativos imobiliários ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa Global, poderá afetar negativamente os resultados da Carteira do Fundo e o valor da Cota.

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Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de prazos: Os fundos de e investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da Carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo. Riscos atrelados aos Ativos investidos: O Administrador desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos. Riscos de crédito: Os Outros Ativos integrantes da Carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Outros Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos de liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. Risco de epidemia ou pandemia: Surtos de doenças transmissíveis, como o surto da COVID-19 em escala global, iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, podem afetar as decisões de investimento e assim resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que pode gerar um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelo Fundo ou de suas sociedades investidas enquanto veículos para investimentos em imóveis e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

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Risco da COVID-19: O surto da COVID-19 e as consequentes paralisações em escala global podem levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, podendo impactar diretamente os negócios do Fundo e seus resultados. O recente surto global da COVID-19 pode ter impactos de longo alcance – desde o fechamento de fábricas, condições desafiadoras de trabalho e interrupção da cadeia de suprimentos global. Qualquer surto de doença que afete o comportamento das pessoas, como a COVID19, pode ter impacto adverso relevante nos mercados, principalmente nos mercados financeiro e de capitais. As Cotas e toda a classe de ativos similares que compõem o mercado de capitais global, podem apresentar uma maior volatilidade resultando em pressão negativa na economia mundial, na capacidade de devedores honrarem com seus compromissos financeiros e, consequentemente, nos negócios do Fundo e na rentabilidade e liquidez das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, os impactos da pandemia mundial provocada pela COVID-19 podem resultar no inadimplemento, renegociação e/ou redução na demanda dos ativos que compõem a carteira do Fundo, o que pode causar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas. O surto de doenças transmissíveis, como a COVID-19, pode aumentar a volatilidade dos mercados de capitais globais e afetar adversamente a economia global, incluindo a economia brasileira, o que pode afetar adversamente o preço de negociação das Cotas. Surtos ou potenciais surtos de doenças transmissíveis (como a COVID-19) podem afetar adversamente os mercados de capitais globais (incluindo a B3), a economia global (incluindo a economia brasileira) e o preço de negociação das Cotas. Historicamente, determinadas epidemias e surtos regionais ou globais, como os causados pelos vírus Zika, Ebola, H5N5, H1N1, MERS e SARS, bem como pelo causador da febre aftosa, afetaram certos setores das economias de países afetados por essas epidemias ou surtos. Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde declarou a propagação da pandemia da COVID 19. Na prática, tal declaração significou o reconhecimento pela Organização Mundial da Saúde de que o vírus havia se espalhado por vários continentes, com transmissão ocorrendo entre pessoas. A declaração da Organização Mundial da Saúde sobre a pandemia da COVID-19 resultou na imposição de severas restrições por governos do mundo todo, a fim de controlar a propagação do vírus, limitando a movimentação de pessoas. Tais restrições e seus impactos incluíram quarentenas e bloqueios, restrições a viagens e acesso ao transporte público, o fechamento de locais de trabalho a longo prazo, interrupções na cadeia de abastecimento, a suspensão do comércio e uma redução geral no consumo da população. No Brasil, alguns estados e municípios adotaram medidas restritivas para prevenir ou retardar a propagação da pandemia da COVID-19, como medidas de distanciamento social que resultaram no fechamento de parques, shoppings e outros espaços públicos. As medidas descritas acima, juntamente com as incertezas causadas pela pandemia da COVID-19, tiveram um efeito adverso relevante na economia global e nos mercados de capitais, inclusive no Brasil, onde as negociações na B3 foram suspensas 8 (oito) vezes em março de 2020. O preço da maioria dos títulos negociados na B3 foi adversamente afetado pelo surto da COVID-19. Efeitos adversos semelhantes podem ocorrer novamente, resultando em flutuações significativas no preço dos títulos negociados na B3. Não há garantia de que o governo brasileiro não adotará nova regulamentação no futuro que afete adversamente a liquidez das Cotas, a estratégia de captação do Fundo ou a solvência das contrapartes do Fundo. Além disso, quaisquer efeitos adversos relevantes sofridos pelos mercados financeiros globais ou pela economia brasileira podem reduzir o interesse de investidores em títulos brasileiros, incluindo as Cotas, o que pode afetar adversamente o preço de negociação das Cotas e o acesso, pelo Fundo, ao mercado de capitais para financiar suas futuras operações em condições aceitáveis.

Risco relativo à propriedade das cotas e dos Ativos Imobiliários: Apesar de a Carteira do Fundo ser composta também por participações em ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre bens imóveis, a propriedade de referidas cotas e/ou ações não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis em desenvolvimentos por estas, ou seja, nesta situação, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo.

Risco de concentração da Carteira do Fundo: O Fundo destinará os recursos captados nesta oferta para a aquisição dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que o Fundo possa adquirir outros Ativos Imobiliários. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir Ativos Imobiliários derivados de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da Carteira do Fundo. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por poucos empreendimentos imobiliários.

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Risco relativo à concentração e pulverização: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Risco de diluição da participação do Cotista: O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Caso ocorram novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas.

Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela assembleia geral: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir um número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores: É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários objeto de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção ou a não obtenção do financiamento imobiliário pelos compradores.

Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação: A Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei 9.779/99, estabelece que a receita operacional dos Fundos de Investimento Imobiliário é isenta de tributação, desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Nos termos da Lei nº 9.779/99, os fundos de investimento imobiliário são obrigados a distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros apurados segundo o regime de caixa. Os rendimentos distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por Fundos de Investimento Imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:

• (a) cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado;

• (b) (i) o cotista pessoa física seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou (ii) cujas Cotas derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e

• (c) conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, sejam titulares de menos de 30% (trinta por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhes derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo

• (d) o Fundo conte com, no mínimo 100 (cem). Como as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que o Fundo terá no mínimo 100 (cem). cotistas.

• Ainda, embora tais regras tributárias estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de eventual reforma tributária.

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Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas ou redução dos ganhos decorrentes da criação de e novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação ou o desenquadramento do Fundo às regras de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Risco regulatório. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Riscos de despesas extraordinárias: O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.

Riscos relacionados aos Ativos Imobiliários: Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos relativos aos empreendimentos imobiliários, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo no Fundo. Os investimentos nos Ativos Imobiliários envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Imobiliários acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Imobiliários, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a Carteira do Fundo.

Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação: Em que pese não ser o objetivo preponderante do Fundo, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com o Fundo: A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos locatários. Se houver inadimplência o Fundo será prejudicado.

Risco de reclamações de terceiros: Na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo e/ou as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

Risco de despesas extraordinárias: O Fundo, como proprietário dos Ativos Imobiliários, está sujeito à necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo. Riscos ambientais: Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo. Riscos de desvalorização dos Ativos Imobiliários e condições externas: O valor dos Ativos Imobiliários está sujeito a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização da Cota do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu retorno. Risco de Derivativos: Com relação a determinados investimentos, o Fundo poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim sendo, embora o Fundo possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para o Fundo em comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas. Risco de Descontinuidade: A Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperava ser proporcionada pelo Fundo. O Fundo ou o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.

Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em imóveis e/ou Ativos Imobiliários: Considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisição de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

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Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos Imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”): Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos Imóveis que venham a compor o portfólio do Fundo, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança da construção, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os Imóveis que venham a compor o portfólio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento. Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados. Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. ~~53.5~~ 2. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, da instituição responsável pela distribuição pública das Cotas, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro.

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APEXbl.

1. A Classe destina-se a investidores profissionais, assim definidos nos termos da a regulamentação aplicável, sendo certo que, a Classe passará a ser destinada a investidores em geral, apenas quando a Classe realizar uma oferta pública de distribuição registrada na CVM, tendo como público-alvo da oferta os investidores em geral. Desta forma, a Classe passará, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, a ser destinado a investidores em geral, conforme definido na regulamentação aplicável.

2. A Classe não conta com Subclasses, contudo, durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes e/ou subclasses de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos da regulamentação aplicável, por ato conjunto do Administrador e do Gestor.

3. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas conforme as hipóteses previstas neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175/2022. 3.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

4. As Cotas poderão ser admitidas para negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado, administrados e operacionalizados pela B3.

5. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador, e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo e da Classe.

6. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

• DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

• 7. Na primeira emissão de cotas foram emitidas 3.097.348 (três milhões, noventa e sete mil, trezentos e quarenta e oito) Cotas, no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada Cota, totalizando o montante total de R$ 30.973.480,00 (trinta milhões, novecentos e setenta e três mil, quatrocentos e oitenta reais), na data de emissão (“Primeira Emissão”), qual seja, a data da primeira integralização de cotas, que ocorreu em 25 de março de 2024. 8. Sem prejuízo da possibilidade de emissão de novas Cotas por meio do Capital Autorizado, a Classe poderá realizar novas emissões de Cotas do Fundo mediante aprovação por meio de Assembleia de Cotistas. 8.1. A integralização de Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido, deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador mediante o envio de correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega, fax ou correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, observado o descrito no Compromisso de Investimento. O Administrador, ainda, divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

• 8.2. O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento ou no respectivo Boletim de Subscrição, conforme o caso, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidos Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Pesquisa (“IBGE”), pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor da Classe de Cotas.

• 9. O Gestor poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”). 9.1. No caso de emissão de novas Cotas realizadas no limite do Capital Autorizado, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, o qual poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, observando-se ainda eventuais procedimentos ou restrições operacionais da B3 e do Escriturador. Caberá à deliberação pela Assembleia de Cotistas ou ao Gestor, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, nos termos do item 7 acima, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos.

• 9.2. A critério do Gestor, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras após o direito de preferência, nos termos e condições a serem indicados no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas.

• 9.3. No âmbito das emissões de Cotas da Classe realizadas acima do limite do Capital Autorizado e caso a Assembleia de Cotistas delibere pelo direito de preferência, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros. Constará do ato de aprovação da nova emissão a data de corte que fixará os titulares de Cotas que farão jus ao direito de preferência deliberado pela Assembleia de Cotistas, observados termos e condições da regulamentação aplicável e os procedimentos do Escriturador e da B3.

• 9.4. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 7.1 acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

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• 9.5. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma item 7 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência (i) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do Gestor); (ii) o valor patrimonial das Cotas, com base em data ou período a ser definido nos respectivos documentos das ofertas; ou (iii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, a critério do Gestor. Na hipótese de aprovação de nova emissão de Cotas por meio de Assembleia Geral, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado no âmbito da referida assembleia, conforme recomendação do Gestor, levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, o valor de mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.

• 9.6. As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas, exceto por eventual ordem de pagamento de rendimentos, nos termos deste Regulamento.

• 10. A integralização das Cotas deverá ser feita nos termos do Boletim de Subscrição e Compromissos de Investimento (quando aplicável) em moeda corrente nacional ou em Ativos Imobiliários, conforme abaixo definido, em uma conta de titularidade do Fundo, e/ou em Ativos Imobiliários, bem como em direitos reais sobre estes, observada a regulamentação aplicável. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Custodiante. 10.1.As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, as quais serão alocadas pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo ou da Classe, conforme o caso, nos termos de cada Boletim de Subscrição.

• 10.2. A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

11. O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis. 11.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da regulamentação aplicável.

11.2.O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO DE COTAS

12. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. Os pagamentos dos eventos de distribuições de rendimentos, conforme definido abaixo, e/ou amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas. 12.1.O Fundo distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, exceto se diversamente aprovado em Assembleia de Cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes (“Distribuição de Rendimentos”).

12.2. O Fundo poderá, a critério do Administrador, levantar balanço ou balancete intermediário, mensal ou trimestral, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos. A primeira distribuição de rendimentos, se devida, ocorrerá em, no máximo, 6 (seis) meses após a data em que houver ocorrido a integralização das últimas Cotas da Primeira Emissão do Fundo.

12.3. Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará a data base de tal apuração para fins de determinação dos Cotistas que farão jus ao

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• (e) cotas de Fundos de Investimento em Participação (“FIP”) que tenham como política de e investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (f) certificados de potencial adicional de construção emitidos conforme regulamentação aplicável – CEPAC;

• (g) cotas de outros FII; (h) valores mobiliários ou títulos (tais como Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC, Letras Hipotecárias, Letras de Crédito Imobiliário, Letras Imobiliárias Garantidas), desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM e desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; e

• (i) outros ativos, títulos e valores mobiliários permitidos aos FII, na forma da regulamentação aplicável.

• 16.1.A Classe somente poderá adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados, conforme o caso, localizados em todo território nacional.

• 16.2. As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos (“Outros Ativos”):

• (a) títulos de renda fixa, públicos ou privados;

• (b) cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa;

• (c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez diária;

• (d) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira;

• (e) letras financeiras, de liquidez compatível com as necessidades da Classe; e/ou

• (f) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe de Cotas.

• 16.3. A Classe de Cotas poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos imóveis, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários.

• 16.4. O Gestor é responsável pela observância de eventuais limites de concentração, estabelecido neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, assim como de concentração em fatores de risco, de modo que, quando da realização de operações pela Classe Única, deverá avaliar os efeitos na carteira de ativos da Classe. 16.4.1. Caso a Classe seja destinada a investidores em geral, nos termos deste Regulamento, enquanto a Classe investir mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em valores mobiliários, a composição da carteira da Classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, sem prejuízo das exceções dispostas na regulamentação aplicável, cabendo ao Administrador e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas nas referidas regras gerais sobre fundos de investimento. Caso, por outro lado, a Classe seja destinada a investidores profissionais, não serão aplicáveis quaisquer limites de concentração por emissor ou por modalidade de ativos.

• 16.4.2. Observado a hipótese acima, a Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de encerramento de cada oferta pública de distribuição de cotas da Classe para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 16.4.3. O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo,

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• 23.4. A regra de constituição e constituição de condomínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas e condomínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas domínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas omínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas licável também nas icável também nas l também nas também nas bém nas ém nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

23.4. A regra de constituição e constituição de condomínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas e condomínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas domínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas omínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas licável também nas icável também nas l também nas também nas bém nas ém nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento. 23.5. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. 23.6. O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 23.2 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da Carteira do Fundo na forma di disposto no Código Civil Brasileiro. 24. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas. ~~o~~ DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO 25. O pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas ou do Fundo obriga o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo.

• 23.5. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de

• 23.6. O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 23.2 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da Carteira do Fundo na forma di disposto no Código Civil Brasileiro.

24. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

26. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deverá cumprir com as exigências normativas.

DAS TAXAS

27. Pela administração a administração dministração ministração do Fundo, nela compreendidas as atividades o Fundo, nela compreendidas as atividades do, nela compreendidas as atividades o, nela compreendidas as atividades la compreendidas as atividades a compreendidas as atividades didas as atividades idas as atividades das as atividades as as atividades dades ades des es de administração, gestão, e administração, gestão, dministração, gestão, ministração, gestão, tesouraria, escrituração, controladoria e custódia do Fundo, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculados sobre o valor do Patrimônio Líquido diário do Fund ~~o, devendo ser observado o valor mínimo mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais) para os , devendo ser observado o valor mínimo mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais) para os primeiros 12 (doze) meses de funcionamento Fundo e R$ 15.000,00 (quinze mil reais) a partir do 13º (décimo terceiro) mês de funcionamento do Fundo (~~ “ ~~Valor Mínimo Mensal~~ ” ~~), acrescido de~~ ~~(a)~~ ~~R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) a ser pago mensalmente ao Administrador, caso seja necessária a contratação de banco liquidante; e~~ ~~(b)~~ ~~R$ 2.000,00 (dois mil reais) a ser pago mensalmente ao Escriturador do Fundo. Referida remuneração será acrescida de: (i) envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (Custo unitário de R$ 5,00 por evento, nos casos em que as cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas na Bolsa); (ii) Cadastro de cotistas no sistema de escrituração do Administrador, custo unitário de R$ 5,00 por cadastro, nos casos em que as cotas forem escriturais; e (iii) envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente, custo individual de R$ 0,50, acrescido de custos de postagens (~~ “ ~~Taxa Global~~ ” ~~)::~~ (“Taxa Global”).“Taxa Global”).Taxa Global”).”).).

• 27.1. A Taxa Global será repartida entre os Prestadores de Serviços Essenciais da seguinte forma: Global será repartida entre os Prestadores de Serviços Essenciais da seguinte forma:

Formatado: Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: a, b, c, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 1,36 cm + Recuar em: 1,99 cm Lo

• b) ao Gestor será devido a diferença entre a Taxa Global e a Taxa de Administração, conforme item “a” acima (“Taxa de Gestão”).

• ~~27.2. Para evitar quaisquer dúvidas, caso a Taxa Global não ultrapasse o Valor Mínimo Mensal, e, portanto, o Administrador receba apenas o Valor Mínimo Mensal, o Gestor não fará jus à remuneração a título de Taxa de Gestão.~~

• 28. A Taxa Global será apropriada diariamente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e paga mensalmente aos Prestadores de Serviços Essenciais, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo.

Formatado: Fonte: 11 pt

• 28.1. ~~Os valores mínimosO~~ Valor Mínimo Mensal da Taxa ~~Global serão corrigidosd~~ e Administração será atualizado anualmente, ~~desde a data de início da Classe, p~~ ela variação positiva do IPCA, calculada diariamente, ou ~~qualquer~~ outro índice que venha a ~~substituís~~ ubstitui-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

• 28.2. A Taxa de Gestão será devida a partir da data da efetiva contratação do Gestor e será debitada à título de encargo do Fundo, sendo certo que tal remuneração será deduzida da Taxa Global acima estabelecida e somente será devida após o atingimento do Valor Mínimo Mensal devido ao Administrador.

• 28.3. O cálculo da Taxa Global não poderá exceder o valor máximo equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Caso, após o cálculo, seja verificado valor excedente, o Fundo poderá reduzir a remuneração referente à Taxa de Gestão de forma proporcional ao valor excedente, até que ocorra o reenquadramento do valor máximo a ser pago a título de Taxa Global. Formatado: Fonte: 12 pt

• 28.4. O Fundo não possui taxa de saída, podendo, no entanto, ser estabelecida taxa de distribuição quando da emissão de Cotas pelo Fundo, podendo essa taxa ser utilizada para remunerar os prestadores de serviço que venham a ser contratados para a realização das ofertas de Cotas do Fundo, incluindo o coordenador líder.

• 28.5. As taxas de remuneração devidas aos prestadores de serviços do Fundo, essenciais ou não, estão integralmente previstas neste item “Das Taxas”. Qualquer alteração em tais remunerações dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as disposições dos itens 35 e 37.1 deste Regulamento.

29. O Fundo pagará ao Gestor, adicionalmente à Taxa de Gestão prevista acima, uma remuneração equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das Cotas que exceder 100% (cem por cento) do IPCA + 6% (seis por cento) no período, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br), já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa Global (“Taxa de Performance”), a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente ao de apuração. A apropriação da Taxa de Performance se iniciará a partir do início do Prazo de Duração do Fundo e calculada da seguinte forma: Período de Apuração: Período compreendido entre o mês de apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada e o mês anterior ao mês de apuração e/ou provisionamento de Taxa de Performance. Taxa de Performance = 0,20 x {[Resultado m-1] – [PL Base * (1+Índice de Correção)]}

Onde: • Taxa de Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance (primeiro mês subsequente ao último mês do Período de Apuração); • PL Base = Valor da integralização de cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da oferta, no caso do primeiro Período de Apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os Períodos de Apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos). • Índice de Correção = Valor acumulado do IPCA no Período de Apuração, acrescido de um spread equivalente a 6% a.a. Essa taxa não representa e nem deve ser considerada,

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a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de lquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de quer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de b qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de lquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de quer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de ipótese, como promessa, garantia ou sugestão de
rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

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a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de lquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de quer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de b qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de lquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de quer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de ipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas; • Resultado conforme fórmula abaixo: Resultado m-1 = [(PL Contábil m-1) + (Distribuições Corrigidas)] Onde: • m = mês de apuração e/ou provisionamento de Taxa de Performance (primeiro mês subsequente ao último mês do Período de Apuração). • PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal do Fundo de m-1 (mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance); • Distribuições corrigidas = ∑𝒎−𝟏𝒊=𝟏∑𝒎−𝟏𝒊=𝟏𝒎−𝟏𝒊=𝟏𝒊=𝟏 𝑹𝒆𝒏𝒅𝒊𝒎𝒆𝒏𝒕𝒐𝒊𝒊 ∗ (1+𝐼𝐶𝐴 1→𝑚−1)1+𝐼𝐶𝐴 1→𝑚−1)1→𝑚−1)) (1+𝐼𝐶𝐴 1→𝑖) 1→𝑖) ) ou seja, as Distribuições Corrigidas são o somatório dos rendimentos distribuídos pelo Fundo, corrigidos pelo Índice de Correção de seus respectivos períodos, a qualquer título; sendo: • i = Mês de referência • ICA 1→m-1→m-1m-1 = Índice de correção (IPCA+6% a.a.) acumulado do mês 1 ao último mês do Período de Apuração (m-1). • ICA 1→i→ii = Índice de correção (IPCA+6% a.a.) acumulado do mês 1 ao i-ésimo mês do Período de Apuração. • Rendimento i = rendimentos distribuídos no i-ésimo mês do Período de Apuração. 29.1. Não há incidência da Taxa de Performance quando o valor da Cota do Fundo, na data da apuração, for igual ou inferior ao valor da Cota, ressalvada amortizações, na data de pagamento da última Taxa de Performance. 29.2. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (a) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; e (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (c) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Inicial de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada. 29.3. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado semestre seja paga de forma parcelada ao longo do semestre seguinte, e não obrigatoriamente no prazo do item 29, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance. 30. Na hipótese de destituição do Gestor, sem justa causa, o Gestor receberá uma remuneração de descontinuidade que será devida pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês dade que será devida pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês ade que será devida pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês de que será devida pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês e que será devida pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês devida pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês evida pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês da pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês a pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês lo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês o Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês do pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês o pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês lo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês o prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês e 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês (vinte e quatro) meses a contar do mês vinte e quatro) meses a contar do mês ) meses a contar do mês meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. Tal remuneração será correspondente à sua parcela da Taxa Global, e calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da destituição (“Remuneração de Descontinuidade”). Remuneração de Descontinuidade”). ”). 30.1. Para os fins do item 30, acima, considerar-se-á "justa causa", conforme determinado por sentença arbitral ou administrativa, sentença judicial contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (a) fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Acordo Operacional e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (b) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários. 30.2. A Remuneração de Descontinuidade a que se refere o item 30 será abatida: (a) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em ~~o~~ substituição ao Gestor; e/ou: (b) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse ção ao Gestor; e/ou: (b) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse ão ao Gestor; e/ou: (b) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse ; e/ou: (b) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse e/ou: (b) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse (b) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse b) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse ) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse arcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse

icará:

sido destituído — sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade não implicará: (i) em redução da remuneração do Administrador recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (ii) em aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa Global previsto nesse Regulamento. ~~Do~~