AGE ADSH11 de 03/07/2026

Rio de Janeiro, 17 de junho de 2026

REF.: CARTA CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS DO AD SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”) INSCRITO NO CNPJ/MF SOB O Nº 63.375.304/0001-53, PARA DELIBERAR SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE ASSEMBLEIA ESPECIAL EXTRAORDINÁRIA (“CONSULTA FORMAL”).

Prezado(a) cotista,

A OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, na qualidade de administradora do Fundo (“Administrador”), nos termos do artigo 13, Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Anexo Normativo III da RCVM 175”) e dos artigos 5.7 e 5.2.4 do regulamento do Fundo, serve-se da presente para consultá-lo(a) a respeito da aprovação os itens:

• (i) Constituição de consórcio denominado São Gonçalo Shopping Rio, a ser formado pelo Fundo, único proprietário do empreendimento, na qualidade de consorciado, em conjunto com a AD SHOPPING - AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPING CENTERS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.040.727/0001-48 (a “AD Shopping”), na qualidade de consorciada líder para realização da administração, gestão e exploração comercial do São Gonçalo Shopping Rio, nos termos da minuta do Instrumento Particular de Constituição do Consórcio do São Gonçalo Shopping Rio, restando aprovado todos os termos e condições pactuadas no referido instrumento, o qual integra este procedimento de Consulta Formal na forma do Anexo I; e

• (ii) Constituição de consórcio denominado Via Shopping Barreiro, a ser formado pelo Fundo, na qualidade de Consorciado, e demais coproprietários do empreendimento, ainda, em conjunto com a AD Shopping, na qualidade de consorciada líder para realização da administração, gestão e exploração comercial do Via Shopping Barreiro, nos termos da minuta do Instrumento Particular de Constituição do Consórcio do Via Shopping Barreiro, restando aprovado todos os termos e condições pactuadas no referido instrumento, o qual integra este procedimento de Consulta Formal na forma do Anexo II (“Ordem do Dia”).

A Consulta Formal será apurada com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 74 da parte geral da RCVM nº 175, e a matéria descrita no item acima dependerá da aprovação de quórum simples, ou seja, por maioria de votos dos cotistas presentes, nos termos do Artigo 15 do Anexo Normativo III da RCVM 175.

Poderão participar da Assembleia, ora convocada, por si, os cotistas que nesta data estiverem inscritos no registro de cotistas ou registrados na conta de depósito como cotistas, conforme o caso, e que não estejam em situação de conflito de interesses com a pauta a ser votada, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.

Adicionalmente, os cotistas também poderão solicitar, no endereço eletrônico [email protected], incluindo no assunto do e-mail: “ ADSH11 – Consulta Formal – Consórcios”, o modelo de voto eletrônico ou de procuração, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação.

Todos os cotistas também poderão votar por meio de uma plataforma eletrônica específica. Até o dia 19 de junho de 2026, será encaminhado um e-mail para cada cotista, conforme e-mails previamente cadastrados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e na base do escriturador, com o link de acesso à plataforma por meio da qual será possível anexar documentos e votar a matéria da Ordem do Dia.

Os cotistas poderão encaminhar os seus votos via plataforma até o encerramento do dia 02 de julho de 2026, No Anexo III à presente Consulta Formal, consta informações adicionais sobre o uso da referida plataforma.

Informamos que o resultado desta Consulta Formal será apurado e divulgado aos cotistas do Fundo e ao mercado até o encerramento do dia 03 de julho de 2026.

Sem mais, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Administrador do AD SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA

IMOBILIÁRIO

ANEXO I À CARTA CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS DO AD SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA INSCRITO NO CNPJ/MF SOB O Nº 63.375.304/0001-53, PARA DELIBERAR SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE ASSEMBLEIA ESPECIAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 17 DE JUNHO DE 2026

Minuta do Instrumento Particular de Constituição do Consórcio do São Gonçalo Shopping Rio

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco. O documento encontra-se na página seguinte)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO CONSÓRCIO DO SHOPPING SÃO GONÇALO RIO

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito,

AD SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrita no CNPJ sob o n.º 63.375.304/0001-53 (“Fundo”), neste ato representado por sua administradora OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 3.434, Bloco 07, sala 201, CEP 22640-102, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; e

AD SHOPPING - AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPING CENTERS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.040.727/0001-48, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1.178, conj. 62, Brooklin, CEP: 04571-000 (“AD Shopping”), neste ato, representada por seu representante legal Helcio Fernandes Póvoa, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 310.766.887-72, residente e domiciliado na Rua Gabrielle D’Annunzio, nº 73, apto. 182, bairro Campo Belo, São Paulo/SP, CEP 04.619-000 com endereço eletrônico [email protected].

Sendo Fundo e AD Shopping, quando em conjunto, denominadas como “Consorciadas” e, individual e indistintamente, como “Consorciada”.

CONSIDERANDO QUE:

• (i) O Fundo é o único proprietário do empreendimento imobiliário comercial edificado na Avenida São Gonçalo nº 100, Bairro Boa Vista, 4º distrito do Município de São Gonçalo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, constituído pelas matrículas de nº 39.870, 39.869, 39.921 e 32.420 (“Matrículas”) do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São Gonçalo na Cidade do Rio de Janeiro (“Empreendimento”);

• (ii) Atualmente existem regras estabelecidas sobre a propriedade sobre os imóveis no qual foi edificado o Empreendimento por meio da Convenção de Condomínio do Shopping Center Shopping São Gonçalo Rio (“Condomínio Operacional”), registrada sob o nº 244 no Livro nº 3-AUX, do Cartório do Serviço Notarial do Segundo Ofício de São Gonçalo, em 17 de dezembro de 2003 (“Convenção do Condomínio Operacional”); e

• (iii) Após as devidas discussões, as Consorciadas deliberaram que a forma mais adequada para para regular a gestão e a exploração do Empreendimento, bem como a relação de governança entre si, em complemento ao Condomínio Operacional, consiste na conjugação de seus esforços e recursos por meio da constituição de um consórcio, a ser estruturado e operado em estrita conformidade com a legislação aplicável (“Consórcio”).

RESOLVEM as Consorciadas celebrar o presente Instrumento Particular de Constituição do Consórcio do Shopping São Gonçalo Rio (“Contrato”), a fim de constituir formalmente o Consórcio e estabelecer as regras, obrigações e direitos que regerão a relação entre as Consorciadas, conforme as seguintes cláusulas e condições.

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

• 1.1. Definições. Salvo se o contexto expressamente dispuser de forma diferente, neste Contrato as expressões iniciadas com letra maiúscula deverão ser interpretadas considerando as definições que lhes forem aqui atribuídas.

• 1.2. Interpretação. Na interpretação deste Contrato, deverão ser considerados os seguintes princípios:

• (i) As referências e definições contidas neste Contrato serão interpretadas independentemente de terem sido formuladas no plural ou no singular, ou em razão de diferença de gênero;

• (ii) Os títulos e subtítulos das cláusulas deste Contrato são recursos de organização inseridos apenas para facilitar a localização das disposições no Contrato e não devem influenciar ou afetar a sua interpretação;

• (iii) As referências a cláusulas, normas contratuais, disposições, títulos, subtítulos são feitas em relação a este Contrato e as expressões “aqui”, “neste”, “este”, “deste”, “do presente” e palavras de significado similar, quando usadas neste Contrato, referem-se a este Contrato em sua integralidade e não apenas a uma disposição contratual específica;

• (iv) O preâmbulo e os Considerandos são partes deste Contrato e terão a mesma força e efeito como se estivessem expressamente estabelecidos no corpo deste Contrato. Qualquer referência a este Contrato incluirá quaisquer de seus Considerandos;

• (v) Todas as referências a “Pessoas” incluem pessoas físicas e jurídicas e seus sucessores legais, bem como seus cessionários;

• (vi) As referências a qualquer documento ou contrato, inclusive a este Contrato, incluem suas respectivas alterações, complementações, substituições, novações e revogações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; e

• (vii) As referências a prazos ou períodos de tempo devem ser consideradas como sendo a dias úteis apenas se expressamente especificado; se não especificado, devem ser consideradas como feitas a dias corridos. Os prazos serão contados excluindo-se o dia de início e incluindo o dia do término. Caso o vencimento de uma obrigação caia em dia não útil, ele será prorrogado para o primeiro dia útil subsequente.

2. OBJETO

2.1. Objeto. O objeto específico do presente instrumento é a constituição pelas Consorciadas do Consórcio, que terá como escopo a gestão e exploração comercial do Empreendimento, com a finalidade de promover a sua organização, a eficiência e rentabilidade do negócio.

2.1.1. Os imóveis sob os quais está edificado o Empreendimento, cuja gestão e exploração comercial ora se ajustam nos termos deste Contrato, permanecem sob a titularidade exclusiva do Fundo, conforme estabelecido nas Matrículas.

2.1.2. Em razão da complexidade do Empreendimento, destinado à exploração econômica de shopping center, área de eventos e estacionamento, as Consorciadas optaram pela constituição de consórcio, por meio deste instrumento, que se sobreporá a qualquer outro instrumento, cláusula ou qualquer forma de pacto ou negociação que tenha a mesma natureza, celebrado entre as Consorciadas, sendo certo que os termos e condições ora acordados neste Contrato prevalecerão em caso de divergência entre instrumentos, sobretudo com relação à Convenção do Condomínio Operacional. A Convenção do Condomínio Operacional somente deverá ser observada pelas Consorciadas em eventual situação de omissão deste Contrato e desde que não regulada em lei e que não contrarie disposição deste Contrato.

3. DESIGNAÇÃO, SEDE E NATUREZA JURÍDICA DO CONSÓRCIO

3.1. Designação. O Consórcio terá a designação de Consórcio do Shopping São Gonçalo Rio e sede na Avenida São Gonçalo nº 100, Bairro Boa Vista, no município de São Gonçalo, no Estado do Rio de Janeiro.

3.2. Natureza Jurídica. O Consórcio constitui-se como um contrato plurilateral de natureza associativa, celebrado para fins de coordenação, organização e condução da gestão do Empreendimento, no qual a Consorciada Fundo é a única responsável pela alocação de recursos, assunção de riscos e percepção dos resultados econômicos, cabendo à Consorciada Líder (AD Shopping), sem participação, exclusivamente as funções de liderança, coordenação e representação do Consórcio, nos termos deste Contrato. Permanecem integralmente preservadas a independência patrimonial e a individualidade jurídica de cada uma das Consorciadas, inexistindo solidariedade, comunhão de resultados ou compartilhamento de riscos econômicos pela Consorciada Líder.

3.2.1. Nos termos da Cláusula 3.2 acima, o Consórcio não se constitui, nem se constituirá, como pessoa jurídica distinta das Consorciadas, sendo-lhe, contudo, atribuída, nos termos da legislação brasileira aplicável, capacidade negocial, a ser exercida de acordo com as regras de representação previstas neste Contrato.

3.2.2. O Consórcio reger-se-á pela legislação brasileira vigente, em especial pelos artigos 278 e 279 da Lei nº 6.404/76, devendo este Contrato ser arquivado perante a Junta Comercial

do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJ, com posterior publicação da respectiva certidão de arquivamento na forma da Lei nº 6.404/76.

4. DURAÇÃO DO CONSÓRCIO

4.1. Duração do Consórcio. O Consórcio vigorará a partir da data de assinatura do presente Contrato e seu prazo de duração será de 20 (vinte) anos, renovando-se automaticamente, por iguais períodos de 10 (dez) anos cada se, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias antes da data prevista para o termo final de vigência do respectivo período, nenhuma das Consorciadas enviar às demais Consorciadas comunicação informando o seu intuito justificado de não renovação do Consórcio.

5. PARTICIPAÇÃO DAS CONSORCIADAS

5.1. Participação das Consorciadas. Para fins de (i) cômputo de votos nas Reuniões de Consorciadas; (ii) apuração e distribuição de resultados, rendimentos, receitas e eventuais perdas do Empreendimento; e (iii) realização de aportes, definição de direitos, obrigações, responsabilidades e quaisquer outros efeitos econômicos, financeiros ou negociais decorrentes do presente Contrato, ressalvadas as hipóteses em que este Contrato estabelecer critério diverso, a participação de cada Consorciada no Consórcio é a seguinte:

5.1.1. Em caráter excepcional à regra prevista na Cláusula 5.2, a AD Shopping, embora não detenha fração ideal do Empreendimento, integra o presente Consórcio exclusivamente na qualidade de Consorciada Líder, em razão de sua atuação como administradora do Empreendimento, nos termos de contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre a AD Shopping, o Condomínio Operacional e este Consórcio. Nesse sentido, a AD Shopping não detém participação econômica no Consórcio, não lhe assistindo direito de voto ou de recebimento de resultados, tampouco obrigação de realizar aportes, ficando sua atuação estritamente limitada às prerrogativas inerentes à condição de Consorciada Líder e administradora do Empreendimento.

5.1.2. Dado ao disposto acima, as menções a Consorciadas neste Contrato envolvendo, exemplificativamente, direito de voto, solução de impasse, participação no resultado econômico, na exploração, expansão, investimentos e aportes para o Empreendimento não se aplicarão à AD Shopping, pelo que aplicar-se-á à mesma apenas as atribuições que lhe couberem como Consorciada Líder.

5.2. Condição de Ingresso e Permanência no Consórcio. Observada a exceção prevista na Cláusula 5.1.1 que é aplicada exclusivamente a administradora do Empreendimento, o ingresso e a permanência de qualquer pessoa no Consórcio ficam expressamente condicionados à titularidade

de fração ideal do Empreendimento, observadas as disposições a seguir: (i) somente poderá integrar o Consórcio o titular, a qualquer título legítimo, de fração ideal do Empreendimento, sendo a copropriedade sobre o Empreendimento condição essencial e indissociável da qualidade de Consorciada; (ii) a alienação, cessão ou perda, por qualquer motivo, da titularidade da fração ideal do Empreendimento implicará, automaticamente e de pleno direito, a obrigatoriedade de retirada do alienante do Consórcio, devendo a adquirente, se aplicável e desde que atenda às condições deste Contrato, sucedê-la na posição de Consorciada; (iii) é vedado o ingresso ou permanência no Consórcio de pessoa que não detenha participação na copropriedade do Empreendimento, sendo nulos e ineficazes quaisquer atos praticados em desacordo com esta disposição.

5.2.1. As participações das Consorciadas, conforme indicadas na tabela referida na cláusula anterior, refletem a titularidade atual de cada Consorciada sobre as respectivas frações ideais do Empreendimento. Assim, na hipótese de alteração, por qualquer motivo, da propriedade de qualquer Consorciada sobre as frações ideais do Empreendimento, o respectivo percentual de participação no Consórcio considerar-se-á automaticamente ajustado, de pleno direito, ao novo cenário de titularidade, sendo dispensada a celebração de instrumento de alteração deste Contrato para fins de atualização das participações das Consorciadas.

5.2.2. O Consórcio será considerado aberto, admitindo-se o ingresso de terceiros, desde que seja respeitado o procedimento de Direito de Preferência e a operação seja previamente aprovada pelas atuais Consorciadas, conforme Cláusulas 9 e 14 deste Contrato, e o terceiro seja titular e proprietário de fração ideal do Empreendimento. Para tanto, a Consorciada que vier a alienar sua fração ideal obriga-se a fazer constar, de forma expressa, no respectivo instrumento de alienação, que o adquirente estará obrigado a aderir às disposições da Convenção do Condomínio Operacional, bem como a ingressar neste Consórcio e a aderir, de maneira compulsória e incondicional, a todos os termos e condições deste Contrato, sob pena de nulidade da respectiva transferência.

5.2.3. Na hipótese de alienação de fração ideal do Empreendimento a um terceiro, as Consorciadas acordam que será admitido o ingresso do terceiro adquirente no Consórcio, previamente à efetiva transferência da propriedade da fração ideal perante o competente Registro de Imóveis, desde que tal possibilidade esteja expressamente prevista no instrumento de alienação celebrado entre a Consorciada alienante e o terceiro adquirente, com a interveniência e anuência das demais Consorciadas.

6. LIDERANÇA DO CONSÓRCIO

6.1. Liderança. A liderança do Consórcio será exercida pela AD Shopping (“Consorciada Líder”), cabendo-lhe a representação do Consórcio em quaisquer atos ou negócios jurídicos com natureza jurídica de mandato, outorgado no presente ato, dentre os quais destacam-se, exemplificativamente:

• (i) Constituição de procuradores, conferindo-lhes poderes específicos de representação em assuntos relacionados ao Consórcio e, ainda, contratação de advogados com a cláusula ad judicia et extra;

• (ii) Representação junto à órgãos públicos Federais, Estaduais e Municipais, empresas públicas, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, autárquicas e fundações;

• (iii) Poderes gerais de negociação para o curso normal dos negócios, em observância ao disposto neste Contrato e às determinações da Reunião de Consorciadas;

• (iv) Exercício das atribuições que a lei e o presente Contrato conferem à Consorciada Líder;

• (v) Submeter à Reunião de Consorciadas as decisões que não se apresentem como ordinárias ao curso normal dos negócios do Consórcio;

• (vi) Representação do Consórcio, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos negócios jurídicos;

• (vii) Preparar anualmente e submeter à análise da Reunião de Consorciadas o orçamento do exercício financeiro subsequente;

• (viii) Praticar atos que estejam em conformidade com o orçamento anual aprovado; e

• (ix) A abertura, movimentação e encerramento das contas bancárias do Consórcio, inclusive para proceder a pagamentos, saques, transferências, obtenção e uso do cartão, aplicações, assinar contratos de prestação de serviços bancários e de cobrança, contratos de locação, confissões de dívida, repactuações de débitos, cessões de direito de uso, aditamentos correspondentes, emissão de boletos bancários, celebrar, aditar, ceder ou rescindir contratos de convênios (cobrança, extrato, pagamento – SISPAG – e conciliação bancária, folha de pagamento), contratos de convênio e serviços bancários e contratos de VANs (Value Added Network), dentre outras atividades inerentes de movimentação bancária.

6.1.1. A Consorciada Líder indicará, em Reunião de Consorciadas, seu administrador que exercerá, em seu nome, o papel de representante legal do Consórcio perante terceiros.

6.1.2. Os procuradores do Consórcio serão nomeados por meio de ato assinado pelo administrador da Consorciada Líder e as procurações deverão fixar, de forma minuciosa, os poderes outorgados aos mandatários do Consórcio ou, alternativamente, poderão outorgar poderes gerais de foro.

6.1.3. A liderança do Consórcio não será remunerada, sendo assim não caberá à Consorciada Líder o recebimento de qualquer parcela do resultado no Consórcio em razão do exercício da função de líder do Consórcio. A remuneração que caberá à AD Shopping é exclusivamente aquela que foi objeto de contrato de prestação de serviços específico firmado.

6.1.4. Caberá à Consorciada Líder contratar, em nome do Consórcio, serviços profissionais terceirizados necessários para a gestão e exploração comercial do Empreendimento, tais

como, serviços comerciais, marketing, publicidade, contabilidade, advocacia, administração, cobrança e arrecadação e outros necessários.

6.1.5. A Consorciada Líder não responderá pela mora ou inadimplemento das demais Consorciadas e dos locatários, prestadores de serviços, fornecedores e outros terceiros que venham a contratar com o Consórcio.

6.1.6. A celebração de quaisquer contratos de financiamento, bem como a prestação de quaisquer garantias em nome do Consórcio, deverão ser objeto de deliberação das Consorciadas, na forma deste Contrato.

6.1.7. As Consorciadas ficam obrigadas a colaborar e facilitar a atuação da Consorciada Líder, atendendo tempestivamente às solicitações e prestações devidas nos termos deste Contrato, sempre de modo a contribuir para o bom, adequado e produtivo funcionamento do Consórcio.

6.1.8. A Consorciada Líder está autorizada a utilizar os recursos financeiros recebidos pelo Consórcio para recolher os tributos sujeitos à retenção na fonte pelo Consórcio, em nome próprio ou pela Consorciada Líder, conforme o caso.

6.1.9. Não poderá ser distribuído às Consorciadas o valor do rateio dos resultados do Consórcio que seja necessário para pagar pontualmente os tributos sujeitos à retenção na fonte pelo Consórcio, em nome próprio ou pela Consorciada Líder, se for o caso, e que estejam pendentes de recolhimento.

6.1.10. Aplica-se ao Consórcio o disposto na Instrução Normativa RFB nº 1.199/2022, conforme alterada, ou outro ato normativo que substitua ou altere a referida Instrução Normativa.

7. ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E EXPLORAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

7.1. Administração. A administração, gestão e exploração do Empreendimento, incluindo o seu Condomínio Operacional, será realizada por pessoa jurídica especializada (“Administradora”).

7.1.1. As Consorciadas com direito a voto definirão, mediante a realização de Reunião de Consorciadas nos termos da Cláusula 9.1, a empresa responsável pela administração global do Empreendimento.

7.2. À Administradora será outorgado mandato para representação do Consórcio na condição de procuradora, observada a forma de outorga de poderes prevista neste Contrato.

7.2.1. O Consórcio deverá firmar contrato(s) específico(s) junto a Administradora para estabelecer as demais disposições específicas acerca do referido serviço, como remuneração, prazo e demais condições da contratação (“Contrato de Administração”).

7.2.1.1. Atualmente, a Consorciada Líder exerce também a função de Administradora, conforme Contrato de Administração que deverá ser firmado entre a AD Shopping, o Condomínio Operacional e o Consórcio.

7.2.2. Caberá à Administradora, sem prejuízo de outras atribuições inerentes à de administração global do Empreendimento que constará com maior detalhamento no Contrato de Administração:

• (i) Elaborar o planejamento e a previsão orçamentária econômico-financeira do Empreendimento a serem apresentados para aprovação das Consorciadas anualmente, observados os conceitos de “Receitas” e “Despesas” estabelecidos nas Cláusulas 10.1 e 10.2;

• (ii) Exercer as atribuições outorgadas em procuração pela Consorciada Líder, nos limites dos poderes que lhe forem concedidos, os quais não poderão extrapolar os poderes outorgados à Consorciada Líder por este Contrato;

• (iii) Administrar e gerir o Condomínio Operacional;

• (iv) Administrar o Empreendimento, visando melhores resultados, mediante o emprego de métodos adequados para estimular as vendas e reduzir os custos administrativos, providenciando em nome do Consórcio ou do Condomínio Operacional, conforme o caso, a contratação de todos os serviços necessários para a gestão e exploração do Empreendimento, tais como, mas não se limitando a, serviços comerciais, de marketing, publicidade, contabilidade, advocacia, administração, cobrança e arrecadação;

• (v) Remeter às Consorciadas mensalmente, demonstrativo relativo ao mês anterior, que servirá de base para apuração dos resultados financeiros;

• (vi) Remeter às Consorciadas mensalmente, juntamente com os demonstrativos mencionados anteriormente, o resultado que couber a cada Consorciada, efetuando a distribuição de transferências para as contas bancárias indicadas pelas Consorciadas ou por outro meio que estas vierem a solicitar;

• (vii) Substabelecer somente com reserva de poderes, quando necessário, os poderes que lhe forem outorgados por procuração;

• (viii) Prestar as contas anualmente ao Consórcio e ao Condomínio Operacional; e

• (ix) Arcar com todos os ônus inerentes ao custeio de suas atividades, inclusive os de natureza fiscal e trabalhista, relativos aos empregados alocados em sua sede e pertencentes a seu quadro fixo, àqueles que por ela sejam destacados para atuação

direta no Empreendimento, recebendo, em contrapartida, remuneração conforme estabelecido neste Contrato e no Contrato de Administração, mantendo o Consórcio e as Consorciadas isentas de qualquer responsabilidade desta natureza.

7.3. A Consorciada Líder na qualidade de Administradora conforme Contrato de Administração, constitui elemento essencial à estrutura e à finalidade do presente Consórcio. Dessa forma, na hipótese de rescisão, por qualquer motivo e a qualquer tempo, do Contrato de Administração celebrado entre a Consorciada Líder e o Fundo, operar-se-á de pleno direito e independentemente de notificação, deliberação ou anuência adicional das Partes, a automática exclusão Consorciada Líder do Consórcio, com efeitos imediatos a partir da data de eficácia da rescisão.

7.3.1. A exclusão ora prevista dar-se-á sem necessidade de apuração de falta ou inadimplemento no âmbito deste Consórcio, ficando desde já reconhecido que a manutenção da Consorciada Líder no Consócio está condicionada à vigência do referido Contrato de Administração, nos termos dos artigos 421, 421-A e 425 do Código Civil.

• 7.3.2. Em decorrência da exclusão, a Consorciada Líder deverá:

• (i) cessar imediatamente o exercício de quaisquer funções de liderança, gestão ou representação do Consórcio;

• (ii) promover a entrega de todos os documentos, informações e bens relacionados às atividades consorciadas; e

• (iii) responder pelas obrigações assumidas até a data de sua exclusão, nos termos dos artigos 265 e 279 do Código Civil, sem prejuízo de eventual apuração de responsabilidades.

7.4. O Fundo deliberará sobre a nomeação da nova Consorciada Líder e da Administradora para o Empreendimento, bem como sobre a reorganização das participações consorciais, de modo que a assegurar a continuidade do objeto do Consórcio.

8. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS CONSORCIADAS

8.1. Obrigações das Consorciadas. Salvo se estipulado de forma diversa nos termos deste Contrato, as obrigações decorrentes deste Consórcio serão executadas em conjunto, por todas as Consorciadas, nos limites do presente Contrato, respondendo cada uma delas por seus próprios atos, sem responsabilidade solidária, nos termos do art. 278, § 1º, da Lei 6.404/76.

8.2. Responsabilidade das Consorciadas. Cada Consorciada é responsável perante as demais Consorciadas pelos prejuízos e danos a que der causa, em virtude da execução deste Consórcio ou do não cumprimento de obrigações decorrentes deste Contrato e que sejam de sua responsabilidade.

9. REUNIÃO DE CONSORCIADAS

9.1. Reunião de Consorciadas. As Consorciadas com direito a voto terão poderes para decidir em reunião de Consorciadas todas e quaisquer matérias relacionadas ao Consórcio, na proporção de suas participações no Consórcio (“Reunião de Consorciadas”).

9.1.1. No primeiro quadrimestre de cada ano será realizada uma Reunião de Consorciadas para apreciação e deliberação das contas do Consórcio referente ao exercício social anterior.

9.1.2. No último trimestre de cada ano será realizada uma Reunião de Consorciadas para aprovação do orçamento do Empreendimento para o exercício social subsequente.

9.2. Convocação das Reuniões. As Reuniões de Consorciadas serão convocadas pela Consorciada Líder ou pela Administradora e, na omissão destas, convocadas por qualquer das Consorciadas, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos, mediante (i) carta com Aviso de Recebimento; (ii) mediante o envio de comunicação eletrônica a todas as Consorciadas, por correio eletrônico, aos endereços indicados na Cláusula 15.1 deste Contrato com confirmação de recebimento e leitura; ou (iii) em mãos; devendo constar da convocação, o local, dia e hora da reunião, a forma de acesso para participação virtual, quando o caso, bem como os itens de pauta a serem discutidos.

9.2.1. Será regularmente convocada, independente das formalidades de convocação, a Reunião de Consorciadas a que comparecerem a totalidade das Consorciadas.

9.2.2. Ficam dispensadas as formalidades de convocação das Reuniões de Consorciadas, quando todas as Consorciadas comparecerem à referida reunião.

9.3. Instalação das Reuniões. As Reuniões de Consorciadas deverão se instalar, em primeira convocação, com presença de Consorciadas que representem no mínimo 2/3 (dois terços) da participação no Consórcio, conforme Cláusula 5.1, e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes. As convocações terão intervalo mínimo de 30 (trinta) minutos.

9.3.1. As Reuniões de Consorciadas serão presididas por um dos representantes das Consorciadas, que convocará algum dos participantes da reunião para secretariar os trabalhos, atestar os presentes e formalizar em ata, a ser assinada pelas Consorciadas presentes, as deliberações e trabalhos da Reunião de Consorciadas.

9.4. Realização das Reuniões. As Reuniões de Consorciadas poderão se dar de forma presencial, virtual ou híbrida, sendo que presencialmente de forma preferencial na sede do Consórcio ou em outro local que vier a ser determinado na convocação, desde que nos municípios de São Gonçalo/RJ ou em São Paulo/SP.

9.4.1. As Consorciadas poderão participar das Reuniões de Consorciadas remotamente, por meio videoconferência na forma prevista neste Contrato.

9.4.2. Durante as Reuniões de Consorciadas realizadas de forma remota, cada Consorciada poderá manifestar seus votos de forma verbal, permitindo a identificação, de forma clara e inequívoca, do remetente e o sentido do voto, ou então de forma escrita por meio de correio eletrônico a ser enviado à presidência e secretaria de mesa para o devido registro e arquivamento na sede do Consórcio, na forma prevista neste Contrato.

9.4.3. Será dispensada a realização de Reunião de Consorciadas se todas elas decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto da reunião.

9.5. Representação. As Consorciadas poderão ser representadas nas Reuniões de Consorciadas por procuração, desde que o procurador compareça à instalação da respectiva Reunião de Consorciadas, portando o instrumento de mandato, devidamente assinado com firma reconhecida ou eletronicamente com o uso de certificados digitais válidos, inclusive aqueles emitidos no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), por meio da plataforma GOV.BR, ou por qualquer outra plataforma de assinatura eletrônica que possibilite a identificação inequívoca do signatário, bem como a verificação da integridade e autenticidade do documento, com poderes específicos e explícitos com relação a voto quanto à cada item da pauta.

9.6. Procedimento das Reuniões. As Reuniões de Consorciadas serão transcritas em atas, devidamente arquivadas na sede do Consórcio, que ficarão sob a guarda e responsabilidade da Consorciada Líder.

9.6.1. Além da transcrição em ata, as Reuniões das Consorciadas realizadas de forma remota ou híbrida também deverão ser gravadas, devendo a Consorciada Líder responsabilizar-se pela guarda dos respectivos arquivos de áudio e vídeo.

9.6.2. Considerando a natureza imobiliária do Empreendimento, as Consorciadas ajustam que as deliberações ocorridas no âmbito do Consórcio serão automática e integralmente vinculadas ao Condomínio Operacional ou a qualquer outra entidade existente no Empreendimento ou que venha a ser constituída, da qual as Consorciadas participem em conjunto, estando as Consorciadas obrigadas a votar no Condomínio Operacional e nas demais entidades do Empreendimento em estrita conformidade com a deliberação havida no Consórcio, que sempre prevalecerá, ainda que seu voto no âmbito do Consórcio tenha sido contrário à deliberação.

9.6.3. Para cumprimento do disposto na Cláusula 9.6.2, previamente a cada deliberação do Condomínio Operacional ou de qualquer outra entidade no Empreendimento, realizada em razão de exigência legal, da Convenção do Condomínio Operacional ou de instrumento equivalente, as Consorciadas deverão reunir-se em Reunião de Consorciadas, na qual deverão formar a orientação de voto que, obrigatoriamente, será observada quando da deliberação das matérias em qualquer deliberação do Condomínio Operacional ou de qualquer outra entidade no Empreendimento, mediante voto em bloco (“Orientação de Voto”). A Orientação de Voto constituirá compromisso irrevogável e irretratável das Consorciadas, seus administradores e procuradores.

9.6.4. Fica ajustado que o voto proferido em descumprimento ao disposto neste Contrato será desconsiderado, devendo o responsável por secretariar os trabalhos da reunião constar em ata o ocorrido.

9.7. Quórum Geral de Deliberação. Ressalvadas as hipóteses em que este Contrato exigir quórum diverso ou qualificado, as deliberações das Reuniões de Consorciadas serão tomadas por maioria absoluta, assim entendida como a aprovação por Consorciadas que representem mais de 50% (cinquenta por cento) da participação no Consórcio, conforme Cláusula 5.1.

• 9.8. Quóruns Especiais de Deliberação. Para as matérias abaixo listadas serão observados os seguintes quóruns especiais:

• (i) deliberações que tenham como objeto a alteração do presente Contrato dependerão da aprovação de Consorciadas que detenham, pelo menos, 2/3 (dois terços) de participação no Consórcio; e

• (ii) para deliberar pela rescisão deste instrumento e, consequentemente, pela extinção do Consórcio, a deliberação deve contar com a aprovação de 100% (cem por cento) das Consorciadas.

9.9. Restrição do Direito ao Voto. Qualquer Consorciada que esteja inadimplente com obrigações perante o Consórcio terá seu direito de voto ou de ser votada automaticamente suspenso até o adimplemento da referida obrigação, de modo que o percentual de participação dessas Consorciadas inadimplentes não será computado para fins de cálculo das bases de participação previstas na Cláusula 5.1.

10. RECEITAS, DESPESAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO EMPREENDIMENTO

10.1. Receitas. Para efeitos deste Contrato, receita é o montante global obtido com a exploração comercial do Empreendimento, mediante apuração conforme regime de caixa, incluindo, mas não se limitando a: receitas de locação e/ou quaisquer outros valores decorrentes da exploração do Empreendimento; cessão de direito de uso (“CDU”); taxa de transferência das locações; alienação, reserva de espaço, multas por rescisão de contrato de locação; exploração comercial de publicidade no Empreendimento, tais como as fachadas, paredes, elevadores, escadas rolantes, totens, cancelas, portas, telhados, mídia eletrônica dentre outros existentes ou que venham a ser criados; exploração do estacionamento e de quaisquer outras áreas disponíveis; e eventual receita decorrente de aplicações financeiras dos referidos recursos (“Receitas”).

10.2. Despesa. São despesas do Consórcio, para efeitos deste Contrato, todos aqueles dispêndios necessários à gestão e exploração do Empreendimento, cuja responsabilidade pelo pagamento não possa a ser objeto de transferência a terceiros, locatários e/ou comodatários das lojas, stands de vendas, quiosques, espaços e demais áreas situadas no Empreendimento ou, quando transferíveis, não sejam pagas para quem foram transferidas, incluída a taxa de administração do

Empreendimento, os demais dispêndios previstos neste instrumento, e todas as despesas determinadas por lei, incluindo tributos (“Despesas”).

10.3. Distribuição de Resultado. Os resultados do Consórcio serão apurados mensalmente, deduzidas das Receitas todas as Despesas, e serão partilhados entre as Consorciadas na proporção de suas participações, conforme estabelecido na Cláusula 5.1.

10.3.1. A Administradora realizará o repasse às Consorciadas dos valores que lhes couberem a título de resultado apurado em duas remessas, sendo, a primeira até 15º dia útil do mês subsequente e a segunda até o último dia útil do mês de referência.

10.3.2. As Receitas do Consórcio serão recebidas por meio de conta corrente aberta em nome do Consórcio, e as respectivas Despesas serão integralmente pagas por meio da referida conta.

10.3.3. Em qualquer hipótese, todos os recebimentos e pagamentos realizados no âmbito do Consórcio serão atribuídos diretamente a cada uma das Consorciadas, razão pela qual a operação centralizada de apuração dos resultados prevista nesta Cláusula possui natureza meramente operacional e com a única finalidade de melhorar a gestão, já que a titularidade das Receitas e das Despesas pertence diretamente às Consorciadas, conforme percentual de participação no Consórcio, nos termos da Cláusula 5.1.

10.3.4. As receitas de encargos e fundo de promoção que sejam administrados por uma ou mais entidades vinculadas ao Empreendimento serão recebidas, geridas e desembolsadas diretamente por tais entidades, em contas correntes próprias e específicas, cabendo inclusive à Administradora promover as remessas às contas do Condomínio Operacional dos valores de aportes que caibam às Consorciadas para fazer frente a Despesas excedentes.

10.4. Déficit Operacional. Na hipótese de as Despesas do Empreendimento superarem as respectivas Receitas em determinado período, caracterizando resultado operacional negativo (“Déficit Operacional”), as Consorciadas obrigam-se a suportar, de forma proporcional às suas respectivas participações no Consórcio esse Déficit Operacional.

10.4.1. Verificado o Déficit Operacional, a Consorciada Líder e/ou a Administradora notificará as demais Consorciadas, mediante envio de comunicação formal (“Notificação de Aporte”), indicando o valor devido por cada uma, hipótese em que as Consorciadas deverão realizar o pagamento de sua parte no Déficit Operacional, na forma e no prazo indicados na referida comunicação, que não poderá ser inferior a 10 (dez) dias contados do recebimento da referida notificação.

10.4.2. A Consorciada que deixar de cumprir a obrigação de realizar o pagamento da parcela de sua responsabilidade no Déficit Operacional (“Consorciada Inadimplente”), na forma e no prazo previsto na Notificação de Aporte, incorrerá nas seguintes penalidades, cumulativamente:

• (i) Suspensão automática do direito de voto na Reunião de Consorciadas, enquanto durar a referida inadimplência;

• (ii) Incidência de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), todos os incidentes sobre o valor em mora, calculados pro rata die desde o dia do vencimento até a data do efetivo pagamento; e

• (iii) Obrigação de ressarcir eventuais custos e encargos financeiros decorrentes da inadimplência em favor do Consórcio e das demais Consorciadas.

10.4.3. Sem prejuízo das penalidades previstas nesta Cláusula, e somente após o decurso do prazo indicado em comunicação específica, a Consorciada Líder ou a Administradora ficará autorizada a reter, para fins estritamente operacionais, a parcela do resultado que caberia à Consorciada inadimplente, no limite necessário para a recomposição da parte do Déficit Operacional de sua responsabilidade acrescido das penalidades previstas na Cláusula acima, enquanto perdurar a inadimplência. A retenção prevista neste item terá natureza meramente operacional, não implicando novação, compensação definitiva ou transferência de titularidade, permanecendo todas as Receitas e Despesas, em qualquer hipótese, de titularidade das Consorciadas.

11. CONTABILIDADE E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE RESULTADOS

11.1. Contabilização e Responsabilidade Tributária. As Receitas e Despesas atribuíveis a cada Consorciada deverão ser por ela própria contabilizadas e tributadas, em estrita observância à legislação vigente e ao respectivo regime tributário individualmente adotado, inexistindo qualquer responsabilidade solidária entre as Consorciadas quanto à correta apuração, contabilização ou recolhimento dos tributos incidentes sobre os recursos por cada uma auferidos.

• 11.1.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Consorciada Líder será responsável por disponibilizar às demais Consorciadas todas as informações, dados e documentos necessários para que estas possam realizar a adequada contabilização das Receitas e Despesas e cumprir tempestivamente com suas obrigações tributárias relacionadas à participação no Empreendimento, na forma da legislação aplicável.

11.1.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.1, fica ressalvada a possibilidade de o Consórcio atuar como responsável tributário, inclusive na condição de substituto tributário, relativamente a determinados tributos incidentes sobre as operações realizadas no âmbito do Consórcio, desde que tal sistemática seja expressamente admitida pela legislação tributária vigente. Nessa hipótese, a retenção, apuração e recolhimento dos tributos pelo Consórcio não implicará alteração da titularidade das Receitas e Despesas, tampouco afastará a responsabilidade individual de cada Consorciada pelo cumprimento de suas obrigações tributárias, conforme aplicável.

11.2. Exercício Social. Para fins contábeis, fiscais e jurídicos, o exercício social do Consórcio iniciar-se-á em 1º de janeiro de cada ano e encerrar-se-á em 31 de dezembro do mesmo ano.

11.3. Relatórios Gerenciais Mensais. O valor global das Receitas e Despesas mensais do Consórcio será demonstrado por meio de relatórios gerenciais a serem emitidos mensalmente pela Administradora e/ou pela Consorciada Líder, facultado às demais Consorciadas solicitar informações analíticas e detalhamentos adicionais.

11.4. Relatório Anual e Auditoria Independente. A Consorciada Líder ou a Administradora deverá elaborar e disponibilizar às demais Consorciadas, até o dia 30 de abril do exercício subsequente ao encerramento de cada exercício social, relatório completo contendo as informações contábeis, gerenciais e financeiras do Consórcio, acompanhado de parecer emitido por empresa de auditoria independente contratada para esse fim.

12. EXPANSÃO E INVESTIMENTO DO EMPREENDIMENTO E FINANCIAMENTO

12.1. Proposta, Deliberação e Regras Gerais. Caso qualquer das Consorciadas, ou grupo de Consorciadas, tenha interesse na realização de expansão (“Expansão”) e/ou investimento (“Investimento”) do Empreendimento, deverá elaborar proposta escrita (“Proposta”) e encaminhar à Consorciada Líder ou à Administradora, para que possa posteriormente ser submetida à deliberação das Consorciadas em Reunião de Consorciadas.

12.2. Expansão e Investimento. Para efeitos deste Contrato, Expansão e Investimento significam, respectivamente: (i) realização de obra civil que culmine no aumento da área construída do Empreendimento e/ou de sua Área Bruta Locável (ABL); e (ii) comprometimento de recursos financeiros destinados às melhorias e modernização de instalações físicas, aquisição de equipamentos, reformas, mobiliário, concessão de subsídios à lojistas (allowance, obras em lojas e mútuo), dentre outras formas que se objetive agregar valor ao Empreendimento e/ou viabilizar determinada operação.

12.2.1. As condições para Expansão e Investimento deverão ser previamente encaminhadas às Consorciadas, integrando a documentação que instruirá a convocação da respectiva Reunião de Consorciadas, devendo constar na documentação encaminhada (i) valor total do investimento; (ii) orçamentos já elaborados; (iii) prazo de execução das obras e cronograma financeiro; (iv) prazo e fluxo do desembolso; (v) sugestão da origem dos recursos; (vi) riscos eventuais condicionantes já identificáveis; e (vii) estudo de viabilidade.

12.2.2. Considerando a natureza imobiliária do Empreendimento, caso não haja quórum para aprovação da Proposta na Reunião de Consorciadas, ou caso as Consorciadas deliberem pela não aprovação da Proposta, as Consorciadas estarão vedadas de fazê-lo separadamente em suas respectivas frações ideais do Empreendimento.

12.2.3. Caso venha a ser aprovada a Expansão e alguma Consorciada se manifeste contrariamente, será sempre respeitado o seu percentual de participação sobre as áreas já existentes antes da expansão, contudo, a Consorciada contrária não fará jus a qualquer participação nas áreas a serem acrescidas.

12.2.4. Tendo sido deliberado pela Reunião de Consorciadas a realização da Expansão, as Consorciadas se obrigam desde já, ainda que tenham manifestado voto contrário, a procederem com as alterações das tabelas de áreas e frações ideais existentes, assinar os projetos, retificação de convenção de condomínio e demais documentos que se fizerem necessários para regularizar as participações na propriedade em razão da Expansão e/ou Investimento. O inadimplemento ao aqui previsto, além de culminar nas penalidades previstas neste Contrato, acarretará também na possibilidade de execução de obrigação específica, bem como ficará a Administração, desde já, sub-rogada no direito e poder de firmar em nome da Consorciada inadimplente os documentos pertinentes para realização das alterações, dando cumprimento à obrigação aqui prevista.

12.2.5. Os desembolsos para realização de Expansão e Investimento serão preferencialmente realizados por capital próprio das Consorciadas, valendo-se de retenção de Receita ou aportes e, subsidiariamente, por capital de terceiros, como financiamentos bancários, sempre observando a deliberação constante da Reunião de Consorciadas.

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1. Dever de Confidencialidade. Cada Consorciada, individualmente, compromete-se a manter em sigilo os termos deste Contrato e todas e quaisquer informações, documentos e/ou dados, ativos tangíveis ou intangíveis, relacionados a este Contrato e ao Consórcio, suas disposições e toda informação e/ou material, seja escrito ou eletrônico, obtidos ou recebidos pelas Consorciadas durante as negociações e execução deste Contrato e do Empreendimento objeto do Consórcio, bem como informações relevantes das atividades de cada Consorciada (“Informações Confidenciais”), salvo se:

• (i) For obtido consentimento prévio e escrito das outras Consorciadas para a divulgação de tais Informações Confidenciais;

• (ii) As Informações Confidenciais tenham se tornado ou venham a se tornar, previamente à sua divulgação por qualquer uma das Consorciadas, disponíveis ao público de forma geral, desde que não em decorrência de uma infração ao dever de confidencialidade ora estabelecido, por força de ação ou omissão de qualquer Consorciada; e

• (iii) As Informações Confidenciais forem ou tornarem-se conhecidas ou disponíveis para qualquer Consorciada de forma não-confidencial por uma fonte (outra que não a Consorciada que possui a informação) que não esteja proibida de divulgar tal informação.

13.2. Limites de Divulgação. A obrigação de confidencialidade contida neste documento não deve impedir as Consorciadas de divulgarem Informações Confidenciais a qualquer autoridade governamental nas condições e limites estritamente exigidos pela legislação vigente. Se uma das Consorciadas for demandada pela legislação vigente ou por uma autoridade governamental competente, a divulgar, total ou parcialmente, as Informações Confidenciais, essa Consorciada deverá notificar imediatamente as outras de tal divulgação obrigatória, e divulgará apenas a parte da Informação Confidencial que lhe for exigida nos exatos termos da legislação vigente ou requerimento da autoridade governamental, em estrita conformidade com o presente Contrato.

13.3. Prazo do Dever de Confidencialidade. A obrigação de confidencialidade ora estipulada persistirá por um período de 5 (cinco) anos após a extinção do Consórcio ou a data na qual a Consorciada deixar de participar do Consórcio, o que ocorrer primeiro.

13.4. Penalidade por Descumprimento. O descumprimento das obrigações de confidencialidade assumidas na presente Cláusula por qualquer das Consorciadas, obrigará a Consorciada infratora ao pagamento à outra Consorciada de perdas e danos apurados em função do aludido descumprimento.

13.5. Limite da Responsabilidade. As Consorciadas são responsáveis por qualquer violação da obrigação de confidencialidade por seus sócios, gerentes, funcionários, conselheiros e representantes.

14. DIREITO DE PREFERÊNCIA

14.1. Direito de Preferência. A Consorciada que desejar transferir, direta ou indiretamente, sua fração ideal do Empreendimento (“Consorciada Ofertante”) a terceiros, incluindo outra Consorciada que detenha fração ideal do Empreendimento, e, consequentemente, sua respectiva participação do Consórcio (“Participação Ofertada”) sob qualquer forma e a qualquer título, no todo ou em parte, deverá conceder o direito de preferência para aquisição de sua parte às demais Consorciadas (“Direito de Preferência”).

14.1.1. A Consorciada Ofertante somente poderá iniciar o procedimento de oferecimento do Direito de Preferência quando tiver uma oferta irrevogável e firme para aquisição da Participação Ofertada, ainda que sujeita à condição suspensiva de cumprimento dos procedimentos previstos neste Contrato, de modo que o não exercício do Direito de Preferência pelas Consorciada Ofertadas que sejam detentoras de fração ideal do Empreendimento, se houver, necessariamente resultará na transferência da Participação Ofertada (“Oferta”).

14.1.2. As Consorciadas não estarão obrigadas a conferir a preferência prevista nesta Cláusula, quando a cessão por qualquer uma das Consorciadas for realizada a pessoa jurídica ou entidade que seja sua controladora ou por ela controlada, ou seu sucessor em razão de qualquer das modalidades de transformação societária, bastando nestes casos que seja informado, previamente e por escrito, às demais Consorciadas a sua intenção de

transferir a participação/propriedade dentro do seu mesmo grupo jurídico-econômico, a qual se sub-rogará em todos os direitos e deveres deste Contrato, da Convenção do Condomínio Operacional, de todos os contratos assinados e obrigações assumidas pelo Consórcio e pelas Consorciadas e os demais documentos que regulam o funcionamento do Empreendimento, comprometendo-se, inclusive, a celebrar aditamento ao presente Contrato, aderindo a todos os seus termos e condições.

14.1.3. As Consorciadas acordam que o presente Contrato prevalecerá sobre disposições constantes da Convenção do Condomínio Operacional ou instrumento equivalente que venha a ser celebrado, ainda que exista previsão expressa de ausência de direito de preferência nos referidos documentos, de modo que o Direito de Preferência aplica-se, igualmente, à alienação ou transferência, a qualquer título, dos direitos e propriedade sobre fração ideal do Empreendimento, devendo a Consorciada que objetiva alienar ou transferir, a que título for, os seus direitos e propriedade sobre a fração ideal do Empreendimento, observar integralmente o procedimento previsto nesta Cláusula 14, sob pena de ineficácia do negócio, sem prejuízo das demais medidas cabíveis.

14.2. Notificação de Oferta. A Consorciada Ofertante interessada em transferir sua participação deverá, com cópia para a Consorciada Líder e para a Administradora, notificar por escrito todas as demais Consorciadas detentoras de fração ideal do Empreendimento (“Consorciadas Ofertadas”), manifestando sua intenção de efetuar a Transferência de Participação, total ou parcial, a terceiros ou a qualquer outra Consorciada (“Notificação de Oferta”).

14.2.1. A Notificação de Oferta deverá informar os termos e condições da Transferência de Participação em formato de proposta firma, incluindo: (i) o nome e a identificação completa do pretenso adquirente, incluindo grupo econômico ao qual pertença e identificação de seus controladores diretos e indiretos, até o nível de pessoa física, caso seja aplicável, observado que se o adquirente for um fundo de investimento em participações ou veículo semelhante, tal identificação recairá também sobre o gestor e/ou outras pessoas que detenham o processo decisório de tal veículo ; (ii) os termos e condições da alienação em formato de proposta firme, incluindo o tratamento a ser dado para as eventuais contingências do Consórcio, Empreendimento e as correspondentes indenizações; (iii) o percentual de Participação Ofertado; (iii) o preço proposto pela Participação Ofertada; (iv) as condições de pagamento; (v) o prazo de validade da oferta; e (vi) toda e qualquer outra condição relacionada direta ou indiretamente com negócio proposto, se houver (“Termos da Oferta”).

14.2.2. Nenhuma Notificação de Oferta será considerada, nem produzirá qualquer efeito sob o presente Acordo, se (i) incluir qualquer forma de contraprestação que não um pagamento em dinheiro (espécie e moeda corrente nacional), (ii) incluir qualquer condição cujo cumprimento pelas demais Consorciadas seja ilegal ou impossível, ou (iii) não incluir o prévio consentimento do terceiro em obrigar-se pelas disposições deste presente instrumento.

14.2.3. Qualquer modificação nas condições de alienação indicadas na Notificação de Oferta configurará nova e distinta alienação para fins do exercício do Direito de Preferência, que

somente poderá ser efetivada após nova oferta às Consorciadas Ofertadas, nos mesmos termos e condições de que trata este Contrato, para que estes possam exercer seu Direito de Preferência.

14.2.4. Em decorrência do recebimento da Notificação de Oferta, as Consorciadas Ofertadas terão o Direito de Preferência para aquisição da Participação Ofertada, nos mesmos termos e condições indicados pela Consorciada Ofertante na Notificação de Oferta.

14.2.5. Em qualquer hipótese, a Consorciada Ofertada tem o direito de preferência para adquirir a totalidade da Participação Ofertada, sendo vedado o exercício do direito de preferência sobre parte da Participação Ofertada.

14.2.6. Se, à época da instauração de procedimento de direito de preferência, existir mais do que 01 (uma) Consorciada Ofertada, cada uma delas poderá adquirir a Participação Ofertada na proporção de sua respectiva participação no Consórcio, excluída a participação da Consorciada Ofertante e, se for o caso, das Consorciadas Ofertadas que não manifestarem sua intenção de adquirir a Participação Ofertada ou que renunciarem ao seu Direito de Preferência. O exercício do Direito de Preferência estará sujeito aos procedimentos descritos abaixo.

14.3. Prazo de Exercício. As Consorciadas Ofertadas, em igualdade de condições, terão o prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Oferta para manifestarem interesse no exercício de seu Direito de Preferência (“Prazo para Exercício”).

14.4. Notificação de Exercício. O Direito de Preferência deverá ser exercido pelas Consorciadas Ofertadas mediante notificação escrita a ser entregue pela Consorciada Ofertante (“Notificação de Exercício”), com cópia para a Consorciada Líder e para a Administradora, no Prazo para Exercício, informando sua decisão de, alternativamente:

• (i) Exercer seu Direito de Preferência, que deverá abranger a totalidade da Participação Ofertada, pelo mesmo preço e sujeito aos mesmos termos e condições indicados pela Consorciada Ofertante na Notificação de Oferta.

• (ii) Renunciar ao seu Direito de Preferência, sendo vedada a cessão do Direito de Preferência a terceiros.

14.4.1. A ausência de envio da Notificação de Exercício no prazo de 30 (trinta) dias será interpretada como uma renúncia ao referido Direito de Preferência.

14.5. Prazo para Transferência. Uma vez oferecida a Participação Ofertada aos titulares do Direito de Preferência e tendo estes optado por não exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade da Participação Ofertada, será assegurado à Consorciada Ofertante, imediatamente, independentemente de qualquer outra formalidade, o direito de alienar ao terceiro interessado a totalidade da Participação Ofertada, desde que: (i) a alienação seja concluída, com a formalização

da transferência da propriedade, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do encerramento do Prazo para Exercício (“Prazo de Transferência”); (ii) a operação seja levada a efeito pelo mesmo preço e condições de pagamento constantes da Notificação de Oferta; e, cumulativamente, (iii) haja expresso compromisso do terceiro em se obrigar pelas disposições e aos efeitos deste Contrato, da Convenção do Condomínio Operacional, de todos os Contratos assinados e obrigações assumidas pelo Consórcio e pelo Condomínio Operacional e dos demais documentos que regulam o funcionamento do Empreendimento.

14.6. Adesão ao Consórcio. Caso qualquer Consorciada aliene ou prometa alienar e transfira a posse total ou parcialmente da sua respectiva fração ideal do imóvel, constituirá pressuposto de validade desse negócio perante as demais Consorciadas a imposição ao adquirente de adesão a este Consórcio, salvo se de outra forma autorizado pela maioria das demais Consorciadas.

14.7. Recondução do Procedimento. Transcorrido o Prazo de Transferência, sem que a Consorciada Ofertante finalize a transferência da propriedade, nos exatos termos e condições constantes da Notificação de Oferta ao terceiro adquirente, a Consorciada Ofertante estará novamente sujeita à realização do procedimento de Direito de Preferência previsto nos subitens precedentes.

14.8. Comprovação da Transferência ao Proponente. A Consorciada Ofertante deverá, no prazo de 10 (dez) dias, contados da consumação do negócio com o terceiro, enviar às demais Consorciadas Ofertadas e à Administradora todos os documentos que suportaram a Transferência de Participação de forma a lhes permitir avaliar se foi dado integral cumprimento ao disposto nesta Cláusula.

14.9. Transferências Indiretas. Observadas as exceções previstas na Cláusula 14.1.2, o Direito de Preferência aplica-se igualmente às hipóteses de transferência indireta, total ou parcial, da propriedade sobre o Empreendimento e, consequentemente, da participação no Consórcio, assim entendidas quaisquer operações que resultem, direta ou indiretamente, na mudança do controle societário, da titularidade ou do poder de disposição da pessoa jurídica proprietária da respectiva fração ideal do Empreendimento, incluindo, sem limitação, operações de cessão ou transferência de quotas ou ações, reorganizações societárias, incorporações, fusões, cisões, constituição ou execução de garantias, ou quaisquer negócios que produzam efeito econômico ou jurídico equivalente à alienação da fração ideal do Empreendimento, devendo, em tais hipóteses, ser integralmente observado o procedimento de preferência previsto neste Contrato, sob pena de ineficácia do ato perante o Consórcio e as demais Consorciadas, sem prejuízo das demais medidas cabíveis.

15. AVISOS E COMUNICAÇÕES

15.1. Avisos e Comunicações. Todas as solicitações, notificações e comunicações relacionadas ao Consórcio deverão ser entregues pessoalmente mediante recibo, encaminhadas via cartorial ou através de carta com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de recebimento ou remetida por correio expresso com aviso de recebimento, conforme as informações listadas abaixo:

Se para o Fundo:

A/C: Fábio Cabral Góes | Fernanda de Souza Araujo

Endereço: Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22640-102

E-mail: [email protected] [email protected] / [email protected]

Se para a AD Shopping:

A/C: Helcio Fernandes Póvoa

Endereço: Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1.178, conj. 62, Brooklin, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 04571-000

E-mail: [email protected]

15.1.1. Considera-se, para efeitos desta Cláusula 15 como sendo a data de envio: (i) se pessoalmente, a data apontada no recibo; (ii) se por via cartorial, a data apontada no protocolo; (iii) se por carta, a data de envio apontada no carimbo do serviço de entrega; e (iv) se por e-mail, a data do envio; e (v) se por correio expresso, a data de envio apontada no carimbo do serviço de entrega.

15.1.2. Considera-se, para efeitos desta Cláusula 15, como sendo a data de recebimento: (i) se pessoalmente ou via cartorial, a data apontada no respectivo recibo ou protocolo; (ii) se por carta, a data apontada no aviso de recebimento; e (iii) se por e-mail, a data da confirmação de recebimento; e (iv) se por correio expresso, a data do efetivo recebimento indicada no protocolo de aviso de recebimento.

15.1.3. As Consorciadas comprometem-se a manter seus dados atualizados e informar prontamente às outras Consorciadas qualquer alteração, sob pena da solicitação ou notificação encaminhada para as Consorciadas, cujos dados não foram atualizados, ser considerada recebida e válida.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Assessoramento Jurídico. Cada Consorciada declara que foi devidamente auxiliada por seus respectivos advogados para a negociação e a celebração deste Contrato, bem como de todos os instrumentos a ele relacionados, estando as Consorciadas plenamente cientes da extensão de todas as obrigações aqui previstas.

16.2. Boa-fé e Inexistência de Pendências. As Consorciadas declaram-se agindo de boa-fé, com lealdade e probidade, plenamente capazes civilmente, não existindo contra eles quaisquer pendências que implicariam impedimento para levar a bom termo esta negociação aqui prevista e para tê-la como válida e eficaz.

16.3. Autonomia do Consórcio. A falência, dissolução, recuperação judicial, liquidação ou extinção de qualquer das Consorciadas não determinará a dissolução o Consórcio, que continuará a operar nos termos deste instrumento e do §2º do artigo 278 da Lei nº 6.404/1976.

16.4. Aditamento. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, somente podendo ser validamente alterado pelas Consorciadas, mediante instrumento escrito e observado os quóruns de aprovação previstos na Cláusula 9.

16.5. Tolerância e Renúncia. A novação, quitação ou renúncia de qualquer obrigação decorrente deste Contrato somente será considerada válida se realizada por escrito. O não exercício de qualquer direito nos termos deste Contrato, na primeira ocasião em que seria possível fazê-lo, não implicará a renúncia a tais direitos, nem sua preclusão, salvo se disposto de forma diversa neste Contrato. A eventual tolerância de qualquer infração a este Contrato não significará que qualquer infração posterior, ainda que da mesma natureza, será tolerada.

16.6. Independência das Cláusulas. A nulidade, ineficácia ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Contrato não afetará suas demais disposições, que permanecerão em pleno vigor, obrigando-se as Consorciadas a empenhar seus melhores esforços para substituir, no menor tempo possível, a disposição nula ou ineficaz por uma disposição legalmente aceitável e compatível com aquela substituída, de modo a restabelecer o equilíbrio contratual originalmente estabelecido entre as Partes.

16.7. Vinculação e Sucessão. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Consorciadas e seus respectivos sucessores, a qualquer título.

16.8. Acordo Integral. O presente Contrato contém o acordo e entendimento integral das Consorciadas sobre o objeto deste Contrato, substituindo qualquer entendimento prévio das Consorciadas a este respeito.

16.9. Título Executivo. O presente Contrato é assinado eletronicamente, constituindo título executivo extrajudicial independentemente da assinatura de testemunhas, na forma do §4º do art. 784 do Código de Processo Civil.

16.10. Execução Específica. O descumprimento pelas Consorciadas de qualquer das obrigações assumidas nos termos deste Contrato as sujeitará às medidas judiciais cabíveis com vistas à obtenção da tutela específica da obrigação inadimplida. Verificada a impossibilidade da tutela específica e não havendo providências que assegurem o resultado prático equivalente ao do adimplemento da obrigação não cumprida, fica desde já acordado que a Consorciada infratora se responsabilizará por indenizar as Consorciadas lesadas em perdas e danos, cujo montante deverá ser determinado em ação de conhecimento específica.

16.11. Legislação Aplicável. O presente Contrato e as disputas que dele derivarem serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

16.12. Foro. Para dirimir as disputas decorrentes do presente Contrato, as Consorciadas elegem o Foro da Comarca de São Gonçalo/RJ, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a se constituir.

16.13. Assinatura Eletrônica. As Consorciadas declaram e reconhecem que este Contrato, assinado por meio eletrônico pelas Consorciadas (com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil): (i) é válido e eficaz entre as partes signatárias, representando fielmente os direitos e obrigações entre elas pactuados; (ii) tem valor probante, pois está apto a conservar a integridade de seu conteúdo e é idôneo para comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, desde já renunciando a qualquer direito de alegar o contrário e assumindo o ônus da prova em sentido contrário e (iii) produzirá efeitos para todas as partes signatárias a partir da data expressamente nele indicada, ainda que uma ou mais partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior.

E, por estarem justas e contratadas, as Consorciadas assinam este Contrato em via única digital.

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ANEXO II À CARTA CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS DO AD SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA INSCRITO NO CNPJ/MF SOB O Nº 63.375.304/0001-53, PARA DELIBERAR SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE ASSEMBLEIA ESPECIAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 17 DE JUNHO DE 2026

Minuta do Instrumento Particular de Constituição do Consórcio do Via Shopping Barreiro

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco. O documento encontra-se na página seguinte)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO CONSÓRCIO DO VIA SHOPPING BARREIRO

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito,

AD SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 63.375.304-0001/53, com sede na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, bairro Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.640-102, neste ato representado por Oliveira Trust DTVM S/A, na qualidade de sua administradora, instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, bairro Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.640-102, representada por [•], [•] (“AD FI”);

TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 28.548.288/0001-52, com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1212, bairro Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05.410-002, neste ato representado por BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, na qualidade de sua administradora, instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, bairro Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05.410-000, representada por [•], [•] (“TRX”); e

AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DE SHOPPING CENTERS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 65.040.727/0001-48, com sede na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1.178, cj. 62, bairro Cidade Monções, São Paulo/SP, CEP 04.571931, com endereço eletrônico: [email protected], neste ato representada por Hélcio Fernandes Póvoa, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob o nº 310.766.887-72, residente e domiciliado na Rua Gabrielle D’Annunzio, nº 73, apto. 182, bairro Campo Belo, São Paulo/SP, CEP 04.619-000 (“AD Shopping”).

Sendo AD FI, TRX e AD Shopping, quando em conjunto, denominadas como “Consorciadas” e, individual e indistintamente, como “Consorciada”.

CONSIDERANDO QUE:

• (i) A AD FI e a TRX são as únicas proprietárias do Via Shopping Barreiro, empreendimento imobiliário comercial edificado na Avenida Afonso Vaz de Melo, nº 640, bairro Barreiro, Belo Horizonte/MG, CEP 30.640-070, constituído por dois blocos distintos, sendo o primeiro devidamente descrito na matrícula de nº 11011, do Livro nº 2, do 10º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Belo Horizonte (“Bloco A”) e o segundo devidamente descrito na matrícula de nº 10689, do Livro nº 2, do 10º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Belo Horizonte (“Bloco B” – sendo Bloco A e Bloco B referenciados em conjunto como “Empreendimento”);

• (ii) Atualmente existem regras estabelecidas sobre a propriedade sobre os imóveis no qual foi edificado o Empreendimento por meio da Convenção de Condomínio Operacional Via Shopping Barreiro (“Condomínio Operacional”), registrada no Livro nº 042-N, folha nº 178, Cartório do Serviço Notarial do Primeiro Ofício da Comarca de Vespasiano, em 08 de outubro de 2002 (“Convenção do Condomínio Operacional”); e

• (iii) Após as devidas discussões, as Consorciadas deliberaram que a forma mais adequada para para regular a gestão e a exploração do Empreendimento, bem como a relação de governança entre si, em complemento ao Condomínio Operacional, consiste na conjugação de seus esforços e recursos por meio da constituição de um consórcio, a ser estruturado e operado em estrita conformidade com a legislação aplicável (“Consórcio”).

RESOLVEM as Consorciadas celebrar o presente Instrumento Particular de Constituição do Consórcio do Via Shopping Barreiro (“Contrato”), a fim de constituir formalmente o Consórcio e estabelecer as regras, obrigações e direitos que regerão a relação entre as Consorciadas, conforme as seguintes cláusulas e condições.

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Salvo se o contexto expressamente dispuser de forma diferente, neste Contrato as expressões iniciadas com letra maiúscula deverão ser interpretadas considerando as definições que lhes forem aqui atribuídas.

• 1.2. Interpretação. Na interpretação deste Contrato, deverão ser considerados os seguintes princípios:

• (i) As referências e definições contidas neste Contrato serão interpretadas independentemente de terem sido formuladas no plural ou no singular, ou em razão de diferença de gênero;

• (ii) Os títulos e subtítulos das cláusulas deste Contrato são recursos de organização inseridos apenas para facilitar a localização das disposições no Contrato e não devem influenciar ou afetar a sua interpretação;

• (iii) As referências a cláusulas, normas contratuais, disposições, títulos, subtítulos são feitas em relação a este Contrato e as expressões “aqui”, “neste”, “este”, “deste”, “do presente” e palavras de significado similar, quando usadas neste Contrato, referem-se a este Contrato em sua integralidade e não apenas a uma disposição contratual específica;

• (iv) O preâmbulo e os Considerandos são partes deste Contrato e terão a mesma força e efeito como se estivessem expressamente estabelecidos no corpo deste Contrato. Qualquer referência a este Contrato incluirá quaisquer de seus Considerandos;

• (v) Todas as referências a “Pessoas” incluem pessoas físicas e jurídicas e seus sucessores legais, bem como seus cessionários;

• (vi) As referências a qualquer documento ou contrato, inclusive a este Contrato, incluem suas respectivas alterações, complementações, substituições, novações e revogações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; e

• (vii) As referências a prazos ou períodos de tempo devem ser consideradas como sendo a dias úteis apenas se expressamente especificado; se não especificado, devem ser consideradas como feitas a dias corridos. Os prazos serão contados excluindo-se o dia de início e incluindo o dia do término. Caso o vencimento de uma obrigação caia em dia não útil, ele será prorrogado para o primeiro dia útil subsequente.

2. OBJETO

2.1. Objeto. O objeto específico do presente instrumento é a constituição pelas Consorciadas do Consórcio, que terá como escopo a gestão e exploração comercial do Empreendimento, com a finalidade de promover a sua organização, a eficiência e rentabilidade do negócio.

2.1.1. Os imóveis sob os quais está edificado o Empreendimento, cuja gestão e exploração comercial ora se ajustam nos termos deste Contrato, permanecem sob a titularidade exclusiva de cada Consorciada, conforme consta das matrículas do Bloco A e Bloco B.

2.1.2. Em razão da complexidade do Empreendimento, destinado à exploração econômica de shopping center, área de eventos e estacionamento, as Consorciadas optaram pela constituição de consórcio, por meio deste instrumento, que se sobreporá a qualquer outro instrumento, cláusula ou qualquer forma de pacto ou negociação que tenha a mesma natureza, celebrado entre as Consorciadas, sendo certo que os termos e condições ora acordados neste Contrato prevalecerão em caso de divergência entre instrumentos, sobretudo com relação à Convenção do Condomínio Operacional. A Convenção do Condomínio Operacional somente deverá ser observada pelas Consorciadas em eventual situação de omissão deste Contrato e desde que não regulada em lei e que não contrarie disposição deste Contrato.

3. DESIGNAÇÃO, SEDE E NATUREZA JURÍDICA DO CONSÓRCIO

• 3.1. Designação. O Consórcio terá a designação de Consórcio do Via Shopping Barreiro e sede na Avenida Afonso Vaz de Melo, nº 640, bairro Barreiro, Belo Horizonte/MG, CEP 30.640-070.

3.2. Natureza Jurídica. O Consórcio constitui-se como um contrato plurilateral de natureza associativa, por meio do qual as Consorciadas conjugam esforços, recursos e ativos para a gestão e exploração do Empreendimento e a criação de valor, permanecendo, contudo, integralmente preservadas a independência patrimonial e a individualidade jurídica de cada uma das Consorciadas.

3.2.1. Nos termos da Cláusula 3.2 acima, o Consórcio não se constitui, nem se constituirá, como pessoa jurídica distinta das Consorciadas, sendo-lhe, contudo, atribuída, nos termos da legislação brasileira aplicável, capacidade negocial, a ser exercida de acordo com as regras de representação previstas neste Contrato.

3.2.2. O Consórcio reger-se-á pela legislação brasileira vigente, em especial pelos artigos 278 e 279 da Lei nº 6.404/76, devendo este Contrato ser arquivado perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG, com posterior publicação da respectiva certidão de arquivamento na forma da Lei nº 6.404/76.

4. DURAÇÃO DO CONSÓRCIO

4.1. Duração do Consórcio. O Consórcio vigorará a partir da data de assinatura do presente Contrato e seu prazo de duração será de 10 (dez) anos, renovando-se automaticamente, por iguais períodos de 10 (dez) anos cada se, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias antes da data prevista para o termo final de vigência do respectivo período, nenhuma das Consorciadas enviar às demais Consorciadas comunicação informando o seu intuito justificado de não renovação do Consórcio.

5. PARTICIPAÇÃO DAS CONSORCIADAS

5.1. Participação das Consorciadas. Para fins de (i) cômputo de votos nas Reuniões de Consorciadas; (ii) apuração e distribuição de resultados, rendimentos, receitas e eventuais perdas do Empreendimento; e (iii) realização de aportes, definição de direitos, obrigações, responsabilidades e quaisquer outros efeitos econômicos, financeiros ou negociais decorrentes do presente Contrato, ressalvadas as hipóteses em que este Contrato estabelecer critério diverso, a participação de cada Consorciada no Consórcio é a seguinte:

5.1.1. Em caráter excepcional à regra prevista na Cláusula 5.2, a AD Shopping, embora não detenha fração ideal do Empreendimento, integra o presente Consórcio exclusivamente na qualidade de Consorciada Líder, em razão de sua atuação como administradora do Empreendimento, nos termos de contrato de prestação de serviços celebrado entre a AD Shopping e o Condomínio Operacional, a ser aditado para incluir o Consórcio na posição de contratante. Nesse sentido, a AD Shopping não detém participação econômica no Consórcio, não lhe assistindo direito de voto ou de recebimento de resultados, tampouco obrigação de realizar aportes, ficando sua atuação estritamente limitada às prerrogativas inerentes à condição de Consorciada Líder e administradora do Empreendimento.

5.1.2. Dado ao disposto acima, as menções a Consorciadas neste Contrato envolvendo, exemplificativamente, direito de voto, solução de impasse, participação no resultado econômico, na exploração, expansão, investimentos e aportes para o Empreendimento não se aplicarão à AD Shopping, pelo que aplicar-se-á à mesma apenas as atribuições que lhe couberem como Consorciada Líder.

5.2. Condição de Ingresso e Permanência no Consórcio. Observada a exceção prevista na Cláusula 5.1.1 que é aplicada exclusivamente a administradora do Empreendimento, o ingresso e a permanência de qualquer pessoa no Consórcio ficam expressamente condicionados à titularidade de fração ideal do Empreendimento, observadas as disposições a seguir: (i) somente poderá integrar o Consórcio o titular, a qualquer título legítimo, de fração ideal do Empreendimento, sendo a copropriedade sobre o Empreendimento condição essencial e indissociável da qualidade de Consorciada; (ii) a alienação, cessão ou perda, por qualquer motivo, da titularidade da fração ideal do Empreendimento implicará, automaticamente e de pleno direito, a obrigatoriedade de retirada do alienante do Consórcio, devendo o adquirente, se aplicável e desde que atenda às condições deste Contrato, sucedê-lo na posição de Consorciada; (iii) é vedado o ingresso ou permanência no Consórcio de pessoa que não detenha participação na copropriedade do Empreendimento, sendo nulos e ineficazes quaisquer atos praticados em desacordo com esta disposição.

5.2.1. As participações das Consorciadas, conforme indicadas na tabela referida na cláusula anterior, refletem a titularidade atual de cada Consorciada sobre as respectivas frações ideais do Empreendimento. Assim, na hipótese de alteração, por qualquer motivo, da propriedade de qualquer Consorciada sobre as frações ideais do Empreendimento, o respectivo percentual de participação no Consórcio considerar-se-á automaticamente ajustado, de pleno direito, ao novo cenário de titularidade, sendo dispensada a celebração de instrumento de alteração deste Contrato para fins de atualização das participações das Consorciadas.

5.2.2. O Consórcio será considerado aberto, admitindo-se o ingresso de terceiros, desde que seja respeitado o procedimento de Direito de Preferência e a operação seja previamente aprovada pelas atuais Consorciadas, conforme Cláusulas 9 e 14 deste Contrato, e o terceiro seja titular e proprietário de fração ideal do Empreendimento. Para tanto, a Consorciada que vier a alienar sua fração ideal obriga-se a fazer constar, de forma expressa, no respectivo instrumento de alienação, que o adquirente estará obrigado a aderir às disposições da Convenção do Condomínio Operacional, bem como a ingressar neste Consórcio e a aderir, de maneira compulsória e incondicional, a todos os termos e condições deste Contrato, sob pena de nulidade da respectiva transferência.

5.2.3. Na hipótese de alienação de fração ideal do Empreendimento a um terceiro, as Consorciadas acordam que será admitido o ingresso do terceiro adquirente no Consórcio, previamente à efetiva transferência da propriedade da fração ideal perante o competente Registro de Imóveis, desde que tal possibilidade esteja expressamente prevista no instrumento de alienação celebrado entre a Consorciada alienante e o terceiro adquirente, com a interveniência e anuência das demais Consorciadas.

6. LIDERANÇA DO CONSÓRCIO

6.1. Liderança. A liderança do Consórcio será exercida pela AD Shopping (“Consorciada Líder”), por nomeação e indicação das Consorciadas, cabendo-lhe a representação do Consórcio em quaisquer atos ou negócios jurídicos com natureza jurídica de mandato, outorgado no presente ato, dentre os quais destacam-se, exemplificativamente:

• (i) Constituição de procuradores, conferindo-lhes poderes específicos de representação em assuntos relacionados ao Consórcio e, ainda, contratação de advogados com a cláusula ad judicia et extra;

• (ii) Representação junto à órgãos públicos Federais, Estaduais e Municipais, empresas públicas, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, autárquicas e fundações;

• (iii) Poderes gerais de negociação para o curso normal dos negócios, em observância ao disposto neste Contrato e às determinações da Reunião de Consorciadas;

• (iv) Exercício das atribuições que a lei e o presente Contrato conferem à Consorciada Líder;

• (v) Submeter à Reunião de Consorciadas as decisões que não se apresentem como ordinárias ao curso normal dos negócios do Consórcio;

• (vi) Representação do Consórcio, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos negócios jurídicos, por meio de seus administradores eleitos e empossados, e que possuam poderes de representação;

• (vii) Preparar anualmente e submeter à análise da Reunião de Consorciadas o orçamento do respectivo exercício financeiro;

• (viii) Praticar atos que estejam em conformidade com o orçamento anual aprovado; e

• (ix) A abertura, movimentação e encerramento das contas bancárias do Consórcio, inclusive para proceder a pagamentos, saques, transferências, obtenção e uso do cartão, aplicações, assinar contratos de prestação de serviços bancários e de cobrança, para emissão de boletos bancários, celebrar, aditar, ceder ou rescindir contratos de convênios (cobrança, extrato, pagamento – SISPAG – e conciliação bancária, folha de pagamento), contratos de convênio e serviços bancários e contratos de VANs (Value Added Network), dentre outras atividades inerentes de movimentação bancária.

6.1.1. A Consorciada Líder indicará, em Reunião de Consorciadas, seu administrador que exercerá, em seu nome, o papel de representante legal do Consórcio perante terceiros.

6.1.2. Os procuradores do Consórcio serão nomeados por meio de ato assinado pelo administrador da Consorciada Líder e as procurações deverão fixar, de forma minuciosa, os

poderes outorgados aos mandatários do Consórcio ou, alternativamente, poderão outorgar poderes gerais de foro.

6.1.3. A liderança do Consórcio não será remunerada, sendo assim não caberá à Consorciada Líder o recebimento de qualquer parcela do resultado no Consórcio em razão do exercício da função de líder do Consórcio. A remuneração que caberá à AD Shopping é exclusivamente aquela que foi objeto de contrato de prestação de serviços específico firmado.

6.1.4. Caberá à Consorciada Líder contratar, em nome do Consórcio, serviços profissionais terceirizados necessários para a gestão e exploração comercial do Empreendimento, incluindo sem limitação, serviços comerciais, marketing, publicidade, contabilidade, advocacia, administração, cobrança e arrecadação.

6.1.5. A Consorciada Líder não responderá pela mora ou inadimplemento das demais Consorciadas e dos locatários, prestadores de serviços, fornecedores e outros terceiros que venham a contratar com o Consórcio.

6.1.6. A celebração de quaisquer contratos de financiamento, bem como a prestação de quaisquer garantias em nome do Consórcio, deverão ser objeto de deliberação das Consorciadas, na forma deste Contrato.

6.1.7. As Consorciadas ficam obrigadas a colaborar e facilitar a atuação da Consorciada Líder, atendendo tempestivamente às solicitações e prestações devidas nos termos deste Contrato, sempre de modo a contribuir para o bom, adequado e produtivo funcionamento do Consórcio.

6.1.8. A Consorciada Líder está autorizada a utilizar os recursos financeiros recebidos pelo Consórcio para recolher os tributos sujeitos à retenção na fonte pelo Consórcio, em nome próprio ou pela Consorciada Líder, conforme o caso.

• 6.1.9. Não poderá ser distribuído às Consorciadas o valor do rateio dos resultados do Consórcio que seja necessário para pagar pontualmente os tributos sujeitos à retenção na fonte pelo Consórcio, em nome próprio ou pela Consorciada Líder, se for o caso, e que estejam pendentes de recolhimento.

6.1.10. Aplica-se ao Consórcio o disposto na Instrução Normativa RFB nº 1.199/2022, conforme alterada, ou outro ato normativo que substitua ou altere a referida Instrução Normativa.

7. ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E EXPLORAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

• 7.1. Administração. A administração, gestão e exploração do Empreendimento, incluindo o seu Condomínio Operacional, será realizada por pessoa jurídica especializada (“Administradora”).

7.1.1. As Consorciadas definirão, mediante a realização de Reunião de Consorciadas nos termos da Cláusula 9.1, a empresa responsável pela administração global do Empreendimento.

• 7.2. À Administradora será outorgado mandato para representação do Consórcio na condição de procuradora, observada a forma de outorga de poderes prevista neste Contrato.

7.2.1. O Consórcio deverá firmar contrato(s) específico(s) junto a Administradora para estabelecer as demais disposições específicas acerca do referido serviço, como remuneração, prazo e demais condições da contratação (“Contrato de Administração”).

• 7.2.1.1. Atualmente a Consorciada Líder exerce também a função de Administradora e o Contrato de Administração que foi anteriormente firmado entre a AD Shopping com o Condomínio Operacional será aditado para incluir também como contratante o Consórcio.

7.2.2. Caberá à Administradora, sem prejuízo de outras atribuições inerentes à de administração global do Empreendimento, que constará com maior detalhamento no Contrato de Administração:

• (i) Apresentar o planejamento e a previsão orçamentária econômico-financeira do Empreendimento a serem apresentados para aprovação das Consorciadas anualmente, observados os conceitos de “Receitas” e “Despesas” estabelecidos nas Cláusulas 10.1 e 10.2;

• (ii) Exercer as atribuições outorgadas em procuração pela Consorciada Líder, nos limites dos poderes que lhe forem concedidos, os quais não poderão extrapolar os poderes outorgados à Consorciada Líder por este Contrato;

• (iii) Administrar e gerir o Condomínio Operacional;

• (iv) Administrar o Empreendimento, visando melhores resultados, mediante o emprego de métodos adequados para estimular as vendas e reduzir os custos administrativos, providenciando em nome do Consórcio ou do Condomínio Operacional, conforme o caso, a contratação de todos os serviços necessários para a gestão e exploração do Empreendimento, tais como, mas não se limitando a, serviços comerciais, de marketing, publicidade, contabilidade, advocacia, administração, cobrança e arrecadação;

• (v) Remeter às Consorciadas mensalmente, demonstrativo relativo ao mês anterior, que servirá de base para apuração dos resultados financeiros;

• (vi) Remeter às Consorciadas mensalmente, juntamente com os demonstrativos mencionados anteriormente, o resultado que couber a cada Consorciada, efetuando

a distribuição de transferências para as contas bancárias indicadas pelas Consorciadas ou por outro meio que estas vierem a solicitar;

• (vii) Substabelecer somente com reserva de poderes, quando necessário, os poderes que lhe forem outorgados por procuração;

• (viii) Prestar as contas anualmente ao Consórcio e ao Condomínio Operacional; e

• (ix) Arcar com todos os ônus inerentes ao custeio de suas atividades, inclusive os de natureza fiscal e trabalhista, relativos aos empregados alocados em sua sede e pertencentes a seu quadro fixo, àqueles que por ela sejam destacados para atuação direta no Empreendimento, recebendo, em contrapartida, remuneração conforme estabelecido neste Contrato e no Contrato de Administração, mantendo o Consórcio e as Consorciadas isentas de qualquer responsabilidade desta natureza.

7.3 As Consorciadas acordam que a Consorciada Líder, na qualidade de Administradora no Contrato de Administração, constitui elemento essencial à estrutura e à finalidade do presente Consórcio. Dessa forma, na hipótese de rescisão, por qualquer motivo e a qualquer tempo, do Contrato de Administração celebrado entre a Consorciada Líder e as demais Consorciadas, operarse-á, de pleno direito e independentemente de notificação, deliberação ou anuência adicional das Partes, a automática exclusão Consorciada Líder do Consórcio, com efeitos imediatos a partir da data de eficácia da rescisão.

7.3.1. A exclusão ora prevista dar-se-á sem necessidade de apuração de falta ou inadimplemento no âmbito deste Consórcio, ficando desde já reconhecido pelas Consorciadas que a manutenção da Consorciada Líder no Consórcio está condicionada à vigência do referido Contrato de Administração, nos termos dos art. 421, 421-A e 425 do Código Civil.

7.3.2. Em decorrência da exclusão, a Consorciada Líder deverá:

• (i) cessar imediatamente o exercício de quaisquer funções de liderança, gestão ou representação do Consórcio;

• (ii) promover a entrega de todos os documentos, informações e bens relacionados às atividades consorciadas; e

• (iii) responder pelas obrigações assumidas até a data de sua exclusão, nos termos dos art. 265 e 279 do Código Civil, sem prejuízo de eventual apuração de responsabilidades.

7.4. As Consorciadas remanescentes deverão deliberar sobre a nomeação de nova Consorciada Líder e de Administradora para o Empreendimento, bem como sobre a reorganização das participações consorciais, de modo a assegurar a continuidade do objeto do Consórcio.

8. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS CONSORCIADAS

8.1. Obrigações das Consorciadas. Salvo se estipulado de forma diversa nos termos deste Contrato, as obrigações decorrentes deste Consórcio serão executadas em conjunto, por todas as Consorciadas, nos limites do presente Contrato, respondendo cada uma delas por seus próprios atos, sem responsabilidade solidária, nos termos do art. 278, § 1º, da Lei 6.404/76.

8.2. Responsabilidade das Consorciadas. Cada Consorciada é responsável perante as demais Consorciadas pelos prejuízos e danos a que der causa, em virtude da execução deste Consórcio ou do não cumprimento de obrigações decorrentes deste Contrato e que sejam de sua responsabilidade.

9. REUNIÃO DE CONSORCIADAS

9.1. Reunião de Consorciadas. As Consorciadas terão poderes para decidir em reunião de Consorciadas todas e quaisquer matérias relacionadas ao Consórcio, na proporção de suas participações no Consórcio (“Reunião de Consorciadas”).

9.1.1. Até o último dia do mês de abril de cada ano será realizada uma Reunião de Consorciadas para apreciação e deliberação das contas do Consórcio referente ao exercício social anterior.

9.1.2. Entre os meses de novembro e dezembro de cada ano será realizada uma Reunião de Consorciadas para aprovação do orçamento do Empreendimento para o exercício social subsequente.

9.2. Convocação das Reuniões. As Reuniões de Consorciadas serão convocadas pela Consorciada Líder ou pela Administradora e, na omissão destas, por qualquer das Consorciadas, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos, mediante (i) carta com Aviso de Recebimento; (ii) mediante o envio de comunicação eletrônica a todas as Consorciadas, por correio eletrônico, aos endereços indicados no preâmbulo com confirmação de recebimento e leitura; ou (iii) em mãos; devendo constar da convocação, o local, dia e hora da reunião, a forma de acesso para participação virtual, quando o caso, bem como os itens de pauta a serem discutidos.

9.2.1. Será regularmente convocada, independente das formalidades de convocação, a Reunião de Consorciadas a que comparecerem a totalidade das Consorciadas.

9.2.2. Ficam dispensadas as formalidades de convocação das Reuniões de Consorciadas, quando todas as Consorciadas comparecerem à referida reunião.

9.3. Instalação das Reuniões. As Reuniões de Consorciadas deverão se instalar, em primeira convocação, com presença de Consorciadas que representem no mínimo 2/3 (dois terços) da participação no Consórcio, conforme Cláusula 5.1, e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes. As convocações terão intervalo mínimo de 30 (trinta) minutos.

9.3.1. As Reuniões de Consorciadas serão presididas por um dos representantes das Consorciadas, que convocará algum dos presentes à reunião para secretariar os trabalhos, atestar os presentes e formalizar em ata, a ser assinada pelas Consorciadas presentes, as deliberações e trabalhos da Reunião de Consorciadas.

9.4. Realização das Reuniões. As Reuniões de Consorciadas poderão se dar de forma presencial, virtual ou híbrida, sendo que presencialmente de forma preferencial na sede do Consórcio ou em outro local que vier a ser determinado na convocação, desde que nos municípios de Belo Horizonte/MG.

9.4.1. As Consorciadas poderão participar das Reuniões de Consorciadas remotamente, por meio videoconferência na forma prevista neste Contrato.

9.4.2. Durante as Reuniões de Consorciadas realizadas de forma remota, cada Consorciada poderá manifestar seus votos de forma verbal, permitindo a identificação, de forma clara e inequívoca, do remetente e o sentido do voto, ou então de forma escrita por meio de correio eletrônico a ser enviado à presidência e secretaria de mesa para o devido registro e arquivamento na sede do Consórcio, na forma prevista neste Contrato.

9.4.3. Será dispensada a realização de Reunião de Consorciadas se todas elas decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto da reunião.

9.5. Representação. As Consorciadas poderão ser representadas nas Reuniões de Consorciadas por procuração, desde que o procurador compareça à instalação da respectiva Reunião de Consorciadas, portando o instrumento de mandato, devidamente assinado com firma reconhecida ou eletronicamente com o uso de certificados digitais válidos, inclusive aqueles emitidos no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), por meio da plataforma GOV.BR, ou por qualquer outra plataforma de assinatura eletrônica que possibilite a identificação inequívoca do signatário, bem como a verificação da integridade e autenticidade do documento, com poderes específicos e explícitos com relação a voto quanto à cada item da pauta.

9.6. Procedimento das Reuniões. As Reuniões de Consorciadas serão transcritas em atas, devidamente arquivadas na sede do Consórcio, que ficarão sob a guarda e responsabilidade da Consorciada Líder.

9.6.1. Além da transcrição em ata, as Reuniões das Consorciadas realizadas de forma remota ou híbrida também deverão ser gravadas, devendo a Consorciada Líder responsabilizar-se pela guarda dos respectivos arquivos de áudio e vídeo.

9.6.2. Considerando a natureza imobiliária do Empreendimento, as Consorciadas ajustam que as deliberações ocorridas no âmbito do Consórcio serão automática e integralmente vinculadas ao Condomínio Operacional ou a qualquer outra entidade existente no Empreendimento ou que venha a ser constituída, da qual as Consorciadas participem em

conjunto, estando as Consorciadas obrigadas a votar no Condomínio Operacional e nas demais entidades do Empreendimento em estrita conformidade com a deliberação havida no Consórcio, que sempre prevalecerá, ainda que seu voto no âmbito do Consórcio tenha sido contrário à deliberação.

9.6.3. Para cumprimento do disposto na Cláusula 9.6.2, previamente a cada deliberação do Condomínio Operacional ou de qualquer outra entidade no Empreendimento, realizada em razão de exigência legal, da Convenção do Condomínio Operacional ou de instrumento equivalente, as Consorciadas deverão reunir-se em Reunião de Consorciadas, na qual deverão formar a orientação de voto que, obrigatoriamente, será observada quando da deliberação das matérias em qualquer deliberação do Condomínio Operacional ou de qualquer outra entidade no Empreendimento, mediante voto em bloco (“Orientação de Voto”). A Orientação de Voto constituirá compromisso irrevogável e irretratável das Consorciadas, seus administradores e procuradores.

9.6.4. Fica ajustado que o voto proferido em descumprimento ao disposto neste Contrato será desconsiderado, devendo o responsável por secretariar os trabalhos da reunião constar em ata o ocorrido.

9.7. Quórum Geral de Deliberação. Ressalvadas as hipóteses em que este Contrato exigir quórum diverso ou qualificado, as deliberações das Reuniões de Consorciadas serão tomadas por maioria absoluta, assim entendida como a aprovação por Consorciadas que representem mais de 50% (cinquenta por cento) da participação no Consórcio, conforme Cláusula 5.1.

• 9.8. Quóruns Especiais de Deliberação. Para as matérias abaixo listadas serão observados os seguintes quóruns especiais:

• (i) deliberações que tenham como objeto a alteração do presente Contrato dependerão da aprovação de Consorciadas que detenham, pelo menos, 2/3 (dois terços) de participação no Consórcio; e

• (ii) para deliberar pela rescisão deste instrumento e, consequentemente, pela extinção do Consórcio, a deliberação deve contar com a aprovação de 100% (cem por cento) das Consorciadas.

9.9. Restrição do Direito ao Voto. Qualquer Consorciada que esteja inadimplente com obrigações perante o Consórcio terá seu direito de voto ou de ser votada automaticamente suspenso até o adimplemento da referida obrigação, de modo que o percentual de participação dessas Consorciadas inadimplentes não será computado para fins de cálculo das bases de participação previstas na Cláusula 5.1.

10. RECEITAS, DESPESAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO EMPREENDIMENTO

10.1. Receitas. Para efeitos deste Contrato, receita é o montante global obtido com a exploração comercial do Empreendimento, incluindo, mas não se limitando a: receitas de locação e/ou quaisquer outros valores decorrentes da exploração do Empreendimento; cessão de direito de uso (“CDU”); taxa de transferência das locações; alienação, reserva de espaço, multas por rescisão de contrato de locação; exploração comercial de publicidade no Empreendimento, tais como as fachadas, paredes, elevadores, escadas rolantes, totens, cancelas, portas, telhados, mídia eletrônica dentre outros existentes ou que venham a ser criados; exploração do estacionamento e de quaisquer outras áreas disponíveis; e eventual receita decorrente de aplicações financeiras dos referidos recursos (“Receitas”).

10.2. Despesa. São despesas do Consórcio, para efeitos deste Contrato, todos aqueles dispêndios necessários à gestão e exploração do Empreendimento, cuja responsabilidade pelo pagamento não possa a ser objeto de transferência a terceiros, locatários e/ou comodatários das lojas, stands de vendas, quiosques, espaços e demais áreas situadas no Empreendimento ou, quando transferíveis, não sejam pagas para quem foram transferidas, incluída a taxa de administração do Empreendimento, os demais dispêndios previstos neste instrumento, e todas as despesas determinadas por lei, incluindo tributos (“Despesas”).

10.3. Distribuição de Resultado. Os resultados do Consórcio serão apurados mensalmente, deduzidas das Receitas todas as Despesas, e serão partilhados entre as Consorciadas na proporção de suas participações, conforme estabelecido na Cláusula 5.1.

10.3.1. A Administradora realizará até dois repasses mensais dos valores lhes couberem às Consorciadas a título de resultado apurado, sendo um realizado até o 1º dia útil após dia 10 (dez) e outro no último dia útil de cada mês subsequente ao de referência.

10.3.2. As Receitas do Consórcio serão recebidas por meio de conta corrente aberta em nome do Consórcio, e as respectivas Despesas serão integralmente pagas por meio da referida conta.

10.3.3. Em qualquer hipótese, todos os recebimentos e pagamentos realizados no âmbito do Consórcio serão efetuados em nome e por conta das Consorciadas, razão pela qual a operação centralizada de apuração dos resultados prevista nesta Cláusula possui natureza meramente operacional e com a única finalidade de melhorar a gestão, já que a titularidade das Receitas e das Despesas pertence diretamente às Consorciadas.

10.3.4. As receitas de encargos e fundo de promoção que sejam administrados por entidades vinculadas ao Empreendimento serão recebidas, geridas e desembolsadas diretamente por tais entidades, em contas correntes próprias e específicas, cabendo inclusive à Administradora promover as remessas às contas do Condomínio Operacional dos valores de aportes que caibam às Consorciadas para fazer frente a Despesas excedentes.

10.4. Déficit Operacional. Na hipótese de as Despesas do Empreendimento superarem as respectivas Receitas em determinado período, caracterizando resultado operacional negativo (“Déficit Operacional”), as Consorciadas obrigam-se a suportar, de forma proporcional às suas respectivas participações no Consórcio, as Despesas excedentes incorridas pelo Empreendimento (“Despesas Excedentes”).

10.4.1. Verificado o Déficit Operacional, a Consorciada Líder e/ou a Administradora notificará as demais Consorciadas, mediante envio de comunicação formal (“Notificação de Despesa”), indicando o valor devido por cada uma, hipótese em que as Consorciadas deverão realizar o pagamento de sua parte nas Despesas Excedentes, na forma e no prazo indicados na referida comunicação, que não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias contados do recebimento da referida notificação.

10.4.2. A Consorciada que deixar de cumprir a obrigação de realizar o pagamento da parcela de sua responsabilidade nas Despesas Excedentes (“Consorciada Inadimplente”), na forma e no prazo previsto na Notificação de Despesa, incorrerá nas seguintes penalidades, cumulativamente:

• (i) Suspensão automática do direito de voto na Reunião de Consorciadas, enquanto durar a referida inadimplência;

• (ii) Incidência de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), todos os incidentes sobre o valor em mora, calculados pro rata die desde o dia do vencimento até a data do efetivo pagamento; e

• (iii) Obrigação de ressarcir eventuais custos e encargos financeiros decorrentes da inadimplência em favor do Consórcio e das demais Consorciadas.

• 10.4.3. Sem prejuízo das penalidades previstas nesta Cláusula, e somente após o decurso do prazo indicado em comunicação específica, a Consorciada Líder ou a Administradora ficará autorizada a reter, para fins estritamente operacionais, a parcela do resultado que caberia à Consorciada inadimplente, no limite necessário para a recomposição da parte das Despesas Excedentes de sua responsabilidade acrescido das penalidades previstas na Cláusula acima, enquanto perdurar a inadimplência. A retenção prevista neste item terá natureza meramente operacional, não implicando novação, compensação definitiva ou transferência de titularidade, permanecendo todas as Receitas e Despesas, em qualquer hipótese, de titularidade das Consorciadas.

11. CONTABILIDADE E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE RESULTADOS

11.1. Contabilização e Responsabilidade Tributária. As Receitas e Despesas atribuíveis a cada Consorciada deverão ser por ela própria contabilizadas e tributadas, em estrita observância à legislação vigente e ao respectivo regime tributário individualmente adotado, inexistindo qualquer

responsabilidade solidária entre as Consorciadas quanto à correta apuração, contabilização ou recolhimento dos tributos incidentes sobre os recursos por cada uma auferidos.

11.1.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Consorciada Líder será responsável por disponibilizar às demais Consorciadas todas as informações, dados e documentos necessários para que estas possam realizar a adequada contabilização das Receitas e Despesas e cumprir tempestivamente com suas obrigações tributárias relacionadas à participação no Empreendimento, na forma da legislação aplicável.

11.2. Exercício Social. Para fins contábeis, fiscais e jurídicos, o exercício social do Consórcio iniciar-se-á em 1º de janeiro de cada ano e encerrar-se-á em 31 de dezembro do mesmo ano.

11.3. Relatórios Gerenciais Mensais. O valor global das Receitas e Despesas mensais do Consórcio será demonstrado por meio de relatórios gerenciais a serem emitidos mensalmente pela Administradora e/ou pela Consorciada Líder, facultado às demais Consorciadas solicitar informações analíticas e detalhamentos adicionais.

11.4. Relatório Anual e Auditoria Independente. A Consorciada Líder ou a Administradora deverá elaborar e disponibilizar às demais Consorciadas, até o dia 30 de abril do exercício subsequente ao encerramento de cada exercício social, relatório completo contendo as informações contábeis, gerenciais e financeiras do Consórcio, acompanhado de parecer emitido por empresa de auditoria independente contratada para esse fim.

12. EXPANSÃO E INVESTIMENTO DO EMPREENDIMENTO E FINANCIAMENTO

12.1. Proposta, Deliberação e Regras Gerais. Caso qualquer das Consorciadas tenha interesse na realização de expansão (“Expansão”) e/ou investimento (“Investimento”) do Empreendimento, deverá elaborar proposta escrita (“Proposta”) e encaminhar à Consorciada Líder ou à Administradora, para que possa posteriormente ser submetida à deliberação das Consorciadas em Reunião de Consorciadas.

12.2. Expansão e Investimento. Para efeitos deste Contrato, Expansão e Investimento significam, respectivamente: (i) realização de obra civil que culmine no aumento da área construída do Empreendimento e/ou de sua Área Bruta Locável (ABL); e (ii) comprometimento de recursos financeiros destinados às melhorias e modernização de instalações físicas, aquisição de equipamentos, reformas, mobiliário, concessão de subsídios à lojistas (allowance, obras em lojas e mútuo), dentre outras formas que se objetive agregar valor ao Empreendimento e/ou viabilizar determinada operação.

12.2.1. As condições para Expansão e Investimento deverão ser previamente encaminhadas às Consorciadas, integrando a documentação que instruirá a convocação da respectiva Reunião de Consorciadas, devendo constar na documentação encaminhada (i) valor total do investimento; (ii) orçamentos já elaborados; (iii) prazo de execução das obras e cronograma

financeiro; (iv) prazo e fluxo do desembolso; (v) sugestão da origem dos recursos; (vi) riscos eventuais condicionantes já identificáveis; e (vii) estudo de viabilidade.

12.2.2. Considerando a natureza imobiliária do Empreendimento, caso não haja quórum para aprovação da Proposta na Reunião de Consorciadas, ou caso as Consorciadas deliberem pela não aprovação da Proposta, as Consorciadas estarão vedadas de fazê-lo separadamente em suas respectivas frações ideais do Empreendimento.

12.2.3. Caso venha a ser aprovada a Expansão e alguma Consorciada se manifeste contrariamente, será sempre respeitado o seu percentual de participação sobre as áreas já existente antes da expansão, contudo, a Consorciada contrária não fará jus a qualquer participação nas áreas a serem acrescidas.

12.2.4. Tendo sido deliberado pela Reunião de Consorciadas a realização da Expansão, as Consorciadas se obrigam desde já, ainda que tenham manifestado voto contrário, a procederem com as alterações das tabelas de áreas e frações ideais existentes, assinar os projetos, retificação de convenção de condomínio e demais documentos que se fizerem necessários para regularizar as participações na propriedade em razão da Expansão e/ou Investimento. O inadimplemento ao aqui previsto, além de culminar nas penalidades previstas nesta Convenção, acarretará também na possibilidade de execução de obrigação específica, bem como ficará a Administradora, desde já, sub-rogada no direito e poder de firmar em nome da Consorciada inadimplente os documentos pertinentes para realização das alterações, dando cumprimento à obrigação aqui prevista.

12.2.5. Os desembolsos para realização de Expansão e Investimento serão preferencialmente realizados por capital próprio das Consorciadas, valendo-se de retenção de Receita ou aportes e, subsidiariamente, por capital de terceiros, como financiamentos bancários, sempre observando a deliberação constante da Reunião de Consorciadas.

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1. Dever de Confidencialidade. Cada Consorciada, individualmente, compromete-se a manter em sigilo os termos deste Contrato e todas e quaisquer informações, documentos e/ou dados, ativos tangíveis ou intangíveis, relacionados a este Contrato e ao Consórcio, suas disposições e toda informação e/ou material, seja escrito ou eletrônico, obtidos ou recebidos pelas Consorciadas durante as negociações e execução deste Contrato e do Empreendimento objeto do Consórcio, bem como informações relevantes das atividades de cada Consorciada (“Informações Confidenciais”), salvo se:

• (i) For obtido consentimento prévio e escrito das outras Consorciadas para a divulgação de tais Informações Confidenciais;

• (ii) As Informações Confidenciais tenham se tornado ou venham a se tornar, previamente à sua divulgação por qualquer uma das Consorciadas, disponíveis ao público de forma geral, desde

que não em decorrência de uma infração ao dever de confidencialidade ora estabelecido, por força de ação ou omissão de qualquer Consorciada; e

• (iii) As Informações Confidenciais forem ou tornarem-se conhecidas ou disponíveis para qualquer Consorciada de forma não-confidencial por uma fonte (outra que não a Consorciada que possui a informação) que não esteja proibida de divulgar tal informação.

13.2. Limites de Divulgação. A obrigação de confidencialidade contida neste documento não deve impedir as Consorciadas de divulgarem Informações Confidenciais a qualquer autoridade governamental nas condições e limites estritamente exigidos pela legislação vigente. Se uma das Consorciadas for demandada pela legislação vigente ou por uma autoridade governamental competente, a divulgar, total ou parcialmente, as Informações Confidenciais, essa Consorciada deverá notificar imediatamente as outras de tal divulgação obrigatória, e divulgará apenas a parte da Informação Confidencial que lhe for exigida nos exatos termos da legislação vigente ou requerimento da autoridade governamental, em estrita conformidade com o presente Contrato.

13.3. Prazo do Dever de Confidencialidade. A obrigação de confidencialidade ora estipulada persistirá por um período de 5 (cinco) anos após a extinção do Consórcio ou a data na qual a Consorciada deixar de participar do Consórcio, o que ocorrer primeiro.

13.4. Penalidade por Descumprimento. O descumprimento das obrigações de confidencialidade assumidas na presente Cláusula por qualquer das Consorciadas, obrigará a Consorciada infratora ao pagamento à outra Consorciada de perdas e danos apurados em função do aludido descumprimento.

13.5. Limite da Responsabilidade. As Consorciadas são responsáveis por qualquer violação da obrigação de confidencialidade por seus sócios, gerentes, funcionários, conselheiros e representantes.

14. DIREITO DE PREFERÊNCIA

14.1. Direito de Preferência. Caso a Consorciada AD FI ou TRX desejarem transferir, direta ou indiretamente, sua fração ideal do Empreendimento (“Consorciada Ofertante”) a terceiros, incluindo a outra Consorciada que detenha fração ideal do Empreendimento, e, consequentemente, sua respectiva participação do Consórcio (“Participação Ofertada”) sob qualquer forma e a qualquer título, no todo ou em parte, deverá conceder o direito de preferência para aquisição de sua parte à outra Consorciada (“Direito de Preferência”), ficando expressamente excluída a necessidade de qualquer anuência ou oferta à Consorciada Líder.

14.1.1. A Consorciada Ofertante somente poderá iniciar o procedimento de oferecimento do Direito de Preferência quando tiver uma oferta irrevogável e firme para aquisição da Participação Ofertada, ainda que sujeita à condição suspensiva de cumprimento dos procedimentos previstos neste Contrato, de modo que o não exercício do Direito de Preferência pelas Consorciada Ofertadas que sejam detentoras de fração ideal do

Empreendimento, se houver, necessariamente resultará na transferência da Participação Ofertada (“Oferta”).

14.1.2. As Consorciadas não estarão obrigadas a conferir a preferência prevista nesta Cláusula, quando a cessão por qualquer uma das Consorciadas for realizada a pessoa jurídica ou entidade que seja sua controladora ou por ela controlada, ou seu sucessor em razão de qualquer das modalidades de transformação societária, bastando nestes casos que seja informado, previamente e por escrito, às demais Consorciadas a sua intenção de transferir a participação/propriedade dentro do seu mesmo grupo jurídico-econômico, a qual se sub-rogará em todos os direitos e deveres deste Contrato, da Convenção do Condomínio Operacional, de todos os contratos assinados e obrigações assumidas pelo Consórcio e pelas Consorciadas e os demais documentos que regulam o funcionamento do Empreendimento, comprometendo-se, inclusive, a celebrar aditamento ao presente Contrato, aderindo a todos os seus termos e condições.

14.1.3. As Consorciadas acordam que o presente Contrato prevalecerá sobre disposições constantes da Convenção do Condomínio Operacional ou instrumento equivalente que venha a ser celebrado, ainda que exista previsão expressa de ausência de direito de preferência nos referidos documentos, de modo que o Direito de Preferência aplica-se, igualmente, à alienação ou transferência, a qualquer título, dos direitos e propriedade sobre fração ideal do Empreendimento, devendo a Consorciada que objetiva alienar ou transferir, a que título for, os seus direitos e propriedade sobre a fração ideal do Empreendimento, observar integralmente o procedimento previsto nesta Cláusula 14, sob pena de ineficácia do negócio, sem prejuízo das demais medidas cabíveis.

14.2. Notificação de Oferta. A Consorciada Ofertante interessada em transferir sua participação deverá, com cópia para a Consorciada Líder e para a Administradora, notificar por escrito todas as demais Consorciadas detentoras de fração ideal do Empreendimento (“Consorciadas Ofertadas”), manifestando sua intenção de efetuar a Transferência de Participação, total ou parcial, a terceiros ou a qualquer outra Consorciada (“Notificação de Oferta”).

14.2.1. A Notificação de Oferta deverá informar os termos e condições da Transferência de Participação em formato de proposta firma, incluindo: (i) o nome e a identificação completa do pretenso adquirente, incluindo grupo econômico ao qual pertença e identificação de seus controladores diretos e indiretos, até o nível de pessoa física, caso seja aplicável, observado que se o adquirente for um fundo de investimento em participações ou veículo semelhante, tal identificação recairá também sobre o gestor e/ou outras pessoas que detenham o processo decisório de tal veículo; (ii) os termos e condições da alienação em formato de proposta firme, incluindo o tratamento a ser dado para as eventuais contingências do Consórcio, Empreendimento e as correspondentes indenizações; (iii) o percentual de Participação Ofertado; (iii) o preço proposto pela Participação Ofertada; (iv) as condições de pagamento; (v) o prazo de validade da oferta; e (vi) toda e qualquer outra condição relacionada direta ou indiretamente com negócio proposto, se houver (“Termos da Oferta”).

14.2.2. Nenhuma Notificação de Oferta será considerada, nem produzirá qualquer efeito sob o presente Acordo, se (i) incluir qualquer forma de contraprestação que não um pagamento em dinheiro (espécie e moeda corrente nacional), (ii) incluir qualquer condição cujo cumprimento pelas demais Consorciadas seja ilegal ou impossível, ou (iii) não incluir o prévio consentimento do terceiro em obrigar-se pelas disposições deste presente instrumento.

14.2.3. Qualquer modificação nas condições de alienação indicadas na Notificação de Oferta configurará nova e distinta alienação para fins do exercício do Direito de Preferência, que somente poderá ser efetivada após nova oferta às Consorciadas Ofertadas, nos mesmos termos e condições de que trata este Contrato, para que estes possam exercer seu Direito de Preferência.

14.2.4. Em decorrência do recebimento da Notificação de Oferta, as Consorciadas Ofertadas terão o Direito de Preferência para aquisição da Participação Ofertada, nos mesmos termos e condições indicados pela Consorciada Ofertante na Notificação de Oferta.

14.2.5. Em qualquer hipótese, a Consorciada Ofertada tem o direito de preferência para adquirir a totalidade da Participação Ofertada, sendo vedado o exercício do direito de preferência sobre parte da Participação Ofertada.

14.2.6. Se, à época da instauração de procedimento de direito de preferência, existir mais do que 01 (uma) Consorciada Ofertada, cada uma delas poderá adquirir a Participação Ofertada na proporção de sua respectiva participação no Consórcio, excluída a participação da Consorciada Ofertante e, se for o caso, das Consorciadas Ofertadas que não manifestarem sua intenção de adquirir a Participação Ofertada ou que renunciarem ao seu Direito de Preferência. O exercício do Direito de Preferência estará sujeito aos procedimentos descritos abaixo.

14.3. Prazo de Exercício. As Consorciadas Ofertadas, em igualdade de condições, terão o prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Oferta para manifestarem interesse no exercício de seu Direito de Preferência (“Prazo para Exercício”).

14.4. Notificação de Exercício. O Direito de Preferência deverá ser exercido pelas Consorciadas Ofertadas mediante notificação escrita a ser entregue pela Consorciada Ofertante (“Notificação de Exercício”), com cópia para a Consorciada Líder e para a Administradora, no Prazo para Exercício, informando sua decisão de, alternativamente:

• (i) Exercer seu Direito de Preferência, que deverá abranger a totalidade da Participação Ofertada, pelo mesmo preço e sujeito aos mesmos termos e condições indicados pela Consorciada Ofertante na Notificação de Oferta.

• (ii) Renunciar ao seu Direito de Preferência, sendo vedada a cessão do Direito de Preferência a terceiros.

14.4.1. A ausência de envio da Notificação de Exercício no prazo de 30 (trinta) dias será interpretada como uma renúncia ao referido Direito de Preferência.

14.5. Prazo para Transferência. Uma vez oferecida a Participação Ofertada aos titulares do Direito de Preferência e tendo estes optado por não exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade da Participação Ofertada, será assegurado à Consorciada Ofertante, imediatamente, independentemente de qualquer outra formalidade, o direito de alienar ao terceiro interessado a totalidade da Participação Ofertada, desde que: (i) a alienação seja concluída, com a formalização da transferência da propriedade, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do encerramento do Prazo para Exercício (“Prazo de Transferência”); (ii) a operação seja levada a efeito pelo mesmo preço e condições de pagamento constantes da Notificação de Oferta; e, cumulativamente, (iii) haja expresso compromisso do terceiro em se obrigar pelas disposições e aos efeitos deste Contrato, da Convenção do Condomínio Operacional, de todos os Contratos assinados e obrigações assumidas pelo Consórcio e pelo Condomínio Operacional e dos demais documentos que regulam o funcionamento do Empreendimento.

14.6. Adesão ao Consórcio. Caso qualquer Consorciada aliene ou prometa alienar e transfira a posse total ou parcialmente da sua respectiva fração ideal do imóvel, constituirá pressuposto de validade desse negócio perante as demais Consorciadas a imposição ao adquirente de adesão a este Consórcio, salvo se de outra forma autorizado pela maioria das demais Consorciadas.

14.7. Recondução do Procedimento. Transcorrido o Prazo de Transferência, sem que a Consorciada Ofertante finalize a transferência da propriedade, nos exatos termos e condições constantes da Notificação de Oferta ao terceiro adquirente, a Consorciada Ofertante estará novamente sujeita à realização do procedimento de Direito de Preferência previsto nos subitens precedentes.

14.8. Comprovação da Transferência ao Proponente. A Consorciada Ofertante deverá, no prazo de 10 (dez) dias, contados da consumação do negócio com o terceiro, enviar às demais Consorciadas Ofertadas e à Administradora todos os documentos que suportaram a Transferência de Participação de forma a lhes permitir avaliar se foi dado integral cumprimento ao disposto nesta Cláusula.

14.9. Transferências Indiretas. Observadas as exceções previstas na Cláusula 14.1.2, o Direito de Preferência aplica-se igualmente às hipóteses de transferência indireta, total ou parcial, da propriedade sobre o Empreendimento e, consequentemente, da participação no Consórcio, assim entendidas quaisquer operações que resultem, direta ou indiretamente, na mudança do controle societário, da titularidade ou do poder de disposição da pessoa jurídica proprietária da respectiva fração ideal do Empreendimento, incluindo, sem limitação, operações de cessão ou transferência de quotas ou ações, reorganizações societárias, incorporações, fusões, cisões, constituição ou execução de garantias, ou quaisquer negócios que produzam efeito econômico ou jurídico equivalente à alienação da fração ideal do Empreendimento, devendo, em tais hipóteses, ser integralmente observado o procedimento de preferência previsto neste Contrato, sob pena de

ineficácia do ato perante o Consórcio e as demais Consorciadas, sem prejuízo das demais medidas cabíveis.

15. AVISOS E COMUNICAÇÕES

15.1. Avisos e Comunicações. Todas as solicitações, notificações e comunicações relacionadas ao Consórcio deverão ser entregues pessoalmente mediante recibo, encaminhadas via cartorial ou através de carta com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de recebimento ou remetida por correio expresso com aviso de recebimento, conforme as informações listadas abaixo:

Se para a AD FI:

A/C: Fábio Cabral Góes e Fernanda de Souza Araujo

Endereço: Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, bairro Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.640-102

E-mail: [email protected] /

[email protected] / [email protected]

Se para a TRX:

A/C: Luiz Augusto Faria do Amaral e Vitor Caetanel Nogueira

Endereço: Rua Alves Guimarães, nº 1212, bairro Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05.410-002 E-mail: [email protected]; [email protected]

Se para a AD Shopping: A/C: Hélcio Fernandes Povoa

Endereço: Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1.178, cj. 62, bairro Cidade Monções, São Paulo/SP, CEP 04.571-931

E-mail: [email protected]

15.1.1. Considera-se, para efeitos desta Cláusula 15 como sendo a data de envio: (i) se pessoalmente, a data apontada no recibo; (ii) se por via cartorial, a data apontada no protocolo; (iii) se por carta, a data de envio apontada no carimbo do serviço de entrega; e (iv) se por e-mail, a data do envio; e (v) se por correio expresso, a data de envio apontada no carimbo do serviço de entrega.

15.1.2. Considera-se, para efeitos desta Cláusula 15, como sendo a data de recebimento: (i) se pessoalmente ou via cartorial, a data apontada no respectivo recibo ou protocolo; (ii) se por carta, a data apontada no aviso de recebimento; e (iii) se por e-mail, a data da confirmação de recebimento; e (iv) se por correio expresso, a data do efetivo recebimento indicada no protocolo de aviso de recebimento.

15.1.3. As Consorciadas comprometem-se a manter seus dados atualizados e informar prontamente às outras Consorciadas qualquer alteração, sob pena da solicitação ou notificação encaminhada para as Consorciadas, cujos dados não foram atualizados, ser considerada recebida e válida.

16. RESOLUÇÃO DE IMPASSES

16.1. Constituição do Impasse. Para os fins deste Contrato, considerar-se-á caracterizado um impasse quando qualquer matéria submetida à deliberação da Reunião de Consorciadas não for aprovada em razão de ter obtido voto favorável de apenas 50% (cinquenta por cento) das Consorciadas, inexistindo maioria suficiente para sua aprovação, em 02 (duas) reuniões consecutivas regularmente convocadas para deliberar sobre a mesma matéria (“Impasse”).

16.2. Notificação de Impasse. A partir de 30 (trinta) dias contados da Reunião de Consorciadas em que se configurou o Impasse, qualquer das Consorciadas poderá notificar a outra, por escrito, declarando formalmente sua ocorrência, além de conter uma síntese da matéria controvertida e da posição defendida por cada uma das Consorciadas (“Notificação de Impasse”).

16.3. Autocomposição. Em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação de Impasse, os representantes das Consorciadas se comprometem a realizar uma reunião para discutir e tentar solucionar o Impasse (“Reunião Conciliatória”), cuja formalização deverá se dar por escrito de forma suficiente a substituir a necessidade de realização de Reunião de Consorciadas. Caso não seja possível alcançar um consenso entre as Consorciadas, a matéria controvertida será automaticamente submetida à mediação, nos termos indicados a seguir.

16.4. Mediação. Em até 30 (trinta) dias contados do término do prazo da Reunião Conciliatória, sem que tenha havido uma soluão para o Impasse, as Consorciadas deverão submeter o Impasse a um procedimento de mediação conduzido por mediador independente com comprovado know how e expertise na administração e gestão estratégica de shopping centers, que deverá ser escolhido de comum acordo entre as Consorciadas.

16.4.1. Não havendo consenso quanto ao nome do mediador dentro do prazo indicado, cada Consorciada indicará, no prazo de 05 (cinco) dias, um profissional que atenda aos requisitos previstos nesta Cláusula, e os dois profissionais indicados escolherão, em conjunto, o mediador definitivo no prazo de 05 (cinco) dias. Caso não haja consenso entre eles, o mediador será escolhido por sorteio dentre os nomes indicados.

16.5. Instauração da Mediação. Em até 15 (quinze) dias contados da escolha do mediador, as Consorciadas se comprometem a instaurar o procedimento de mediação, mediante a assinatura de termo de mediação em conjunto com o mediador (“Termo de Mediação”).

16.6. Memoriais. Em até 10 (dez) dias contados da assinatura do Termo de Mediação, cada uma das Consorciadas poderá apresentar memorial escrito, sintetizando sua posição e seus argumentos acerca da matéria controvertida, bem como juntando todos os documentos que entender pertinentes.

16.7. Condução da Mediação. O mediador deverá conduzir o procedimento com foco na preservação do Empreendimento, na continuidade operacional do Via Shopping Barreiro e na maximização de seu valor econômico, podendo se valer das seguintes medidas para execução de

seus trabalhos: (i) realizar reuniões conjuntas e/ou separadas com as Consorciadas; (ii) solicitar esclarecimentos técnicos; (iii) propor alternativas de solução; e/ou (iv) sugerir ajustes estruturais ou operacionais relacionados à administração do Empreendimento.

16.7.1. O prazo máximo para conclusão do procedimento de mediação será de 45 (quarenta e cinco) dias contados da assinatura do Termo de Mediação, podendo ser prorrogado por igual período, mediante acordo escrito das Consorciadas.

16.8. Conclusão da Mediação. Qualquer acordo firmado pelas Consorciadas no curso do procedimento de mediação deverá ser formalizado por escrito e assinado pelas Consorciadas, passando a integrar o presente Contrato como aditivo vinculante e, caso não haja acordo, o mediador lavrará termo de encerramento, declarando frustrada a tentativa de composição amigável, sendo-lhe facultado apresentar proposta não vinculante de solução do Impasse.

16.9. Poder Judiciário. Não solucionado o Impasse ao término da mediação, qualquer das Consorciadas poderá submeter a matéria controvertida ao Poder Judiciário, em observância à Cláusula 17.12, para que seja dirimida nos termos da legislação aplicável. Além disso, caso uma das Consorciadas se negue à seguir o procedimento de mediação previsto nesta Cláusula, fica garantido à outra Parte buscar o Poder Judiciário para solucionar o Impasse.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Assessoramento Jurídico. Cada Consorciada declara que foi devidamente auxiliada por seus respectivos advogados para a negociação e a celebração deste Contrato, bem como de todos os instrumentos a ele relacionados, estando as Consorciadas plenamente cientes da extensão de todas as obrigações aqui previstas.

17.2. Boa-fé e Inexistência de Pendências. As Consorciadas declaram-se agindo de boa-fé, com lealdade e probidade, plenamente capazes civilmente, não existindo contra eles quaisquer pendências que implicariam impedimento para levar a bom termo esta negociação aqui prevista e para tê-la como válida e eficaz.

17.3. Autonomia do Consórcio. A falência, dissolução, recuperação judicial, liquidação ou extinção de qualquer das Consorciadas não determinará a dissolução o Consórcio, que continuará a operar nos termos deste instrumento e do §2º do artigo 278 da Lei nº 6.404/1976.

17.4. Aditamento. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, somente podendo ser validamente alterado pelas Consorciadas, mediante instrumento escrito e observado os quóruns de aprovação previstos na Cláusula 9.

17.5. Tolerância e Renúncia. A novação, quitação ou renúncia de qualquer obrigação decorrente deste Contrato somente será considerada válida se realizada por escrito. O não exercício de qualquer direito nos termos deste Contrato, na primeira ocasião em que seria possível fazê-lo, não implicará a renúncia a tais direitos, nem sua preclusão, salvo se disposto de forma diversa neste Contrato. A

eventual tolerância de qualquer infração a este Contrato não significará que qualquer infração posterior, ainda que da mesma natureza, será tolerada.

17.6. Independência das Cláusulas. A nulidade, ineficácia ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Contrato não afetará suas demais disposições, que permanecerão em pleno vigor, obrigando-se as Consorciadas a empenhar seus melhores esforços para substituir, no menor tempo possível, a disposição nula ou ineficaz por uma disposição legalmente aceitável e compatível com aquela substituída, de modo a restabelecer o equilíbrio contratual originalmente estabelecido entre as Partes.

17.7. Vinculação e Sucessão. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Consorciadas e seus respectivos sucessores, a qualquer título.

17.8. Acordo Integral. O presente Contrato contém o acordo e entendimento integral das Consorciadas sobre o objeto deste Contrato, substituindo qualquer entendimento prévio das Consorciadas a este respeito.

17.9. Título Executivo. O presente Contrato é assinado eletronicamente, constituindo título executivo extrajudicial independentemente da assinatura de testemunhas, na forma do §4º do art. 784 do Código de Processo Civil.

17.10. Execução Específica. O descumprimento pelas Consorciadas de qualquer das obrigações assumidas nos termos deste Contrato as sujeitará às medidas judiciais cabíveis com vistas à obtenção da tutela específica da obrigação inadimplida. Verificada a impossibilidade da tutela específica e não havendo providências que assegurem o resultado prático equivalente ao do adimplemento da obrigação não cumprida, fica desde já acordado que a Consorciada infratora se responsabilizará por indenizar as Consorciadas lesadas em perdas e danos, cujo montante deverá ser determinado em ação de conhecimento específica.

17.11. Legislação Aplicável. O presente Contrato e as disputas que dele derivarem serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

17.12. Foro. Para dirimir as disputas decorrentes do presente Contrato, as Consorciadas elegem o Foro da Comarca de Belo Horizonte/MG, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a se constituir.

17.13. Assinatura Eletrônica. As Consorciadas declaram e reconhecem que este Contrato, assinado por meio eletrônico pelas Consorciadas (com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil): (i) é válido e eficaz entre as partes signatárias, representando fielmente os direitos e obrigações entre elas pactuados; (ii) tem valor probante, pois está apto a conservar a integridade de seu conteúdo e é idôneo para comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, desde já renunciando a qualquer direito de alegar o contrário e assumindo o ônus da prova em sentido contrário e (iii) produzirá efeitos para todas as

partes signatárias a partir da data expressamente nele indicada, ainda que uma ou mais partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior.

E, por estarem justas e contratadas, as Consorciadas assinam este Contrato em via única digital.

Belo Horizonte/MG, [•] de [•] de 20[•]

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ANEXO III

O link individual para votação encontra-se no e-mail enviado pela plataforma chamada Cuore. Consulte sua caixa de spam e a lixeira, caso não o encontre na caixa de entrada.

Os e-mails são encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão , sendo que, considera-se que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados.

O Cotista, caso deseje, pode se identificar por meio do CPF ou CNPJ e proceder com seu voto na matéria da Ordem do Dia. Será permitido apenas um voto por CPF ou CNPJ.

Na plataforma Cuore, os Cotistas devem incluir os seguintes documentos no momento do voto: (a) se Pessoa Física: documento de identificação oficial com foto; (b) se Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundo de Investimento: último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); e (d) caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

Para abrir a cédula de voto, basta usar um computador ou dispositivo móvel que esteja conectado à internet. Indicamos utilizar versões recentes dos navegadores para garantir melhor experiência. Preferencialmente, mas não limitado a, Chrome e Firefox. Caso a cédula de votação não abra no navegador, poderá ser necessário ajustar o Firewall ou mudar a rede de acesso para visualizar a cédula de votação corretamente.

O processo de voto é rápido e leva alguns minutos, não sendo necessário imprimir o voto para assinatura.

Os Cotistas devem se atentar para determinados aspectos de funcionamento da plataforma, tais como:

(1) O Cotista poderá selecionar apenas uma opção entre aprovo/reprovo/abstenho/conflito para cada item da deliberação. Enquanto o cotista não apertar o botão finalizar, o voto não é considerado computado e ele poderá alterar suas opções. No momento que este clicar “finalizar”, o voto será computado e não poderá ser alterado pela plataforma. Ou seja, o voto será apenas enviado ao Administrador do Fundo após finalizado.

(2) O Administrador se coloca no direito de invalidar o voto caso os documentos suportes solicitados não sejam encaminhados ou não confirmem o Cotista ou seu representante possuem poder de voto, ocasião em que o Cotista será informado através do e-mail cadastrado.

(3) A plataforma aceita anexos apenas de extensão .pdf ou .zip. Caso o Cotista necessite anexar mais de um documento, solicitamos que os compacte em um único arquivo .zip.

Qualquer dúvida, entrar em contato com a Administradora:

Oliveira Trust DTVM S.A.

At.: Vanessa Rigolizzo / Camilla Gonçalves Telefone: (21) 3514-0000 E-mail: [email protected]