AGE - Carta Consulta - 12/05/2026 10:00 (Documento Cancelado) ALZR11 de 12/05/2026

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Rio de Janeiro, 12 de maio de 2026.

Aos

Cotistas da ALIANZA TRUST RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Procedimento de Consulta Formal para deliberação dos Cotistas – Assembleia Especial de Cotistas

Prezado(a)s Cotistas,

O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22.250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Administradora"), na qualidade de instituição administradora da CLASSE ÚNICA DO ALIANZA TRUST RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 28.737.771/0001-85 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), vem, por meio da presente, convocar V.Sa. para participar da Assembleia Especial da Classe, a ser realizada de forma não presencial, por meio do procedimento de consulta formal (“Consulta Formal”), a qual tem por objeto as seguintes matérias:

1. A atualização da definição de “Ativos-Alvo” constante da seção “Objetivo” no item 1.1 do Anexo I do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação:

Objetivo

“A classe tem por objetivo a obtenção de renda e ganho de capital, mediante o investimento de, no mínimo, 55% (cinquenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido (“Ativos-Alvo”); (i) diretamente, (a) em imóveis ou direitos reais sobre imóveis prontos não residenciais, locados via contratos de locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações (“Built to Suit”, “Sale&LeaseBack”, “Buy to Lease” e/ou “Retrofit”) e que atendam às Condições Mínimas de Locação, conforme definidas no item 4.12, abaixo; e (b) em cotas de FII que tenham como objetivo o investimento em imóveis ou direitos reais sobre imóveis prontos não residenciais, locados via contratos de locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações (“Built to Suit”, “Sale&LeaseBack”, “Buy to Lease” e/ou “Retrofit”) e que atendam às Condições Mínimas de Locação, conforme definidas no item 4.12, abaixo; e (ii) indiretamente em em imóveis ou direitos reais sobre imóveis prontos não residenciais, locados via contratos de locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações (“Built to Suit”, “Sale&LeaseBack”, “Buy to Lease” e/ou “Retrofit”) e que atendam às Condições Mínimas de Locação,

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conforme definidas no item 4.12, abaixo, por meio da aquisição de (a) ações ou quotas de emissão de sociedades de propósito específico (“SPE”); (b) cotas de emissão de FII que não estejam enquadrados no subitem “(b)” do item “(i)”; (c) cotas de emissão fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento financeiros do subtipo “ações” (“FIA”) que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário.”

1.1. Em razão da deliberação constante do item “1” acima, ajuste do inciso (ii) do item 4.1, dos itens 4.2, 4.2.3, inciso (iv) do item 4,5, 4.10, 4.12 e 4.12.1 do Anexo I do Regulamento, referentes a Política de Investimento do Fundo, cujas redações passarão a vigorar da seguinte forma:

“ 4.1 (...)

(...)

(ii) auferir rendimentos advindos dos Ativos, nos termos deste CAPÍTULO 4.

4.2 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos-Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos”).

(i) direta ou indiretamente, imóveis ou direitos reais sobre imóveis não residenciais prontos ou em construção, que não se enquadrem na definição de Ativos-Alvo;

(ii) ações ou quotas de emissão de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e que não sejam detentores de imóveis que se enquadrem na definição de Ativos-Alvo;

(iii) cotas de FIP que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de FIA que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário, e que, em ambos os caos, não se enquadrem na definição de Ativos-Alvo;

(iv)cotas de emissão de FII que não se enquadrem na definição de Ativos-Alvo; e

(v) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”).

(...)

4.2.3 Com relação ao inciso (i), acima, no que diz respeito especificamente a aquisição de imóveis não residenciais em construção, a classe fica limitada a 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido.

(...)

4.5 (...)

(iv)demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação que não se enquadrem na definição de Ativos-Alvo e Outros Ativos.

(...)

4.10 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários (incluindo os Ativos, conforme aplicável), desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

(...)

4.12 Os imóveis dos respectivos Ativos-Alvo que venham a ser objeto de investimento pela classe, deverão no momento da aquisição, estar locados por meio da celebração de Contratos de Locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações (“Built to Suit”,

“Sale&LeaseBack”, “Buy to Lease” e/ou “Retrofit”) e com prazo residual mínimo de 5 (cinco) anos (em conjunto, as “Condições Mínimas de Locação”).

4.12.1 Entende-se por “Contratos de Locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações” os contratos celebrados nos termos do art. 54-A da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei nº 8.245/91”), que possuam cláusulas contratuais que, no mínimo: (a) indiquem a renúncia pela locatária ao seu direito de revisionar o valor da locação; e (b) determinem que, no caso de rescisão imotivada pelo locatário, será devido à classe o pagamento de uma indenização conforme convencionada livremente pelas partes contratantes, observados os limites legais previstos no §2º do art. 54-A da Lei nº 8.245/91.”

2. A inclusão do item 4.11.3, ao Anexo I do Regulamento, de forma prever a possibilidade do Fundo recomprar as próprias Cotas, conforme possibilidade prevista no artigo 56 do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, a qual terá a seguinte redação:

“ 4.11.3 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (OPAC), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.”

3 A atualização da seção “Capital Autorizado” para aumento do valor constante do item 1.1 do Anexo I do Regulamento, a qual não considerará as emissões de cotas do Fundo já realizadas, incluindo a 8ª (oitava) emissão de novas cotas do Fundo:

Capital Autorizado

“O Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”), considerando-se a soma do valor efetivamente distribuído em cada uma das novas emissões de cotas da classe, e desde que atendam aos seguintes critérios.”

4 A inclusão dos itens 9.18 e 9.19 do Anexo I do Regulamento, para prever a possibilidade do Gestor prestar garantias em nome da Classe ou coobrigar-se de qualquer forma, bem como constituir ônus reais sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela

Classe, conforme possibilidade prevista nos incisos II e V do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, os quais terão as seguintes redações:

“ 9.18 O Gestor poderá, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigações de qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira da Classe, bem como constituir ônus reais sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas e/ou Assembleia Especial de Cotistas.

9.19 Observado o disposto no artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução 175, o Gestor, na qualidade de representante do Fundo, poderá votar nas Assembleias de Cotistas dos Ativos intregrantes da carteira do Fundo.”

4.1. Em razão da deliberação prevista no item 4) acima, aprovar ajustes no item (f) do inciso (ii) do item 9.10, bem como dos incisos (ii), (iii), (iv) e (ix) do item 9.22 do Anexo I do Regulamento para prever a possibilidade acima mencionada, cujas redações passarão a ser as seguintes:

“ 9.10 (...)

(...)

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, observadas as exceções dispostas neste Regulamento;

(...)

9.22 É vedado ao Administrador praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou da classe, conforme aplicável:

(...)

(ii) conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade, observado o disposto no item 4.10 deste Anexo;

(iii) contrair ou efetuar empréstimo, observado o disposto no item 4.10 deste Anexo; (iv)prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme disposto no item 9.18 deste Anexo;

(...)

(ix)constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme disposto no item 9.18 deste Anexo.”

5 A inclusão da Taxa Global em substituição às taxas segregadas devidas aos prestadores de serviços do Fundo, de modo que a seção 10.1 do Anexo I do Regulamento, passará a ter a seguinte nova redação:

“ 10.1 (...)

Taxa Global

“1,00% (um inteiro por cento) ao ano, calculado sobre o valor patrimonial líquido total da classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), ou índice que vier a substituílo, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento da classe.

À Taxa Global da classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual Taxa Máxima Global de 1,00% (um por cento) ao ano. A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas.

(...)

O Administrador e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa Global.”

5.1. Em razão das deliberações acima, prevista no item 5) acima, aprovar os ajustes nos itens 1.4 e 4.6 da parte geral do Regulamento, bem como no item 4.6, no inciso (xiv) do item 11.1 do Anexo I do Regulamento para adequar as referências à Taxa Global.

6 A aquisição ou alienação de cotas de fundo de investimento imobiliário administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou por sociedades de seu grupo econômico, (“FIIs Conflitados Administrador”), bem como, geridos pela Gestora e/ou por sociedades de seu grupo econômico (“FIIs Conflitados Gestor” e, quando referido em conjunto com FIIs Conflitados Administrador “FIIs Conflitados”), desde que observado, no momento de aquisição dos FIIs Conflitados, a limitação de até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo exposto aos FIIs Conflitados.

QUEM PODERÁ RESPONDER À CONSULTA FORMAL

Somente poderão responder à essa Consulta Formal os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Adicionalmente, não podem responder à Consulta Formal: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da Classe.

QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

As matérias objeto de deliberação constantes dos itens 1, 2, 3, 4 e 6 apenas serão aprovadas pelo voto de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas.

A matéria objeto de deliberação constante do item 5 acima, apenas será aprovada pelo voto favorável da maioria dos Cotistas que responderem à presente Consulta Formal.

Com as aprovações, o Administrador estará autorizado para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. Assim sendo, solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma do presente questionário, até 27 de maio de 2026.

PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO

Os Cotistas poderão exercer o direito de voto, exclusivamente, na forma do questionário via plataforma eletrônica, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e-mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES

Os documentos pertinentes a esta Consulta Formal estão disponíveis para consulta no site da Administradora, no seguinte endereço eletrônico: www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (sob “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digitar 28.737.771/000185 e então clicar em “Pesquisar”, na página seguinte, clicar em “Atas de Assembleias e Convocações”).

O resultado desta Consulta Formal será apurado e divulgado em até 5 (cinco) dias do encerramento desta Consulta Formal.

Os Cotistas que possuem endereço de e-mail cadastrado junto aos custodiantes de suas Cotas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão receberão esta Consulta Formal apenas por e-mail e poderão enviar manifestação de voto eletronicamente, observado o disposto nesta Consulta Formal. Aos Cotistas que desejam receber as próximas convocações e consultas formais por meio eletrônico, pedimos que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, administradora da CLASSE ÚNICA DO ALIANZA TRUST RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGULAMENTO DO ALIANZA TRUST RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 28.737.771/0001-85

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – DO FUNDO

1.1. O ALIANZA TRUST RENDA IMOBILIÁRIA -

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 28.737.771/0001-85, designado neste regulamento como “Fundo”, é um fundo de investimento imobiliário (“FII”), regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “CVM” e “Resolução 175”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de cotas	Classe única.
Prazo de duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
Administradora	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n.º 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador” ou “Prestador de Serviço Essencial”), responsável pela administração fiduciária do Fundo. O nome do Diretor responsável pela supervisão do Fundo pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no seguinte endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset- management/administracao-f iduciaria.
Gestor	Alianza Gestão de Recursos Ltda.,com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, conjunto 202, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 21.950.366/0001-00, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteiras de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 14.523, de 1º de outubro de 2015, responsável pelos serviços de gestão de carteira de valores mobiliários ao Fundo (“Gestor” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).

Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia a Foro aplicável qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. Encerramento do 30 de junho de cada ano. exercício social

1.2. Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas, se houver (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ALIANZA TRUST RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I

1.3. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes à seleção e à realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.4. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.5. Para fins do disposto neste Regulamento e em seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) referências a capítulos, artigos ou itens aplicam-se a capítulos, artigos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento e nos seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e, (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento e de seus Anexos e Apêndices não seja dia útil, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

1.6. É considerado dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos e feriados nacionais, estaduais (no estado de São Paulo) e municipais (na cidade de São Paulo); e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil” ou “Dias Utéis”). Os demais prazos informados neste Regulamento, não expressamente indicados como Dias Úteis, serão

contados como dias corridos.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do Fundo ou à regulmentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita a, a contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) auditoria independente, nos termos do artigo 69 da parte geral da Resolução 175; (b) custódia de ativos financeiros; (c) distribuição primária de cotas; (d) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; (e) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; (f) formador de mercado para as cotas; (g) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (h) escrituração das cotas; e (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos da classe de cotas, o que inclui, mas não se limita a, a contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para a carteira de ativos; (b) distribuição de cotas (exceção feita à distribuição primária de cotas); (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (d) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente; e (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.1.4 Os deveres, direitos, atribuições, responsabilidades e demais disposições relacionadas especificamente à prestação de serviços em favor da classe de cotas estão dispostos no Anexo I deste Regulamento.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas,

inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo e/ou na classe de cotas não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 Além das matérias previstas na Resolução 175, compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo.

• 4.2 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias gerais ordinárias de cotistas; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias gerais extraordinárias de cotistas.

• 4.2.1 A assembleia geral de cotistas poderá também ser convocada por solicitação de cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento, inclusive o disposto no item 4.2.2 abaixo. O Administrador se obriga a convocar a assembleia geral de cotistas caso o Gestor solicite a realização de tal convocação.

• 4.2.2 A convocação por iniciativa dos cotistas ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

• 4.2.3 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  • (i) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral de cotistas;

  • (ii) a convocação de assembleia geral de cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos

gerais haja matérias que dependam de deliberação dos cotistas reunidos na referida assembleia geral de cotistas; e

- **(iii)** o aviso de convocação deve indicar o local em que o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação dos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.

• 4.2.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sede de assembleias geral de cotistas:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia geral de cotistas;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse f im; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas de emissão da classe sejam admitidas à negociação.

• 4.2.5 Por ocasião da assembleia geral ordinária de cotistas, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral ordinária de cotistas, que passará a ser assembleia geral ordinária e extraordinária de cotistas.

• 4.2.6 O pedido de que trata o item 4.2.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária de cotistas.

• 4.2.7 Para fins das convocações das assembleias gerais de cotistas e dos percentuais previstos nos itens 4.5 e 4.6 desta parte geral do Regulamento, serão considerados pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia geral de cotistas.

• 4.3 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.4 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.5 As deliberações da assembleia geral de cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral (“Maioria Simples”).

• 4.6 Excetua-se a hipótese prevista no item 4.5 acima as deliberações relativas a: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo; (iv) dissolução e liquidação do Fundo, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos que tenham por finalidade a liquidação do Fundo; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para

integralização de cotas de emissão do Fundo; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o consultor de investimento, caso contratado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no art. 32, inciso IV, do Anexo Normativo III da Resolução 175, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor; e (vii) majoração da Taxa Global, observados os termos da regulamentação aplicável, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.7 Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia.

• 4.8 Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas:

• (i) Os Prestadores de Serviços Essenciais;

• (ii) Os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• (iii) Empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, bem como seus sócios, diretores e funcionários;

• (iv) Os prestadores de serviços do Fundo, bem como seus sócios, diretores e funcionários;

• (v) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo e/ou da classe de cotas; e

• (vi) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo e/ou o da classe de cotas.

• 4.8.1 A verificação da alínea “(vi)” do item 4.8 acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

• 4.8.2 Não se aplica a vedação prevista no item 4.8 acima quando:

  • (i) os únicos cotistas forem as pessoas mencionadas nas alíneas “(i)” a “(vi)”;

  • (ii) houver aquiescência expressa da maioria absoluta dos demais cotistas, manifestada por meio da própria assembleia, ou por meio de instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

  • (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, observado o dispoto no § 3º do art. 9º do Anexo Normativo III da Resolução 175 .

• 4.9 As deliberações dos cotistas, reunidos em assembleia geral de cotistas, poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pelo Administrador a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao Administrador, cujo prazo de resposta deverá ser de, no mínimo,

(i) 15 (quinze) dias, no caso das matérias de assembleias gerais extraordinárias, e (ii) 30 (trinta) dias, no caso das matérias de assembleias gerais ordinárias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 13, 14 e 37, I e II, do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.9.1 Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

• 4.10 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente de realização de assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas.

• 4.11 Exceto se o Anexo I deste Regulamento dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe de cotas ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2. A lista de todos os demais prestadores de serviços pode ser encontrada no informe anual do Fundo, elaborado de acordo com o Suplemento K da Resolução 175 e disponível no endereço eletrônico da CVM (https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica).

• 5.3. Todas as informações e documentos relativos ao Fundo e a classe de cotas que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: https://www.btgpactual.com/.

• 5.4. O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ALIANZA TRUST RENDA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe única de cotas de emissão do Fundo estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado. ~~Do~~
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário. ~~Do~~
Classificação ANBIMA	Classificação: “Tijolo”. Subclassificação: “Renda”. Tipo de Gestão: “Gestão Ativa”. Segmento: “Multicategoria”.
Objetivo	A classe tem por objetivo a obtenção de renda e ganho de capital, mediante o investimento de, no mínimo, 55% (cinquenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido (“Ativos-Alvo”);**(i)diretamente,(a)em imóveis ou direitos reais sobre imóveis prontos não residenciais, locados via contratos de locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações (“Built to Suit”, “Sale&LeaseBack”, “Buy to Lease” e/ou “Retrofit”) e que atendam às Condições Mínimas de Locação, conforme definidas no item 4.12, abaixo; e (b)em cotas de FII que tenham como objetivo o investimento em imóveis ou direitos reais sobre imóveis prontos não residenciais, locados via contratos de locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações (“Built to Suit”, “Sale&LeaseBack”, “Buy to Lease” e/ou “Retrofit”) e que atendam às Condições Mínimas de Locação, conforme definidas no item 4.12, abaixo; e (ii)*indiretament em em imóveis ou direitos reais sobre imóveis prontos não residenciais, locados via contratos de locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações (“Built to Suit_, “Sale&LeaseBak”, “_Buyto Lease_” e/ou “Retrofit”) e que atendam às Condições Mínimas de Locação, conforme definidas no item 4.12, abaixo, por meio da aquisição de (a) ações ou quotas de emissão de sociedades de propósito específico (“SPE”); (b) cotas de emissão de FIIque não estejam enquadrados no subitem “(b)” do item “(i)”; (c)cotas

	de emissão fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento financeiros do subtipo “ações” (“FIA”) que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário. As aquisições dos Ativos-Alvo pela classe poderão ser realizadas mediante pagamento à vista ou a prazo e deverão obedecer a política de investimento da classe e as demais condições estabelecidas neste Anexo. Os Ativos-Alvo a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos Ativos-Alvo deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175. Adicionalmente, a classe poderá investir em Outros Ativos e em Ativos Financeiros, conforme disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO 4 deste Anexo I. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, à rentabilidade e à liquidez dos títulos componentes de sua carteira
Público-Alvo	Pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).

Emissão e Regime de Distribuição de cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento por meio do qual for formalizada a aprovação da emissão de cotas, conforme disposições do CAPÍTULO 6 deste Anexo I.
Capital Autorizado	O Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”), considerando-se a soma do valor efetivamente distribuído em cada uma das novas emissões de cotas da classe, e desde que atendam aos seguintes critérios: I. Sem prejuízo do disposto acima, os cotistas, reunidos em assembleia especial, poderão deliberar sobre novas emissões das cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem II abaixo, bem como seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável; II. Na hipótese de emissão de novas cotas na forma do Capital Autorizado, o preço de emissão das cotas objeto da respectiva oferta terá como base o valor de mercado das cotas calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe dos 20 (vinte) dias imediatamente anteriores à divulgação da nova emissão. Nos demais casos, o preço de emissão de novas cotas deverá ser fixado por meio de assembleia especial, conforme recomendação do Gestor, levando-se em conta os critérios previstos no item 6.4 abaixo.
Direito de preferência em novas emissões	Na emissão de novas cotas, aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado as cotas de sua titularidade fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na data-base que será informada na assembleia especial de cotistas por meio qual será deliberada a nova emissão, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis; Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, desde que possível de operacionalização junto à B3;
Integralização das cotas	As cotas da primeira emissão serão inteiramente integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

A integralização das demais cotas pode ser realizada em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de bens e direitos. A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução 175, aprovado pelos cotistas em sede de assembleia especial de cotistas. Depois de as cotas estarem integralizadas e após a classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las exclusivamente secundariamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)

Adoção de Política de Voto

O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do gestor em assembleias de detentores de Ativos (exceto imóveis e demais ativos imobiliários integrantes da carteira da classe) que confiram aos seus titulares o direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: http://www.alianza.com.br.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da classe;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos detidos pela classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de Ativos detidos pela classe; e

• (iv) condenação de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da classe.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas .

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DA CLASSE DE COTAS

• 3.1 A classe de cotas terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados segundo uma política de investimentos definida, de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração da classe se processará em atendimento aos seus objetivos, observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:

• (i) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos e receber ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos; e

• (ii) auferir rendimentos advindos dos Ativos, nos termos deste CAPÍTULO 4.

• 4.2 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos-Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos”):

• (i) direta ou indiretamente, imóveis ou direitos reais sobre imóveis não residenciais prontos ou em construção, que não se enquadrem na definição de Ativos-Alvo;

• (ii) ações ou quotas de emissão de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e que não sejam detentores de imóveis que se enquadrem na definição de Ativos-Alvo;

• (iii) cotas de FIP que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de FIA que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário, e que, em ambos os caos, não se enquadrem na definição de Ativos-Alvo;

• (iv) cotas de emissão de FII que não se enquadrem na definição de Ativos-Alvo; e

• (v) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”).

• 4.2.1 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.2.2 A aquisição, a alienação e o laudo de avaliação dos Ativos em condições e/ou valor diversos daqueles previamente estabelecidos por este Regulamento deverão ser previamente aprovados pelos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas.

• 4.2.3 Com relação ao inciso (i), acima, no que diz respeito especificamente a aquisição de imóveis não residenciais em construção, a classe fica limitada a 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido.

4.3 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos BTG Pactual

e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de Ativos-Alvo integrantes direta ou indiretamente de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente e, quando aplicável, conforme o procedimento operacional previsto no Acordo Operacional.

• 4.4 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.5 As disponibilidades financeiras de titularidade da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos-Alvo, nos termos deste Anexo I, serão aplicadas nos seguintes ativos (“Ativos Financeiros”, e quando referidas, em conjunto e indistintamente com Ativos-Alvo e Outros Ativos, apenas “Ativos”):

• (i) cotas de emissão de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite f ixado na Resolução 175;

• (ii) letras de crédito imobiliário (LCI), letras hipotecárias (LH) e letras imobiliárias garantidas (LIG) de liquidez compatível com as necessidades da classe;

• (iii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe; e

• (iv) demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação que não se enquadrem na definição de Ativos-Alvo e Outros Ativos.

• 4.6 Os resgates de recursos da aplicação nos Ativos Financeiros só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: (a) pagamento de Taxa Global, na forma disposta neste Anexo I; (b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pela classe, inclusive de despesas com aquisição, venda, locação ou arrendamento de Ativos que componham o patrimônio da classe; (c) investimentos em novos Ativos.

• 4.7 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.8 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.9 O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação dos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo I.

• 4.10 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários (incluindo os Ativos, conforme aplicável), desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 4.11 O Administrador poderá, sem prévia anuência dos cotistas e desde que por recomendação do Gestor, e

em observância a este Regulamento e à legislação aplicável, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da classe:

• (i) celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços da classe;

• (ii) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos-Alvo integrantes do patrimônio da classe para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando a, cotistas da classe;

• (iii) alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio da classe;

• (iv) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos-Alvo para a classe; e

• (v) ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis decorrentes dos contratos de locação dos Ativos-Alvo integrantes da carteira da classe, assim como ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos-Alvo, observadas as restrições da regulamentação aplicável.

• 4.11.1 A comercialização dos Ativos-Alvo de titularidade da classe será baseada em recomendação a ser elaborada pelo Gestor. A recomendação do Gestor deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas alienações dos Ativos-Alvo de titularidade da classe, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação de venda, observados, o objeto e a política de investimentos da classe estabelecidos neste Regulamento.

• 4.11.2 Os Ativos-Alvo poderão ser objeto de reformas e/ou expansões.

• 4.11.3 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (OPAC), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

Política de exploração dos Ativos

• 4.12 Os imóveis dos respectivos Ativos-Alvo que venham a ser objeto de investimento pela classe, deverão no momento da aquisição, estar locados por meio da celebração de Contratos de Locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações (“Built to Suit”, “Sale&LeaseBack”, “Buy to Lease” e/ou “Retrofit”) e com prazo residual mínimo de 5 (cinco) anos (em conjunto, as “Condições Mínimas de Locação”).

• 4.12.1 Entende-se por “Contratos de Locação regidos pelo artigo 54-A da Lei de Locações” os contratos celebrados nos termos do art. 54-A da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei nº 8.245/91”), que possuam cláusulas contratuais que, no mínimo: (a) indiquem a renúncia pela locatária ao seu direito de revisionar o valor da locação; e (b) determinem que, no caso de rescisão imotivada pelo locatário, será devido à classe o pagamento de uma indenização conforme convencionada livremente pelas partes contratantes, observados os limites legais previstos no §2º do art. 54-A da Lei nº 8.245/91.

• 4.13 Por força do artigo 8º da Lei n.º 8.245/91, os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos imóveis que vierem a ser adquiridos pela classe serão automaticamente assumidos pela classe, quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO 5 – DAS COTAS

• 5.1 As cotas de emissão da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 5.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias especiais de cotistas da classe.

• 5.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com o art. 2º da Lei 8.668, o cotista não poderá requerer o resgate das cotas de suas respectivas titularidades.

• 5.1.3 A classe manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, a qual emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino da classe.

• 5.1.4 Depois de as cotas estarem integralizadas e após a classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las exclusivamente secundariamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado da B3.

• 5.1.5 O titular de cotas de em issão da classe:

  • (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe;

  • (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou dos Prestadores de Serviços Essenciais, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

  • (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

• 5.1.6 Ao término da subscrição e integralização da Primeira Emissão, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS

• 6.1 As cotas podem ser transferidas, mediante: (i) termo de cessão e transferência; (ii) por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda, (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução 175.

• 6.1.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e nas

demais regulamentações específicas.

• 6.2 O Administrador, com vistas à constituição da classe, emitiu, para oferta pública, a quantidade de até 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, atingindo o volume de até R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais), sem prejuízo de eventual lote suplementar e quantidade adicional, podendo a captação inicial ser encerrada com a subscrição mínima de 985.000 (novecentas e oitenta e cinco mil) cotas, totalizando o volume mínimo de R$ 98.500.000,00 (noventa e oito milhões e quinhentos mil reais) (“Primeira Emissão”).

• 6.2.1. As cotas da Primeira Emissão foram inteiramente integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

• 6.3 As ofertas públicas de distribuição de cotas se darão por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas por meio de ata da respectiva assembleia especial de cotistas ou por meio do ato a ser celebrado pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, conforme aplicável, bem como no respectivo boletim de subscrição, e serão realizadas de acordo com a Resolução CVM 160, este Regulamento e as demais normas aplicáveis.

• 6.4 Sem prejuízo do Capital Autorizado, por proposta do Administrador, a classe poderá, encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão autorizada nos termos do item 6.2 deste Anexo I, realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação dos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. A deliberação da emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• (i) o valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da classe e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade da classe; ou, ainda (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

• (ii) será assegurado direito de preferência aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado as cotas de suas respectivas titularidades, nos termos dispostos neste Anexo;

• (iii) as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes;

• (iv) de acordo com o que vier a ser decidido pelos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas, as cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado o previsto na Resolução 175, o objeto e a política de investimentos da classe ou, ainda, ao longo do tempo, de acordo com as chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso;

• (v) caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão ou atingido o montante mínimo, conforme aplicável, no prazo máximo previsto na regulamentação e/ou aprovado por meio de assembleia especial de cotistas, os recursos financeiros de titularidade da classe serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da

classe em fundos de investimento de renda fixa realizadas no período;

• (vi) nas emissões de cotas da classe com integralização a prazo, caso o cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668: (i) ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento); e (ii) deixará de fazer jus aos rendimentos da classe na proporção das cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação;

• (vii) se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em sede de assembleia especial de cotistas coincidir com um dia que não seja Dia Útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo Dia Útil; e

• (viii) é admitido que, nas novas emissões de cotas, o ato por meio do qual for formalizada a aprovação da oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos arts. 73 e 74 da Resolução CVM 160.

• 6.5 No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, o qual será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

• 6.5.1. Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de cotas de emissão da classe.

• 6.5.2. O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

• 6.6 As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados, pro rata temporis, a partir da data de sua integralização.

• 6.7 A classe poderá realizar oferta pública de distribuição de cotas que atenda às formalidades regulamentares de dispensa de registro ou de alguns dos seus requisitos.

• 6.8 Não há limitação à subscrição ou à aquisição de cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ressalvados os impactos tributários previstos no CAPÍTULO 13 deste Anexo I.

CAPÍTULO 7 – DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

• 7.1 Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Caso a classe efetue amortização de capital, os cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas de emissão da da classe ao Administrador, os quais serão os documentos comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção das cotas de suas respectivas titularidades, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.3.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento, à CVM, da seguinte documentação:

  • (i) no prazo de 15 (quinze) dias:

  • a. o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia especial de cotistas por meio da qual se tenha deliberado sobre a liquidação da classe, quando for o caso; e

  • b. o comprovante da entrada do pedido de baixa e registro no CNPJ; e

  • (ii) no prazo de 90 (noventa) dias:

  • a. a demonstração de movimentação de patrimônio da classe acompanhada do parecer do auditor independente.

• 7.3.4 A classe poderá amortizar parcialmente as cotas de sua emissão quando ocorrer a venda de Ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da classe implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do Ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo Ativo alienado.

CAPÍTULO 8 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A assembleia especial de cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o item 11.2 do presente Anexo I, terá como objetivo a deliberação sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

• 8.2 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.3 O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o 25º (vigésimo quinto) Dia Útil do mês do recebimento dos recursos pela classe (“Data de Distribuição”), a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que

eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo a ser utilizado pelo Administrador para reinvestimento em Ativos ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência (abaixo definida), desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

• 8.3.1 Para arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados à classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

• 8.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.2 acima os titulares de cotas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à Data de Distribuição de rendimento.

• 8.4.1 O valor da Reserva de Contingência será correspondente a 1% (um por cento) do total dos Ativos de titularidade da classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida à retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

• 8.4.2 A classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

Demonstrações financeiras

• 8.5 O Fundo e a classe terão escrituração contábil próprias, destacada daquela relativa ao Administrador.

• 8.6 As demonstrações financeiras do Fundo e da classe serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

• 8.6.1 Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e do passivo do Fundo e da classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

• 8.6.2 Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da classe e o número de cotas emitidas pela classe.

• 8.7 O Fundo e a classe estão sujeitos às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

CAPÍTULO 9 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 O Fundo será administrado pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e da classe de cotas, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 9.2 O Administrador tem poderes para gerir o patrimônio da classe de cotas, nos termos dispostos neste Regulamento, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

• 9.3 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade à classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 9.4 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe de cotas, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.2 acima são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e

• (iii) escrituração de cotas;

• 9.7 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (b) custódia de ativos financeiros.

• 9.8 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos imóveis e demais ativos imobiliários de titularidade da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens imóveis e demais ativos imobiliários de titularidade da classe de cotas.

• 9.9 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe de cotas, desde que tais ativos financeiros estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.10 Em acréscimo às obrigações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador, sem prejuízo das competências do Gestor:

• (i) adquirir os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, de acordo com as recomendações do Gestor, nos termos deste Regulamento e do Acordo Operacional;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, observadas as exceções dispostas neste Regulamento;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas;

  • (b) os livros de atas e de presença das assembleias de cotistas;

  • (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações da classe;

  • (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da classe; e

  • (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de cotistas e do Gestores;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo e à classe de cotas;

• (v) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) até o término do procedimento;

• (vi) custear as despesas de propaganda do Fundo e da classe de cotas, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo ou pela classe de cotas, conforme o caso;

• (vii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM os títulos adquiridos com recursos de titularidade da classe;

• (viii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capitulo VII do Anexo Normativo III da Resolução 175 e neste Regulamento;

• (ix) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da classe, sempre conforme as recomendações do Gestor, nos termos deste Regulamento e do Acordo Operacional;

• (x) informar imediatamente ao Gestor, sempre que tomar conhecimento, acerca de quaisquer processos administrativos, judiciais, arbitrais ou autodisciplinares envolvendo a classe;

• (xi) remeter ao Gestor, em tempo hábil para o atendimento, notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras, decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Gestor, para que este assuma a defesa nesses procedimentos ou, se não for possível, forneça os subsídios necessários para que a Administradora defenda os interesses da classe;

• (xii) manter atualizada, junto à CVM, a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou pela classe de cotas; e

• (xiii) observar as disposições deste Regulamento e dos prospectos no âmbito de ofertas públicas, quando aplicável, bem como as deliberações dos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas ou em assembleia especial de cotistas, conforme o caso.

• 9.10.1 A classe não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira da classe que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

• 9.10.2 Não obstante o acima definido, o Gestor acompanhará todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considere, em função da política de investimento da classe, relevante o tema a ser discutido e votado, o Gestor, em nome da classe, poderá comparecer e exercer o direito de voto.

Da divulgação de informações

• 9.11 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.12 Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e especiais de cotistas e respectivos procedimentos de consulta formal.

• 9.13 O envio de informações por meio eletrônico prevista no item 9.12 acima dependerá de autorização do cotista da classe.

• 9.14 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidadedecorrente da falha de comunicação com o cotista ou, ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe de cotas em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.15 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Gestão

• 9.16 O Gestor presta serviços de gestão da carteira em favor da classe, nos termos dispostos neste Regulamento e no acordo operacional celebrado junto ao Administrador para disciplinar seus direitos e obrigações enquanto prestadores de serviços essenciais (“Acordo Operacional”), observadas, ainda, as atribuições a seguir:

• (i) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento, por exemplo, no que se refere às competências de gestão dos investimentos da Classe;

• (ii) identificar, selecionar, avaliar, transigir, acompanhar e recomendar ao Administrador a respectiva aquisição e/ou venda, sem necessidade de aprovação em sede de assembleia especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, imóveis e demais ativos imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da classe, de acordo com a política de investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (iii) adquirir e alienar Ativos (exceto imóveis e demais ativos imobiliários, observado o item (ii) acima), de acordo com a política de investimento, sem necessidade de aprovação em sede de assembleia especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses;

• (iv) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento da classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo e da classe, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

• (v) monitorar o desempenho da classe, na forma de valorização das cotas, e a evolução do valor do patrimônio da classe;

• (vi) monitorar investimentos realizados pela classe;

• (vii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento da classe, observado o disposto nesse Regulamento, e optar: (a) pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável; e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das cotas, conforme o caso;

• (viii) ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos, bem como optar: (a) pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação

aplicáveis; e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das cotas, conforme o caso;

• (ix) elaborar relatórios de investimento realizados pela classe em Ativos, conforme previstos no Acordo Operacional;

• (x) representar a classe, inclusive votando em seu nome, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Ativos (exceto imóveis e demais ativos imobiliários, observado o item 9.16 (ii) acima) integrantes do patrimônio da classe;

• (xi) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos imóveis com o objetivo de manter o valor dos Ativos-Alvo;

• (xii) quando entender necessário, submeter à deliberação dos cotistas, reunidos em assembleia geral de cotistas ou em assembleia especial de cotistas, conforme o caso, proposta de desdobramento das cotas;

• (xiii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos direta ou indiretamente integrantes do patrimônio da classe de cotas, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, o direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Ativos-Alvo que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• (xiv) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Ativos-Alvo integrantes da carteira da classe), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Ativos-Alvo;

• (xv) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Ativos-Alvo com os locatários ou com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações, conforme o caso, sendo responsável pela verificação de que os contratos celebrados e/ou a serem celebrados atendem às Condições Mínimas de Locação; e

• (xvi) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos detidos pela classe (exceto imóveis e demais ativos imobiliários integrantes da carteira da classe), conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: http://www.alianza.com.br.

• 9.17 O Administrador, irá adquirir os imóveis e demais ativos imobiliários e celebrar os contratos de locação conforme as recomendações do Gestor, de acordo com a política de investimentos e com o disposto neste Regulamento e no Acordo Operacional, obrigando-se a comparecer para celebrar os documentos necessários ou a outorgar as respectivas procurações ao Gestor, nos termos acordados no Acordo Operacional.

• 9.18 O Gestor poderá, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigações de qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira da Classe, bem como constituir ônus reais sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas e/ou Assembleia Especial de Cotistas.

• 9.19 Observado o disposto no artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução 175, o Gestor, na qualidade de representante do Fundo, poderá votar nas Assembleias de Cotistas dos Ativos intregrantes da carteira do Fundo.

Substituição de Prestador de Serviço Essencial

• 9.20 O Prestador de Serviço Essencial deve ser substituído nas hipóteses de: (i) renúncia; (ii) descredenciamento, por decisão da CVM; (iii) destituição, por deliberação dos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas; ou (iv) dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

• 9.21 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento, o Administrador fica obrigado a: (i) convocar imediatamente a assembleia geral de cotistas para que seja eleito seu sucessor ou deliberado sobre a liquidação do Fundo e da classe, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da classe, da ata da assembleia geral de cotistas por meio da qual for formalizada a eleição de seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 9.21.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas a convocação da assembleia geral de cotistas prevista no inciso (i) da cláusula 9.21 acima caso o administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.21.2 No caso de liquidação extrajudicial do administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar assembleia geral de cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato por meio do qual for decretada a liquidação extrajudicial, a fim de que os cotistas deliberem sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não da classe.

• 9.21.3 Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio da classe até ser procedida a averbação referida no inciso (ii) do item 9.21.

• 9.21.4 Aplica-se o disposto no item 9.21 acima mesmo quando os cotistas, reunidos em assembleia geral de cotistas, deliberarem pela liquidação do Fundo e da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo aos cotistas, reunidos na referida assembleia geral de cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

• 9.21.5 Se os cotistas, reunidos em assembleia geral de cotistas, não elegerem novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação do ato por meio do qual for decretada a liquidação extrajudicial do Administrador no Diário Oficial da União, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo e da classe.

• 9.21.6 Por meio da mesma assembleia geral em que se deliberar pela destituição do Administrador, os cotistas deverão eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo e da Classe.

• 9.21.7 Nas hipóteses referidas no item 9.21, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia geral de cotistas por meio da qual for formalizada a eleição do novo administrador constitui documento hábil para averbação, no

competente cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 9.21.8 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

• 9.21.9 Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe.

Vedações Aplicáveis ao Administrador

• 9.22 É vedado ao Administrador praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou da classe, conforme aplicável:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade, observado o disposto no item 4.10 deste Anexo;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo, observado o disposto no item 4.10 deste Anexo;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme disposto no item 9.18 deste Anexo;

• (v) aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de cotas de emissão da própria classe;

• (vii) vender cotas a prestação, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• (viii) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (ix) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme disposto no item 9.18 deste Anexo;

• (x) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe;

• (xii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução 175;

• (xiii) Sem prejuízo do disposto no art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e ressalvada a hipótese de aprovação em sede de assembleia especial de cotistas, realizar operações da classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e/ou a classe e o Administrador, entre o Fundo e/ou a classe e o Gestor, entre o Fundo e/ou a classe e o consultor de investimento, caso contratado, entre o Fundo e/ou a classe e os cotistas mencionados no inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução 175, entre o Fundo e/ou a classe e o representante de cotistas ou entre o Fundo e/ou a classe e o empreendedor; e

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 9.23 A vedação prevista no inciso (ix) do item 9.22 acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 9.24 As disposições previstas no inciso (xiii) do item 9.22 acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe.

CAPÍTULO 10 –TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, ESCRITURAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela classe para remunerar os seus prestadores de serviços:

Taxa Base de cálculo e percentual 1,00% (um inteiro por cento) ao ano, calculado sobre o valor patrimonial líquido total da classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do Índice Taxa Global Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento da classe.

À Taxa Global da classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de Taxa Máxima Global 1,00% (um por cento) ao ano. A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas.

Caso as cotas tenham passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela classe, como, por exemplo, o IFIX, os percentuais descritos na tabela acima irão incidir sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração.

As remunerações acima descritas serão calculadas mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

O Administrador e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa Global.

Taxa	Base de cálculo e percentual
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da classe ou dos cotistas. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta das cotas objeto da nova emissão, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em sede de assembleia de cotistas ou no ato do Gestor por meio do qual for aprovada a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	Não será cobrada taxa de performance**.**
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas de emissão da classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 Por meio da assembleia especial de cotistas desta classe, os cotistas serão responsáveis por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores, e, privativamente, sobre:

• (i) demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

• (ii) destituição ou substituição do Administrador;

• (iii) emissão de novas cotas acima do Patrimônio Autorizado;

• (iv) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação, dissolução ou liquidação da classe;

• (v) alteração do presente Anexo I;

• (vi) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (vii) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (ix) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (x) alteração do prazo de duração da classe de cotas;

• (xi) dissolução e liquidação da classe, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

• (xii) definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (xiii) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (xiv) aumento da Taxa Global.

• 11.2 A assembleia destinada a examinar e a deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do item acima deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

• 11.2.1 A assembleia mencionada no item acima somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

• 11.2.2 A assembleia a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

• 11.3 Todas as decisões dos cotistas em sede assembleia especial de cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo I. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial de cotistas (“Maioria Simples”).

• 11.3.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (i) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas, as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (ii), (iv), (v), (viii), (xi), (xiii) e (xiv) do item 11.1, acima.

• 11.3.2 Cabe ao Administrador informar, no âmbito do edital de convocação, qual será o percentual aplicável

nas assembleias especiais de cotistas em que sejam tratadas as matérias sujeitas ao quórum qualificado.

• 11.4 As deliberações privativas de assembleia especial de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pelo Administrador a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao Administrador, cujo prazo de resposta deverá ser de, no mínimo, (i) 15 (quinze) dias, no caso das matérias de assembleias especiais extraordinárias, e (ii) 30 (trinta) dias, no caso das matérias de assembleias especiais ordinárias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 13, 14 e 37, I e II, do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.4.1 Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

• 11.5 Este Anexo I pode ser alterado, independentemente de realização de assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 12 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pelos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas, com prazo de mandato de 1 (um) ano, a se encerrar na data de realização da assembleia especial ordinária de cotistas subsequente, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos.

• (i) seja cotista da classe;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros FII;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe; e

• (vi) não esteja impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.2 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.3 A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia especial de cotistas e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do

total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.4

• A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.5 Sempre que a assembleia especial de cotistas for convocada para que os cotistas elejam representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (ii) nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 12.6 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em, no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.7 O representante de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativos à sua função fiscalizadora.

• 12.8 Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175, ou tão logo concluídos, no caso dos demais documentos, para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.9 O representante de cotistas deve comparecer às assembleias gerais de cotistas ou às assembleias especiais de cotistas, conforme o caso, e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.10 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos nas assembleias gerais de cotistas ou nas assembleias especiais de cotistas, conforme o caso, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.11 O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

• 12.12 Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

• (i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (ii) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos cotistas reunidos em assembleias gerais de cotistas e em assembleias especiais de cotistas, conforme o caso, relativas à: (a) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• (iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe, aos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas ou em assembleia

especial de cotistas, conforme o caso, os erros, fraudes ou crimes de que tiver conhecimento e sugerir providências;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe;

• (v) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida pelo representante de cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia;

• (vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo e/ou da classe; e

• (viii) Fornecer ao Administrador em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e à classe, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados na classe.

Tributação aplicável às operações da carteira:

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de emissão de FII admitidas à negociação exclusivamente em I. Imposto de Renda bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, na Fonte (“IRF”): de acordo com a Lei n.º 8.668.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na

alienação de cotas de emissão de FII por outros FII sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pela classe no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei n.º 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos cotistas:

I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pela classe, exclusivamente na hipótese de a classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe.

O benefício não será concedido conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela classe ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30%

(trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe.

A classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela classe aos cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).

Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela classe aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação Cobrança do IRF: de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da classe. II. IOF:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com IOF/TVM: recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso a classe esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso a classe não esteja constituída ou não entre em funcionamento regular.

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, IOF/Câmbio: as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pela classe relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

13.3 Os Prestadores de Serviços Essenciais não possuem meios de evitar os impactos de eventual desenquadramento tributário da classe e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável à classe, aos seus cotistas e/ou aos investimentos na classe de cotas, não sendo, portanto, responsáveis por esses impactos.

CAPÍTULO 14 – DOS FATORES DE RISCO

• 14.1. Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

• 14.2. O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e pelo Administrador, descritos neste CAPÍTULO 14 deste Anexo I, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no informe anual do Fundo e/ou da classe, conforme aplicável, elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.2.1. Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas por meio do envio de fato relevante.

• 14.3. Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Anexo I, bem como das regras legais e regulamentares em vigor, a classe estará sujeita a outros fatores de risco que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.