AGO APTO11 de 09/11/2026

VINCI RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 42.432.327/0001-82 Código ISIN: BRAPTOCTF007 Ticker: APTO11

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINARIA (“AGO”) – CONSULTA FORMAL

A APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora do VINCI RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA inscrito no CNPJ sob o nº 42.432.327/0001-82 (“Fundo”), convida os cotistas do Fundo (“Cotistas”), por meio desta, a participar da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo (“AGOE”), a ser realizada de forma não presencial, por meio de coleta de voto a distância, cuja formalização da apuração ocorrerá no dia 09 de novembro de 2026, utilizando-se da plataforma Cuore para Voto à Distância para deliberar sobre a seguinte matéria da Ordem do Dia:

1. Aprovação das Demonstrações Financeiras do Fundo acompanhadas do Relatório do Auditor Independente referente ao exercício social findo em 30 de junho de 2026 (“Demonstração Financeira”).

Adicionalmente, informa-se aos Cotistas que o Regulamento do Fundo será atualizado para refletir a alteração da denominação social da Administradora, de BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. para APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., bem como a atualização de seu endereço, passando a constar Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, São Paulo/SP. Em decorrência dessas atualizações cadastrais, será realizada a consolidação do Regulamento do Fundo (constante do Anexo II), sem alteração dos direitos e obrigações dos Cotistas, da política de investimento do Fundo ou de qualquer outro dispositivo que não se refira às informações da Administradora ora atualizadas.

Informações Gerais

Estão aptos a participar da AGO, ora convocada, os cotistas inscritos no livro de registro de cotistas na presente data, por si, seus representantes legais ou procuradores (desde que com o envio dos documentos comprobatórios de poderes), constituídos há menos de um ano.

A consulta formal se dará com a manifestação de pelo menos 01 (um) cotista, em conformidade com o disposto na legislação vigente e no regulamento do Fundo, sendo que a matéria da ordem do dia referente à Demonstração Financeira do Fundo será aprovada por maioria simples dos votos.

Os cotistas deverão votar diretamente pela plataforma de coleta de votos Cuore disponibilizada pelo Administrador (conforme instruções adicionais constantes do Anexo I) do momento do recebimento do e- mail, no dia 07 de outubro de 2026, até às 23:59 horas do dia 06 de novembro de 2026.

A divulgação do resultado desta AGO será realizada no dia 09 de novembro de 2026.

Todos os documentos relativos ao Fundo e à presente Consulta Formal encontram-se disponíveis na página do Administrador na rede mundial de computadores - Clique Aqui, de modo a permitir e assegurar que todos os cotistas estejam aptos ao exercício informado do direito de voto.

São Paulo, 05 de outubro de 2026.

APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

ANEXO I

O link individual para votação encontra-se no e-mail enviado pela plataforma chamada Cuore. Consulte sua caixa de spam e a lixeira, caso não o encontre na caixa de entrada.

Os e-mails são encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3, sendo que, considera-se que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados.

O Cotista, caso deseje, pode se identificar por meio do CPF ou CNPJ e proceder com seu voto em cada uma das matérias da Ordem do Dia. Será permitido apenas um voto por CPF ou CNPJ.

Na plataforma os Cotistas devem incluir os seguintes documentos no momento do voto:

(a) se Pessoa Física: documento de identificação oficial com foto.

(b) se Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação.

(c) se Fundo de Investimento: último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, além da documentação societária outorgando poderes de representação. (d) caso o Cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

Para abrir a cédula de voto, basta usar um computador ou dispositivo móvel que esteja conectado à Internet. Utilizar versões recentes dos navegadores para garantir melhor experiência. Preferencialmente, mas não limitado a, Chrome e Firefox. Caso a cédula de votação não abra no navegador, poderá ser necessário ajustar o Firewall ou mudar a rede de acesso para visualizar a cédula de votação corretamente.

O processo de voto é rápido e leva alguns minutos, não sendo necessário imprimir o voto para assinatura.

Os Cotistas devem se atentar para determinados aspectos de funcionamento da plataforma, tais como:

(1) O Cotista poderá selecionar apenas uma opção entre aprovo/reprovo/abstenho para cada item da deliberação. Enquanto o cotista não apertar o botão finalizar, o voto não é considerado computado e ele poderá alterar suas opções. No momento que este clicar “finalizar”, o voto será computado e não poderá ser alterado pela plataforma. Ou seja, o voto será apenas enviado ao Administrador do fundo após finalizado.

(2) O Administrador se coloca no direito de invalidar o voto caso os documentos suportes solicitados não sejam encaminhados ou não confirmem se representante possui poder de voto.

(3) A plataforma aceita anexos apenas de extensão .pdf ou .zip. Caso o Cotista necessite anexar mais de um documento, deverá compactar em 1 único arquivo .zip.

Anexo II – Regulamento CONSOLIDADO

VINCI RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 42.432.327/0001-82

REGULAMENTO DO VINCI RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ N° 42.432.327/0001-82

São Paulo, xx ~~1 - 6~~ de outubro ~~o setembro~~ de 2026

ÍNDICE

Regulamento

PARTE GERAL

A. O FUNDO

A.1. Base Legal. O Vinci Residencial FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), e pela Parte Geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento, incluindo a parte geral e seu anexo (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

A.2. Para o feito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“1ª Emissão”: a primeira emissão de Cotas do Fundo, no montante total de até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), realizada nos termos da Instrução CVM 476, conforme características, termos e condições previstos no suplemento da 1ª Emissão;

“Administradora”: APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A ., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, São Paulo/SP , inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-4 ~~2~~ ~~BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.~~ ~~, instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, 2° andar, CEP: 05410-002, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42,~~ responsável pela administração geral do Fundo;

Formatado: Fonte: Negrito

“Administradora Imobiliária”: os prestadores de serviços contratados pelo Administrador, em nome do Fundo, considerando a opinião da Gestora, para administrar as locações ou arrendamentos dos Imóveis-Alvo do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis-Alvo, sejam eles de incorporação, loteamento, construção, reforma, retrofit, ampliação, restauração, recuperação ou qualquer outro tipo, e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

“ANBIMA”: é a Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

“Assembleia Geral de Cotistas”, “Assembleia Especial de Cotistas”, ou “Assembleia de Cotistas”: as assembleias de Cotistas conforme previsto neste Regulamento e no Anexo I;

“Ativos Financeiros”: são, em conjunto, (i) Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI e cotas

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de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (ii) Letras de Crédito Imobiliário – LCI; (iii) Letras Hipotecárias – LH; (iv) Letras Imobiliária Garantida – LIG; e (v) Certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC;

“Ativos Imobiliários”: são, em conjunto, (i) Imóveis-Alvo; (ii) ações ou cotas de Sociedades de Propósito Específico – SPE que invistam primordialmente em Imóveis-Alvo; (iii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento – FI, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII e que tenham como objeto principal o investimento em Imóveis-Alvo; (iv) cotas de FII que tenham como objeto principal o investimento em Imóveis-Alvo, de forma direta ou indireta; e (v) cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de Fundos de Investimento em Ações – FIA que sejam setoriais e que invistam exclusivamente no mercado imobiliário e que tenham como objeto principal o investimento em Imóveis-Alvo;

“Auditor Independente”: empresa de auditoria independente credenciada na CVM contratada pela Administradora para prestar os serviços de auditoria independente ao Fundo;

“B3”: a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, Centro, CEP 01010-901;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“Classe” ou “Classe Única”: Classe Única do VINCI RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA;

“CNPJ/MF”: o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;

“Código ANBIMA”: significa o “Código de Administração de Recursos de Terceiros” e demais regras e procedimentos editados pela ANBIMA;

“Código Civil”: significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“Compromissos de Investimento”: são os compromissos de investimento que vierem a ser formalizados entre a Classe e os investidores, conforme o caso, por ocasião de uma nova emissão de Cotas;

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“Cotas”: frações ideais do patrimônio da Classe, emitidas em classe única, sob a forma nominativa e escritural; “Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão da Classe; “Custodiante”: a APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S. ~~ABRL~~ Formatado: Fonte: Negrito ~~TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,~~ já qualificada, responsável pela prestação de serviços de custódia dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros do Fundo; “CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM; “Data da 1º Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas, que deverá ser efetuada em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo; “Dia Útil”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3; “Distribuidores”: as instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, contratadas pela Gestora, em nome da Classe, , para atuar na distribuição das Cotas; “Empresas de Avaliação”: as empresas de avaliação de Imóveis-Alvo que vierem a ser contratadas pelo Administrador, em nome da Classe, considerando a opinião da Gestora, para fins das avaliações a serem realizadas nos termos do Anexo III da Resolução CVM 175; “Escriturador”: a APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S. ~~ABRL~~ Formatado: Fonte: Negrito ~~TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.~~, já qualificada, responsável pela prestação de serviços de escrituração da emissão, amortização e resgate das Cotas; “FII”: são os fundos de investimento imobiliário, regulados pela Resolução CVM 175; “Fundo”: VINCI RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA; “Gestora”: a VINCI REAL ESTATE VENTURES - GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.555, 10º e 11º andares, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.980.655/0001-83, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 18.361, de 12 de janeiro de 2021, responsável pela gestão do Fundo, observadas as disposições deste Regulamento; “Imóveis Alvo”: (i) bens imóveis residenciais, notadamente prédios, edifícios, apartamentos, lofts, estúdios, kitnets, casas ou lotes, concluídos ou não, ou direitos reais a eles relativos,

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localizados em todo território nacional; (ii) bens imóveis não residenciais, tais como comercial, industrial e/ou de prestação de serviços, incluindo prédios, edifícios, lojas, salas, conjuntos comerciais, escritórios, ou direitos reais a eles relativos, localizados em todo território nacional; (iii) empreendimentos imobiliários residenciais e/ou não residenciais, tais como mencionados nos itens (i) e (ii), ainda que de uso híbrido/misto, concluídos ou em desenvolvimento, incluindo aqueles em fase de incorporação, loteamento, construção, reforma, retrofit, ampliação, restauração ou recuperação, ou direitos reais a eles relativos, localizados em todo território nacional. A definição de Imóveis-Alvo aqui prevista inclui, em relação ao respectivo Imóvel-Alvo, conforme aplicável, toda as suas acessões, melhoramentos, benfeitorias, acréscimos ou construções, registrados ou não, bem como suas pertenças e demais bens acessórios, como equipamentos, móveis e demais utensílios, que venham a ser empregados na exploração econômica do Imóvel-Alvo;

“Informe Anual”: tem o significado do documento previsto no Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

“IPCA”: o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

“Justa Causa”: entende-se por justa causa a (i) atuação da Gestora com culpa, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou violação de normas e de regras do Regulamento, no desempenho de suas funções, que tenha causado perdas ou prejuízos substanciais ao Fundo e/ou aos Cotistas, conforme venha a ser comprovada exclusivamente por meio de decisão judicial de segundo grau de tribunal competente; ou (ii) condenação da Gestora em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme venha a ser comprovada exclusivamente por meio de decisão judicial de segundo grau de tribunal competente; ou (iii) impedimento da Gestora de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; ou (iv) requerimento de falência pela própria Gestora; ou (v) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora;

“Lei nº 11.033”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“Lei nº 8.668” : a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Outros Ativos”: são os ativos para gestão de caixa e liquidez da Classe, que incluem: (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis; (iii)

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certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País; e (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe;

“Partes Relacionadas”: serão consideradas partes relacionadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora ou da Gestora, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou da Gestora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima;

“Patrimônio Líquido”: significa o patrimônio líquido contábil da Classe, correspondente ao valor resultante da soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Período de Distribuição”: o período de distribuição de Cotas do Fundo, conforme indicado no respectivo instrumento que aprovar oferta de Cotas do Fundo.

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no item C.1. deste Regulamento;

“Público Alvo”: o Fundo é destinado aos investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil e/ou política de investimento possibilite o investimento em FII;

“Regulamento”: este Regulamento do Fundo;

“Rentabilidade Garantida”: tem o significado previsto no item 2.7.3 do Anexo I deste Regulamento;

“Resolução CVM 160”: Significa a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada;

“Resolução CVM 175”: Significa a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada;

“Resolução CVM 30”: Significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme

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alterada; “Taxa de Administração”: a taxa de administração da Classe, nos termos do item 5.1 do Anexo I; “Taxa de Gestão”: a parcela da taxa de gestão da Classe, nos termos do item 5.2 do Anexo I; “Taxa de Performance”: a taxa de performance devida à Gestora, em razão dos resultados do Fundo, nos termos do item 5.4 do Anexo I; “Termo de Adesão”: significa cada “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco” a ser assinado por cada Cotista no ato da primeira subscrição e integralização de Cotas; e “Yield IMA-B”: é o Índice de Mercado ANBIMA “IMA-B”, calculado e divulgado pela ANBIMA. A.3. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe Única” ou “Classe”), não possuindo subclasses, e será regida pela parte geral deste Regulamento e pelo Anexo I abaixo descrito (“Anexo I”). A.3.1. Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto da Administradora e da Gestora. A.3.2. Para fins das regras e procedimentos do Código ANBIMA, o Fundo é classificado como “FII Híbrido Gestão Ativa”. B. PRESTADORES DE SERVIÇOS

B.1. Administradora. O Fundo é administrado pela APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A ., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, São Paulo/SP , inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/000142 ~~BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.~~ ~~, instituição financeira, com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42~~ , a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784, de 30 de junho de 2011, responsável pela administração do Fundo (“Administradora”).

Formatado: Fonte: Negrito

B.2. Gestora. A gestão da carteira de ativos do Fundo e da Classe Única será realizada pela VINCI REAL ESTATE VENTURES –GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.555, 10º e 11º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 37.980.655/0001-83, a qual é

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autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo n° 18.361, de 12 de janeiro de 2021, responsável pela gestão do Fundo, observadas as disposições deste Regulamento (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

B.3. Consultor Imobiliário. Nos termos do artigo 85, III, da Resolução CVM 175, a Gestora poderá contratar, em nome e às expensas do Fundo e das classes, conforme aplicável, de acordo com o pertinente instrumento, empresa especializada para consultoria imobiliária para que este dê suporte e subsidie a Administradora e a Gestora em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos-Alvo.

B.4. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

B.4.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável. B.4.2. Perante os cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado. B.4.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo e/ou a Classe Única venha a sofrer em virtude da realização de suas operações. B.4.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe Única, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo, a Classe Única ou a CVM. B.4.4. Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora e a Gestora praticarem os atos necessários à administração e à gestão do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe Única, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) distribuidor; (g) consultor especializado; (h) administradora de imóveis; (i) formador de mercado; e, eventualmente, (j) outros serviços em

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benefício do Fundo ou da Classe Única.

B.4.4.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo e/ou da Classe Única, os seguintes serviços facultativos:

I. distribuição primária de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos do Fundo e/ou da Classe Única;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe Única, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. formador de mercado para as cotas da Classe Única.

B.4.4.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

A contratação da Administradora, da Gestora quando aplicável, ou partes a eles relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.

B.4.5. Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo e/ou da Classe Única, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe Única, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe Única;

B.4.6. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado

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regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo ou à Classe não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço.

B.4.6.1. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo, a Classe e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo e/ou pela Classe nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou a Classe aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM.

B.4.7. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo e/ou na Classe Única não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

B.5. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e da Classe Única, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo e da Classe, adquirir, alienar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou da Classe, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo e/ou a Classe; transigir, representar o Fundo e a Classe Única em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas da Classe Única ou a alteração do mercado organizado utilizado, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas e Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável.

B.5.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668.

B.5.2. A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo, a Classe e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

B.5.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

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IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe Única; V. custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe Única; VI. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observando os limites o condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175. VII. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe Única; VIII. observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do Fundo e da Classe Única, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotista e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável; IX. controlar e supervisionaras atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo e da Classe Única, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; X. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente; XI. administrar os recursos da Classe Única de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; XII. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e XIII. transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de Administradora. B.6.1. O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável da Gestora ou por seus representantes legais ou mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações

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do Fundo e/ou da Classe Única.

B.6.2. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora, em nome do Fundo e por recomendação da Gestora, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo, com exceção do própria Gestora, cuja destituição deverá ser objeto de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto nos itens 5.5.5 ~~5.4.5~~ e 5.5.6 ~~5.4.6~~ do Anexo I ao Regulamento. B.6.3. A Administradora e a Gestora têm amplos e gerais poderes, observadas suas respectivas atribuições e as disposições deste Regulamento, para administrar e gerir o Fundo e/ou a Classe Única, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe Única e aos Cotistas. B.6.4. São exemplos de violação do dever de lealdade, as seguintes hipóteses: I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo e/ou a Classe Única, as oportunidades de negócio do Fundo e/ou a Classe Única; II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo e/ou a Classe Única ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo e/ou a Classe Única; III. adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo e/ou a Classe Única, ou que este tencione adquirir; e IV. tratar de forma não equitativa os Cotistas. B.7. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo e da Classe Única, todos os atos necessários à gestão da carteira de ativos, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

B.8. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora:

I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme limites e regras previstos no acordo operacional do Fundo (“Acordo Operacional”)e na regulamentação aplicável, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, os Ativos-Alvo (exceto em relação aos Imóveis) existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento da Classe Única;

II. monitorar o mercado brasileiro dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos;

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III. analisar, selecionar e avaliar os Ativos Imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe, bem como quaisquer propostas e oportunidades de compra, alienação, investimento, desinvestimento, reinvestimento e exploração econômica dos Ativos Imobiliários, observado o disposto no Capítulo 2 do Anexo I ao presente Regulamento e a legislação em vigor, submetendo-as para apreciação da Administradora.

IV. analisar, selecionar, adquirir, alienar, permutar, negociar e praticar demais atos de gestão dos Ativos Financeiros e os Outros Ativos, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

V. monitorar e acompanhar os Ativos Imobiliários, os Ativos Financeiros e Outros Ativos integrantes da carteira da Classe Única;

VI. na hipótese de investimento em projetos de construção, auxiliar a Administradora no controle sobre o desenvolvimento do projeto;

VII. selecionar, analisar e avaliar empresas para atuação como Administradora Imobiliária, Empresa de Avaliação e/ou demais prestadores de serviços a serem contratados para as operações da Classe, submetendo-as para apreciação da Administradora, bem como controlar e supervisionar a atuação deles;

VIII. submeter à Administradora proposta de substituição ou contratação da Administradora Imobiliária, da Empresa de Avaliação e/ou dos demais prestadores de serviços contratados para as operações da Classe;

IX. recomendar à Administradora a emissão de novas Cotas, observados os limites do Capital Autorizado;

X. solicitar à Administradora a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre itens que julgar necessário;

XI. supervisionar a performance da Classe;

XII. elaborar, em conjunto com a Administradora, relatórios periódicos das atividades da Classe, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

XIII. transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestora e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe;

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B.8.5. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira da Classe, incluindo assembleias gerais de condomínios, associações e/ou de SPE, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: www.vincicompass.com A Gestora poderá alterar a sua Política de Voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos Cotistas.

B.8.6. A Gestora será substituído nos casos de renúncia, descredenciamento ou destituição por deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto no item B.6.2 deste Regulamento e no item 5.5.5 do Anexo I ao Regulamento.

B.8.7. Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento da Gestora, deverá a Administradora convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu sucessor, que poderá ser indicado pela Administradora, ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, sendo certo que a Assemblei Geral e Cotistas que destituir a Gestora deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.

B.8.8. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas, nenhuma aquisição ou alienação de Ativos Financeiros poderá ser realizada pela Classe Única, sem a prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo e/ou pela Classe Única.

B.8.9. Além das obrigações acima elencadas, adicionalmente, a Gestora deverá: (i) informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado; (ii) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas; (iii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe; (iv) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital; (v) observar as disposições constantes deste Regulamento; e (vi) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.

B.8.9.1.A Gestora não está sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira de ativos e concentração de risco definidos neste Regulamento e na Resolução CVM 175 quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no Patrimônio Líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

B.8.9.2.Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final desse prazo a Gestora deve encaminhar à CVM suas explicações para o

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XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe Única.

B.9.1. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela Classe Única, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.

B.9.2. A Classe Única poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

B.9.3. A Administradora é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas da Classe Única. B.9.4. A Gestora pode utilizar ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.

B.10. Da Renúncia, Destituição ou Substituição da Administradora ou da Gestora

B.10.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral de Cotistas.

B.10.1.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

B.10.1.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do total do Fundo.

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B.10.1.3. Nas hipóteses de renúncia da Administradora, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. B.10.1.4. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, a Administradora deverá permanecer no cargo pelo prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo administrador seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, a Administradora poderá providenciar a liquidação do Fundo. B.10.1.5. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas de que trata o item acima.

B.10.1.6. No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

B.10.1.7. Nas hipóteses de renúncia da Administradora, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única.

B.10.1.7.1. Aplica-se o disposto no item B.10.1.7, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe Única de cotas, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

B.10.1.7.2. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação

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extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

B.10.1.7.3. Nas hipóteses referidas no item B.10.1.7, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

B.10.1.8. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

B.10.1.9. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

B.10.1.10. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

C. PRAZO DE DURAÇÃO

C.1. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

D. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

D.1. Exercício Social. O exercício social do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

D.2. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

D.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo, conforme regulamentação vigente.

D.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

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Anexo I ao Regulamento

ANEXO I

• CLASSE ÚNICA DO VINCI RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. DA CLASSE ÚNICA

• 1.1. Público-Alvo. A Classe Única destina-se exclusivamente ao Público Alvo.

• 1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe Única está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única e/ou do Fundo;

• II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única; e

• IV. condenação do Fundo e/ou da Classe Única de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

1.2.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe Única.

• 1.3. Regime da Classe. A Classe Única é constituída sob a forma de condomínio especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 1.4. Prazo de Duração. A Classe Única terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

• 1.5. Categoria. Nos termos do inciso artigo VIII do artigo 3º da Parte Geral da Resolução

Anexo I ao Regulamento

CVM 175 a Classe Única é classificada como fundo de investimento imobiliário.

• 1.6. Forma. As cotas da Classe Única correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

• 1.7. Benchmark. A Classe Única não tem rentabilidade alvo.

• 1.8. Direito de Voto. Cada cota da Classe Única corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

• 1.9. Direitos do Cotista. O titular de cotas da Classe Única:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe Única; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da Classe Única, do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.10. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe Única garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.11. Negociação das Cotas Classe Única. As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos - DDA; e (ii) negociadas no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

1.12. Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. Objetivo. A Classe Única tem por objeto proporcionar a seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, por meio de investimentos em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos da Classe; (b) pelo aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos da Classe; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira da Classe, conforme permitido por este Anexo I, pela lei e disposições da CVM.

2.2. A Classe, por meio da Administradora, considerando a recomendação da Gestora, observadas suas respectivas atribuições neste Anexo I, deverá investir os recursos obtidos

Anexo I ao Regulamento

com a emissão das Cotas para constituição da Classe, deduzidas as despesas da Classe previstas neste Anexo I, objetivando e priorizando auferir renda, bem como ganho de capital mediante a realização de operações comas seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas, de acordo com a legislação vigente:

• (i) compra, venda, cessão transferência ou permuta de Ativos Imobiliários;

• (ii) a exploração econômica dos Ativos Imobiliários, inclusive mediante incorporação, loteamento, construção, reforma, retrofit, ampliação, restauração ou recuperação, locação, sublocação ou arrendamento dos Ativos Imobiliários; e

• (iii) outras atividades permitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário.

2.1.2. Observada a Política de Investimentos e demais disposições deste Anexo I, a Classe Única investirá, preponderantemente, em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros do segmento residencial.

2.3. Gestão de Liquidez. Uma vez integralizadas as Cotas da Classe, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros, será aplicada em Outros Ativos.

2.3.1. Os recursos da Classe Única serão aplicados pela Administradora e/ou pela Gestora, segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao Cotista remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio da remuneração advinda da exploração ou da negociação dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio da Classe Única.

2.3.2. É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações A Classe Única poderá contratar operações com derivativos forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe Única. A Gestora pode utilizar Ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.

2.3.3. A Classe poderá, até 180 (cento e oitenta) dias contados do encerramento da Data da 1ª Integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido da Classe aplicado em ativos de renda fixa, a exclusivo critério da Gestora.

2.3.3.1. Quando o investimento da Classe se der em projetos de construção, caberá à Administradora, considerando a opinião da Gestora, e independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Anexo I ao Regulamento

2.3.3.2. A Administradora, considerando a recomendação da Gestora, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição de terrenos, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

2.3.3.3. A Classe Única poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos Ativos de Liquidez referidos no item acima para atender suas necessidades de liquidez.

2.3.4. Os bens e direitos integrantes da carteira da Classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• a) Não poderão integrar os ativos da Administradora, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

• b) Não comporão a lista de bens e direitos da Administradora para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

• c) Não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Administradora.

2.3.5. Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

2.3.6. A Classe Única poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.

2.3.7. A Classe Única poderá utilizar os seus recursos disponíveis para incorporação, loteamento, construção, reforma, retrofit, ampliação, restauração, recuperação ou qualquer outro tipo de operação envolvendo Imóveis Alvo, sendo que, caso a Classe não possua recursos necessários para tanto, a Classe poderá realizar uma nova emissão de Cotas para captação de tais recursos, nos termos do presente Anexo I.

2.3.8. O Classe Única poderá adquirir Ativos Imobiliários gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames.

2.3.9. Poderão constar do patrimônio da Classe:

• (i) Ativos Imobiliários;

• (ii) Ativos Financeiros; e

• (iii) Outros Ativos.

Anexo I ao Regulamento

2.4. Cessão de Créditos e Securitização. A Administradora (mediante recomendação da Gestora) ou a Gestora, conforme o caso, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos imobiliários decorrentes das operações com os Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, inclusive decorrente da locação, sublocação, arrendamento ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, e/ou descontar no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários. 2.5. Alteração da Política de Investimentos. O objeto da Classe Única e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e nas disposições estabelecidas pela CVM. 2.6. Limites de Aplicação por Emissor e por ativo. Caso os investimentos da Classe Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. 2.6.1. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela Gestora, na implantação da política de investimento descrita no Anexo I, os investimentos da Classe Única, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Gestora ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas. 2.6.2. Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e salvo mediante aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos da Classe em investimentos nos quais participem: I. a Administradora, a Gestora e suas Partes Relacionadas, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social dos Ativos Imobiliários; II. a Administradora, a Gestora, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do valor de aquisição do Imóvel Alvo; ou III. quaisquer das pessoas mencionas no inciso anterior que estejam envolvida, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de

Anexo I ao Regulamento

valores mobiliários a serem subscritos pela Classe Única, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão.

2.7. Exploração dos Imóveis. Os Imóveis Alvo que integram o patrimônio da Classe, conforme Política de Investimentos e Objetivo da Classe Única, serão destinados pela Administradora, considerando a recomendação da Gestora, à exploração econômica que atenda aos objetivos e à Política de Investimento da Classe, inclusive mediante (i) incorporação, loteamento, construção, reforma, retrofit, ampliação, restauração ou recuperação, locação, sublocação ou arrendamento, (ii) aquisição, venda, cessão, transferência ou permuta de Ativos Imobiliários; ou, ainda, (iii) qualquer outra atividade permitida aos Fundos de Investimentos Imobiliários.

2.7.1. Os Ativos Imobiliários que integrarem o patrimônio da Classe poderão, considerando a recomendação da Gestora, ser vendidos, transferidos ou permutados pela Administradora, salvo na hipótese de conflito de interesses, nos termos deste Anexo I e da regulamentação aplicável.

2.7.2. Não existe qualquer promessa da Classe, da Administradora, ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos da Classe.

2.7.3. Não obstante ao disposto acima, no âmbito da exploração dos Ativos Imobiliários, a Classe poderá estabelecer com as respectivas contrapartes condições que assegurem certa rentabilidade aos Cotistas, conforme termos e condições e prazo previamente acordados (“Rentabilidade Garantida”), os quais serão então comunicados ao mercado mediante a divulgação de fato relevante, observado o disposto neste Anexo I e na regulamentação aplicável. 2.7.4. A Rentabilidade Garantida não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura pela Classe.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe Única deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo I.

3.1.1. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe Única, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo certo sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no 14º (décimo quarto) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto ou terá a destinação que lhe der a Assembleia Especial de Cotistas, com base em proposta e

Anexo I ao Regulamento

justificativa apresentada pela Administradora, considerando a recomendação da Gestora. 3.1.2. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668, e (ii) não seja destinado à reserva de contingência, conforme definida abaixo, poderá ser, a critério da Gestora e da Administradora, investido em Ativos Financeiros para posterior distribuição aos Cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.

Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe Única, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as conas de depósito mantidas pelo Escriturador. 3.1.3. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. 3.1.4. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas. 3.1.5. A Administradora poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. 3.1.6. Para fins do item 3.1.5 acima, entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, as quais são exemplificadamente e sem qualquer limitação, descritas abaixo: a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Imóveis Alvo; b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; e) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

Anexo I ao Regulamento

• f) instalação de outros equipamentos, móveis e utensílios que venham a ser empregados na exploração econômica dos Imóveis Alvo;

• g) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; h) realização de reforma, manutenção e restauração dos Imóveis Alvo; i) realização de obras para ampliação e modernização dos Imóveis Alvo; e

• j) realização de obras visando a alienação, locação ou arrendamento dos Imóveis Alvo.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA

4.1. Patrimônio da Classe Única. O patrimônio da Classe Única será representado pelas cotas da Classe Única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Anexo I e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe Única.

4.1.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe, têm forma nominativa e são mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Anexo I. Todas as Cotas emitidas pela Classe garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

4.1.2. O patrimônio inicial da Classe Única será formado pelas cotas representativas da Primeira Emissão da Classe Única, nos termos do suplemento da Primeira Emissão.

4.1.3. As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos - DDA; e (ii) negociadas no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

4.1.4. Não haverá limite máximo de subscrição de Cotas por investidor, nem requisitos de diversificação dos titulares das Cotas da Classe, observado, contudo, o disposto no item 1.9, Erro! Fonte de referência não encontrada. ~~III~~ , do Anexo I.

4.1.5. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representando por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas, conforme registros da Classe.

Anexo I ao Regulamento

4.1.6. O valor patrimonial das Cotas será calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, e corresponderá ao resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido atualizado pelo número de Cotas.

4.1.7. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá á Administradora, considerando a recomendação da Gestora, a escolha do critério de fixação do preço de subscrição de emissão das novas Cotas dentre as alternativas indicadas no item 4.11 abaixo.

4.2. Subscrição Parcial. Poderá ser admitida a realização de subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio da Classe Única, bem como o cancelamento do saldo não colocado, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto, se aplicável, observada a regulamentação aplicável.

4.3. Subscrição. No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará o Boletim de Subscrição que será autenticado pela Administradora ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas, podendo ser dispensada pela CVM e substituída pela assinatura/aceite eletrônico de um documento de aceitação da oferta, quando sua liquidação ocorrer por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, nos termos da Deliberação da CVM nº 860, de 22 de julho de2020.

4.4. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Anexo I e dos respectivos Boletins de Subscrição ou o documento de aceitação da oferta, nos termos da regulamentação da CVM aplicável e/ou Compromisso de Investimento, conforme o caso.

4.5. As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no respectivo instrumento que aprovar a oferta.

4.6. Integralização. A integralização das Cotas deverá ser feita à vista ou mediante Chamada de Capital da Administradora, em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade da Classe, a prazo ou à vista, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição ou no documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, ou no Compromisso de Investimento, conforme aplicável.

4.7. As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis à Administradora, os quais serão alocados pela Administradora em uma conta segregada em nome da Classe, nos termos de cada Boletim de Subscrição ou no documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, ou do Compromisso de Investimento, conforme aplicável.

4.8. Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do respectivo Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito,

Anexo I ao Regulamento

desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada instrumento que aprovar oferta de cotas da Classe.

• 4.9. Não haverá resgate de Cotas senão pela liquidação antecipada do Fundo.

4.10. Sem prejuízo do disposto no Artigo acima, as Cotas poderão ser amortizadas pela Administradora em favor dos Cotistas, após recomendação nesse sentido pela Gestora.

4.11. Novas Emissões. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Administradora, considerando a recomendação a Gestora, a escolha do critério de fixação do preço de subscrição de emissão das novas Cotas dentre as alternativas indicadas neste artigo abaixo. Após o encerramento da 1ª Emissão de Cotas da Classe, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, a Administradora poderá, após recomendação do Gestora, decidir por realizar novas emissões de Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, assegurado aos Cotistas que estejam em dia com suas obrigações para com a Classe e cujas Cotas estejam devidamente subscritas e integralizadas em data a ser indicada nos respectivos documentos da Oferta:

• (i) o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem na data estabelecida no instrumento de aprovação da oferta; e

• (ii) a possibilidade de cessão do direito de preferência a terceiros, Cotistas ou não, respeitando-se os prazos operacionais e procedimentos previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício e à cessão de tal direito de preferência, caso as Cotas estejam admitidas à negociação na B3, e depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (a) limitadas ao valor total de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), considerando o valor que venha a ser captado com a 1ª Emissão de Cotas da Classe; e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). O valor do Capital Autorizado será atualizado anualmente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA.

4.11.1. O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão da Classe deverá ser aprovado, conforme o caso, pela Administradora, considerando a recomendação da Gestora, ou em Assembleia Especial de Cotistas, e fixado preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; e (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, ou, ainda; podendo, em qualquer caso, existir prêmio ou desconto em relação ao valor das Cotas.

Anexo I ao Regulamento

Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Especial de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes das previstas no presente Anexo I, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.

4.11.2. Salvo se deliberado de outra forma por Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela nova emissão, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, na data de corte a ser estabelecida nos documentos da nova emissão. Tanto para o exercício do direito de preferência, quanto para a cessão do direito de preferência, serão observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

4.11.3. O direito de preferência referido no item 4.11.2. acima deverá ser exercido pelos Cotistas que estejam em dia com suas obrigações, na data-base que for definida, conforme o caso, pela Administradora, considerando a recomendação do Gestora, ou na Assembleia Especial de Cotistas que aprovar a nova emissão de Cotas.

4.11.4. Na nova emissão de Cotas, a Administradora, considerando a recomendação do Gestora, ou a Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, discorrerá a respeito da possibilidade de os Cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros.

4.11.5. As informações relativas ao ato da Administradora ou à Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovou a nova emissão de Cotas, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotistas, estarão disponíveis a pari da data do ato da Administradora ou da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso.

4.11.6. É admitida a distribuição parcial de Cotas no âmbito das novas emissões de Cotas da Classe, nos termos da Seção XIV da Resolução CVM 160, observando o disposto na deliberação da Assembleia Especial de Cotistas ou no ato da Administradora, conforme caso, bem como no respectivo instrumento que aprovar oferta, sendo que as Cotas não subscritas serão canceladas pela Administradora findo o prazo de distribuição indicado no respectivo instrumento que aprovar oferta. Dessa forma, a ata da Assembleia Especial de Cotistas ou o ato da Administradora, conforme o caso, bem como o respectivo instrumento que aprovar oferta deverá dispor sobre o tratamento a ser dado no caso de não haver a distribuição total de Cotas ou a captação do montante total previsto para a oferta, tendo como referência a quantidade final de Cotas fixada na deliberação ou o montante final a ser captado com a oferta, especificando, se for o caso, a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas na Seção XIV da Resolução CVM 160.

4.11.7. A Assembleia Especial de Cotistas ou a Administradora, considerando a

Anexo I ao Regulamento

recomendação da Gestora, conforme o caso, que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto no respectivo instrumento que aprovar oferta, na legislação aplicável e neste Anexo I.

4.11.8. A emissão de novas Cotas poderá ser dividida em séries, com o fim de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização.

4.11.9. As novas Cotas assegurarão a seus titulares direitos e obrigações idênticos aos das Cotas já existentes. A nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Coas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

4.11.10. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

4.12. Restrições aos cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de Cotas da Classe Única por um único cotista, observado o disposto nos itens 4.13 ~~4.13~~ e 4.14 ~~4.14~~ abaixo.

4.13. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe Única. Para que o Fundo e para a Classe Única sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779”), o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe Única.

4.13.1. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe Única estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.14. Critérios de Isenção para cotistas Pessoa Física. Em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o cotista pessoa-física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de a Classe Única, cumulativamente (i) ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) possuir número igual ou superior a 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, para que o Cotista pessoa física goze de isenção, não poderá: (i) possuir participação em cotas da Classe Única em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas pela Classe Única, ou, ainda, que seja detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento

Anexo I ao Regulamento

superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo ou pela Classe Única no período, não terá direito à isenção do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos pela Classe Única; e (ii) não ser titular de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe Única em conjunto com outros cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe Única.

4.15. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter a Classe Única e o Fundo com as características previstas na regulamentação aplicável para isenção do cotista pessoa-física, mas a Administradora manterá as cotas admitidas para negociação secundária na forma prevista neste Anexo I. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar a Classe Única e o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo, a Classe Única ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE

5.1. Taxa de Administração. Pela administração da Classe, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle, processamento e custódia dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração das Cotas, a Classe pagará ao Administrador e ao Escriturador uma taxa de administração total (“Taxa de Administração”) de 0,10% a.a. a ser incidida sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe.

5.1.1. Fica certo que os níveis da Taxa de Administração apresentados na tabela acima são regressivos e cumulativos, de forma que, caso haja mudança do Patrimônio Líquido a um novo nível dentro do mês de apuração, o novo nível e o nível anterior da taxa de administração, serão cobrados somente sobre o seu respectivo nível do Patrimônio Líquido, pro rata temporis, ou conforme ao disposto no item 5.1.2. abaixo, conforme aplicável.

5.1.2. Caso as Cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários - IFIX, a Taxa de Administração será aplicável sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração.

5.1.3. A Taxa de Administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 Dias

Anexo I ao Regulamento

Úteis por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido da Classe e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

5.1.4. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

5.1.5. A Taxa de Administração referente à remuneração da Administradora e do Escriturador observará o valor mínimo mensal corresponde ao valor de R$6.000,00 (seis mil reais), valores estes que serão atualizados anualmente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA.

5.2. Pelos serviços de custódia da Classe Única, será devida à Administradora uma taxa máxima de custódia, equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido da Classe Única (“Taxa de Máxima de Custódia”).

5.3. Taxa de Gestão. Pela gestão da carteira da Classe, a Classe pagará ao uma taxa de gestão (“Taxa de Gestão”) a ser incidida sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe e de acordo com os níveis apresentados abaixo:

5.3.1. Fica certo que os níveis da Taxa de Gestão apresentados na tabela acima são regressivos e cumulativos, de forma que, caso haja mudança do Patrimônio Líquido a um novo nível dentro do mês de apuração, o novo nível e o nível anterior da taxa de gestão, serão cobrados somente sobre o seu respectivo nível do Patrimônio Líquido, pro rata temporis, ou conforme ao disposto no item 5.1.2. abaixo, conforme aplicável.

5.3.2. Caso as Cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários - IFIX, a Taxa de Gestão será aplicável sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Gestão.

5.3.3. A Taxa de Gestão deve ser provisionada diariamente (em base de 252 Dias Úteis por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido da Classe e paga mensalmente, por período

Anexo I ao Regulamento

vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

5.3.4. O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total Taxa de Gestão.

5.4. Taxa de Performance. Adicionalmente à Taxa de Gestão, a Gestora fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe à Gestora, observado o disposto no item 5.5.6 abaixo.

• 5.5. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma

• VT Performance = 0,20 x {[Resultado] – [PL Base * (1+Índice de Correção)]}

Onde:

• VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na datade

• apuração de performance;

• Índice de Correção = Variação do IPCA + X, sendo que o “X” é a média aritmética do Yield IMA-B ponderadas pelo peso no próprio índice, divulgados pela ANBIMA, em seu website (no endereço http://www.anbima.com.br/ima/ima.asp). O fator “X” que vigorará para um determinado período de apuração será a média aritmética dos dois últimos meses do semestre imediatamente anterior ao da apuração da performance (exemplificativamente, o fator “X” será a média aritmética de1 de maio a 30 de junho para a apuração da Taxa de Performance de 1 de julho a 31 de dezembro, a ser paga em janeiro do ano subsequente) e será ajustado a uma base semestral pela seguinte fórmula: [(1 + média Yield IMA-B do período mencionado)^(quantidade de Dias Úteis do mês de apuração da performance/252)-1]. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas.

• PL Base = Valor da integralização das Cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da oferta, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou Patrimônio Líquido contábil utilizado na apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

• Resultado conforme fórmula abaixo:

Anexo I ao Regulamento

Resultado = [(PL Contábil) + (Distribuições Corrigidas)] Onde: Distribuições corrigidas: = ∑i=m Rendimento * (1+Índice de Correção mês n) (1 + índice de correção mês i) Onde:

• PL Contábil = Patrimônio Líquido contábil mensal do Fundo.

• • Rendimento = rendimentos efetivamente distribuídos no mês i. Caso não tenha atingido performance, adiciona o valor a distribuir do(s) semestre(s)anteriores. • i = Mês de referência.

• n = mês de apuração e/ou provisionamento de Taxa de Performance.

• 5.5.1. As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

5.5.2. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota da Classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o calor da Cota da Classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

5.5.3. Entende-se por “valor da cota” aquele resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido da Classe pelo número de cotas da Classe apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento do mercado em que as Cotas da Classe são negociadas, conforme dispõe o art. 14 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

5.5.4. Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à 1ª Emissão: (i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente com relação ao valor da respectiva emissão; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada emissão.

5.5.5. Fica estabelecido que, na hipótese de (i) destituição ou substituição da Gestora sem Justa Causa; ou (ii) renúncia pela Gestora em razão da redução da Taxa de Gestão definida em Assembleia Especial de Cotistas, (iii) fusão, incorporação, cisão, transformação da Classe, (iv) alteração das regras previstas neste Anexo I em relação à forma de cálculo e pagamento da Taxa de Performance, (v) alteração da definição de Justa Causa, exceto se a alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de

Anexo I ao Regulamento

adequação a normas legais ou regulamentares; permanecerá à Classe obrigada a realizar o pagamento a Gestora (a) da Taxa de Gestão e Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição, conforme consta do acordo operacional, de forma proporcional apurada até a data da destituição sem Justa Causa, se houver; (b) da Taxa de Gestão vigente à época de sua destituição/substituição nos 48 (quarenta e oito) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição (conforme aplicável); e (c) da Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição referente aos resultados que vierem a ser obtidos pela Classe nos 48 (quarenta e oito) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição (conforme aplicável), sendo certo que a Taxa de Performance será paga apenas a Gestora da Classe que tenha sido substituído, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo gestor a título de Taxa de Performance no período ora previsto.

5.5.6. Em caso de ocorrência de um evento de Justa Causa, com a consequente destituição da Gestora, a Gestora receberá apenas a remuneração correspondente ao período em que permanecer no caro até sua efetiva substituição.

5.5.7. A Gestora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, reduzir ou suspender temporariamente a Taxa de Gestão e/ou Taxa de Performance, mediante prévia comunicação a Administradora, que deverá comunicar esse fato, de imediato, à CVM, à B3 e aos Cotistas, promovendo a devida alteração neste Anexo I, se for o caso.

5.6. Outras Taxas. A Classe não possui taxa de ingresso e/ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas e custos da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato de sua respectiva subscrição, exceto se de outra forma for deliberado em Assembleia de Cotistas ou caso tais despesas e custos sejam exclusiva e integralmente pagas com recursos da Gestora por pura discricionariedade deste. O eventual saldo positivo decorrente da arrecadação da taxa de distribuição, após os pagamentos das respectivas custas e despesas, será revertido em benefício da Classe.

5.6.1. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, este anexo não prevê uma Taxa Máxima de Distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM 160, com base no valor a ser captado por meio da oferta.

5.7. Encargos. São considerados encargos do Fundo e da Classe Única as despesas previstas abaixo, sem prejuízo das dispostas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175

5.8. Considerando que o Fundo possui uma única classe, a referida Classe Única será a responsável por arcar com todos os encargos do Fundo. Caso venham a ser criadas novas

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classes de cotas, deverão ser indicadas as despesas comuns às classes e sua forma de rateio, bem como o rateio de eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo.

5.9. Quaisquer despesas não previstas como encargos da Classe, correrão por conta da Administradora.

5.10. Mensalmente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas e até a liquidação da Classe, a Administradora obriga-se a utilizar as disponibilidades da Classe para atender às exigibilidades da Classe, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

• I. pagamento dos encargos da Classe descritos no artigo acima; II. pagamento de rendimentos aos Cotistas, se houver;

• III. pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira da Classe; e

• IV. formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação da Classe, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

5.10.1. Sempre que for verificada a insuficiência de caixa na Classe, a Administradora convocará os Cotistas em Assembleia Especial de Cotistas, para que esses realizem os devidos aportes adicionais de recursos na Classe, mediante a aprovação da emissão de novas cotas ou integralização de Cotas já subscritas, conforme aplicável.

6. DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

6.1. Competência. A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas da Classe Única serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” e em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

6.1.1. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• I. as demonstrações contábeis;

• II. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• III. destituição ou substituição da Administradora, e escolha de seu respectivo substituto;

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auditor independente ou se, estando presentes todos os Cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora, da Gestora e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas pela Administradora far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página da Administradora na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

6.3.2. Não se realizando a Assembleia de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail), com antecedência de 05 (cinco) dias.

6.3.3. Para efeito do disposto no item 6.3.2, admite-se que a segunda convocação da Assembleia de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no item 6.3.1.

6.3.4. A Assembleia Especial de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até dois representantes para exercerem as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, cujo prazo de mandato será de 1 (um) ano. 6.3.5. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Especial de Cotistas realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

6.3.6. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo 6, será considerada regular a Assembleia Especial de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

6.3.7. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem

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do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas.

6.3.8. Compete a Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.9. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe Única ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento.

6.3.10. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas devem ocorrer:

• I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.11. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado para a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.11.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.11.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.12. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.11, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.13. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

• II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por

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entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.14. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.3.15. O Regulamento e o presente Anexo I poderão ser alterados, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo e da Classe Única sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da taxa devida a prestador de serviços.

6.3.16. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, e a alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, formalizado em carta, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pela Administradora a cada Cotista, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias quando se trata de Assembleia Ordinária e 15 (quinze) dias quando se trata de Assembleia Extraordinária, desde que observada as formalidades previstas no art. 14 e art. 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Para fins do disposto neste artigo e nas demais disposições do Regulamento e deste Anexo I, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

6.4.3. O não pronunciamento dos Cotistas no prazo máximo estabelecido no item 6.4

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acima, será considerado como abstenção à respectiva deliberação, devendo tal observação constar do processo de consulta enviado ao Cotista.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia de Cotistas.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no item 6.6.1. abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

6.6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (xi) e (xii) do item 6.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas.

6.6.2. Nas matérias dispostas no item 6.6.1. acima, a Administradora e suas Partes Relacionadas, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

6.6.3. Os percentuais acima indicados deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe Única indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.4. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, formalizado em carta, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pela Administradora a cada cotista, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias quando se tratar de assembleia geral ordinária, e 15 (quinze) dias quando se tratar de assembleia geral extraordinária, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.5. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

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Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia, respeitada a regulamentação vigente. 6.6.6. Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas ou na Assembleia Especial de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos. 6.6.7. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe Única. 6.6.8. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: I. o prestador de serviço, essencial ou não; II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe Única ou subclasse(s) no que se refere à matéria em votação; e V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. 6.6.9. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas da Classe Única forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175. 6.6.10. Qualquer deliberação tomada na Assembleia de Cotistas somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia de Especial de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Anexo I devidamente alterado e consolidado. 6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo ou a Classe Única e a Administradora ou a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

6.7.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• Anexo I ao Regulamento Vinci Residencial Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• III. ser dirigido a todos os cotistas.

• 6.8.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas pela Classe Única solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe Única, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

6.8.2. A Administradora, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

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presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

7.1.2. Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo e da Classe Única, permitida a reeleição.

7.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

7.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• I. ser cotista da Classe Única;

II. não exercer cargo ou função na Administradora ou Gestora, controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe Única, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. não estar em conflito de interesses com a Classe Única; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

7.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora, à Gestora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

7.1.6. As competências e deveres dos representantes dos Cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

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8. DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DA CLASSE ÚNICA

8.1. Liquidação. Na hipótese de liquidação da Classe, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

8.2. Na hipótese de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe. Das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.2.1. Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos da Classe Única será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e a Classe Única.

8.2.2. A Classe entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I.

8.2.3. O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

• (i) caso seja deliberado em Assembleia de Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento; e

• (ii) desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros e Outros Ativos.

8.3. Procedimento de Liquidação. Na hipótese de liquidação da Classe, seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Financeiros a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Especial de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

8.4. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão da venda.

8.5. Após a partilha dos ativos, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

• I. o prazo de 15 (quinze) dias (a), o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da

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Assembleia Especial de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso; e (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

• II. no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditas e a data da efetiva liquidação da Classe, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

8.5.1. Encerrados os procedimentos referidos no item 8.5 acima, a Assembleia Especial de Cotistas, poderá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe ainda em circulação.

8.5.2. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo I, por ocasião da liquidação da Classe ou ainda na hipótese da Assembleia Especial de Cotistas referida acima não chegara acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da Classe aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

8.5.3. Nos termos do item 8.5.2 acima, na hipótese da Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo I, ficando autorizados a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

8.5.4. No caso de constituição do condomínio referido acima, a Administradora deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam a Administradora para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Administradora perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item 8.5.5, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

8.5.5. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição da Administradora do

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condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

8.5.6. A regra de constituição de condomínio prevista no item 8.5.5 acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Anexo I.

8.5.7. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos no item 6.1.1 deste Anexo I.

8.5.8. A Administradora e/ou empresa por ela contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 8.5.4 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, à Administradora e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira da Classe na forma do art. 334 do Código Civil Brasileiro.

8.6. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo e da Classe Única, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso o Fundo e/ou a Classe Única figure(m) como acusado(s) em processo administrativo sancionador perante à CVM pendente de encerramento.

9. FATORES DE RISCO

9.1. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Classe Única estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e outros riscos, conforme descritos no prospecto da oferta de Cotas da Classe, conforme o caso, e no Informe Anual da Classe, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

9.2. As aplicações realizadas na Classe Única não contam com a garantia da Administradora e da Gestora, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de

Anexo I ao Regulamento

perdas para a Classe e para o Cotista.

10. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

10.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo e a Classe Única devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

10.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

10.1.2. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.1.3. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

10.1.4. Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue à Administradora, o envio das informações previstas no item 10.1 deste por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

10.1.5. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Anexo I ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas à Administradora por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados da Administradora, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

11. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. tal política orienta as decisões da gestora em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.

11.2. A Gestora exercerá o direito de voto em Assembleias de Cotistas, na qualidade de representante da Classe, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e da Classe Única, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a

Anexo I ao Regulamento Vinci Residencial Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

diligência exigidos pelas circunstâncias. nesse sentido, ao votar em assembleias representando a Classe, a Gestora buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira da Classe.

11.3. A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira da Classe.

11.4. Foro. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes do Regulamento.