Prospecto Distribuição Cotas - Definitivo BGRB11 de 25/05/2026

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PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 4ª EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO

BGR B32

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 57.216.258/0001-47

ADMINISTRADORA

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XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ nº 02.332.886/0001-04

Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, Botafogo, CEP 22290-210, Rio de Janeiro - RJ

GESTORA

BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.

CNPJ nº 48.730.767/0001-00

Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, Sala 1.602, Brooklin Novo, São Paulo - SP

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DO FUNDO Nº BRBGRBCTF005 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NA B3: BGRB11

Tipo ANBIMA: Tijolo Renda – Gestão Definida Segmento ANBIMA: Escritórios Registro da Oferta nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/168 , em 25 de maio de 2026*

• concedido por meio do Rito de Registro Automático de Distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

Oferta pública de distribuição primária de até 392.016 (trezentas e noventa e duas mil e dezesseis) Novas Cotas (“Novas Cotas”) integrantes da 4ª Emissão da CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe”) do BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 57.216.258/0001-47 (“Fundo” e “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 110,71 (cento e dez reais e setenta e um centavos) por Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) (“Preço de Emissão”), e preço de subscrição, considerando a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) de R$ 115,00 (cento e quinze reais) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”). Considerando o Preço de Emissão, a Oferta será realizada no montante total de até,

R$ 43.400.091,36*

(quarenta e três milhões, quatrocentos mil,

noventa e um reais e trinta e seis centavos)

(“Montante Inicial da Oferta”)

*Sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), sem considerar a Taxa de Distribuição.

A Oferta será realizada sob a coordenação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, Botafogo, CEP 22290-210, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório sob o nº 10.460, de 26 de junho de 2009 (“Coordenador Líder” ou “XP Investimentos”). O Coordenador Líder poderá convidar outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3 (“Participantes Especiais”) da Oferta para, na qualidade de instituição participante, participar da Oferta, sendo que, neste caso, serão celebrados termos de adesão ao Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto) entre o Coordenador Líder e as referidas instituições financeiras (cada, um “Termo de Adesão”).

As Novas Cotas objeto da Oferta serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”), sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3.

Será devida taxa no valor de R$ 4,29 (quatro reais e vinte e nove centavos) por Cota, equivalente a 3,88% (três inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) do Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores (inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, os cessionários do Direito de Preferência, e os Cotistas que exercerem o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional) adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados exclusivamente para pagamento dos custos e despesas da Oferta, sendo certo que (i) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Fundo, exceto pelas comissões de estruturação e distribuição da Oferta devidas às Instituições Participantes da Oferta (conforme definidas abaixo), calculadas proporcionalmente ao valor das Novas Cotas integralizadas, que serão integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição Primária, uma vez que o Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas à Gestora ou à Administradora, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014; e (ii) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo. Dessa forma, cada Nova Cota possui o Preço de Subscrição de R$ 115,00 (cento e quinze reais), equivalente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária.

A CVM não realizou análise prévia do conteúdo deste Prospecto Definitivo nem dos documentos da Oferta.

A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Novas Cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”). As Novas Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 11 a 30.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Novas Cotas a serem distribuídas.

Este Prospecto Definitivo está disponível nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3 (“Meios de Divulgação”).

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Novas Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo.

A data deste Prospecto Definitivo é 25 de maio de 2026.

[e] COORDENADOR LÍDER

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ASSESSOR LEGAL DO COORDENADOR LÍDER ASSESSOR LEGAL DA GESTORA

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ÍNDICE

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ANEXOS

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Novas Cotas serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão” e “Oferta”), conduzida pelo Coordenador Líder, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), o Fundo foi constituído em 09 de setembro de 2024 por meio da “Instrumento Particular de Constituição do BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário” e a versão vigente do regulamento do Fundo foi aprovada em 30 de dezembro de 2025 (“Regulamento”) e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas da Classe Única Responsabilidade Limitada do BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, celebrado entre o Fundo, a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de administradora (“Administradora”), o Coordenador Líder e a BGR ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, Sala 1602, Brooklin Novo, inscrita no CNPJ sob o nº 48.730.767/0001-00, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”) 25 de maio de 2026 (“Contrato de Distribuição”).

Os termos e condições da Oferta foram deliberados e aprovados por meio do “Instrumento de Deliberação Conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única Responsabilidade Limitada do Bgr B32 Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” celebrado em 25 de maio de 2026 (“Ato de Aprovação da Oferta”)

A Administradora, a Gestora e o Fundo serão referidos, em conjunto, como os “Ofertantes”.

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe e vice-versa.

A Oferta será conduzida sob o rito de registro automático de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso VII, “b” da Resolução CVM 160.

A Oferta será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ~~E~~ (“ ~~o~~ ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), e no “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor, e ~~&~~ suas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (em conjunto, “Código ANBIMA de Ofertas” e, quando em conjunto com o Código ANBIMA de Administração e Gestão, os “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) ~~o~~ dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme abaixo definido). <

Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Contrato, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe e vice-versa.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Novas Cotas da Classe: (i) são emitidas em subclasse e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência (nos termos do Regulamento), salvo se renunciado pelos Cotistas em assembleia de Cotistas; (viii) cada cota do Fundo corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia de valores mobiliários e escrituração de Novas Cotas de fundos de investimento por meio dos Atos Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº 11.485, de 27 de dezembro de 2010, que poderá, a seu critério, contratar outra instituição para tal atividade, nos termos do Regulamento e da legislação aplicável, na qualidade de custodiante e escriturador das Novas Cotas (“Escriturador”) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

Cada Nova Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

Sem prejuízo do disposto nos itens “(i)” e “(viii)” acima, não podem votar nas assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não, do Fundo; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha

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interesse conflitante com o Fundo ou à sua classe de Novas Cotas; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Não se aplica o disposto acima quando estas pessoas forem os únicos cotistas do Fundo, da Classe ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia de Cotistas da Classe ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta será destinada aos investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente) e que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento, sendo certo que aqueles que: (i) sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou superior a R$ 1.000.043,43 (um milhão, quarenta e três reais e quarenta e três centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a no mínimo 9.033 (nove mil e trinta e três) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Institucionais”; ou (ii) sejam investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.932,72 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e trinta e dois reais e setenta e dois centavos) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a até 9.032 (nove mil e trinta e duas) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”.

No âmbito da Oferta, não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Sob pena de cancelamento de seu Documento de Aceitação pelo Coordenador Líder ou pelo Participante Especial que a receber, cada Investidor deverá informar em seu Documento de Aceitação, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso.

Caso seja verificado pelo Coordenador Líder excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Novas Cotas inicialmente ofertados, não será permitida a colocação de Novas Cotas perante Investidores que sejam Pessoas Vinculadas e os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo que esta regra não e aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, observadas também as demais exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas objeto da Oferta serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados

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e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3.

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta e os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou cessionários do Direito de Preferência) e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Novas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação para negociação, a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço de emissão de cada Nova Cota será equivalente a R$ 110,71 (cento e dez reais e setenta e um centavos) (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, definido com base na perspectiva de rentabilidade, nos termos do item I.2.1. da seção “B. Cotas” do anexo do Regulamento, e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento.

Observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento, será devida taxa no valor de R$ 4,29 (quatro reais e vinte e nove centavos) por Cota, equivalente a 3,88% (três inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) do Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores (inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional) adicionalmente ao Preço de Emissão, cujos recursos serão utilizados exclusivamente para pagamento dos custos e despesas da Oferta (“Taxa de Distribuição Primária”), sendo certo que (i) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo, exceto pelas comissões de estruturação, coordenação e distribuição da Oferta devidas às Instituições Participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das Novas Cotas integralizadas, que serão integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição Primária, uma vez que o Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas à Gestora ou à Administradora, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014; e (ii) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo.

Dessa forma, cada Nova Cota possui o Preço de Subscrição de R$ 115,00 (cento e quinze reais), equivalente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Subscrição”).

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

Montante Inicial da Oferta

O montante da Oferta será de até R$ 43.400.091,36 (quarenta e três milhões, quatrocentos mil, noventa e um reais e trinta e seis centavos), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”).

Lote Adicional

Não haverá a possibilidade de emissão de lote adicional das Novas Cotas no âmbito da Oferta

Montante Mínimo da Oferta

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 21.700.045,68 (vinte e um milhões, setecentos mil e quarenta e cinco reais e sessenta e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 196.008 (cento e noventa e seis mil e oito) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, e as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de Novas Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Novas Cotas será de até 392.016 (trezentas e noventa e duas mil e dezesseis) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão utilizados pelo Fundo, à luz de sua política de investimentos, para a quitação (parcial e/ou total, conforme o caso) de valores relacionados, direta e indiretamente, à aquisição, pelo Fundo, da fração ideal do imóvel objeto da matrícula nº 201.738 do 4º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, bem como de quaisquer outros imóveis (ou frações ideais de imóveis) que passem a integrar o empreendimento imobiliário denominado “Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32”, localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.732 (“Imóvel Alvo”).

O Imóvel Alvo consiste em edifício comercial composto por: (a) prédio destinado a condomínio comercial e de serviços com 26 andares, 01 mezanino, 8 subsolos, garagem exclusiva e ático; (b) prédio destinado a condomínio comercial de e de serviços com 7 andares, 3 subsolos, garagem exclusiva; e (c) prédio destinado a local de reunião com 01 andar e 01 subsolo.

Consoante o disposto na matrícula do Imóvel-Alvo, a área de terreno é de 13.458,64m² e o cadastro do IPTU indica a área de terreno total de 13.459,00m².

Na data deste Prospecto, o Fundo é titular direto da fração ideal de 12,87% (doze inteiros e oitenta e sete centésimos por cento) do Imóvel Alvo e indireto, por meio da ESTUDIO PARTICIPAÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 46.588.134/0001-76 (“Estação Berrini”), de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento ) de participação no Imóvel Alvo, totalizando 14,62% (quatorze vírgula sessenta e dois por cento). Para mais informações, favor verificar o item abaixo.

Para mais informações sobre o Imóvel Alvo, favor verificar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, em especial os fatores de risco “A diligência jurídica apresenta escopo restrito”, “Risco de regularidade dos imóveis a serem adquiridos pelo Fundo”, “Risco de regularidade de área construída do Imóvel Alvo da Oferta”, “Riscos Ambientais”, “Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público”, “Risco de Vacância” e “Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários”, na página 26, 28, 29, 25, 13 e 24 deste Prospecto Definitivo.

Os recursos líquidos oriundos da Oferta serão alocados da seguinte forma:

Aquisição indireta de Fração Ideal Adicional de 1,55% do Imóvel-Alvo

Os recursos líquidos da Oferta, estimados em aproximadamente R$ 43.400.000,00, serão destinados à aquisição indireta de 1,55% do Imóvel-Alvo, mediante a aquisição, pelo Fundo, de cotas da Estação Berrini.

A Estação Berrini é uma sociedade limitada que tem como objeto social (i) compra e venda de imóveis próprios; (ii) construção de edifícios; e (iii) incorporação de empreendimentos imobiliários.

Na data deste Prospecto, a Estação Berrini possui 49% (quarenta e nove por cento) das ações da FLPP FARIA LIMA PRIME PROPERTIES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 07.349.852/0001-38 (“FLPP”), que, por sua vez, possui participação de 74% (setenta e quatro por cento) no Imóvel Alvo. Considerando o exposto acima, a participação indireta final do Fundo no Imóvel Alvo é de 14,62% (quatorze vírgula sessenta e dois por cento).

Caso a Oferta seja integralmente subscrita e integralizada, a participação final do Fundo no Imóvel-Alvo corresponderá a 16,17% (dezesseis inteiros e dezessete centésimos por cento). Na hipótese de distribuição parcial, a participação do Fundo no Imóvel-Alvo será ajustada de forma proporcional ao montante efetivamente subscrito e integralizado no âmbito da Oferta.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS DESTINATÁRIOS DOS RECURSOS, VIDE SEÇÃO 12 DO PROSPECTO

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

A destinação dos recursos conforme prevista no item 3.1 acima não configura conflito de interesses.

Após a Oferta, caso a Classe venha a adquirir ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, pela Gestora, ou pessoas a eles ligadas, ou por veículos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora e pela Gestora, bem como aquisição pela Classe de ativos financeiros e valores mobiliários que tenham como contraparte veículos de investimento geridos ou administrados pela Gestora ou pela Administradora, tendo em vista que tais aquisições configuram situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável (“Ativos Conflitados”), sua concretização dependerá de aprovação

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prévia e específica de Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Ainda, os Ativos Conflitados serão adquiridos em bases comutativas e de acordo com as práticas adotadas para a aquisição de qualquer outro ativo pela Classe.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Na hipótese de distribuição parcial da Oferta, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos líquidos efetivamente captados serão destinados ao mesmo objetivo indicado no item 3.1 acima. Nesse caso, a participação adicional do Fundo no Imóvel-Alvo será ajustada proporcionalmente ao montante efetivamente subscrito e integralizado no âmbito da Oferta, não havendo alteração na destinação dos recursos.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos

Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos composta, primordialmente, por imóveis e por quotas ou ações de sociedades investidas, a propriedade de Novas Cotas do Fundo não confere aos seus cotistas a propriedade sobre tais ativos. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Dessa forma, os Investidores podem enfrentar dificuldades caso tenham necessidade de exercício de direitos relacionados aos ativos do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Crédito dos Locatários

Os locatários dos Ativos Imobiliários investidos pelo Fundo poderão não cumprir suas obrigações de pagamento dos aluguéis, gerando risco de inadimplência. Tal situação poderá resultar na redução das receitas de locação, afetando negativamente a rentabilidade do Fundo. A inadimplência dos locatários pode comprometer a distribuição de rendimentos aos cotistas, bem como a capacidade do Fundo de arcar com suas despesas operacionais, tais como taxas de condomínio e tributos, impactando adversamente a rentabilidade dos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

Os Ativos Alvo da Classe poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos locatários dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel do Ativo Alvo da Classe se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis do Ativo Alvo da Classe estão localizados.

Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

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Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira do Fundo e não existência de garantia de eliminação de riscos por parte da administração do Fundo

O Fundo destinará os recursos captados exclusivamente a um único ativo, não compondo em seu escopo da Política de Investimento diversificar com outros ativos. Isso gera uma concentração da carteira, expondo o Fundo a riscos inerentes a esse tipo de ativo/mercado. O Regulamento não estabelece critérios de concentração e/ou diversificação da carteira do Fundo, de modo que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados decorrentes do sucesso de poucos ativos imobiliários e da venda dos imóveis e/ou demais ativos imobiliários.

A exposição dos cotistas aos riscos a que o Fundo está sujeito poderão acarretar perdas. Embora a Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas, especialmente nas hipóteses em que o mercado estiver em condições adversas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Relativo à Concentração e Pulverização

O Fundo pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Novas Cotas. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os cotistas que não exercerem o seu respectivo direito de preferência na subscrição, nos termos constantes do Regulamento, terão as suas participações no Fundo diluídas. Desta forma, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial de uma nova emissão de cotas ou mesmo a totalidade das novas cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas do Fundo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de ativos integrantes da carteira do Fundo e distribuição aos Cotistas o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado dos Ativos do Fundo

Os Ativos integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos que compõem a sua carteira, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos regulatórios

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, arcabouço legal e regulatório referente à geração distribuída, e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, afetar negativamente os Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco operacional

Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do Fundo.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos ocupantes dos imóveis; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial de alguns dos imóveis do Fundo; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe

O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar direta ou indiretamente a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da Classe decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados

Nos termos do Regulamento e do seu respectivo Anexo Descritivo, a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a Classe, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel à Classe ou acarretar a ineficácia da aquisição pela Classe. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a Classe perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta os documentos

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de aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Novas Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias do Ativo Alvo

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do Ativo Alvo da Classe, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas ao Ativos Alvo não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: MaiorRiscos relacionados à liquidez das Cotas e da carteira do Fundo

Os Ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Os FII representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e por essa razão encontram pouca liquidez em tal mercado. Adicionalmente, os FII, por força regulamentar, são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas sob nenhuma hipótese. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário da B3. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição

Nos termos do Contrato de Distribuição, as Novas Cotas são distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação com relação ao Montante Inicial da Oferta, correspondente a R$ 43.400.091,36 (quarenta e três milhões, quatrocentos mil, noventa e um reais e trinta e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.

O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das Condições Precedentes, as quais estão descritas no item 11.1. deste Prospecto, cujo atendimento deverá ser verificado até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item 11.1. desde Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a data de liquidação, conforme o caso, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

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Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todos os os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1. da seção “11. Contrato de distribuição”, na página 69 deste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos à aquisição de imóveis pelo Fundo

Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a compra e a venda dos imóveis do Fundo. Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos.

Aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências relacionados ao imóvel. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de auditoria (due diligence) realizado pelo Fundo, ou terceiros por ele contratados nos imóveis adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados durante o processo de auditoria (due diligence), o que poderia (i) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário do imóvel; (ii) implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; (iii) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução; ou (iv) perda da propriedade do Fundo sobre os imóveis, sem que seja reavido o respectivo valor investido, sendo que estas quatro hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas.

Adicionalmente, é possível que existam passivos e contingências não identificados quando da aquisição do respectivo imóvel que sejam identificados e/ou se materializem após a aquisição do imóvel pelo Fundo, reduzindo os resultados do Fundo e os rendimentos dos Cotistas. Por outro lado, ainda que inexistam contingências, é possível que o Fundo seja incapaz de realizar as aquisições nos termos inicialmente planejados, deixando de operar com sucesso as propriedades adquiridas.

Os Ativos-Alvo a serem investidos pelo Fundo continuarão sendo de propriedade de seus vendedores enquanto não for formalizado o negócio jurídico, o que só ocorrerá com o efetivo registro das respectivas escrituras perante os Cartórios de Registro de Imóveis competentes. Nesse ínterim, existe a possibilidade de os Ativos-Alvo serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários, em eventual execução proposta por seus credores, caso estes não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que poderia dificultar ou até inviabilizar a transmissão da propriedade dos Ativos-Alvo para o patrimônio do Fundo.

Caso a Administradora não seja capaz de finalizar e celebrar a aquisição dos Imóveis-Alvo ou caso os ImóveisAlvo não sejam adquiridos dentro do prazo e condições esperados, a rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente impactada.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco decorrente da ausência de garantia do capital investido

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, de quaisquer prestadores de serviços contratados ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da Administração dos Ativos Imobiliários por Terceiros

O Fundo poderá deter participação em ativos imobiliários, cuja administração seja realizada por empresas especializadas, sendo que o Fundo poderá estar sujeito ao desempenho de tais empresas especializadas, cuja atuação, apesar de fiscalizada pela Administradora, estará sujeita às condições contratuais típicas e necessárias à

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prestação de serviços, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar diretamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à concentração de Cotistas

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Novas Cotas ou mesmo a totalidade das Novas Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, aposição dos eventuais Cotistas minoritários. Nessa hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de alteração do Regulamento do Fundo

O Regulamento poderá sofrer alterações em razão de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas do Fundo e, por consequência, afetar a governança do Fundo e/ou acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de governança

Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado, de forma que pode ser possível o não comparecimento de Cotistas suficientes para a tomada de decisão em Assembleia Geral, podendo impactar adversamente nas atividades e rentabilidade do Fundo na aprovação de determinadas matérias em razão da ausência de quórum.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

O crescimento do Fundo poderá exigir recursos adicionais, os quais poderão não estar disponíveis ou, caso disponíveis, poderão não ser obtidos em condições satisfatórias

O eventual crescimento do Fundo poderá exigir volumes significativos de recursos, em especial para a aquisição ou o desenvolvimento de novas propriedades imobiliárias comerciais. O Fundo, além do fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar recursos adicionais, por meio de novas emissões de Novas Cotas, tendo em vista o crescimento e o desenvolvimento futuro de suas atividades. O Fundo não pode assegurar a disponibilidade de recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos serão obtidos em condições satisfatórias. Abaixo são exemplificados alguns dos fatores que poderão impactar na disponibilidade desses recursos:

• grau de interesse de investidores e a reputação geral do Fundo e de seus prestadores de serviços;

• capacidade de atender aos requisitos da CVM para novas distribuições públicas;

• atratividade de outros valores mobiliários e de outras modalidades de investimentos;

• research reports sobre o Fundo e seu segmento de atuação; e

• demonstrações financeiras do Fundo e de seus inquilinos.

A falta de acesso a recursos adicionais em condições satisfatórias poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades do Fundo, o que poderá afetar adversamente seus negócios e a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relacionado à co-propriedade dos Ativos Imobiliários

Uma vez realizada a captação integral das Novas Cotas objeto da Oferta, o Fundo deterá um percentual da propriedade plena sobre os Ativos Imobiliários, de modo que a titularidade dos Ativos Imobiliários será dividida com terceiros, que podem ter interesses divergentes do Fundo. Dessa forma, depende-se da anuência desses terceiros para a tomada de decisões significativas que afetem os Ativos Imobiliários. Mencionados terceiros, co-proprietários, podem ter interesses econômicos diversos, podendo agir de forma contrária à política estratégica e aos objetivos do Fundo. Disputas com os co-proprietários podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco relativo à ausência de garantia

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, do Escriturador ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desastres naturais e sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos Imobiliários investidos pelo Fundo ou que extraordinariamente integrem a carteira do Fundo, nos casos previstos no Regulamento, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo.

Ainda, nos casos em que excepcionalmente for proprietário ou titular de direitos sobre tais imóveis o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade do Fundo e o preço de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à forma de constituição do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Novas Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Novas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Novas Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos variados associados aos Ativos do Fundo

Os Ativos do Fundo estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos do Fundo, em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto Definitivo. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Novas Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para o Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta Não Institucional

Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja superior ao percentual destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio proporcional das Novas Cotas, conforme descrito neste Prospecto.

Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e/ou ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Documentos de Aceitação.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Novas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação para negociação, a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Em caso de cancelamento da Oferta ou de não atendimento das ordens por qualquer motivo, inclusive em caso de não atendimento do Montante Mínimo da Oferta ou não atendimento da condição eventualmente estipulada em caso de Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago por eles a título de preço de subscrição das Novas Cotas, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes.

Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Novas Cotas subscritas até o seu encerramento e tampouco farão jus ao recebimento de qualquer remuneração e/ou rendimento calculado a partir da respectiva data de integralização, conforme aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco Relacionado à Negociação das Novas Cotas

A negociação das Novas Cotas adquiridas no âmbito da Oferta no mercado secundário será restrita a Investidores Qualificados, considerando o público-alvo do Fundo. Essa limitação, decorrente do público-alvo definido para o Fundo, pode reduzir a liquidez das Novas Cotas, impactando a frequência e os preços de negociação e gerar dificuldades na alienação, pelo investidor, das Novas Cotas de sua titularidade. Assim, o investidor poderá ter dificuldades em negociar suas Novas Cotas, podendo resultar em prejuízos aos seus titulares.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco Relacionado à Distribuição Parcial e à não Colocação do Patrimônio Mínimo

A Oferta poderá ser cancelada caso não seja subscrito o volume mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, o Administradora deverá cancelar a Oferta e os respectivos Documentos de Aceitação firmados pelos Investidores. Adicionalmente, caso seja atingido o volume mínimo da Oferta, mas não seja atingido o montante total da oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em ativos alvo e ativos de liquidez, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Fatores macroeconômicos relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Novas Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Novas Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Novas Cotas, bem como resultar em perdas, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos; (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia; (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China; (iv) o ataque do grupo sunita palestino “Hamas” contra cidades israelenses a partir da Faixa de Gaza; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação de preços dos combustíveis fósseis, encarecendo a produção e custos logísticos, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Novas Cotas, os demais Cotistas do Fundo, a Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos

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investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, alteração pontual da legislação tributária bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), PIS, COFINS¹ nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99,direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo representem 30% (trinta por cento) ou ~~——————~~ mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a

1 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos da legislação aplicável, pelo Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”)

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rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em Novas Cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações, que podem, inclusive, ser decorrentes de alterações legislativas, de uma eventual reforma tributária, ou de novos entendimentos acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Novas Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos do Fundo, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em Novas Cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Novas Cotas.

Em 16 de janeiro de 2025, foi promulgada a Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, que institui o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo (IS), bem como alterações significativas na legislação tributária. A implementação dessas alterações tributárias ainda depende de regulamentação e a finalização do período de transição, que encerrará em 2033, data em que o IBS e a CBS serão definitivamente implementados. No âmbito da "nova regulamentação" da reforma tributária, o presidente Luiz Inácio Lula da Silva vetou a isenção para fundos de investimento, fundos patrimoniais e fundos que realizam operações com bens imóveis, afetando, portanto, os Fundos de Investimento Imobiliário – FII e os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – FIAGRO, de forma que o CBS e o IBS poderão vir a incidir sobre a receita decorrente da carteira de fundos que invistam em imóveis. Com o veto presidencial, o Imposto sobre Valor Agregado (IVA) – composto pelo CBS e IBS – passará a incidir sobre o aluguel, ponto que alcança os fundos imobiliários – que, em boa parte, tem na locação de imóveis o resultado das suas operações. Nesse sentido, a regulamentação seja implementada sem que o veto do presidente seja derrubado, os valores recebidos pelo Fundo à título de aluguel serão tributados, o que poderá afetar negativamente sua rentabilidade e seus cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo própria Gestora do Fundo, e, nas eventuais novas emissões de Novas Cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

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Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Novas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de Governança sobre o Imóvel Adquirido Indiretamente:

A aquisição indireta do Imóvel-Alvo pode apresentar riscos de governança. Dificuldades na administração e supervisão das ações relativas à associação que realiza a administração do Imóvel-Alvo podem impactar negativamente o desempenho da rentabilidade do Imóvel-Alvo, resultando em prejuízos financeiros para o Fundo e afetando a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de uso de derivativos

O Fundo pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pelo Fundo pode: (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito de remuneração das Novas Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

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Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, o imóvel integrante da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderá ser desapropriado por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso os imóvel(is) seja(m) desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos imóvel(is), tais como o (i) tombamento deste ou de área de seu entorno, (ii) incidência de preempção e/ou (iii) criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tal imóvel pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Adicionalmente, pelo Imóvel Alvo da Oferta estar em área envoltória da Antiga Sede do Sítio Itaim, bem tombado pelo Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico (“CONDEPHAAT”), em casos de modificações junto ao empreendimento imobiliário do Imóvel Alvo da Oferta, a CONDEPHAAT deverá ser consultada previamente, o que poderá implicar em atrasos ao cronograma de tal modificação, assim como, em caso de retorno negativo do referido órgão, na impossibilidade de efetivação de tais modificações, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao Imóvel Alvo da Oferta, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, em áreas próximas às áreas em que se situam o Imóvel Alvo da Oferta poderão impactar adversamente a capacidade de o Fundo locar e renovar a locação de espaços do Imóvel Alvo da Oferta em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Novas Cotas.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

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Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como o Fundo poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

A diligência jurídica apresenta escopo restrito

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador no âmbito da Oferta, que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição conduzida pelos assessores jurídicos da Gestora, apresenta escopo restrito, incluindo, mas não se limitando à verificação da veracidade das informações constantes da Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados ao Imóvel Alvo da Oferta.

A não aquisição do Imóvel Alvo em virtude de não atendimento de condições precedente, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.

Por fim, faz parte da política de investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis que passem a integrar o empreendimento imobiliário do Imóvel Alvo da Oferta. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Período de Exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e Período de Coleta de Intenção de Investimentos concomitante

Considerando que o Período de Coleta de Intenção de Investimentos estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores somente serão acatados até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o término do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, observado, ainda, os critérios de rateio da Oferta e a possibilidade de Distribuição Parcial. Nesse sentido, a quantidade inicial de Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação poderá ser reduzida, afetando a expectativa de investimento no Fundo pelo Investidor.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de Diluição

No caso de realização de novas emissões de cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de potencial conflito de interesse

O Regulamento prevê determinados atos que caracterizam conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora ou a Gestora, os quais que dependem de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, ou entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo

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OQ:
o:<

e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto na Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou da Gestora uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços de formador de mercado; (v) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços de distribuidor, exceto para a primeira emissão ou se houver a previsão de taxa de distribuição, nos termos do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014, como é o caso da presente Oferta; (vi) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, dentre outros previstos no Regulamento e na Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Escala qualitativa de risco: Média

Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas

O Fundo é administrado pela Administradora e suas Cotas serão distribuídas, no âmbito da Oferta, pelo Coordenador Líder, que consistem na mesma pessoa jurídica. Assim, poderá haver potencial conflito de interesses, uma vez que a mesma pessoa jurídica desempenhará duas funções diferentes na Oferta e no Fundo, o que poderá prejudicar os cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e do imóvel que vier a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Novas Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Novas Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM e pela ANBIMA no âmbito do acordo de cooperação técnica para registro de ofertas, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático

A Oferta foi registrada por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da Emissão e da Oferta constantes dos documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA.

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OQ:
o:<

Os Investidores interessados em investir nas Novas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo.

Tendo isso em vista, a CVM e/ou a ANBIMA poderão analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda do Ativo Alvo e dos Ativos de Liquidez da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: MenorRisco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de cotas do Fundo e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de cotas do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de regularidade dos imóveis a serem adquiridos pelo Fundo

O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os Ativos-Alvo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Resolução CVM 175, conforme aplicável. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de regularidade de área construída do Imóvel Alvo da Oferta

A regularidade da área construída é um fator relevante para a operação e valorização de imóveis vinculados ao Fundo. O Imóvel Alvo da Oferta está sujeito à conformidade com legislações urbanísticas, zoneamento e normas de licenciamento municipal, estadual e federal. Caso a área construída do Imóvel Alvo da Oferta apresentada na

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OQ:
o:<

matrícula seja diferente daquela efetivamente existente e presente nos cadastros realizados junto à Prefeitura Municipal competente, poderá ser exigida uma retificação no registro e atualização das licenças, o que poderá implicar em custos adicionais, afetando adversamente as atividades e os resultados operacionais do Imóvel Alvo da Oferta e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos ambientais

O Imóvel Alvo da Oferta está sujeito a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas; (iii) ocorrência de problemas ambientais que podem acarretar a perda de valor do Imóvel Alvo e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Inexistência de Seguro

Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, o Fundo estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos do Fundo a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os cotistas devem deliberar sobre I - cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II - cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III - liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV - determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da Não Efetivação da Aquisição de Participação Societária na Estação Berrini

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. Neste cenário, caso o valor oriundo das Cotas ofertadas seja inferior ao previsto para fins da aquisição de participação societária na Estação Berrini, a aquisição da Estação Berrini não será efetivado, podendo impactar negativamente o Fundo e seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

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OQ:
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Risco do Exercício do Direito de Preferência por Locatários ou Sublocatários junto ao Imóvel Alvo da Oferta

Em que pese os locatários do Imóvel Alvo da Oferta tenham renunciado expressamente ao exercício do direito de preferência ou tenha havido o decurso do prazo legal sem manifestação destes, há o risco de algum dos locatários questionar a efetivação da aquisição do Imóvel Alvo da Oferta e, aqueles que têm o pertinente contrato de locação registrado e averbado, podem ainda haver para si a fração ideal do Imóvel Alvo da Oferta, nos termos do artigo 33 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, podendo ocasionar em perdas decorrentes de eventuais reivindicações de locatários. Caso tal cenário venha a se concretizar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

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5. CRONOGRAMA

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OQ:
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cá:

5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

O cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta é o seguinte:

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina.

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OQ:
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CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E COM O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, OBSERVADO AINDA, OS CRITÉRIOS DE RATEIO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.2 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 45 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

DURANTE A COLOCAÇÃO DAS NOVAS COTAS, O INVESTIDOR DA OFERTA QUE SUBSCREVER AS NOVAS COTAS OBJETO DA OFERTA RECEBERÁ, QUANDO REALIZADA A RESPECTIVA LIQUIDAÇÃO, RECIBO DAS NOVAS COTAS QUE, ATÉ A DATA DEFINIDA NO FORMULÁRIO DE LIBERAÇÃO, QUE SERÁ DIVULGADO POSTERIORMENTE À DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO E DA OBTENÇÃO DE AUTORIZAÇÃO DA B3, NÃO SERÁ NEGOCIÁVEL. TAL RECIBO É CORRESPONDENTE À QUANTIDADE DE NOVAS COTAS POR ELE ADQUIRIDA, E SE CONVERTERÁ EM TAL NOVA COTA NA DATA DEFINIDA NO FORMULÁRIO DE LIBERAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO, A SER DIVULGADO POSTERIORMENTE À DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO E DE OBTIDA A AUTORIZAÇÃO DA B3, MOMENTO EM QUE AS NOVAS COTAS PASSARÃO A SER LIVREMENTE NEGOCIADAS NA B3.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: https://www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/index.html (neste website, selecionar “Fundos de Investimento”, procurar por “BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada);

Coordenador Líder: www.xpi.com.br (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição da Quarta Emissão de Novas Cotas de Classe Única do BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada);

Gestora: https://www.bgrasset.com.br/ (neste website clicar em “Fundos” e localizar o “BGRB11”, e, então, clicar na opção desejada);

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM nº 160/22”, preencher o campo “Emissor” com “BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, clicar no documento desejado); e

B3: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados”, digitar “BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário”, digitar o número que aparece ao lado e clicar em “Continuar”, clicar em “BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário”, acessar o sistema “Fundos.NET” clicando no link “clique aqui”, em seguida selecionar o documento desejado).

O Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar o Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, durante Período de Coleta de Intenção de Investimentos. O Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar Documento de Aceitação, junto ao Coordenador Líder, durante o Período de Coleta de Intenção de Investimentos, ou enviar Documento de Aceitação para o Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação.

Os Investidores deverão indicar a quantidade de Novas Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante

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OQ:
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Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. O Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Novas Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (c) condições da Distribuição Parcial; (d) incluir declaração pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto Definitivo e da Lâmina; e (e) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os Documentos de Aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e Direito de Subscrição das Sobras e Montante Adicional) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS NOVAS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

A tabela abaixo indica os valores de negociação máxima, média e mínima das cotas do Fundo para os períodos indicados:

(1) Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da cota;

(2) Valor Médio: Média dos fechamentos da cota no período; e

(3) Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da cota.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição das Novas Cotas

Direito de Preferência

Observado o disposto no Ato de Aprovação da Oferta (conforme definido abaixo), é assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pelo Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, o Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, até a proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 0,20280889197 (“Direito de Preferência” e “Fator de Proporção”, respectivamente).

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OQ:
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O percentual de Novas Cotas objeto da Oferta a que cada Cotista tem Direito de Preferência será proporcional à quantidade de cotas emitidas pelo Fundo integralizadas e detidas por cada cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, em relação à totalidade de Novas Cotas em circulação nessa mesma data, conforme aplicação do Fator de Proporção durante o Período de Exercício do Direito de Preferência. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional (conforme abaixo definido).

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que (a) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (i) o Cotista deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (ii) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o término do prazo referido no item (b) acima, em qualquer em qualquer uma das agências especializadas do Escriturador.

Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros, total ou parcialmente, por meio do Escriturador, a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 3º (terceiro) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) observados os procedimentos operacionais do Escriturador.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas e cessionários do Direito de Preferência (a) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, não se aplicando a tais Cotistas a obrigação representada pela Investimento Mínimo por Investidor; (b) deverão indicar seu interesse no exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional; e (c) poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou maior que o Volume Mínimo da Oferta, mas menor que o Volume Inicial da Oferta, nos termos da seção “Distribuição Parcial”.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência (conforme abaixo definida) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado na Data de Liquidação do Direito de Preferência, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de computadores: (a) da Administradora; (b) da Gestora; (c) do Coordenador Líder; (d) da CVM; e (e) da B3, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que poderão ser objeto do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e objeto de subscrição pelos Investidores, observado o descrito abaixo (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”). Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista que exercer o Direito de Preferência, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a data definida no Formulário de Liberação que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e receberá rendimentos pro rata do Fundo e dos investimentos temporários. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, da divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DENTRO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional

Caso existam Novas Cotas remanescentes não subscritas e integralizadas no âmbito do exercício do Direito de Preferência (“Sobras”), será conferido aos Cotistas ou aos terceiros cessionários do Direito de Preferência que manifestaram o seu interesse no exercício das Sobras, sendo este o direito de subscrição de Sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), o qual será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre: (i) o número de Novas Cotas remanescentes após o Período de Exercício do Direito de Preferência e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, sendo certo que serão

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consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas ou terceiros cessionários que, no ato do exercício do Direito de Preferência, indicaram sua intenção em participar do Direito de Subscrição de Sobras. Cada Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação de interesse no exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas correspondente ao saldo remanescente de Novas Cotas após o exercício do Direito de Subscrição de Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional” e, em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, “Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional”), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada ao total de Sobras (“Montante Adicional”). É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, o seu Direito de Subscrição de Sobras e seu Direito de Subscrição de Montante Adicional.

Caso haja excesso de demanda por Novas Cotas no âmbito do Montante Adicional, será realizado um rateio de forma proporcional entre os Cotistas que indicaram seu interesse na subscrição de Novas Cotas no âmbito do Montante Adicional, levando-se em consideração a quantidade de Novas Cotas indicadas por tais Cotistas para subscrição no âmbito do Montante Adicional, sendo certo que eventuais arredondamentos de Novas Cotas serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Os Cotistas poderão exercer o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional (a) até o 3º (terceiro) Dia Útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional (inclusive) junto à B3, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 4º (quarto) Dia Útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional (inclusive) junto Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador (“Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional”).

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional será realizada na Data de Liquidação das Sobras e Montante Adicional na B3 e no Escriturador (“Data de Liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional”), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional junto à B3 e ao Escriturador e, não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas, ou caso, atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta não seja encerrada, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora e a Administradora, será divulgado, na Data de Liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional”) nos Meios de Divulgação, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e a quantidade de Novas Cotas não colocadas, se houver, que poderão ser colocadas no âmbito da Oferta junto aos Investidores.

É RECOMENDADO A TODOS OS COTISTAS QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO DO SEU DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL.

CASO A TOTALIDADE DOS COTISTAS EXERÇA A SUA PREFERÊNCIA PARA A SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS DA OFERTA, INCLUSIVE PARA FINS DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, A TOTALIDADE DAS NOVAS COTAS OFERTADAS PODERÁ SER DESTINADA EXCLUSIVAMENTE AOS ATUAIS COTISTAS QUE EXERÇAM SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA, DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL DE FORMA QUE A OFERTA INSTITUCIONAL E A OFERTA NÃO INSTITUCIONAL PODERÃO VIR A NÃO SEREM REALIZADAS. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE SEÇÃO DE FATORES DE RISCO NA PÁGINA 11 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Posição patrimonial do Fundo antes e após a Oferta

A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização das Novas Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

• Considerando o patrimônio líquido do Fundo em 30 de abril de 2026, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários.

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Cenário 1: Considerando a distribuição do Montante Mínimo da Oferta, excluído o Custo Unitário de Distribuição.

Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta, excluído o Custo Unitário de Distribuição.

A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Novas Cotas, é a seguinte:

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das cotas de emissão do Fundo em 30 de abril de 2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima.

PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DO RISCO DE DILUIÇÃONOS INVESTIMENTOS, VEJA A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, EM ESPECIAL, O FATOR DE RISCO “RISCO DE DILUIÇÃO” NA PÁGINA 26 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Preço de Emissão foi definido conforme Ato de Aprovação da Oferta, sendo correspondente ao valor que a Gestora, em conjunto com o Coordenador Líder, entenderam que seria adequado às expectativas do mercado.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta, bem como o Cotista ou terceiro cessionário que, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, exercer o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas.

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de balcão. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Novas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa; e que não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção “4. Fatores de Risco”, na página 11 deste Prospecto Definitivo. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Novas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 11 A 30 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR NOVAS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM NOVAS COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

7.2 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindose, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

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EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o registro ou indeferir o requerimento de registro automático.

O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivos distintos do previsto no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 170, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como de seus fundamentos.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, e as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor, no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e Direito de Subscrição das Sobras e Montante Adicional) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE INICIAL DA OFERTA”, NA PÁGINA 20 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

Condições Precedentes

O período de distribuição somente terá início após a implementação cumulativa das seguintes condições: (i) concessão do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, deste Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.

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O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 3.1 do Contrato de Distribuição e na seção 11.1 deste Prospecto, conforme página 69 deste Prospecto Definitivo.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A presente Oferta é destinada aos Investidores Qualificados, sendo dividida para fins de critério de colocação das Novas Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido no item 2 deste Prospecto Definitivo.

Oferta Não Institucional

Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e do Comunicado de Encerramento do Período de Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e durante o Período de Coleta de Intenção de Investimentos , que ocorrerá concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar à uma Instituição Participante da Oferta um ou mais Documento(s) de Aceitação, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), os quais serão considerados de forma cumulativa (“Oferta Não Institucional”). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nos seus respectivos Documentos de Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seus Documentos de Aceitação serem cancelados pelo Coordenador Líder, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação.

Observado o disposto acima e o exercício do Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, no mínimo 20% (vinte por cento) do volume final da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá alterar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta.

Os Documentos de Aceitação são irrevogáveis e irretratáveis, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar nos seus respectivos Documentos de Aceitação, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e, ainda, observadas as demais exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenção de Investimentos, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição das Sobras e Montante Adicional, deverá enviar Documento de Aceitação junto a uma Instituição Participante da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta (conforme abaixo definido);

• (iii) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder, em conjunto com a B3, alocará as Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação, em observância aos Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido);

• (iv) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação, e ressalvada a possibilidade de rateio observados os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido). Caso tal relação resulte em fração de Novas Cotas, os arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro, desprezando-se a referida fração; e

• (v) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso “(iv)” acima ao Coordenador Líder em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder.

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Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional

Observado o exercício do Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, caso o total de Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenção de Investimentos, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do volume final da Oferta, todos os Documentos de Aceitação não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional.

Entretanto, observado o exercício do Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, caso o total de Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenção de Investimentos, seja superior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com Administradora e o Gestor, decida por não aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será realizado rateio proporcional das Novas Cotas, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e ao montante de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Novas Cotas, sendo que neste caso, poderá não ser observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e/ou ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação.

O Coordenador Líder, em comum acordo com Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional, diminuir ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Documentos de Aceitação.

No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Documento de Aceitação, todos os Documentos de Aceitação serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Documentos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio do Coordenador Líder, dos Ofertantes com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja do Coordenador Líder e/ou os Ofertantes, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio das Instituições Participantes da Oferta, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Novas Cotas objeto da Oferta deverão apresentar seus Documentos de Aceitação ao Coordenador Líder, até a data de realização do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observado, no entanto, o Investimento Mínimo por Investidor. Os Documentos de Aceitação serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto neste Contrato e no Prospecto, devendo observar, dentre outras previstas no Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (iii) cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Documento de Aceitação, junto ao Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seu Documento de Aceitação;

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• (v) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores Institucionais serão informados a cada Investidor Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o inciso “(vi)” abaixo limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação; e

• (vi) os Investidores Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso “(v)” acima ao Coordenador Líder em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder.

Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso os Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com os Ofertantes, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).

Disposições Comuns ao Direito de Preferência, ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e durante a colocação das Novas Cotas, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência, Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional ou o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata formulário de liberação das Novas Cotas para negociação e ser obtida a autorização da B3 momento em que as Novas Cotas passarão a ser admitidas livremente à negociação no ambiente de bolsa da B3.

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Ressalvadas as referências expressas ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências ao Direito de Preferência, Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das Novas Cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, Preço de Subscrição e a Taxa de Distribuição Primária, dentre outros, foram deliberados e aprovados por meio Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo I a este Prospecto.

O Fundo foi registrado na ANBIMA, em atendimento ao disposto no Código ANBIMA.

A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 15 do Capítulo VII das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA, atualmente em vigor, em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

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8.4 Regime de distribuição

As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Coordenador Líder realizará a distribuição das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Inicial da Oferta.

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) somente terá início após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro.

A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”), observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160. Simultaneamente à divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder deverá encaminhar à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual as Novas Cotas sejam admitidas à negociação versão eletrônica do Anúncio de Início, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos.

Para todos os fins e efeitos legais a integralização das Novas Cotas pelos Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta será realizada na data prevista no cronograma indicativo da Oferta e pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional (cada uma, “Data de Liquidação” e “Cronograma da Oferta”), sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) que as informações prestadas pelos Ofertantes são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; e (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Novas Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta (“Plano de Distribuição”).

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder, quando em conjunto com os Participantes Especiais (“Instituições Participantes da Oferta”) realizarão a distribuição pública das Novas Cotas de forma a assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja equitativo.

A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nos Meios de Divulgação.

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Anexo I ao Regulamento;

• (ii) após (a) a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização da Lâmina e do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-onones), conforme determinado pelos Coordenadores e observado o inciso “(iii)” abaixo, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do caput do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro;

• (iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, § 6º, da Resolução CVM 160;

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• (iv) os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência deverão formalizar seu Documento de Aceitação durante o Período de Exercício do Direito de Preferência;

• (v) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante total de Novas Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas do Fundo em razão do exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Novas Cotas a serem destinadas para as Sobras e Montante Adicional CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E COM O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, OBSERVADO AINDA, OS CRITÉRIOS DE RATEIO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL;

• (vi) os Cotistas que exercerem o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional deverão formalizar o seu Documento de Aceitação durante o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional;

• (vii) após o término do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, será divulgado o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante referido período, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta;

• (viii) observado o disposto no item “(ix)” abaixo, (a) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante deste Prospecto (“Período de Coleta de

• ~~F~~ Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de

• ~~ç~~ Aceitação, dos Investidores Não Institucionais; e (b) até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo por Investidor;

• (ix) as Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, deverão receber os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento e, no caso dos Investidores Institucionais, até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, ainda que o total de Novas Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder, em conjunto com a B3, no Procedimento de Alocação;

• (x) o Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar o Documento de Aceitação, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, conforme disposto no item “(xiii)” abaixo;

• (xi) o Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar Documento de Aceitação, junto às Instituições Participantes da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, ou enviar Documento de Aceitação para o Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, ainda que o total de Novas Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Alocação;

• (xii) os Investidores interessados na subscrição das Novas Cotas deverão enviar Documento de Aceitação às Instituições Participantes da Oferta, podendo indicar, em ambos os casos, a quantidade de Novas Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o(s) Documento(s) de Aceitação deverão: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Novas Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (c) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina, e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta,

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cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;

• (xiii) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item “(ix)” acima, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento(s) de Aceitação”). As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;

• (xiv) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará (a) os Documentos de Aceitação, enviados pelos Investidores Não Institucionais, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e (b) os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, conforme consolidação enviada pelo Coordenador Líder;

• (xv) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;

• (xvi) posteriormente ao registro da Oferta pela CVM, à divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo, da Lâmina e ao encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento, será realizado os Procedimentos de Alocação, os quais deverão seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição;

• (xvii) a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e

• (xviii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores interessados em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta.

Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme alterada, e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação a ser celebrado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder em conjunto com a B3, em comum acordo com a Gestora, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação, sem lotes máximos, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; (iii) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% (vinte por cento) ou maior, nos termos previstos neste Prospecto) e, assim, definir a quantidade de Novas Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar o rateio previsto acima, caso em que serão observados os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (iv) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (conforme abaixo definido) (“Procedimento de Alocação”).

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior

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à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada. Adicionalmente, a regra prevista acima não é aplicável ao Direito de Preferência.

Liquidação

A liquidação física e financeira dos Cotistas e Investidores, conforme o caso, que tenham exercido o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e dos Investidores se dará na Data de Liquidação do Direito de Preferência, na Data de Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e na Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, posteriormente à data de divulgação do Anúncio de Início, conforme datas previstas no Cronograma da Oferta constante deste Prospecto Definitivo.

A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos dar-se-á na data em que ocorrer a efetiva integralização das Novas Cotas, em valor correspondente ao Preço de Subscrição, multiplicado pela quantidade de Novas Cotas efetivamente subscritas e integralizadas. O Preço de Subscrição será pago à vista em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Novas Cotas, de acordo com os procedimentos da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.

Caso, na Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, pelo Preço de Subscrição.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou pelo Coordenador Líder, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas objeto da Oferta serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3.

O Investidor da Oferta que subscrever Novas Cotas durante a colocação das Novas Cotas terá suas Novas Cotas bloqueadas para negociação pelo Coordenador Líder e pela Administradora, as quais somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento e do preenchimento do formulário de liberação encaminhado a B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.

O Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor (conforme adiante definido) no contexto da Oferta será de 10 (dez) Novas Cotas, correspondente a R$ 1.107,10 (mil, cento e sete reais e dez centavos), sem considerar a

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Taxa de Distribuição Primária por Nova Cota (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Novas Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se: (i) ao final do Período de Coleta de Intenção de Investimentos (conforme adiante definido) restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas; (ii) o total de Novas Cotas correspondente aos documentos de aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional (conforme adiante definido), ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou (iii) ocorrendo a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

O Investimento Mínimo Inicial por Investidor não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional.

Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas do Fundo, observado o limite máximo de aplicação por Investidor Não Institucional.

Não há limite máximo de aplicação em Novas Cotas de emissão do Fundo, ficando desde já ressalvado que: (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pelo Fundo, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos ativos-alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder

O Coordenador Líder e a Administradora são a mesma entidade (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.). Considerando que há a previsão da Taxa de Distribuição Primária, a contratação do Coordenador Líder não constitui em situação de conflito de interesses, nos termos do OfícioCircular/CVM/SIN/Nº 5/2014, uma vez que as comissões a serem pagas ao Coordenador Líder pelos serviços de estruturação, coordenação e distribuição serão arcadas pela Taxa de Distribuição Primária, isto é, não caracterizará ônus para os cotistas existentes do Fundo. Para mais informações, favor verificar o fator de risco “Risco de potencial conflito de interesse” na seção “4. Fatores de Risco” deste Prospecto.

Eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo, exceto pelas comissões de estruturação e distribuição da Oferta devidas às instituições participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das Novas Cotas integralizadas, que serão integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição Primária, uma vez que a Classe não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas à Gestora ou à Administradora, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014.

Relacionamento entre a XP Investimentos, na qualidade de Administradora e Coordenador Líder, com a Gestora

Na data deste Prospecto Definitivo, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, a XP Investimentos e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre elas se restringe ao relacionamento comercial no curso normal dos negócios.

Nos últimos 12 (doze) meses, a XP Investimentos atuou como coordenador líder da:

• oferta pública de distribuição primária da 1ª emissão de cotas da classe única do BGR GALPÕES LOGÍSTICOS I FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (CNPJ nº 62.883.138/0001-33) (“BGR Galpões Feeder”), gerido pela Gestora, no valor total de R$ 253.200.000,00. A referida oferta teve início em 27 de outubro de 2025, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 15 ~~Tor~~ de dezembro de 2025, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data;

• oferta pública de distribuição primária da 1ª emissão de cotas da subclasse A e da subclasse B da classe única do BGR GALPÕES LOGÍSTICOS I MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (CNPJ nº 62.995.191/0001-26), gerido pela Gestora, no valor total de R$316.500.000,00. A referida oferta teve início em 10 de outubro de 2025, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 15 de dezembro de 2025, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data;

• oferta pública de distribuição da 564ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da OPEA SECURITIZADORA S.A., lastreados em créditos imobiliários devidos pelo BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ nº 63.941.672/0001-11) (“BGR Cidade Jardim”), no valor total de R$ 210.000.000,00. A referida oferta teve início em 05 de janeiro de 2026, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 15 de janeiro de 2026, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data;

• oferta pública de distribuição secundária de cotas da classe única do BGR Galpões Feeder, no valor total de R$ 120.963.799,40. A referida oferta teve início em 3 de fevereiro de 2026, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 8 de abril de 2026, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data; e

• oferta pública de distribuição primária da 1ª emissão de cotas da classe única do BGR Cidade Jardim, gerido pela Gestora, no valor total de R$ 170.000.000,00. A referida oferta teve início em 30 de dezembro de 2025, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e ainda está em andamento.

Sendo certo que, pelos serviços prestados no âmbito das ofertas públicas acima listadas, a XP Investimentos, na qualidade de coordenador líder, recebeu, aproximadamente, R$ 21.000.000,00 (vinte e um milhões de reais).

O Coordenador Líder poderá, no futuro, atuar como instituição intermediária (líder ou não) de ofertas de cotas de outros fundos de investimento geridos pela Gestora.

O Fundo, a Gestora e as sociedades pertencentes aos conglomerado econômico da Gestora contrataram e poderão vir a contratar, no futuro, a XP Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo,

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entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.

A XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar, no futuro, cotas de emissão do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

A Gestora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a XP Investimentos, na qualidade de Administradora e Coordenador Líder e o Custodiante/Escriturador

Na data deste Prospecto Definitivo, a XP Investimentos e o Custodiante/Escriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

A XP Investimentos e o Custodiante/Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante/Escriturador

Na data deste Prospecto Definitivo, a Gestora e o Custodiante/Escriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

A Gestora e o Custodiante/Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Não obstante, o Custodiante/Escriturador poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante/Escriturador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Gestora.

A Gestora e o Custodiante/Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Novas Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 26 deste Prospecto Definitivo.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das Novas Cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Novas Cotas.

O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 85 deste Prospecto Definitivo.

Condições Precedentes da Oferta

Observado o disposto nas Cláusulas 3.2 a 3.6 do Contrato de Distribuição, o cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato, relacionados à Oferta, está condicionado ao atendimento cumulativo das seguintes condições precedentes (condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a serem verificadas a exclusivo critério do Coordenador Líder, desde a assinatura do Contrato até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a respectiva data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a respectiva data de liquidação, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos da Emissão (“Condições Precedentes”):

• (i) acordo entre as Partes quanto ao conteúdo da documentação da Oferta em forma e substância satisfatória às Partes e seus assessores jurídicos (“Assessores Legais”) e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (ii) obtenção do registro da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato, bem como a obtenção do registro das Novas Cotas para distribuição e negociação nos mercados primários e secundários administrados e operacionalizados pela B3;

• (iii) negociação e formalização dos contratos definitivos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, no Contrato, os Atos de Aprovação da Oferta, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações com estrutura similar;

• (iv) realização de bring down due diligence com relação ao Imóvel Alvo (conforme definido nos documentos da Oferta) ao Fundo e à Gestora em até 1 (um) Dia Útil antes da data do requerimento de registro da Oferta na CVM, da data do primeiro Procedimento de Alocação e da primeira Data de Liquidação, sendo certo que o questionário de bring down due diligence deverá ser previamente enviado e aprovado pelo Fundo e pela Gestora;

• (v) recebimento, pelo Coordenador Líder, de checklist de cumprimento das disposições vigentes dos Normativos ANBIMA e das demais regras e procedimentos, deliberações e normativos da ANBIMA vinculados e aplicáveis aos Normativos ANBIMA, a ser enviado pelos Assessores Legais do Coordenador Líder, antes da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta;

• (vi) fornecimento, em tempo hábil, pelo Fundo, pela Administradora e pela Gestora ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais, de todos os documentos e informações suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para atualização da due diligence, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais;

• (vii) não identificação de qualquer incongruência relevante nas informações fornecidas ao Coordenador Líder e não ocorrência de qualquer ato ou fato que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável, deverão decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (viii) nas datas em que foram prestadas e na respectiva Data de Liquidação, consistência, veracidade, suficiência, precisão, e atualidade de todas as informações enviadas e declarações feitas constantes dos documentos relativos à Oferta, sendo certo que o Fundo, a Administradora e a Gestora serão responsáveis pela consistência, veracidade, validade, suficiência, precisão, atualidade e completude das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização, nos termos do Contrato;

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• (ix) recebimento, pelo Coordenador Líder, de declaração assinada pelo Fundo, pela Administradora e pela Gestora com antecedência de 1 (um) Dia Útil da primeira Data de Liquidação, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos documentos da operação, demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e das declarações feitas pelo Fundo, pela Administradora e pela Gestora no âmbito da Oferta e do procedimento de due diligence, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;

• (x) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração material ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável e justificada por este, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (xi) atualização e conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da due diligence jurídica elaborada pelos Assessores Legais, com relação ao Fundo e ao Imóvel Alvo, e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

• (xii) (a) realização e conclusão de procedimento de backup, previamente à divulgação do Anúncio de Início, de forma satisfatória aos Assessores Legais em conjunto com o Coordenador Líder; e (b) caso aplicável, recebimento de declaração firmada por diretor executivo da Gestora atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, operacionais, contábeis e financeiras constantes do material publicitário, e do Prospecto Definitivo (quando aplicáveis) que não foram passíveis de verificação no procedimento de backup (desde que previamente alinhado com o Coordenador Líder), e que tais informações, conforme o caso, são compatíveis e estão consistentes com as informações auditadas;

• (xiii) recebimento, exclusivamente pelo Coordenador Líder, com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis da primeira Data de Liquidação (exclusive), em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) dos Assessores Legais, e elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza (“Legal Opinion”);

• (xiv) recebimento, exclusivamente, pelo Coordenador Líder, no primeiro horário comercial da primeira Data de Liquidação, das versões assinadas das Legal Opinions dos Assessores Legais, com conteúdo aprovado nos termos acima;

• (xv) verificação da celebração, pelo Fundo, do contrato preliminar (tais como promessa de compra e venda), regulando a futura aquisição de cotas da ESTÚDIO DE COMÉRCIO E SERVIÇOS DOMINGUES & TERRA ASSOCIADOS LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 69.097.764/0001-43, ainda que sujeito a condições precedentes e suspensivas;

• (xvi) obtenção, pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, por suas afiliadas e pelas demais partes envolvidas, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias e aplicáveis para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem, transparência, conclusão e validade da Oferta e dos documentos da operação junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável; e (c) órgão dirigente competente do Fundo, da Administradora e/ou da Gestora;

• (xvii) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições reputacionais ou operacionais e/ou alteração material adversa relevante nas condições econômicas do Fundo e/ou da Gestora e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seu Grupo Econômico, que altere significativamente a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma justificada por este, o que deverá ser previamente comunicado ao Fundo e à Gestora. Para todos os fins, “Grupo Econômico” significa, em conjunto, o Fundo, a Gestora e/ou qualquer sociedade controlada do Fundo e/ou da Gestora, qualquer controlador ou grupo de controle, ou sociedade sob controle comum do Fundo e/ou da Gestora;

• (xviii) manutenção do setor de atuação do Fundo e da Gestora e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir de forma significativa a afetar negativamente a Oferta, de forma comprovada pelo Coordenador Líder;

• (xix) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Gestora (incluindo fusão, cisão ou incorporação) e/ou de qualquer sociedade do Grupo Econômico, ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social da Gestora e/ou de qualquer sociedade do Grupo Econômico, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto da Gestora;

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• (xx) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Fundo, à Gestora ou a qualquer outra sociedade do seu Grupo Econômico, bem como à Oferta, condição fundamental de implementação e funcionamento;

• (xxi) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência ou procedimento equivalente, em relação ao Fundo, à Gestora ou a qualquer sociedade do Grupo Econômico; (b) pedido de autofalência ou de procedimento equivalente, em relação ao Fundo, à Gestora ou a qualquer sociedade do Grupo Econômico; (c) pedido de falência formulado por terceiros ou procedimento equivalente, em relação ao Fundo, à Gestora ou em face de qualquer sociedade integrante de seu Grupo Econômico, não devidamente elidido no prazo legal e antes da data da realização da Oferta; (d) propositura pelo Fundo, pela Gestora ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico, de plano de recuperação extrajudicial a ou de procedimento equivalente perante qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; e/ou (e) ingresso pelo Fundo, pela Gestora ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico em juízo, com requerimento de recuperação judicial ou de procedimento equivalente, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (f) propositura de ação judicial como ato preparatório de pedido de recuperação judicial, nos termos do artigo 20-B da lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei nº 11.101”) ou demais normas aplicáveis, ou de recuperação extrajudicial ou pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pelo Fundo, pela Gestora ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (g) a apresentação pelo Fundo, pela Gestora ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico de requerimento de antecipação de efeitos do deferimento do processamento de recuperação judicial prevista no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei nº 11.101 (ou de qualquer processo similar em outra jurisdição); (h) apresentação pelo Fundo, pela Gestora ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico de proposta de conciliações e mediações antecedentes ou incidentais nos termos do artigo 20-B da Lei 11.101 (ou de qualquer processo similar em outra jurisdição); (i) qualquer outro procedimento análogo aos previstos anteriormente em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável; e/ou (j) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, ou outro procedimento análogo em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável, formulado pelo Fundo, pela Gestora ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

• (xxii) cumprimento, pelo Fundo e pela Gestora, de todas as obrigações da legislação e regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta, previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento à Resolução CVM 160, à Resolução CVM 60 e aos Normativos ANBIMA (na medida do aplicável ao Fundo e à Gestora);

• (xxiii) cumprimento, pelo Fundo e pela Gestora de todas as suas obrigações previstas nos documentos da Oferta;

• (xxiv) recolhimento, pelo Fundo e/ou pela Gestora, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela CVM, pela ANBIMA e pela B3, conforme aplicável;

• (xxv) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro, pelo Fundo ou pela Gestora, por qualquer sociedade do seu Grupo Econômico e por qualquer de seus respectivos diretores, funcionários e membros de conselho de administração. Para fins do Contrato, “Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro” significa as Leis nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 8.666, de 21 de junho de 1993, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, e nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, as Portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act) dos Estados Unidos da América, de 1977, a Lei Anticorrupção do Reino Unido (United Kingdom Bribery Act), de 2010 e a Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE (Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions), de 1997;

• (xxvi) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na condução ordinária das atividades do Fundo ou da Gestora ou por qualquer de suas controladas e que causem ou possam causar um efeito adverso material;

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• (xxvii) não ocorrência de extinção, por qualquer motivo, de qualquer autorização, concessão ou ato administrativo de natureza semelhante, detida pelo Fundo, pela Gestora ou por qualquer de suas controladas, da qual decorra o impedimento direto da exploração de suas atividades econômicas;

• (xxviii) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas aos Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre os Fundo aos potenciais Investidores;

• (xxix) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Fundo e pela Gestora, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;

• (xxx) rigoroso cumprimento pelo Fundo, pela Gestora e por qualquer sociedade do seu Grupo Econômico, da Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu respectivo objeto social. Para fins doContrato, “Legislação Socioambiental” significa as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, incluindo legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, além da legislação, regulamentação, e demais regras definidas pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a parte atue;

• (xxxi) inexistência de violação, pelo Fundo e pela Gestora e por qualquer sociedade do seu Grupo Econômico, da Legislação de Proteção Social. Para fins do Contrato, “Legislação de Proteção Social” significa a legislação em vigor relativa ao não incentivo à prostituição, a não utilização de mão-de-obra infantil e/ou em condições análoga à de escravo, a não prática de atos que importem em discriminação de raça e gênero e a não prática de qualquer forma infringente aos direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

• (xxxii) autorização, pelo Fundo e pela Gestora, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Gestora, conforme o caso, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões, ofícios e pareceres da CVM e às práticas de mercado;

• (xxxiii) acordo entre o Fundo, a Gestora e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;

• (xxxiv) o Fundo, por meio da Taxa de Distribuição Primária, deverá arcar com todo o custo da Oferta, diretamente ou por sua conta e ordem; e

(xxxv) manutenção do registro do Fundo perante a CVM.

De forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos Documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, este e os Ofertantes acordaram o conjunto de Condições Precedentes, acima previstas, consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, cujo não implemento de forma satisfatória ao Coordenador Líder pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a respectiva Data de Liquidação, conforme o caso, nos termos da Cláusula 3.1 do Contrato, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto na Cláusula 3.5 do Contrato. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, nos termos da Cláusula 3.3 do Contrato, a observação de determinada Condição Precedente ou de conceder prazo adicional para seu implemento, o Fundo e a Gestora, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que lhes sejam imputáveis ou a seu Grupo Econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

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A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Parte em questão, conforme aplicável, de suas respectivas obrigações previstas no Contrato, conforme o caso, ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato.

Observado o disposto acima, em caso de resilição do Contrato, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação do Fundo e da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta e o pagamento da Remuneração de Descontinuidade, nos termos da Cláusula 11.2.4, do Contrato de Distribuição.

Comissionamento

Pela coordenação, estruturação e distribuição das Cotas, a Classe pagará diretamente ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, por meio da Taxa de Distribuição Primária, na Data de Liquidação (ou no Dia Útil imediatamente subsequente, única e exclusivamente em caso de empecilhos operacionais comprovados), por meio de depósito ou Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, as seguintes comissões e remunerações (em conjunto, “Remuneração”):

• (i) Comissão de coordenação e estruturação: no valor equivalente ao percentual de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Coordenação e Estruturação”); e

• (ii) Comissão de distribuição: no valor equivalente ao percentual de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Distribuição”).

A Remuneração será paga pelo Fundo diretamente ao Coordenador Líder, líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, com exceção para o Imposto sobre a Renda e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados ao Coordenador Líder, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Coordenador Líder receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up).

Será de responsabilidade do Coordenador Líder definir a forma de remuneração dos Participantes Especiais, bem como a efetivação do seu pagamento (“Comissionamento dos Participantes Especiais”), nos termos do Termo de Adesão que vierem a ser celebrados pelos Participantes Especiais, observado que o montante do Comissionamento dos Participantes Especiais e do Coordenador Líder estará limitado ao montante da Remuneração previsto na Cláusula 9.1, do Contrato de Distribuição.

Objetivando incentivar um maior comprometimento dos Investidores, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a Comissão de Distribuição aqui descrita poderá ser repassada, no todo ou em parte, a eventuais participantes especiais da Oferta, nos termos da regulamentação vigente e do Contrato. Neste caso, o Coordenador Líder poderá instruir o pagamento diretamente a estes participantes especiais, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder. Não haverá nenhum incremento nos custos da Oferta, visto que toda e qualquer comissão destes novos participantes determinados exclusivamente pelo Coordenador Líder será descontada da Comissão de Distribuição.

A Remuneração não inclui os honorários devidos aos Assessores Legais e aos demais prestadores de serviços, os quais deverão ser diretamente contratados e remunerados pelo Fundo e/ou pela Gestora, independentemente da liquidação da Oferta, e de acordo com respectivas condições dos contratos/propostas celebrados com os prestadores de serviço. O Coordenador Líder não será, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Fundo ou pela Gestora.

A Remuneração já inclui a remuneração devida aos Participantes Especiais, a qual será paga diretamente pelo Coordenador Líder a cada Participante Especial, nos termos do respectivo Termo de Adesão, nos termos da cláusula 12.3 do Contrato de Distribuição.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de Novas Cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

Todos os custos e despesas da Oferta serão arcados pelo Fundo, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Novas Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em razão de Distribuição Parcial.

Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta, observado que as taxas “CVM – Taxa de Registro”, a “B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa)” e a “B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável)” mencionadas acima foram calculadas com base no Preço de Subscrição. Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de R$ 43.400.091,36 (quarenta e três milhões quatrocentos mil, noventa e um reais e trinta e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, observado que as taxas “CVM – Taxa de Registro”, a “B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa)” e a “B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável)” mencionadas acima foram calculadas com base no Preço de Subscrição. Em caso de Distribuição Parcial, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando a Distribuição Parcial, conforme aplicável.. .

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

Denominação social

ESTUDIO PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Estação Berrini”)

CNPJ

46.588.134/0001-76

Sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, Pavimento GME, sala 04 D, CEP 04538-132, Itaim Bibi, São Paulo/SP. Página eletrônica Não aplicável

Objeto Social

A Estação Berrini possui como objeto a atividade de administração de participações da sociedade em outras empresas, objetivando a obtenção de dividendos e a valorização dos ativos mobiliários das empresas em que participar (CNAE 6463-8-00).

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Abaixo encontram-se descritas as informações da Sociedade Investida conforme informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência:

Histórico da Sociedade Investida

A Estação Berrini foi constituída como sociedade limitada por quotas em 30 de maio de 2022, com a denominação “Estação Berrini Participações e Empreendimentos Ltda”, tendo como única sócia a WHALE PARTNERS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, inscrita no CNPJ sob o nº 43.235.214/0001-50 (“Whale”), tendo com objetivo exclusivo a execução de empreendimento imobiliário em terrenos localizados Capital do Estado de São Paulo, na Rua Guilherme Barbosa de Melo, no Bairro do Brooklin, compreendendo, portanto, compra e venda de imóveis, construção civil e incorporação imobiliária, e capital social de R$ 1.000,00 (mil reais).

Posteriormente, em 29 de outubro de 2024, a Whale retirou-se da sociedade, transferindo a totalidade de suas quotas à ESTÚDIO DE COMÉRCIO E SERVIÇOS DOMINGUES & TERRA ASSOCIADOS LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 69.097.764/0001-43 (“Estúdio”). No mesmo ato, foi realizado o aumento de capital social e admissão de nova sócia, a B32 Participações Societárias Ltda. anteriormente inscrita no CNPJ sob o nº 55.079.228/0001-00 (“B32 Participações”), sociedade na qual o Fundo detinha 100% (cem por cento) de suas quotas.

Posteriormente, o capital social da Estação Berrini foi aumentado de R$ 1.000,00 (mil reais) para R$ 225.208.145,00, totalizando 225.207.145 quotas, mediante a transferência: (i) do domínio pleno de 11.723.600 ações ordinárias; e (ii) da nua propriedade de 2.968.000 ações ordinárias, totalizando 14.691.600 ações ordinárias, todas de emissão da FLPP.

Ato contínuo, foi admitida na sociedade a B32 Participações, que subscreveu e integralizou 4.198.228 quotas, aumentando o capital social de R$ 225.208.145,00 para R$ 229.406.373,00, mediante o pagamento do preço, incluindo ágio, equivalente a R$ 18.570.494,11.

Adicionalmente, no mesmo ato, a Estúdio cedeu e transferiu à B32 Participações, a título oneroso, 500.000 quotas da Estação Berrini.

A Estação Berrini passou a ter duas classes de quotas, sendo as quotas de Classe A cuja totalidade das quotas eram de titularidade da B32 Participações e as quotas de Classe B cuja totalidade das quotas são de titularidade da Estúdio.

As quotas de Classe A e as quotas de Classe B garantem aos seus respectivos detentores os direitos econômicos descritos no Acordo de Sócios da Estação Berrini.

Em ato seguinte, a B32 Participações subscreveu e integralizou 6.577.059 novas quotas Classe A, aumentando o capital social da Estação Berrini de R$229.406.373,00 para R$ 235.983.432,00, mediante o pagamento do preço de subscrição, incluindo ágio, equivalente a R$27.086.321,00.

Posteriormente, a B32 Participações foi extinta, tendo a totalidade dos direitos e obrigações anteriormente detidos pela referida sociedade no âmbito da Estação Berrini sido transferida ao Fundo. Dessa forma, o Fundo passou a ocupar diretamente a posição jurídica anteriormente detida pela B32 Participações, inclusive no que se refere à titularidade das quotas Classe A, aos direitos econômicos e às demais obrigações vinculadas à sua participação na Estação Berrini

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A administração da Estação Berrini se dá por meio de uma diretoria composta por 2 (dois) diretores, residentes no país e devidamente indicados pelas sócias, com mandato por prazo de 2 (dois) anos, sendo permitida a sua reeleição.

Atualmente, foram eleitos como diretores da sociedade os Srs. Rafael Benasayag e Gabriel Beneziano Bronzoni.

Descrição das principais atividades da Sociedade Investida e de suas controladas

A Estação Berrini possui como atividade a administração de participações da sociedade em outras empresas, objetivando a obtenção de dividendos e a valorização dos ativos mobiliários das empresas em que participar.

Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

A Estação Berrini não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal em seus negócios.

Indicar alterações significativas na condução dos negócios do emissor

A Estação Berrini não possui alterações significativas na condução de seus negócios.

Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles:

• a) nome: ESTÚDIO DE COMÉRCIO E SERVIÇOS DOMINGUES & TERRA ASSOCIADOS LTDA.

• b) nacionalidade: sociedade limitada sediada em território nacional.

• c) CPF/CNPJ: 69.097.764/0001-43.

• d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie: 224.708.145 quotas classe B.

• e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie: 100% das quotas Classe B emitidas da Estação Berrini.

• f) percentual detido em relação ao total do capital social: 95,2220% das quotas emitidas da Estação Berrini. g) se participa de acordo de acionistas: sim. ~~nn~~

• h) ~~———~~ nome: BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA.

• i) nacionalidade: fundo de investimento imobiliário sediado em território nacional.

• j) CPF/CNPJ: 55.079.228/0001-00

• k) quantidade de ações detidas, por classe e espécie: 57.216.258/0001-47

• k) quantidade de ações detidas, por classe e espécie: 11.275.287 quotas Classe A.

• l) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie: 100% das quotas Classe A emitidas da Estação Berrini.

• m) percentual detido em relação ao total do capital social: 4,7780 % das quotas emitidas da Estação Berrini.

• n) se participa de acordo de acionistas: sim.

Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor:

• a) Diretoria:

(a.1) principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado: a Diretoria da Estação Berrini tem mandato de 2 (dois) anos, sendo que os diretores devem ser indicados pelas sócias da Estação Berrini.

(a.2.) se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: (i) a periodicidade das avaliações e sua abrangência; (ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações; (iii) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos: não há.

(a.3.) regras de identificação e administração de conflitos de interesses: não há

• (a.4.) por órgão:

• (i) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero: a sociedade não possui membros contratados além dos administradores.

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• (ii) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça: a sociedade não possui membros contratados além dos administradores.

• (iii) número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes: a sociedade não possui membros contratados além dos administradores.

• (a.5.) se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal: a sociedade não possui membros contratados além dos administradores.

(a.6.) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima: a sociedade não possui órgãos de administração.

• b) Conselho Fiscal:

(b.1) principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado: a sociedade não possui conselho fiscal.

(b.2) se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: (i) a periodicidade das avaliações e sua abrangência; (ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações; (iii) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos: a sociedade não possui conselho fiscal.

(b.3) regras de identificação e administração de conflitos de interesses: a sociedade não possui conselho fiscal.

(b.4.) por órgão:

• (i) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero: a sociedade não possui conselho fiscal.

• (ii) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça: a sociedade não possui conselho fiscal.

• (iii) número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantesa sociedade não possui conselho fiscal. ~~—~~ :

(b.5) se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal: a sociedade não possui conselho fiscal.

(b.6) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima: a sociedade não possui conselho fiscal.

Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: (a) Órgão; (b) número total de membros; (c) número de membros remunerados; (d) remuneração segregada em: (i) remuneração fixa anual, segregada em: (i.1) salário ou pró-labore; (i.2) benefícios diretos e indiretos; (i.3) remuneração por participação em comitês; (i.4) outros; (ii) remuneração variável, segregada em: (ii.1) bônus; (ii.2) participação nos resultados; (ii.3) remuneração por participação em reuniões; (ii.4) comissões; (ii.5) outros; (iii) benefícios pós-emprego; (iv) benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo; (v) remuneração baseada em ações, incluindo opções; (e) valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal; (f) total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.

Não há remuneração atribuída aos administradores da Estação Berrini.

Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente.

Não foram realizadas transações com partes relacionadas.

Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: a) capital emitido, separado por classe e espécie; b) capital subscrito, separado por classe e espécie; c) capital integralizado, separado por classe e espécie; d) prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie; e) capital autorizado, informando o limite remanescente para novas emissões, em quantidade de ações ou valor do capital; e f) títulos conversíveis em ações e condições para conversão.

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Não há outros valores mobiliários emitidos no Brasil pela Estação Berrini que não sejam suas quotas e que não tenham vencido ou sido resgatados.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de Cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII e artigo 48, parágrafo segundo todos da Resolução CVM 175, bem como artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível).

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto Definitivo.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras relativas aos três últimos exercícios sociais*, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM 175, são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta no Website:

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Consulta a Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento”, buscar por “BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário”, acessar “BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras”, o respectivo “Informe Mensal”, o respectivo “Informe Trimestral” e o respectivo “Informe Anual”).

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o último Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo IV deste Prospecto Definitivo.

*Tendo em vista que o Fundo foi constituído em 2024, só possuirá demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2024 em diante.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditor Independente ERNEST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA. Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 6º ao 9º andar – Vila Nova Conceição CEP 04543-011, São Paulo, SP

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14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, o histórico de performance do Fundo, bem como informações adicionais referentes ao Fundo.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 09 de setembro de 2024, sob o nº 0324154, e encontrase atualizado.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 09 de setembro de 2024, sob o nº 0324154, e encontrase atualizado.

A Administradora e a Gestora declaram e garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Item não aplicável, considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático, não sujeito à análise prévia da CVM, conforme previsto no artigo 26, VII, b, da Resolução CVM 160

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo constituído na categoria de fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, cujas cotas são emitidas em classe única (“Classe”).

Prazo de duração do Fundo

O Fundo terá prazo de 6 (seis) anos contados da data da primeira integralização de cotas da Classe, que poderá ser prorrogado por até 1 (um) período de 1 (um) ano, mediante aprovação em Assembleia.

Política de divulgação de informações

Para obter informações sobre o fundo e acessar o Regulamento do Fundo, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste Website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Consulta a Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento”, buscar por “BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, acessar “BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, clicar na opção para acessar o sistema “Fundos.NET”, e, então, localizar o Regulamento ou documento desejado).

Público-alvo do Fundo

A Classe será destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, conforme definidos na Resolução da CVM 30.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas (i) por meio da aplicação de, no mínimo 2/3 (dois terços) do patrimônio líquido da Classe, direta ou indiretamente, no Imóvel-Alvo, bem como quaisquer outros imóveis que passem a integrar o empreendimento imobiliário do Imóvel-Alvo, e/ou de direitos reais sobre os Imóveis-Alvo (“Direitos Reais sobre Imóvel-Alvo” e, em conjunto com o Imóvel-Alvo, “Ativos Imobiliários”); e (ii) de forma remanescente, por meio de investimentos em Outros Ativos (conforme definidos abaixo), visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários, (b) pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos Ativos Imobiliários; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos Ativos Imobiliários que comporão a carteira do Fundo até o término do Prazo de Duração do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento, pela lei e disposições da CVM.

A Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

A parcela remanescente dos recursos integrantes do patrimônio líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em (“Ativos Financeiros”): (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do patrimônio líquido da Classe, nos termos previstos nas disposições regulatórias aplicáveis.

A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição de Ativos Imobiliários, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): (i) debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; (ii) letras hipotecárias; e (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) letras imobiliárias garantidas.

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Nos termos previstos na Lei nº 8.668/93, a Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, no Regulamento e/ou nas determinações da Assembleia de Cotistas.

Ressalvadas as matérias de competência privativa da Assembleia de Cotistas ou de outra forma atribuídas a outros prestadores de serviço, nos termos do Regulamento e das disposições regulatórias aplicáveis, caberão à Gestora, no exercício de sua atividade profissional de gestão, as decisões sobre os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pela Classe em Ativos Imobiliários e demais ativos elegíveis à composição de sua carteira, competindolhe selecionar, adquirir e alienar (exceto Ativos Imobiliários), gerir e acompanhar tais ativos, em nome da Classe, em observância à Política de Investimentos estabelecida por meio do Regulamento.

A Classe poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Ativos Imobiliários, sendo que, caso a classe não possua recursos necessários para tanto, a Administradora poderá realizar uma nova emissão de cotas para a captação de tais recursos, nos termos do regulamento do Fundo e do Anexo Descritivo do Regulamento.

Caso a Classe de cotas, em qualquer momento, invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos Financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observado o disposto no §5º do Artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

A Classe poderá emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

A Administradora, na qualidade de representante da Classe, poderá constituir ônus reais sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente nas hipóteses permitidas na Resolução CVM 175.

A alienação do Imóvel-Alvo deverá ser realizada pela Administradora, mediante orientação da Gestora.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração: 0,13% a. a. (treze centésimos por cento ao ano) sobre patrimônio líquido da Classe. Independentemente dos percentuais mínimo e máximo acima indicados, a Administradora sempre fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), ainda que a Taxa de Administração calculada nos termos desta seção não alcance tal valor. Além da Taxa de Administração acima, a Administradora fará jus a taxa de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) a título de taxa de implantação (“Set up”).

Taxa da Gestão: 0,95% a.a. (noventa e cinco centésimos por cento ao ano) patrimônio líquido da Classe. Independentemente dos percentuais mínimo e máximo acima indicados, a Gestora sempre fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), ainda que a Taxa de Gestão calculada nos termos desta seção não alcance tal valor.

Taxa de Performance: 10% (dez por cento) do que exceder o montante equivalente a IPCA+8% a.a. (oito por cento ao ano).

Composição da Carteira do Fundo

A carteira do fundo possui, nesta data, como ativo alvo, exclusivamente a participação direta e indireta no Imóvel Alvo, sendo o restante investido em Ativos Financeiros. Toda e qualquer informação adicional está consolidada nas Demonstrações Financeiras do Fundo.

Política de amortização e de distribuição de resultados

A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, conforme previsto no parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/93, até o limite do lucro apurado, observada a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes.

Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído será pago no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis do mês subsequente ao recebimento dos recursos pela Classe referente ao encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas. Considera-se como dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”).

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Farão jus aos rendimentos de que trata o item II acima os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados nas contas de depósito mantidas pelo Custodiante no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração do rendimento.

A Administradora poderá, ainda, formar uma reserva de contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados da Classe, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas

A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.

As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

A deliberação relativa exclusivamente à eleição de representante de cotistas depende da aprovação da maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; (ii) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

As deliberações exclusivamente relativas às matérias indicadas abaixo dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem, com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas:

• a) as demonstrações contábeis do Fundo, anualmente, observados os prazos regulatórios aplicáveis;

• b) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou de sua classe de cotas;

• c) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;

• d) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do Artigo 27, §1º, do Artigo 31 e do Artigo 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

• e) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e à taxa de gestão.

Política de Voto

O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto da Gestora, disponibilizada no site da Gestora.

Perfil da Administradora

Em 2014, a XP Investimentos ingressou no mercado de administração fiduciária, atuando desde o final de 2018 exclusivamente com clubes de investimentos e, a partir de dezembro de 2019, retomando as atividades de administração fiduciária de fundos de investimento, de forma a atender as necessidades e fomentar negócios das empresas gestoras de recursos do próprio Grupo XP e/ou demais áreas da XP Investimentos, buscando melhorar eficiências e, acima de tudo, a experiência de seus clientes. Ao longo de 2020, a XP Investimentos robusteceu sua operação, intensificando e expandindo suas atividades, sendo certo que também passou a atuar com gestores independentes, não ligados ao Grupo XP, além de ter reiniciado a prestação dos serviços de administração para fundos de investimento estruturados, como fundos de investimento imobiliários e de participações. A Administradora possui uma equipe composta por profissionais devidamente qualificados, que combinam uma extensa experiência financeira com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia brasileira, dedicados à atividade de administração fiduciária de fundos de investimento.

Perfil da Gestora

A BGR tem como principal atividade a gestão de ativos imobiliários. A BGR possui uma estrutura diferenciada, capaz de gerir todos as fases do ciclo imobiliário de uma propriedade: aquisição, desenvolvimento, retrofit, locações, administração predial, e venda da propriedade. Através de diferentes veículos de investimento, atua em 101 empreendimentos comerciais como edifícios corporativos e galpões logísticos e industriais, localizados nas principais regiões consolidadas do País. Atualmente, a BGR é responsável pela gestão de mais de, aproximadamente, R$ 2,8 bilhões em ativos imobiliários através de Fundos de Investimentos e Investimentos de Private Equity.

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Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo. Alguns titulares de Novas Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das cotas do Fundo, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das cotas do Fundo é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

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(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

• a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

• b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, como regra, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas do Fundo, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplicase aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução Conjunta CMN/CVM nº 13, de 3 de dezembro de 2024 (“RC CMN 13”). Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das cotas do Fundo em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

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Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos proveniente de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS² ).

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

2 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027. Essas contribuições serão substituídas pelo IBS e pela CBS, de forma gradual, até o final da fase de transição da reforma, no mês de dezembro de 2032.

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ANEXO I

ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DA

CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Por este instrumento particular (“Instrumento”), a BGR ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, Sala 1602, Brooklin Novo, CEP 04578-910, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 48.730.767/0001-00 (“Gestora”), neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de gestora da CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA do BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe de cotas de fundo de investimento imobiliário constituída sob a forma de condomínio fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 57.216.258/0001-47 (“Classe”), regulada pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, bloco I, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04, nesse ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de instituição administradora da Classe (“Administradora”), diante da faculdade para emissão de novas cotas por meio de ato da Administradora, nos termos do item I.2. da seção “B. Cotas” do Anexo I do regulamento do BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Anexo” e “Regulamento”, respectivamente), que permite à Administradora realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), para o fim de cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, independentemente de prévia aprovação da assembleia de cotistas, mediante recomendação da Gestora, RESOLVEM APROVAR a emissão e a realização da distribuição pública primária das cotas da 4ª (quarta) emissão da Classe (“Novas Cotas” e “Emissão”, respectivamente), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução CVM 175, e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), bem como seus principais termos e condições, incluindo:

• A. Número da Emissão: a presente emissão representa a 4ª (quarta) emissão de cotas da Classe;

• B. Montante Inicial da Oferta: inicialmente, R$ 43.400.091,36 (quarenta e três milhões, quatrocentos mil, noventa e um reais e trinta e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas pelo Preço de Emissão (conforme definido abaixo) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo tal montante ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, observado o Montante Mínimo da Oferta;

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

• C. Quantidade de Novas Cotas: inicialmente, 392.016 (trezentas e noventa e duas mil e dezesseis) Novas Cotas, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);

D. Preço de Emissão das Novas Cotas: R$ 110,71 (cento e dez reais e setenta e um centavos) por Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme definida abaixo), definido com base na perspectiva de rentabilidade, nos termos do item I.2.1. da seção “B. Cotas” do Anexo, e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”), que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”);

E. Taxa de Distribuição: será devida pelos investidores da Oferta quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, inclusive por aqueles Cotistas que subscreverem e integralizarem Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência e no exercício do Direito de Subscrição das Sobras, a taxa de distribuição em um percentual fixo de 3,88% (três inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) sobre o Preço de Emissão, equivalente ao valor de R$ 4,29 (quatro reais e vinte e nove centavos) por Nova Cota, correspondente ao quociente entre (i) a soma dos custos da distribuição, que inclui, entre outros: (a) as comissões a serem pagas ao Coordenador Líder pelos serviços de estruturação, coordenação e distribuição, (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta, (c) taxa de registro da Oferta na CVM, (d) taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3, (e) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, e (f) outros custos relacionados à Oferta; e (ii) o Montante Inicial da Oferta (“Taxa de Distribuição”), sendo certo que (i) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição serão de responsabilidade da Administradora, exceto pelas comissões de estruturação e distribuição da Oferta devidas às instituições participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das Novas Cotas integralizadas, que serão integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição, uma vez que a Classe não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas à Gestora ou à Administradora, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014; e (ii) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição será incorporado ao patrimônio da Classe;

• F. Preço de Integralização: considerando a Taxa de Distribuição e o Preço de Emissão, os subscritores das Novas Cotas deverão pagar, no ato de subscrição e integralização, o valor correspondente a R$ 115,00 (cento e quinze reais) por Nova Cota (“Preço de Integralização”);

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

• G. Taxa de Ingresso: não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Novas Cotas;

• H. Taxa de saída: não será cobrada taxa de saída dos Investidores;

I. Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo) (“Distribuição Parcial”). A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, 196.008 (cento e noventa e seis mil e oito) Novas Cotas, totalizando R$ 21.700.045,68 (vinte e um milhões, setecentos mil, quarenta e cinco reais e sessenta e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (“Montante Mínimo da Oferta”). Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Montante da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento;

• J. Investimento Mínimo por Investidor: o investimento mínimo a ser observado pelos Investidores para subscrição das Novas Cotas é de R$ 1.107,10 (mil cento e sete reais e dez centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, equivalente a 10 (dez) Novas Cotas;

• K. Destinação dos Recursos da Emissão: os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta serão aplicados pela Classe, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Anexo ao Regulamento;

• L. Tipo e Forma de Distribuição das Novas Cotas: oferta pública de distribuição primária, sob o regime de melhores esforços de colocação, sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, conforme previsto no artigo 26, inciso VII, alínea “b”, da Resolução CVM 160, e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor;

• M. Público-Alvo da Oferta: a Oferta será destinada aos investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente) e que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento, sendo certo que aqueles que: (i) sejam fundos de investimentos, entidades

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou superior a R$ 1.000.043,43 (um milhão, quarenta e três reais e quarenta e três centavos) (sem considerar a Taxa de Distribuição), equivalente a no mínimo 9.033 (nove mil e trinta e três) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Institucionais”; e (ii) sejam investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.932,72 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e trinta e dois reais e setenta e dois centavos) por Investidor (sem considerar a Taxa de Distribuição), equivalente a até 9.032 (nove mil e trinta e duas) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”;

• N. Novas Cotas do Lote Adicional: não haverá lote adicional na presente Oferta;

• O. Lote Suplementar: não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160;

P. Procedimento para Subscrição e Integralização das Novas Cotas: as Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos operacionais da B3 e do escriturador de cotas da Classe, conforme o caso. As Novas Cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização, observado o disposto nos documentos da Oferta. As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3;

Q. Direito de Preferência: será assegurado aos Cotistas, cujas cotas estejam integralizadas no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”) e aos procedimentos referentes ao exercício do direito de preferência (“Data-Base”), o direito de preferência na subscrição e integralização das Novas Cotas objeto da Oferta, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência conforme cronograma da Oferta (“Direito de Preferência”). Os Cotistas poderão ceder seu Direito de Preferência para Cotistas ou terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3;

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

• R. Fator de Proporção: o fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência será equivalente a 0,20280889197, a ser aplicado sobre o número de cotas detidas por cada Cotista na Data-Base, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo);

• S. Direito de Subscrição das Sobras: encerrado o período de exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao escriturador, e não havendo a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência e que tiverem manifestado o seu interesse no exercício da subscrição das Sobras (conforme definido abaixo) no âmbito do Direito de Preferência, o direito de subscrição de sobras, equivalentes à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Emissão e a totalidade de Novas Cotas subscritas durante o período de exercício do Direito de Preferência (“Direito de Subscrição das Sobras” e “Sobras”), respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal Direito de Subscrição das Sobras corresponde ao prazo indicado no cronograma da Oferta. O percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá direito no âmbito do exercício do Direito de Subscrição das Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do período de exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, tenham incluído sua intenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras;

• T. Direito de Subscrição de Montante Adicional: no âmbito do Direito de Subscrição das Sobras, os Cotistas poderão manifestar interesse em subscrever montante adicional de Novas Cotas, caso remanesçam Sobras não subscritas. A subscrição observará a quantidade de Novas Cotas disponível, eventual rateio proporcional e os procedimentos da B3, do escriturador e dos documentos da Oferta;

• U. Direitos das Novas Cotas: as Novas Cotas atribuirão aos seus titulares os direitos previstos no Regulamento;

• V. Período de Colocação: as Novas Cotas deverão ser distribuídas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Colocação”);

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

W. Coordenador Líder: a distribuição das Novas Cotas será realizada pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, bloco I, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”). Adicionalmente, a Oferta poderá contar, ainda, com a contratação de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro na distribuição de valores mobiliários, por meio de carta convite a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3 e/ou por meio de termo de adesão ao contrato de distribuição a ser disponibilizado pelo Coordenador Líder (“Participantes Especiais”), nos termos da Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta; e

• X. Demais Termos e Condições: os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

Os termos que não se encontram aqui definidos possuem a definição dada a eles no Regulamento.

Sendo assim, assinam o presente instrumento de forma eletrônica.

A assinatura do presente instrumento será efetuada de forma digital, nos padrões ICP-Brasil, sendo reconhecida como forma válida, plenamente eficaz, legítima e suficiente para a comprovação da Identidade e da validade desta declaração, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o parágrafo 2º, do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo/SP, 25 de maio de 2026

BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.

Gestora

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

assinado por Becatiged br [Glam _________________________________________ De Climuira Coto Ii Candido sonndoBs1sseta aorstDsascaasss

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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D docusign

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Luiza Candido [email protected] Security Level: Email, Account Authentication (None)

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ANEXO II

VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO

117 ]

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ANEXO III - REGULAMENTO DO BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 57.216.258/0001-47

1 de 3 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Docusign Envelope ID: 11F2BD01-C944-461C-8B1D-9112B8B8B82C

Categoria / Tipo: FII

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REGULAMENTO DO BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”)

CNPJ nº 57.216.258/0001-47

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO

|Prazo de Duração:|Classes:|Término | Exercício Social:| |---|---|---| |O Fundo terá prazo de 6 (seis)|Classe Única|Duração de 12 meses,| |anos contados da data da||encerrando no último Dia Útil| |primeira integralização de||do mês de junho.| |Cotas da Classe, que poderá||| |ser prorrogado por até 1 (um)||| |período de 1 (um) ano,||| |mediante aprovação em||| |Assembleia.|||

A. P RESTADORES DE S ERVIÇO

Prestadores de Serviço Essenciais

1 de 34

SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Categoria / Tipo: FII

xp“= securitiesservices

CNPJ: 36.113.876/0001-91 nos termos da regulamentação aplicável, a ser(em) definido(s) pela Gestora.

B. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

I. A Administradora, a Gestora (“Prestadores de Serviços Essenciais”) e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, os titulares das cotas do Fundo (“Cotas”), devidamente inscritos no registro de cotistas do Fundo (“Cotistas”) e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao presente Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os demais prestadores de serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”). A aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo seus anexos, suplementos e apêndices; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, conforme aplicável.

II. A Administradora tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ela contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento à Gestora e aos demais prestadores de serviços.

II.1. Compete à Administradora, observado o disposto neste Regulamento:

(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora;

(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da

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SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Categoria / Tipo: FII

Classe;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado;

• (vi) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor;

• (vii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”);

• (viii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (ix) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (x) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (xi) fiscalizar o andamento dos Ativos que constituem o patrimônio da Classe. II.2. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora se obriga a:

• (i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 27, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

3 de 34

SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Docusign Envelope ID: 11F2BD01-C944-461C-8B1D-9112B8B8B82C

Categoria / Tipo: FII

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias de Cotistas;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (iv) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (v) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelos artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, inclusive do que diz respeito à divulgação do valor patrimonial da cota do Fundo;

• (vi) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (vii) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, na parte geral do Regulamento;

• (viii) observar as disposições do Regulamento;

• (ix) cumprir as deliberações da Assembleias de Cotistas; e

• (x) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM 175.

• II.3. A Administradora deve contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, ou poderá prestar diretamente (desde que esteja devidamente habilitada), os serviços de:

• (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe, exceto quando tais serviços forem executados pela Administradora;

• (ii) escrituração das Cotas, exceto quando tal serviço for executado pela Administradora; e

• (iii) auditoria independente.

III. A Gestora, no âmbito das atividades de gestão do Fundo, será responsável pelas decisões relativas a

investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos, competindo-lhe selecionar, adquirir,

4 de 34

SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Docusign Envelope ID: 11F2BD01-C944-461C-8B1D-9112B8B8B82C

Categoria / Tipo: FII

alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os Ativos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo I deste Regulamento, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.

III.1. Cabe, ainda, à Gestora realizar a gestão profissional dos Ativos Financeiros e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os referidos Ativos Financeiros e os Outros Ativos, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.

III.2. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora se obriga a:

• (i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175;

(ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM 175, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, exceto pelo previsto na Resolução CVM 175, artigo 113 inciso IV, que permite ao Gestor prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, bem como constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes da carteira do Fundo, para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus cotistas, e no inciso V, que permite que o Gestor contraia empréstimos em nome da classe de cotas para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscreveram, observados os termos e condições ali previstos;

• (iii) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

• (iv) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe;

• (v) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (vi) observar as disposições do Regulamento;

• (vii) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;

• (viii) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos e dos Ativos Financeiros, exceto do Imóvel Alvo, e ao cumprimento de sua política de investimento;

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Categoria / Tipo: FII

• (ix) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização ou desvalorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (x) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (xi) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (xii) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e dos Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos neste regulamento e na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas;

• (xiii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos do Fundo, conforme política de voto;

• (xiv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;

• (xv) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas ou de outras matérias pertinentes aos interesses dos Cotistas;

IV. A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:

• (xvi) Distribuição primária de cotas;

• (xvii) Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe;

• (xviii) Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (xix) Formador de mercado para as Cotas;

• (xx) Departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

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Categoria / Tipo: FII

• (xxi) Custódia de ativos financeiros.

IV.1. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços, contratados pela Administradora e/ou pela Gestora em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

IV.2. A contratação da Administradora, da Gestora, de consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia de Cotistas.

V. A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (i) intermediação de operações para a carteira da Classe;

• (ii) classificação de risco das Cotas; e

• (iii) cogestão da carteira da Classe.

VI. A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

C. PRAZO DE DURAÇÃO, SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS

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Categoria / Tipo: FII

I. O prazo de duração do Fundo será de 6 (seis) anos contados da data da primeira integralização de Cotas da Classe, que poderá ser prorrogado por até 1 (um) período de 1 (um) ano, mediante aprovação em Assembleia

II. Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista no respectivo Anexo I deste Regulamento, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas.

III. A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes dos Prestadores de Serviços Essenciais, no limite de suas respectivas competências.

IV. Especificamente em relação ao risco de liquidez, o gerenciamento é realizado pela Gestora e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

V. O gerenciamento de riscos (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o Fundo, não havendo

como garantir que esses cenários ocorram na realidade, e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os Cotistas.

VI. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, as quais serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo os Prestadores de Serviços Essenciais por eventual incorreção, incompletude ou suspensão de divulgação dos dados fornecidos por tais fontes, de modo a prejudicar o referido monitoramento.

D. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

I. Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado na Seção item E (Encargos do Fundo) deste Regulamento e nas regras de remuneração previstas no Anexo I deste Regulamento, relativamente à classe de Cotas.

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II. A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas de acordo com o disposto no Anexo I deste Regulamento, relativamente à classe de Cotas.

III. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado, e (ii) sejam geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas Taxas de Administração e Taxa de Gestão incorporadas nas taxas máximas da classe de Cotas indicadas no Anexo I deste Regulamento.

E. ENCARGOS DO FUNDO

I. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua classe de Cotas, sem prejuízo de outras despesas previstas na regulamentação vigente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou de sua classe de Cotas;

(ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo ou de sua classe de Cotas, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(vii) honorários de advogado e custas e despesas processuais correlatas que sejam incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo ou da classe de Cotas, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

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(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;

• (xi) despesas inerentes a constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo ou da classe de Cotas;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) despesas inerentes à distribuição primária de Cotas;

• (xv) despesas inerentes à admissão das Cotas a negociação em mercado organizado, conforme aplicável;

• (xvi) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xvii) taxas de administração e de gestão;

(xviii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”);

• (xix) honorários e despesas relacionados aos serviços de consultoria especializada, empresa especializada e formação de mercado, se houver, de que trata o art. 27, incisos II a IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (xx) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de Cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;

• (xxi) despesas decorrentes da contratação de agência de classificação de risco de crédito;

• (xxii) taxa de performance, se houver;

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Categoria / Tipo: FII

(xxiii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(xxiv) taxa máxima de custódia;

(xxv) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos das disposições regulatórias aplicáveis;

(xxvi) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio; e

(xxvii) honorários e despesas relacionadas ao desempenho das atividades atribuídas a representantes eleitos em Assembleia de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe de Cotas, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

II. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, inclusive a eventual remuneração dos membros do conselho ou comitê do Fundo, quando constituídos por iniciativa de Prestador de Serviço Essencial.

F. ASSEMBLEIA DE COTISTAS

I. Competência privativa: Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à sua classe de Cotas:

• (i) as demonstrações contábeis do Fundo, anualmente, observados os prazos regulatórios aplicáveis;

• (ii) a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

• (iii) a emissão de novas Cotas, observado o Capital Autorizado;

• (iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou de sua classe de Cotas;

• (v) a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;

• (vi) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da Resolução CVM 175;

• (vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas;

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• (viii) a amortização de cotas;

• (ix) a alteração do(s) mercado(s) em que as Cotas sejam admitidas à negociação;

• (x) eleição e destituição de representante dos cotistas, a ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do Artigo 27, §1º, do Artigo 31 e do Artigo 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

• (xii) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e à taxa de gestão.

II. Convocação: A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

II.1. A convocação será realizada mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica, e disponibilizada na página da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.

• II.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.

III. Forma: As Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de forma presencial, por meio eletrônico, por meio parcialmente eletrônico ou por meio de consulta formal, conforme orientações constantes da convocação, observado que, no caso de consulta formal, estará dispensada a reunião dos Cotistas.

IV. Quórum e Deliberações: A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.

IV.1. As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

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IV.2. A deliberação relativa exclusivamente à eleição de representante de cotistas depende da aprovação da maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

IV.3. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos subitens (ii), (iv), (v), (xi) e (xii) do item I (Competência Privativa) acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem, com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

IV.4. Os Cotistas poderão votar por meio de envio de comunicação eletrônica, mediante meio eletrônico a ser disponibilizado pela Administradora, sempre que a Administradora permitir tal faculdade, desde que os votos sejam recebidos até a véspera da data de realização da Assembleia de Cotistas, para fins de cômputo.

IV.5. Caso a Assembleia de Cotistas seja realizada por meio de consulta formal, os Cotistas deverão se manifestar, por meio eletrônico, no prazo definido na consulta formal, desde que respeitado o prazo mínimo da regulamentação em vigor.

V. Quem pode votar: Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais e/ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

V.1. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à sua classe de Cotas; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

V.2. A vedação prevista no item V.1. não se aplica quando estas pessoas forem os únicos cotistas do Fundo, da classe ou da subclasse, conforme o caso, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

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VI. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas; (ii) de eventual redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da taxa de performance, se houver; (iii) para correção de eventual erro grosseiro de redação no Regulamento; ou (iv) atualização de dados do Regulamento, do Fundo, da Administradora e/ou da Gestora. As alterações referidas nos itens (i) a (iii) devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no item (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas

VII. A Assembleia de Cotistas poderá deliberar pela destituição da Gestora com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido). Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa , será devido o valor equivalente a: (i) 100% (cem por cento) do saldo da remuneração a que a Gestora teria direito pelo período remanescente do respectivo contrato, ou (ii) por 12 (doze) meses a contar do mês subsequente ao mês que ocorreu a sua destituição sem Justa Causa, dos dois, o que for maior (“Remuneração Extraordinária da Gestora”). Não será devida a Remuneração Extraordinária da Gestora, tampouco qualquer taxa, multa ou indenização à Gestora no caso de destituição por Justa Causa.

VII.1. A Remuneração Extraordinária da Gestora, devida à Gestora em caso de destituição sem Justa Causa, será abatida da parcela da taxa de gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição à Gestora, sendo certo que a Remuneração Extraordinária da Gestora não implicará: (a) redução da remuneração do Administrador recebida à época da destituição e dos demais prestadores de serviço do Fundo e/ou da Classe, exceto pela remuneração do novo gestor, tampouco (b) aumento dos encargos do Fundo e/ou da Classe.

VII.2. Em caso de destituição sem Justa Causa da Gestora e ocorrida a alienação do Imóvel-Alvo em prazo inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da destituição da Gestora, a Gestora fará jus ao pagamento proporcional da Taxa de Performance, a ser calculada nos termos deste Regulamento, considerando a razão equivalente ao período em que prestou serviços ao Fundo sobre o período desde a primeira integralização do Fundo até a data da efetiva alienação do Imóvel-Alvo.

VII.3. Para fins deste Regulamento, “Justa Causa”: significa, em relação à Gestora, (1) (a) uma decisão judicial (ainda que de primeira instância) e/ou arbitral, e/ou (b) uma decisão administrativa irrecorrível; quaisquer delas

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condenatórias, proveniente de autoridade competente, inclusive decisão emitida pelo colegiado da CVM, exceto se obtido efeito suspensivo de referidas decisões no prazo legal aplicável: (i) reconhecendo a prática ou constatação de atos, por parte da Gestora, com má-fé, dolo, negligência, desvio de conduta, fraude ou violação substancial de suas obrigações nos termos deste Regulamento, do acordo operacional do Fundo formalizado com a Gestora para regular a atividade de gestão, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM; (ii) contra a Gestora apontando a prática de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo; (iii) reconhecendo a prática de atos caracterizados como conflito de interesses sem a aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas; (iv) contra a Gestora apontando violação ao dever de lealdade; e/ou (v) contra a Gestora relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e/ou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito de atuar e/ou ter autorização para atuar, no mercado imobiliário e/ou nos mercados de valores mobiliários e/ou financeiros em qualquer local do mundo; ou (2) descredenciamento permanente pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; ou (3) a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora, ou, ainda, propositura pela Gestora de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, incluindo aqueles previstos na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101.

G. FATORES DE RISCO GERAIS

I. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

II. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

III. Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.

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IV. O Fundo poderá estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores ou a uma única ou algumas poucas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor.

V. Embora os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.

VI. Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração da Administradora. A Administradora e/ou a Gestora não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.

VII. Os fatores de risco e principais pontos de atenção da Classe encontram-se detalhados no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.

H. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

I. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

II. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

III. Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

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IV. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

IV.1. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, os rendimentos distribuídos ao Cotista, quando distribuídos serão tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

IV.2. Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas serão tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

V. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

V. A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

I. Serviço de Atendimento ao Cotista: Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, através do e-mail [email protected].

II. Foro para solução de conflitos: Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.

III. Política de voto do Gestor: O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto da Gestora, disponibilizada no site da Gestora.

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IV. Poderes da Administradora: Sem prejuízo das obrigações e responsabilidades previstas na regulamentação, a Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e à operacionalização do Fundo.

IV.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis da Classe, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária, conforme recomendação das Gestoras.

IV.2. A gestão mencionada no item IV.1. acima envolve, dentre outras atribuições previstas na legislação aplicável, a aquisição e alienação dos ativos imobiliários por parte da Administradora, bem como a sua administração, a qual deve ser realizada na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e em Assembleia de Cotistas. A Administradora responde em caso de má gestão, gestão temerária, conflito de interesses, descumprimento deste Regulamento ou de determinação da Assembleia de Cotistas.

V. Anexos: Os Anexos deste Regulamento constituirão parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigarão integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da classe de Cotas. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições desta parte geral do Regulamento e de seus Anexos, deverão prevalecer as disposições dos Anexo deste Regulamento.

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Anexo I

Classe Única Responsabilidade Limitada do BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário –

Responsabilidade Limitada (“Classe”)

I. Objetivo: A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio da aplicação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do patrimônio líquido da Classe, direta ou indiretamente, no imóvel objeto da matrícula nº 201.738 do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, estado de São Paulo, bem como quaisquer outros imóveis que passem a integrar o empreendimento imobiliário denominado “Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32”, localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, cidade de São Paulo, estado de São Paulo (“Imóvel-Alvo”), e/ou de direitos reais sobre os Imóveis-Alvo (“Direitos Reais sobre Imóvel-Alvo” e, em conjunto com o Imóvel-Alvo, “Ativos Imobiliários”); e (ii) de forma remanescente, por meio de investimentos em Outros Ativos (conforme definidos abaixo), visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários, (b) pelo aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos Ativos Imobiliários; ou (c) da posterior alienação, à vista

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ou a prazo, dos Ativos Imobiliários que comporão a carteira do Fundo até o término do Prazo de Duração do Fundo, conforme permitido pelo presente Regulamento, pela lei e disposições da CVM.

II. A Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

III. A parcela remanescente dos recursos integrantes do patrimônio líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em (“Ativos Financeiros”): (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do patrimônio líquido da Classe, nos termos previstos nas disposições regulatórias aplicáveis.

IV. A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição de Ativos Imobiliários, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): (i) debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; (ii) letras hipotecárias; e (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) letras imobiliárias garantidas.

V. Nos termos previstos na Lei nº 8.668/93, a Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e/ou nas determinações da Assembleia de Cotistas.

VI. Ressalvadas as matérias de competência privativa da Assembleia de Cotistas ou de outra forma atribuídas a outros prestadores de serviço, nos termos deste Regulamento e das disposições regulatórias aplicáveis, caberão à Gestora, no exercício de sua atividade profissional de gestão, as decisões sobre os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pela Classe em Ativos Imobiliários e demais ativos elegíveis à composição de sua carteira, competindo-lhe selecionar, adquirir e alienar (exceto Ativos Imobiliários), gerir e acompanhar tais ativos, em nome da Classe, em observância à Política de Investimentos estabelecida por meio deste Regulamento.

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VII. A Classe poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Ativos Imobiliários, sendo que, caso a classe não possua recursos necessários para tanto, o Administrador poderá realizar uma nova emissão de Cotas para a captação de tais recursos, nos termos do regulamento do Fundo e deste Anexo.

VIII. Caso a Classe de Cotas, em qualquer momento, invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos Financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observado o disposto no §5º do Artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

IX. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

X. A Classe poderá emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

XI. A Administradora, na qualidade de representante da Classe, poderá constituir ônus reais sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente nas hipóteses permitidas na Resolução CVM 175.

XII. A alienação do Imóvel-Alvo deverá ser realizada pelo Administrador, mediante orientação da Gestora.

B. Cotas

I. O patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas representativas da 1ª emissão de Cotas.

I.1. No âmbito da 1ª emissão de Cotas, foram emitidas 100 (cem) Cotas de série única, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), observado que a primeira emissão de Cotas foi distribuída por lote único e indivisível e que a segunda emissão de Cotas será realizada via oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

I.2. Caso a Administradora, mediante recomendação da Gestora, entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento da Classe, poderão ser realizadas novas emissões de Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais) (“Capital Autorizado”), sendo assegurado aos Cotistas da Classe o direito

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de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, o qual poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”).

I.2.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas por deliberação da Administradora, nos termos do item I.2 acima, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado conforme recomendação da Gestora, sempre levando-se em consideração (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

I.3. Sem prejuízo do disposto no item I.2. acima, os Cotistas poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado, bem como sobre seus respectivos termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado após o encerramento do prazo de distribuição, por meio de Assembleia de Cotistas convocada para esse fim.

I.3.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas por deliberação dos Cotistas, nos termos do item I.3 acima, o preço de emissão de novas Cotas também deverá ser deliberado pelos Cotistas no âmbito da respectiva Assembleia de Cotistas.

II. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, exceto por empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, que somente poderão adquirir Cotas da Classe até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe.

C. Distribuição de Rendimentos

I. A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), com base no balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

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II. Ao longo de cada semestre, o lucro auferido, apurado segundo o regime caixa, poderá, a critério do GESTOR, e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à divulgação dos dividendos, de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na data de distribuição relativa ao 6º (sexto) mês de competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º parágrafo único, da Lei 8668. Considera-se como dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”).

II.1 O Montante Mínimo de Distribuição será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente, conforme observados no item II, poderão não atingir o referido percentual mínimo

II.2. A divulgação dos dividendos será realizada no último dia útil do mês subsequente ao mês de competência da apuração do lucro auferido, apurado pelo regime caixa.

III. Farão jus aos rendimentos de que trata os itens I e II acima os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados nas contas de depósito mantidas pelo Custodiante à data de divulgação da distribuição de rendimento.

IV. O lucro auferido, apurado segundo o regime caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que exceda o Montante Mínimo de Distribuição e que não tenha sido distribuído conforme observado no item II, poderão ser utilizados pelo GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, para formação de uma reserva de contingência para pagamento de despesas extraordinárias, admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação

aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (a) de deliberação dos cotistas; (b) liquidação da classe.

D. Taxas e outros Encargos

Taxa de Administração

Taxa de Gestão

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0,13% a. a. (treze centésimos por cento ao ano) sobre patrimônio líquido da Classe. Independentemente dos percentuais mínimo e 0,95% a.a. (noventa e cinco centésimos por cento ao ano) patrimônio líquido da Classe. máximo acima indicados, a Administradora sempre fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ Independentemente dos percentuais mínimo e 15.000,00 (quinze mil reais), ainda que a Taxa de máximo acima indicados, a Gestora sempre fará jus a Administração calculada nos termos desta seção não uma remuneração mínima mensal de R$ 75.000,00 alcance tal valor. (setenta e cinco mil reais), ainda que a Taxa de Gestão calculada nos termos desta seção não alcance tal valor. Além da Taxa de Administração acima, a Administradora fará jus a taxa de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) a título de taxa de implantação (“Set up”).

Taxa de Performance

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10% (dez por cento) do que exceder o montante equivalente a IPCA+8% a.a. (oito por cento ao ano)

(“Benchmark”)

A Taxa de Performance será paga conforme a seguinte cascata de pagamento:

(i) primeiro, os valores a serem distribuídos pela Classe serão integralmente destinados aos Cotistas, mediante a amortização de suas respectivas Cotas, pro rata e proporcionalmente ao capital integralizado por cada Cotista (“Capital Integralizado”), até que tais Cotistas tenham recebido o valor correspondente a 100% (cem por cento) de seu respectivo Capital Integralizado, acrescido do Benchmark; e

(ii) uma vez atendido o disposto no item (i) acima, qualquer valor a ser distribuído pela Classe será destinado da seguinte forma, pro rata e proporcionalmente ao Capital Integralizado por cada Cotista: 90% (noventa por cento) para os Cotistas da Classe e 10% (dez por cento) para a Gestora, a título de Taxa de Performance.

• Taxa Máxima de Custódia e Taxa de

• Taxa Máxima de Distribuição: Escrituração

• Tendo em vista que não há Distribuidor que preste Taxa Máxima de Custódia: 0,065% a.a. (sessenta e serviços de forma contínua ao Fundo, o presente cinco milésimos por cento ao ano) sobre o valor Regulamento não prevê uma taxa máxima de do patrimônio líquido da Classe, respeitado o

• distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº mínimo mensal de R$ 7.500 (sete mil e quinhentos 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração do Distribuidor reais)

• que venha a ser contratado e remunerado pontualmente, Taxa de Escrituração: R$ 2.000,00 (dois mil reais)

• a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos por mês.

• documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM 160.

FORMA DE CÁLCULO

• . I. A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas linearmente e provisionadas à base de 1/252 (duzentos e cinquenta e dois avos) e serão pagas por esta Classe, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

• II. A Taxa de Administração será calculada com base no valor contábil do patrimônio líquido da Classe.

• III. As taxas acima especificadas serão calculadas na forma descrita nas Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, bem como nesta Seção B deste anexo, e os valores mínimos serão atualizados anualmente pela variação positiva do IPCA verificada nos 12 meses anteriores a cada data de atualização.

IV. A Classe não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.

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VII. A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

VIII. No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora e/ou da Gestora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data, observado o disposto no item VII acima; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

IV. Outros Encargos: O Fundo e a Classe poderão incorrer em outras despesas, conforme descritas na seção de Encargos das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, sempre nos termos da regulamentação em vigor.

E. Negociação das Cotas

I. Negociação de Cotas: Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento.

I.1. As Cotas serão admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.

II. A transferência de titularidade das cotas do Fundo fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelo(s) distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à subclasse aplicável, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.

III. Intervalo para atualização do valor da Cota: Mensalmente.

F. Integralização, Aplicação, Amortização e Resgate

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I. Integralização: A integralização de Cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, sempre em moeda corrente nacional, respeitando-se as regras de movimentação previstas neste Regulamento.

I.1. Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá (a) formalizar o documento de aceitação da oferta; e (b) assinar o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM 175.

I.2. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da oferta.

II. Amortização: A Classe poderá realizar amortização de cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, sem redução do número de Cotas emitidas.

II.1. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

III. Resgate das Cotas: Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas do Fundo será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (i) quando do término do Prazo de Duração; (ii) quando da amortização integral das respectivas Cotas; ou (iii) quando da liquidação da Classe e/ou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.

III.1. Para pagamento do resgate, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe e/ou do Fundo.

IV. Liquidação compulsória: A liquidação compulsória deve ser realizada de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Cotistas da mesma Classe. A Administradora poderá realizar a liquidação compulsória de Cotas, com a consequente liquidação antecipada da Classe e do Fundo, caso a Classe mantenha, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos a contar do início de suas atividades.

IV.1. No caso de venda da totalidade dos Ativos Imobiliários pelo Fundo, a liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos Financeiros ou Outros Ativos

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integrante do patrimônio do Fundo; e (ii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda do Imóvel-Alvo do Fundo, se aplicável.

IV.2. Caso o Fundo não consiga alienar integralmente os Ativos Imobiliários até o final do Prazo de Duração, a Administradora convocará uma Assembleia Especial de Cotistas com intuito de os Cotistas deliberarem sobre tal alienação, com a consequente liquidação do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

V. Regras para Utilização de Bens e Direitos na Integralização de Cotas. A integralização de Cotas poderá ser realizada em bens e direitos, dispensada a elaboração de laudo de avaliação, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do artigo 45 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, observado que a integralização mediante entrega de bens e direitos deverá ser realizada fora do ambiente da B3.

VII. Regras para Utilização de Ativos Financeiros na Integralização e Resgate de Cotas: Não será admitida a utilização de Ativos Financeiros na integralização. É admitida a utilização de Ativos Financeiros no pagamento do resgate de Cotas, conforme aplicável, observada a legislação, obrigações fiscais e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios: (i) os ativos financeiros utilizados pelo Cotista na integralização das Cotas devem ser previamente aprovados pela Gestora e compatíveis com a Política de Investimento da Classe; (ii) a integralização das Cotas deve ser realizada por meio da alienação, pelo Cotista, dos Ativos Financeiros à Classe, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e (iii) o resgate das Cotas seja realizado mediante o recebimento, pelo Cotista, de Ativos Financeiros integrantes da carteira de titularidade da Classe, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das Cotas.

G. Responsabilidade dos Cotistas

A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo Documento de Subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou Compromisso de Investimento assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, estes não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

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H. Substituição de Prestador de Serviços Essenciais

I. A Administradora e/ou a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de profissional imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

I.1. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.

II. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

II.1. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

II.2. No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que: (a) No caso da renúncia exclusiva da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas nos termos previsos nesta seção a Gestora permanecerá no exercício de suas funções de gestor da carteira da Classe. A Administradora deverá indicar um substituto para a Gestora e, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos cotistas, a Administradora poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefas as atividades atribuídas originalmente à Gestora; (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a transferência dos direitos reais referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos do Fundo, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

II.3. Aplica-se o disposto no item acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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Categoria / Tipo: FII

II.4. No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o item II acima.

II.5. Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia de Cotistas prevista no item II acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

II.6. Nas hipóteses aqui previstas, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

II.7. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

III. Enquanto uma nova gestora não for aprovada pelos Cotistas: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos ou Ativos Financeiros poderá ser realizada pelo Fundo (exceto no caso da alienação de Ativos ou Ativos Financeiros para de pagamento de despesas e encargos da Classe previstos neste Regulamento), observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá assumir temporariamente o exercício das funções de gestão da Carteira da Classe ou a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos e Ativos Financeiros que componham o portifólio do Fundo.

IV. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

V. Caso a Assembleia de Cotistas referida nesta seção aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia de Cotistas para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

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Categoria / Tipo: FII

V.1. Se (a) a Assembleia de Cotistas prevista acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item II.2., acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

VI. Se a Assembleia de Cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

VII. O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.

VIII. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia de Cotistas para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

IX. No caso de renúncia da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

X. As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos demais prestadores de serviços.

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Categoria / Tipo: FII

I. Patrimônio Líquido Negativo da Classe

I. Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.

II. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da classe de Cotas está negativo: (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de Cotas do FUNDO; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência; (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de Ativos detidos pelo FUNDO; e (iv) condenação do FUNDO de natureza judicial, arbitral, administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

III. Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da classe de Cotas está negativo, o Administrador imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do patrimônio líquido negativo ao Gestor, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros da Classe, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável (“Patrimônio Líquido”).

III.1. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do patrimônio líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia de Cotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do patrimônio líquido negativo.

III.2. Se, após a adoção das medidas previstas no item “III.1.” acima pela Administradora, os prestadores de serviços essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item “III.1.” acima será facultativa.

III.3. Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de Cotistas aqui prevista, a Administradora verificar que o patrimônio líquido voltou a ser positivo, os prestadores de serviços essenciais serão dispensados

de prosseguir com os procedimentos previstos nesta seção, devendo a Administradora divulgar novo fato

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Categoria / Tipo: FII

relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

III.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o patrimônio líquido voltou a ser positivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item abaixo.

III.5. Na Assembleia de Cotistas prevista nesta seção, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

III.6. A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia de Cotistas, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia de Cotistas pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia de Cotistas, desde que prevista na convocação da Assembleia de Cotistas ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

III.7. Se a referida Assembleia de Cotistas não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas previstas acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

III.8. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

IV. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante neste sentido.

V. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de

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insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

VI. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, neste sentido; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM 175.

J. Liquidação e Encerramento

I. Liquidação Antecipada. Após 90 (noventa) dias do início de atividades, caso mantenha, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, esta Classe deverá ser imediatamente liquidada ou incorporada a outro fundo de investimento ou classe de Cotas pela Administradora.

II. Liquidação por Deliberação da Assembleia de Cotistas. Na hipótese de liquidação desta Classe por deliberação da Assembleia de Cotistas, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da respectiva Assembleia de Cotistas, a qual deliberará sobre (i) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais no qual deve constar uma estimativa acerca da forma e cronograma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas; e (ii) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.

III. Encerramento. Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento desta Classe e do Fundo, conforme aplicável, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.

K. Comunicações

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Categoria / Tipo: FII

I. Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, o(s) distribuidor(es), a Gestora e/ou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe.

II. Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

III. As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pela Administradora, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos.

IV. As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas no site da Administradora, no endereço: tps://www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/index.html.

L. Fatores de Risco da Classe

I. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e, portanto, os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, destacando-se que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, não podendo a Administradora, a Gestora ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira da Classe por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do pagamento de remuneração ou amortização de suas Cotas, nos termos deste anexo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente a seção de Fatores de Risco, em complemento aos fatores de risco gerais ao Fundo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.

II. Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao regulamento.

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ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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ESTUDO DE VIABILIDADE – BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -

RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. Introdução

O presente estudo de viabilidade foi elaborado pela BGR ASSET MANAGEMENT LTDA. (“Gestora” ou “BGR”), gestora da CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ: 57.216.258/0001-47 (“FII”). Para realização deste estudo, foram uRlizados dados históricos, dados atuais de mercado, expectaRvas futuras de taxa de juros e inflação e a expectaRva de retorno dos aRvos que compõe a carteira do Fundo, esse estudo não deve ser assumido como garanRa de rendimento ou rentabilidade. A Gestora não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do Fundo. Antes de subscrever as cotas do Fundo, os potenciais invesRdores devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos no Prospecto. As conclusões desse estudo não devem ser assumidas como garanRa de rendimento e a Gestora não pode ser responsabilizada por eventos que possam afetar a rentabilidade dos cenários apresentados.

O objeRvo do presente estudo é explanar os critérios de aquisição adotados pela Gestora na alocação dos recursos disponíveis em caixa no FII, conforme previstos em seu Regulamento e PolíRca de InvesRmentos, além de esRmar a viabilidade financeira para as cotas emiRdas no âmbito da emissão do FII.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as esRmaRvas e as declarações acerca do futuro constantes deste Estudo de Viabilidade podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho do Fundo podem diferir substancialmente daqueles previstos nas esRmaRvas, em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o invesRdor não deve se basear nestas esRmaRvas e declarações futuras para tomar uma decisão de invesRmento. Declarações prospecRvas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura do Fundo e de seus resultados futuros poderão apresentar diferenças significaRvas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospecRvas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de invesRmento deve ser tomada somente baseada nas esRmaRvas e declarações futuras conRdas neste documento.

O invesRdor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discuRdos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto, poderão afetar os resultados futuros do Fundo e poderão levar a resultados diferentes daqueles conRdos, expressa ou implicitamente, nas esRmaRvas conRdas neste Estudo de Viabilidade. Tais esRmaRvas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Gestora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas esRmaRvas e declarações futuras em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Gestora.

As análises conRdas neste Estudo de Viabilidade irão contemplar a análise das distribuições de rendimento esperadas para os coRstas.

QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

O presente Estudo de Viabilidade reflete a visão da Gestora à época do estudo (data-base a ser considerada 25 de maio de 2026). Tais informações não devem ser interpretadas como rentabilidade garanRda ou rentabilidade-alvo.

2. Sobre a Gestora

Transformando experRse em excelência, a BGR traz a evolução em invesRmentos no mercado imobiliário.

A Gestora possui mais de 355 Mil m² de área bruta locável sob gestão. 8 sócios (Management e Senior Management Team), mais de 14 anos de experiência conjunta e mais de R$ 3,5 Bi em aRvos imobiliários através de FIIs e Private Equity.

A Gestora possui uma equipe de gestão com extensa experiência no setor, tendo realizado R$21,4 bilhões em transações de compra, retrofit, e venda de escritórios corporaRvos ao longo dos úlRmos 17 anos à frente da BR ProperRes S.A.

BB rrorenis Vend a Brookeia - R$60
Criação da BR vendaA m ior direta transação de imóveis.de
properies SA comerciais
imobiliário dobrasiiro: marcado BGR
pontótoderséB cp +
+R$29Bi +28M +R$78i +R$1sBi +120 +R$6,5Bi +41M
entre aquisiçõese mideABLem — deemissbesdeEquty — deemissesdedividas — Atvosimobilários emistibuíção — mide ABL
imobiliários CRLCCLCCE) aos acionistas

Track Record Relevante no Segmento de Escritórios
Equipe de gestão com experiência no setor, Fases de Atuação
tendo realizado R$21,6 bilhões em transações de Aquisição, Re-Tenanting/Renewals/Revisions, Retrofit
compra, retrofit, e venda de escritórios e Venda
corporativosao longo dos últimos 17 anosà
frente da BR PropertiesSA Principais Ativos
Ed. Birmann 32, Ed. Cidade Jardim, Ed. Ventura, Ed.
TNU, Ed. Passeio Corporate, Ed. Manchete, Ed. JK-
Torres B, De E, Plaza Centenário, Pátio Malzoni
Biativos R$214Bi 1 milhão m?*
Transacionado: Valores de ABL Áreas de Atuação
Transacionados SP, RJ, MG, DF, RSe PR

vsE; CR) DE
Martín Jaco Felipe Guazzelli André Bergstein Gabriel Barcelos
Sócio-Fundador e Sócio-Fundador e Diretor de Sócio-Fundador e Diretor Sócio-Fundadore
Juliana Fiorini Vinícius Pimenta Felipe Carneiro Leonardo Mani
SóciaeHeadde — SócioeHeadIurídico Sócio e Head de Sócio e Head de
Engenharia Controladoria & Fiscal FPA
Investimentos Locações Relações com RHe | m
investidores Administrativo

Estratégias de Investimento fbBGR
BGR Asset Management
Análise
Estratégica Fundamentos
* Gestãoativaealta
Análise estratégica capacidade, no Portíiio TripleA
imobiliário e cenário Gestora, de operação baixo risco de
macroeconômico, e administração crédito, e altos níveis
no entendimento ssa de ocupação,

BGR GERAÇÃO DE RECEITA
ve Maragem Dividend Yield
Gestão de propriedades, atravésde Fundos
investemprincipais diretamenteregiões do país,em afimLajes de Corporativas maximizarAAA nasa R$1,5 Bi
geração de valor agregado, com foco em distribuição Acivos sob Costão
de rendimentos. EEE)
BROFT BETWT
,
Re e - R$128i - R$273M

BGR ESTRUTURA HÍBRIDA
es Mara Dividend Yield e Private Equity
Veículos de investimento que oferecem duas subclasses
Cota Sênior: prioridade no recebimento de dividendos,
menor
fisco e retorno previsível (Dividend viela) R$ 331 Mi
Cota Subordinada: subordinação no recebimento de voga Guião
no desinvestimento (Private Equity
Fonte SOR 2T26 BGRL

1. Mercado de Escritórios SP

O mercado de escritórios de São Paulo apresentou um crescimento na ocupação de, em média, 3,1% ao ano nos úlRmos 24 anos, mostrando que a ocupação dobrou no período independente dos ciclos imobiliários.

Mercado Escritórios SP (bBGR
Histórico a
O mercado de escritórios de São Paulo apresentou um crescimento na ocupação de, em média, 3,1%! ao ano nos
últimos 24 anos, mostrandoque a ocupação dobrou no período independente dos ciclos imobiliários.
Ciclos Imobiliários-São Paulo Históricode Ocupação (rn?) x Taxa de Vacância (SP)
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Mercado Escritórios SP - Geral [bBGR
Principais Indicadores font jus
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200 aos1 en aa e oa 2 a o 2 fm em 24 sos VacânciapordesdeRegião8 Carro|2025 |
o “== ABSORÇÃO LIQUIDA mem ABSORÇÃO BRUTA NOVOESTOQUE vacância flo Paulo Geral | 94986 |
eaort retcadohadcar ãoin co 1cao maocnodtspsramc a[||

Mercado Escritórios Jardins [bBGR
Evolução do Preço Médio Aesa magumst
Considerando a atualização dos valores históricos para preços de hoje, pelo IPCA, vemos que há
potencial de ganho nos valores de aluguel de ao menos 29%.
Jardins - Evolução do preço máximo pedido (base 100)
vos
vo | a
106, — e 2 0000000000 04 wi
017% Bon e ” E % 32
co ANO
“1 A Err 29%
» 2 nu u apreciaçãoPotencialdedo
o! edifício na região
Fonte CARE2006 6 OCA2009 213.2008Condor2009esco2010 prontos20h com202a cart208— NOMINAL204 205=m=REAL (PCA)206 Z0N 208 201 2020 200 2022 2025 2024 2025

Mercado Escritórios Faria Lima /JK (AAA) [bBGR
Valores Pedidos e Transacionados em Patamares Superiores a R$ 300/m?/mês e Cap rates Sn
entre 5,0% (2022)e 7,0% (2025)
4 anota nina)
Edifício Aluguel/mis COP vendam?) e o O ici nma a
1 ea R$320 82% — R$440k oa,EM N õEA , quo?|
2 METROPOLITAN R$351 70% RSS Fa X
3 INFINITY R$340 69% R$468k Es
4 PLATINUM R$400 67% R$569k BE « ad E) ua
5 MALZONI R$350 53% R$674k ( PR Va aO [1
6 FL3500 na na R$66)k Cs,DesjaEa e (6) efectoslagar nam—
Tas remo : eta 1ê O
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Mercado de Escritórios

Overview da Gestora (bBGR
Mercado de Escritórios SP
Mercado de Escritórios
“/ Região Consolidada com baixa vacância e baixo Estoque Futuro!;
“4 Aluguel com espaço para crescimento e ganho operacional (em média, 29% abaixo do pico de
mercado);
«4 Cap Rates elevados geram, na visão da Gestora, uma boa oportunidade para a aquisição de Ativos
Core com potencial de apreciação;
“4 Potencial compressão de Cap Rate para Ganho de Capital,

1. Tese de InvesRmento

Mercado Imobiliário

AS ANÁLISES AQUI CONTIDAS SÃO BASEADAS NA VISÃO DO GESTOR EM RELAÇÃO A DESEMPENHOS DO MERCADO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, ALÉM DE DIVERSOS MODELOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS ADOTADAS PELO GESTOR, INCLUINDO ESTIMATIVAS E PREMISSAS SOBRE POTENCIAIS EVENTOS FUTUROS. O DESEMPENHO REAL PODE NÃO SER IGUAL AO ESTIMADO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS ANÁLISES DO GESTOR SE MATERIALIZEM, BEM COMO NÃO HÁ GARANTIA DE ALCANÇAR O RETORNO ESPERADO. O DESEMPENHO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.

1. Oportunidade de invesRmento (Ed. Birmann 32)

Oportunidade de Investimento [bBGR
Ed. Birmann 32 RES 2 pe E
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1. Aquisição de ParRcipação (Ed. Birmann 32)

LOCALIZAÇÃO: Av. Brig. Faria Lima, 3732 – São Paulo, SP - Principal Endereço e Região de

Escritórios de São Paulo

1. O Empreendimento

“a ho k, E: A AA
ai: MA o : = é Veda RO
NE miTRES a E RES
RE poivis o e am amEaia cum E
> ex É = <aERA ,

1. Receita Contratada e Ocupação Atual

Ocupação diversificada composta por locatários de diferentes setores.

1. Ganho Operacional

Receitas Contratadas – Performance Atual x Performance Projetada.

Ganho Operacional bBGR
Receitas Contratadas - Performance Atual x Performance Projetada -
Premissas Consideradas:
Cap Rate ,
* Renegociação dos valores de Aluguel de Escritórios;
- Período: 24 meses;
* Valor considerado para a Renegociação: R$ 345/mi/mês
- Receita Contratada de Escritórios!
Represontam cerca de 91% do Edifício)
- Demais Receitas* (representam cerca de 9% da Receita do
Edificio) - renegociação não considerada;
- Cap Rate- Entrada: 8,2% Mêso Mass
Ee iso osso EE secersscorserroro IM Outrasheceras
Aluguel dos Escritórios: 10,0%.
Forte BR 2136 Noir
ajustadospelo IBCA [45% ao ano)

¹ Valores ajustados pelo IPCA (4% ao ano)

AS ANÁLISES AQUI CONTIDAS SÃO BASEADAS NA VISÃO DO GESTOR EM RELAÇÃO A DESEMPENHOS DO MERCADO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, ALÉM DE DIVERSOS MODELOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS ADOTADAS PELO GESTOR, INCLUINDO ESTIMATIVAS E PREMISSAS SOBRE POTENCIAIS EVENTOS FUTUROS. O DESEMPENHO REAL PODE NÃO SER IGUAL AO ESTIMADO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS ANÁLISES DO GESTOR SE MATERIALIZEM, BEM COMO NÃO HÁ GARANTIA DE ALCANÇAR O RETORNO ESPERADO. O DESEMPENHO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.

1. Estudo de Viabilidade

Captação Base: R$43.400.000

Análise de Sensibilidade

Sensibilidade Cap Rate Saída X R$/m² Revisional

R$ 345/m? R$355/m? R$ 365/m?
6,00% 26,6% 28,4% 301%
2% 27% 264% 261%
eso Tax! 208% 23%
675% 153% 17,0% 187%
7,00% n8% 13,5% 15,2%
7,25% 85% 10,2% n,8%

A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELO GESTOR, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOSAOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIALDE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

11. Conclusão

São Paulo/SP, 25 de maio de 2026

_________________________________________ Z1ATOBAES2C8A31 SBB7049BDCOF426

BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.

Responsável Técnico pelo presente Estudo:

[ _________________________________________ tndré21ATCBAES2CÕ631 Burgstuiw

Nome: André Bergstein

CPF: 010.995.487-48

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Envelope Id: 6353CB48-BD84-8732-8279-A6F4345BCBD8 Status: Completed Subject: Complete with Docusign: Estudo de Viabilidade - FII BGR B32 (4 Emissão) - TCMB 25052025.pdf Source Envelope: Document Pages: 14 Signatures: 3 Envelope Originator: Certificate Pages: 4 Initials: 0 Victtor Filbrich AutoNav: Enabled 201 Bishopsgate EnvelopeId Stamping: Disabled London, . EC2M3AF Time Zone: (UTC-06:00) Central Time (US & Canada) [email protected] IP Address: 189.39.50.237

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Gabriel Barcelos

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ANEXO IV

INFORME ANUAL DO FUNDO

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Informe Anual - FII

2. Investimentos FII

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Constituído em outubro de 2024, o BGRB11 – BGR B32 Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada – é um veículo de investimento cujos principais objetivos são a gestão ativa dos alugueis das lajes corporativas do Edifício Birmann 32 (B32) equivalentes a 14,62% de Fração Ideal, e geração de valor por meio de ganho de capital ao final do prazo do Fundo. Com foco em eficiência e qualidade operacional, o BGRB11 possui uma política de gestão baseada em: (1) Negociação ativa dos contratos de locação vigentes e de potenciais novas locações; (2) Investimento em melhorias do imóvel; (3) Busca de crescente eficiência operacional, reduzindo os custos de ocupação do imóvel. Durante o exercício findo em 30 de junho de 2025, foram feitas melhorias operacionais em linha com a estratégia acima mencionada, tais como revisionais de contrato, consequentemente elevando o valor médio de locação dos contratos vigentes, troca de operação do restaurante do térreo para Assador, com ganho operacional sobre o valor de aluguel, e mudança de uso de área técnica no 3º Pavimento constituindo ABL adicional de aprox. 602 m² no edifício. Para o exercício seguinte, são esperadas novas revisionais de contrato a serem assinadas, elevando ainda mais o valor médio de locação dos contratos vigentes do edifício. Além disso, a Gestão informa que já está em tratativas para locação das áreas disponíveis no edifício.

4. Análise do administrador sobre:

• 4.1 Resultado do fundo no exercício findo

Ao longo exercício findo em 30 de junho de 2025, o Fundo distribuiu o montante total de R$ 8.724.203 em rendimentos. É importante destacar que durante o período acima mencionado houve a conclusão da Oferta Pública de Distribuição Primária da 3ª Emissão de Cotas do Fundo (Follow-On) no montante total de R$ 42.059.480,62, elevando o total de cotas emitidas para 1.932.933. A tese de investimento do Fundo, somada à qualidade do ativo do portfólio, que manteve ao longo do período a ocupação acima dos 95%, e perfil diversificado dos inquilinos com contratos de locação de longo prazo, fez com que o Fundo se mantivesse atrativo durante esse exercício. Além disso, durante o exercício findo em 30 de junho de 2025, foram feitas melhorias operacionais em linha com a estratégia acima mencionada, tais como revisionais de contrato, consequentemente elevando o valor médio de locação dos contratos vigentes, troca de operação do restaurante do térreo para Assador, com ganho operacional sobre o valor de aluguel, e mudança de uso de área técnica no 3º Pavimento constituindo ABL adicional de aprox. 602 m² no edifício.

• 4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O mercado imobiliário foi fortemente impactado por uma rápida deterioração da conjuntura econômica nacional, principalmente durante os meses do exercício findo em 30 de junho de 2025. Entre junho de 2024 e junho de 2025, a taxa básica de juros (SELIC) subiu de 10,5% a.a. para 15,0% a.a., cenário em que há desaceleração do mercado imobiliário como um todo. Dentre os fundos imobiliários, os mais impactados foram os fundos de tijolos, que apresentam uma forte correlação com a taxa de juros.

• 4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Para o exercício seguinte, são esperadas novas revisionais de contrato a serem assinadas, elevando ainda mais o valor médio de locação dos contratos vigentes do edifício. Além disso, a Gestão informa que já está em tratativas para locação das áreas disponíveis no edifício. Vale ressaltar que a gestão do Fundo segue envidando esforços para difundir informações relevantes a mercado sobre o Fundo, seu time de gestão e seus ativos.

5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes Não possui informação apresentada.

8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes Não possui informação apresentada.

9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: N/A

10. Assembleia Geral 10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

Nota

1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 4ª EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO

BGR B32

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

ADMINISTRADORA

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

GESTORA

BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.