Regulamento BLOG11 de 09/01/2025

REGULAMENTO DO BLUECAP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Capítulo I - DO FUNDO

Art. 1º - O BLUECAP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, designado neste Regulamento (conforme abaixo definido) como FUNDO, é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre matéria geral de fundo de investimento (“Resolução CVM 175”), pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que dispõe sobre fundos de investimento imobiliário (“Anexo Normativo”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§ 1º - O exercício social do FUNDO se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Art. 2º – O FUNDO é administrado pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 501, Bloco 1, sala 501, Botafogo, CEP 22.250-911, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente autorizada a administrar recursos de terceiros conforme Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 29 de junho de 2009, designada neste Regulamento como ADMINISTRADORA. O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (https://www.xpi.com.br).

§ 1º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO e à CLASSE ÚNICA (conforme definida abaixo) que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: https://www.xpi.com.br.

Art. 3º - O FUNDO é gerido pela HCO GROUP S.A., sociedade empresária limitada com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 448, Conjuntos 1002, 1004, 1006, 1008 e 1010, 10º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 01451-010, inscrita no CNPJ sob o nº 54.173.528/0001-91, designada neste Regulamento como GESTORA, e quando mencionada em conjunto com a ADMINISTRADORA, PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS ou PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL, quando mencionado indistintamente, será responsável pela gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO, em adição à consultoria com relação à carteira de ativos que comporão o patrimônio do FUNDO.

§ 1º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO e à CLASSE ÚNICA (conforme definida abaixo) que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na página na rede mundial de computadores da GESTORA no seguinte endereço: https://www.hcogroup.com.br/.

Art. 4º - Os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, bem como os terceiros contratados,

possuem responsabilidade perante o FUNDO, a CLASSE ÚNICA e entre si , nos termos do artigo 1.368-D, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”). Para tanto, a responsabilidade de cada prestador de serviço será aferida na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou para com o FUNDO e/ou CLASSE ÚNICA, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis, sendo a aferição determinada segundo os parâmetros atinentes à regulamentação aplicável.

Art. 5º - O FUNDO possui classe única de cotas, inscrita no CNPJ sob o nº 49.592.781/0001-40, designada neste Regulamento e no seu anexo descritivo (“Anexo”) como CLASSE ÚNICA, com prazo de duração indeterminado, regido pelo Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, destinada a pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores profissionais, investidores qualificados, público investidor em geral, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis.

§ 1º - Para fins da Resolução CVM 175, todas as referências às cotas do FUNDO neste Regulamento serão entendidas como referências às cotas da CLASSE ÚNICA, e todas as referências ao FUNDO serão entendidas como referências à CLASSE ÚNICA.

§ 2º - Para os fins do Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros (“Código ANBIMA”) e das Regras e Procedimentos do Código ANBIMA (“Regras e Procedimentos ANBIMA”), a CLASSE ÚNICA do FUNDO é classificada como “FII Híbrido Gestão Ativa”, enquadrado no segmento “Híbrido”.

Capítulo II – DA ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO

Art. 6º – A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

§ 1º - Os poderes constantes deste artigo são outorgados à ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no documento de aceitação da oferta, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas do FUNDO no mercado secundário .

• § 2º - A ADMINISTRADORA deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§ 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens adquiridos pelo FUNDO, administrando e dispondo dos bens na

forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento ou, ainda, conforme determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 7º – Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO, nos termos do artigo 83 da Resolução CVM 175 e do artigo 27 do Anexo Normativo:

• I. distribuição de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

III. empresa especializada para administrar as locações, vendas ou a exploração dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos ativos imobiliários e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de empreendimentos análogos a tais ativos para fins de monitoramento, nos termos da política de investimento; e

IV. formador de mercado para as cotas do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, exceto no caso de contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA, hipótese na qual a contratação deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º - É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO, salvo se a contratação for previamente aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 8º – Os prestadores de serviço do FUNDO, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e

III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis.

§ 1º - Os prestadores de serviços do FUNDO devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, exceto pela remuneração descrita no Anexo, conforme definido abaixo.

Art. 9º – A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestandoos diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, através da contratação de terceiros devidamente habilitados, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e do diretor responsável pela supervisão do FUNDO:

I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

• III. escrituração de cotas;

• IV. custódia de ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE ÚNICA; e

• V. auditoria independente, que será contratada oportunamente.

§ 1º - Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração de ativos imobiliários, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do FUNDO compete exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

§ 2º - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da CLASSE ÚNICA, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM.

Art. 10 – Caberá à GESTORA:

I. negociar, adquirir e/ou alienar ativos, em conformidade com a política de investimentos da CLASSE ÚNICA, observado que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO;

II. analisar, avaliar, selecionar e acompanhar ativos que possam ser adquiridos pelo FUNDO, observado o disposto neste Regulamento;

• III. supervisionar a performance das classes de cotas;

• IV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

V. recomendar à ADMINISTRADORA, para que esta, em nome do FUNDO, negocie e aliene os ativos imobiliários detidos pelo FUNDO nos termos da política de investimento;

VI. monitorar a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

VII. acompanhar as assembleias de investidores dos valores mobiliários investidos pelo FUNDO, comparecendo às assembleias gerais e exercendo o direito de voto decorrente de ativos detidos pelo FUNDO, salvo os ativos imobiliários, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na Política de Voto (conforme definido abaixo);

VIII. exercer e diligenciar, em nome do FUNDO, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO;

IX. fornecer à ADMINISTRADORA, sempre que por ela justificadamente solicitado, informações, pesquisas, análises e estudos que tenham fundamentado as decisões/estratégias de investimento e/ou desinvestimento adotadas para o FUNDO, bem como toda documentação que evidencie, comprove e justifique as referidas decisões/estratégias, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que se possa ter com relação às operações realizadas pelo FUNDO;

X. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de GESTORA e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

XI. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente; e

XII. observar os limites de composição e concentração dos ativos e de concentração em fatores de risco, conforme previstos na regulamentação aplicável.

§ 1º - Observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, assim como as respectivas esferas de atuação: (i) a ADMINISTRADORA tem poderes para praticar os atos necessários à administração da CLASSE ÚNICA; e (ii) a GESTORA tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Alvo.

Art. 11 – A GESTORA deverá contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, nos termos do artigo 85 da Resolução CVM 175:

• I. intermediação de operações para a carteira de ativos financeiros; e

II. distribuição de cotas.

Parágrafo único – Os serviços indicados pelos incisos I e II acima podem ser prestados pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA.

Capítulo III – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS

Art. 12 – Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO:

I. realizar todos os procedimentos de controladoria dos ativos imobiliários (controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO) e de passivo (escrituração de cotas do FUNDO);

II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; (c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

III. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas;

• IV. solicitar a admissão à negociação das cotas do FUNDO em mercado organizado;

V. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

• VI. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

VII. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO;

VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo e conforme previsto neste Regulamento;

X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, inclusive a ADMINISTRADORA e a GESTORA, bem como as demais informações cadastrais do fundo e suas classes de cotas;

XI. Manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

XII. Monitorar as hipóteses de liquidação antecipada;

XIII. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do FUNDO, quando aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

XIV. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;

XV. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

XVI. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

XVII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso

a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

XVIII. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;

• XIX. Elaborar as demonstrações financeiras do FUNDO;

XX. Fornecer aos Cotistas, estudos e análises de investimentos elaborados pela GESTORA, permitindo o acompanhamento pelos cotistas dos investimentos realizados;

• XXI. Cumprir as deliberações tomadas em Assembleias Gerais;

XXII. Realizar o pagamento de eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;

XXIII. Praticar os atos necessários para a emissão de novas cotas definida pela GESTORA,

conforme prevista no item 16 do Anexo.

§ 1º - O FUNDO participará das assembleias de detentores de títulos e ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

§ 2º- A GESTORA acompanhará todas as pautas das assembleias gerais acima referidas e em função da política de investimento do FUNDO, a GESTORA, em nome do FUNDO, comparecerá e exercerá o direito de voto, observado o disposto em sua Política de Voto.

Art. 13 – Constituem obrigações e responsabilidades da GESTORA do FUNDO:

I. informar à ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ela contratado;

II. providenciar a elaboração do material de divulgação do FUNDO para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

III. diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações do FUNDO;

IV. manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

V. observar as disposições constantes do Regulamento e os limites da regulamentação aplicável;

VI. cumprir as deliberações da assembleia de cotistas;

VII. encaminhar à ADMINISTRADORA, após celebrar documentos e/ou contratações em nome do FUNDO, cópia do referido documento em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua assinatura, observada a esfera de atuação da GESTORA; e

VIII. determinar a emissão de novas cotas da CLASSE ÚNICA, nos termos do item 16 do Anexo, inclusive, mas não apenas, no caso de haver pagamentos a serem realizados a terceiros credores do FUNDO em decorrência de aquisição de ativos pelo FUNDO, e a CLASSE ÚNICA não tenha recursos financeiros em caixa para realizar tal pagamento.

Capítulo IV – DAS VEDAÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS

Art. 14 – É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO, nas suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimo, observadas as exceções previstas na regulamentação aplicável;

III. vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em subclasses e integralização via chamada de capital;

• IV. prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

• V. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o FUNDO estiver autorizado a realizar

§ 2º - O FUNDO e a CLASSE ÚNICA podem destinar parcela da Taxa de Administração a doações para entidades sem fins lucrativos, para uso em programas, projetos e finalidades de interesse público, desde que as referidas entidades possuam demonstrações contábeis anualmente auditadas por auditor independente registrado na CVM, sendo o único ato de liberalidade possível.

Art. 15 – Adicionalmente ao previsto acima, é vedado à GESTORA, utilizando os recursos do FUNDO:

• I. conceder crédito sob qualquer modalidade;

• II. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

III. aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

• IV. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos deste Anexo e do artigo 31 do Anexo Normativo, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor especializado; entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO, conforme mencionados na alínea “b”, do inciso IV, do artigo 32 do Anexo Normativo, entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;

• V. constituir ônus reais sobre os ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO;

• VI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo ou neste Regulamento;

• VII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de

direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE ÚNIC A.

§ 1º - A vedação prevista no inciso “V” acima não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§ 2º - O FUNDO poderá emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias do FUNDO.

§ 3º - As disposições previstas no inciso “IV” acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO.

Capítulo V – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS

Art. 16 - Os PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS serão substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na Resolução CVM 175 e no Anexo Normativo, assim como na hipótese de sua liquidação extrajudicial, falência ou insolvência.

§ 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para eleger seu sucessor ou a nova gestora, conforme o caso, ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO.

§2º - Na hipótese de renúncia, a ADMINISTRADORA fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• I. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso a ADMINISTRADORA não a convoque a no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia;

• II. Aplica-se o disposto no § 2º deste artigo 16, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger nova administradora para processar a liquidação; e

• III. Se a assembleia de cotistas não eleger nova administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§ 3º - No caso de renúncia, o PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a partir da renúncia. Caso a substituição não ocorra dentro do referido prazo, o FUNDO deverá ser liquidada, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do FUNDO perante a CVM.

§ 4º - No caso de descredenciamento de PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL, a superintendência da CVM competente pode nomear administradora ou gestora temporária, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de cotistas de que trata o § 1º.

§ 5º - Caso o PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral de Cotistas, o FUNDO deverá ser liquidado, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do FUNDO perante a CVM.

§ 6º - No caso de renúncia ou início de processo de liquidação da ADMINISTRADORA, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger nova administradora, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

§ 7º - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

Art. 17 – Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções, ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

Capítulo VI – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Art. 18. Constituem encargos e despesas do FUNDO (“Encargos e Despesas”):

• I. taxas de administração e gestão;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas no Regulamento ou na regulamentação aplicável;

IV. despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

V. despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• VI. despesas com a realização de assembleia de cotistas;

VII. royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

VIII. montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, taxa de gestão ou na taxa de performance, observado o disposto no artigo 99 da Resolução CVM 175;

• IX. a taxa máxima de distribuição, quando instituída;

X. despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175;

• XI. contratação da agência de classificação de risco de crédito;

• XII. taxa de performance, se houver;

XIII. honorários e despesas relacionadas às atividades de (i) consultoria especializada; (ii) administração dos ativos imobiliários; e (iii) formação de mercado;

XIV. gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• XV. honorários e despesas do auditor independente;

XVI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis Alvo imobiliários que componham seu patrimônio;

XVII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

XVIII. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo dos PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS no exercício de suas respectivas funções;

XIX. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XX. despesas com liquidação, registro e custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO, incluindo a taxa máxima de custódia;

XXI. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• XXII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XXIII. gastos necessários à construção, manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

XXIV. honorários e despesas relacionadas às atividades do representante dos cotistas.

§ 1º - Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do FUNDO correrão por conta do PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL que a tiver contratado.

§ 2º - Não obstante o previsto no inciso XIV do caput, conforme faculta o parágrafo único do artigo 42 do Anexo Normativo, os gastos com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelos subscritores das novas cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas do FUNDO ou definido pela GESTORA no caso previsto no Art. 16, do Anexo.

Capítulo VII - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Art. 19 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa aos PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

Art. 20 - As demonstrações contábeis do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§ 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

§ 2º - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.

Art. 21 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis editadas pela CVM.

Capítulo VIII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 22 – Caso o FUNDO venha a adquirir ou subscrever ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, a GESTORA adotará, conforme previsto na Subseção I, Seção II, Capítulo V, do Anexo Complementar III e Capítulo VI, Anexo Complementar VI, ambos das Regras e Procedimentos ANBIMA, política de exercício de direito de voto em assembleias, que orientará as decisões da GESTORA em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto (“Política de Voto”).

§ 1º – A Política de Voto deve conter, no mínimo: (i) objetivo; (ii) princípios gerais que nortearão a GESTORA, especificamente nos votos obrigatórios, conforme definidos nas Regras e Procedimentos ANBIMA; (iii) procedimentos que devem ser adotados em situações de potencial conflito de interesse; (iv) processo decisório de voto e sua formalização, indicando, obrigatoriamente (iv.a) responsável pelo controle e execução da política de voto, (iv.b) procedimento de tomada de decisão, registro e formalização, (iv.c) regras de funcionamento de conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimento envolvidos, se aplicável, e (iv.d) forma e prazo para comunicar os cotistas sobre votos proferidos pelo FUNDO; (v) aprovação de despesas extraordinárias relacionadas aos ativos imobiliários; (vi) aprovação de orçamento relacionado aos ativos imobiliários; (vii) eleição de síndico e/ou conselheiros dos ativos imobiliários; e (vii) alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nas condições de liquidez dos ativos imobiliários, a critério da GESTORA.

§ 2º – A Política de Voto adotada pela GESTORA pode ser obtida na página da GESTORA na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: http:// https://www.hcogroup.com.br/compliance/regulatorydocuments.

§ 3º – A GESTORA poderá alterar a sua Política de Voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos cotistas.

Art. 23 – O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos imobiliários e/ou aos ativos de liquidez que compõem a carteira em decorrência dos encargos do FUNDO, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que compõem a carteira. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderão ser responsabilizadas por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos integrantes da carteira, por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

Art. 24 - Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do estado de São Paulo, com expressa renúncia

a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões relativas ao FUNDO e/ou decorrentes deste Regulamento.

ANEXO DESCRITIVO DA

CLASSE ÚNICA DO BLUECAP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Capítulo I – DO OBJETO DA CLASSE ÚNICA

Art. 1º - O objeto da CLASSE ÚNICA, que tem prazo indeterminado, é o investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e devidamente construídos, terrenos ou imóveis em construção, voltados para uso institucional ou comercial, conforme elencado abaixo:

• I. aquisição direta de imóveis ou direitos reais sobre imóveis, prontos ou em construção, e inclusive frações ideais de imóveis, localizados em áreas urbanas, de expansão urbana ou rurais provenientes do segmento logístico ou industrial, para posterior alienação – por meio de contrato típico ou “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do artigo 54-A da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1.991, conforme alterada (“Lei 8.245/91”) -, locação, arrendamento ou exploração de direito real de superfície, inclusive de bens e direitos relacionados (“Imóveis Alvo”); e

II. aquisição indireta de Imóveis Alvo, mediante a aquisição de (a) ações ou cotas de sociedades de propósitos específicos (“SPE”), que invistam em Imóveis Alvos; (b) cotas de fundo de investimento imobiliário, que invistam, de forma direta ou indireta, por meio da aquisição de SPE que invista, em Imóveis Alvo; e (c) cotas de Fundos de Investimento em Participações, que invistam em SPE que tenha por objeto investir em Imóveis Alvo.

§ 1º - Adicionalmente, a CLASSE ÚNICA poderá investir em (os ativos relacionados abaixo, em conjunto com aqueles descritos no caput do artigo 1º acima, “Ativos Alvo”):

• I. certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor;

• II. letras Hipotecárias (“LH”);

• III. letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);

• IV. letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”);

• V. cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”);

VI. certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• VII. cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em

construção civil ou no mercado imobiliário;

VIII. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que tais cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; e

IX. demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável.

§ 2º - Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão obedecer às seguintes restrições e as demais condições estabelecidas neste Anexo:

I. não poderão integrar o ativo da ADMINISTRADORA, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. não comporão a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA.

Capítulo II - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 2º - Observadas as diretrizes gerais estabelecidas no artigo 1º acima, os recursos da CLASSE ÚNICA serão aplicados segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar, ao cotista, remuneração para o investimento realizado, sendo permitida a aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da CLASSE ÚNICA em valores mobiliários. A administração da CLASSE ÚNICA se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 1º acima, observado, como política de investimentos, realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio de locação, arrendamento e/ou exploração do direito real de superfície dos Imóveis Alvo, inclusive bens e direitos a eles relacionados, podendo, inclusive ceder a terceiros tais direitos e obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo .

§ 1º - A CLASSE ÚNICA poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da CLASSE ÚNICA, bem como imóveis em construção, podendo a CLASSE ÚNICA adiantar recursos para Imóveis-Alvo em construção nas hipóteses definidas na regulamentação aplicável.

§ 2º - Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo FUNDO poderão estar localizados na zona urbana ou de expansão urbana, em qualquer região dentro do território nacional.

§ 3º- Excepcionalmente, e sem prejuízo da presente política de investimentos, a CLASSE ÚNICA poderá deter imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em decorrência de: (a) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo, e/ou (b) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para a CLASSE ÚNICA.

§ 4º - Competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, conforme recomendação da GESTORA, decidir sobre a aquisição ou a alienação dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras (conforme definido abaixo) de titularidade da CLASSE ÚNICA, observado o disposto neste Anexo, sendo certo que a gestão dos Imóveis Alvo da CLASSE ÚNICA competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da CLASSE ÚNICA, nos termos do § 2º, do artigo 26 do Anexo Normativo.

§ 5º- Os Ativos Alvo que integrarão o patrimônio líquido da CLASSE ÚNICA poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela CLASSE ÚNICA sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste artigo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a CLASSE ÚNICA e a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA e suas Pessoas Ligadas (conforme definido abaixo).

Art. 3º - Os Ativos Alvo integrantes da carteira da CLASSE ÚNICA deverão ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou por empresa de avaliação idônea e de primeira linha escolhida de comum acordo pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

Parágrafo Único - O valor de aquisição dos Ativos Alvo poderá ser composto por ágio ou deságio, conforme o caso, observadas as condições de mercado.

Art. 4º - A aquisição e a alienação dos Ativos Alvo em desacordo com o objeto e a política de investimentos da CLASSE ÚNICA deverão ser previamente aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 5º - A CLASSE ÚNICA poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio, a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

Art. 6º - As disponibilidades financeiras da CLASSE ÚNICA que não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas nos seguintes ativos de liquidez compatível com as necessidades da CLASSE ÚNICA, de acordo a regulamentação aplicável (“Aplicações Financeiras”):

I. cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da CLASSE ÚNICA, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado no Anexo Normativo;

II. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE ÚNICA;

III. títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis; e

IV. certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País.

§ 1º - Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas da CLASSE ÚNICA, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras.

§ 2º - Caso, a qualquer momento durante a existência da CLASSE ÚNICA, a GESTORA, exercendo a gestão da CLASSE ÚNICA, não encontre Ativos Alvo para investimento pela CLASSE ÚNICA, poderá distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

Art. 7º - Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência (conforme abaixo definido) não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos dos Encargos e Despesas e demais exigibilidades da CLASSE ÚNICA, a ADMINISTRADORA, mediante recomendação da GESTORA poderá, excepcionalmente: (a) alienar Ativos Alvo, ou, caso não realize a alienação de Ativos Alvo, obrigatoriamente (b) promover a emissão de cotas, na forma prevista neste Anexo, inclusive nos termos do Art. 16 deste Anexo, para fazer frente aos pagamentos dos Encargos e Despesas e demais exigibilidades da CLASSE ÚNICA.

Art. 8º - Os recursos das emissões de cotas da CLASSE ÚNICA serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, observadas as condições estabelecidas neste Anexo, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos.

Parágrafo Único - Após 90 (noventa) dias do início de atividades da CLASSE ÚNICA, se mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos deve ser imediatamente liquidada ou incorporada a outra classe de cotas pela ADMINISTRADORA.

Art. 9º - Se, por ocasião da aquisição ou vencimento de parcelas de preço de aquisição de Ativos Alvo, forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis no caixa do FUNDO no referido momento, a CLASSE ÚNICA deverá, tempestivamente, emitir novas cotas, nos termos do artigo 16 desde Anexo, abaixo, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.

Parágrafo Único - Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela CLASSE ÚNICA, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a CLASSE ÚNICA e os seus

investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo II a este Anexo e, quando aplicável, no Prospecto elaborado nos termos da regulamentação aplicável (“Prospecto”), sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

Art. 10 - O objeto e a política de investimentos da CLASSE ÚNICA somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

Capítulo III – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS ALVO

Art. 11 – Por força do artigo 8º da Lei Federal nº 8.245 de 18 de outubro de 1991, conforme em vigor (“Lei de Locações”), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos Imóveis Alvo que vierem a ser adquiridos, direta ou indiretamente pela CLASSE ÚNICA, nos termos da política de investimentos, serão automaticamente assumidos pela CLASSE ÚNICA, quando da transferência, direta ou indireta, dos Imóveis Alvo ao seu patrimônio, nos termos deste Anexo.

§ 1º - A comercialização dos Ativos Alvo da CLASSE ÚNICA será baseada em recomendação a ser elaborada pela GESTORA. A recomendação da GESTORA, conforme o caso, deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas aquisições dos Ativos Alvo da CLASSE ÚNICA, mencionando a fundação econômica e a regularidade jurídica de cada operação de compra, venda, locação, arrendamento dos Ativos Alvo, observados o objeto e a política de investimentos estabelecido neste Anexo.

§ 2º - a CLASSE ÚNICA poderá realizar reformas, ampliações, expansões ou benfeitorias nos Imóveis Alvo com o objetivo de potencializar o retorno dos investimentos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

Capítulo IV - DAS COTAS

Art. 12 - As cotas da CLASSE ÚNICA correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

§ 1º - A CLASSE ÚNICA manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino da CLASSE ÚNICA.

§ 2º - Cada cota corresponderá a um voto nas assembleias da CLASSE ÚNICA.

§ 3º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

§ 4º - Depois de as cotas estarem integralizadas e após a CLASSE ÚNICA estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstos na regulamentação vigente e neste Anexo, em

mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), devendo a ADMINISTRADORA tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da CLASSE ÚNICA neste mercado. A ADMINISTRADORA fica, nos termos deste Anexo, autorizada a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

§ 5º - A aquisição das cotas por investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Anexo, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento na CLASSE ÚNICA, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das cotas, aos termos e condições deste Anexo.

§ 6º - As cotas emitidas pela CLASSE ÚNICA serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”) administrado e operacionalizado pela B3, e no ambiente do escriturador; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a custódia das cotas realizadas na B3.

• I. As Cotas poderão ser integralizadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado, diretamente no escriturador, observados o prazo, as condições e a tributação previstos na regulamentação vigente; e

• II. Devem ser observados os procedimentos de integralização previstos pelo artigo 21 deste Anexo.

• § 7º - O titular de cotas da CLASSE ÚNICA:

a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da CLASSE ÚNICA;

b) salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever, não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da CLASSE ÚNICA ou da ADMINISTRADORA;

c) possui responsabilidade limitada ao valor subscrito em relação à CLASSE ÚNICA, de modo que, caso seja verificado patrimônio líquido negativo, os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, cada qual em sua esfera de atuação, deverão observar os procedimentos previstos pelos artigos 122 e seguintes da Resolução CVM 175, inclusive proceder com a declaração de insolvência da CLASSE ÚNICA; e

d) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse da CLASSE ÚNICA.

§ 8º - Ao término da subscrição e integralização da primeira emissão de cotas, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Anexo, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

Capítulo V - DA PRIMEIRA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS

Art. 13 – A ADMINISTRADORA aprovou a 1ª emissão de cotas da CLASSE ÚNICA, no total de até 14.260.000 (quatorze milhões, duzentas e sessenta mil) cotas de classe única, com preço de emissão de R$ 9,90 (nove reais e noventa centavos) (“Preço de Emissão”) e custo unitário de distribuição equivalente a R$ 0,10 (dez centavos), perfazendo o preço de subscrição de R$ 10,00 (dez reais) cada Cota (“Preço de Subscrição”), no montante de até R$ 142.600.000,00 (cento e quarente e dois milhões e seiscentos mil reais) (“Primeira Emissão” e “Montante Inicial da Oferta”). A oferta de cotas da Primeira Emissão poderá ser concluída mediante a colocação da quantidade mínima de 3.000.000 (três milhões) de cotas, no montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”), ocasião em que as cotas que não tiverem sido distribuídas serão canceladas.

§ 1º - Todas as cotas emitidas pela CLASSE ÚNICA garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, nos termos descritos neste Anexo.

§ 2º - As cotas da Primeira Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição, pelo rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), sendo certo que as cotas da Primeira Emissão poderão, a critério da GESTORA e da ADMINISTRADORA, na qualidade de ofertantes, e sem a necessidade de novo pedido de modificação dos termos da oferta, ser aumentada, até um montante que não exceda em 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade inicialmente requerida (“Lote Adicional”).

§ 3º - As cotas da Primeira Emissão serão ofertadas no Brasil, sob a coordenação da GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12º andar, CEP 01451-000, inscrita no CNPJ sob o nº 65.913.436/0001-17 (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação.

§ 4º - As cotas da Primeira Emissão deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição na forma indicado no Suplemento, parte integrante deste instrumento como Anexo I .

§ 5º - As cotas da Primeira Emissão deverão ser integralizadas no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, com desembolso de recursos ou mediante compensação de créditos devidos pela CLASSE ÚNICA na aquisição de Ativos Alvo, à vista ou mediante chamada de capital, da seguinte forma: (i) na data da primeira integralização de Cotas, pelo Preço de Subscrição; e (ii) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas, e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Preço de Subscrição corresponderá ao valor patrimonial das cotas da CLASSE ÚNICA no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido da CLASSE ÚNICA

e a quantidade de cotas até então integralizadas; não sendo permitida a integralização de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos investidores deverá efetuar a integralização do valor correspondente ao montante de cotas que subscrever junto ao Coordenador Líder. No ato de subscrição das Cotas, mediante envio do Documento de Aceitação da Oferta, conforme o caso, para subscrição de Cotas, o Coordenador Líder disponibilizará o Regulamento e o Anexo.

§ 6º - Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja alcançado, a Primeira Emissão será cancelada e a ADMINISTRADORA deverá, imediatamente: (a) realizar o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da CLASSE ÚNICA; e (b) proceder à liquidação da CLASSE ÚNICA, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio a que se refere o item “a” acima.

§ 7º - Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ÚNICA.

Art. 14 – As ofertas públicas de cotas da CLASSE ÚNICA serão realizadas por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, ressalvadas as dispensas previstas em regulamentações específicas, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas e no(s) respectivo(s) documento(s) de aceitação da oferta e poderão ser realizadas por meio de rito de registro ordinário ou de rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, respeitadas, ainda as disposições do Regulamento, deste Anexo, da Resolução CVM 175, do Anexo Normativo e demais normas aplicáveis.

§ 1º - No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o documento de aceitação da oferta, e as declarações exigidas pela Resolução CVM 30, conforme o caso, que será autenticado pela ADMINISTRADORA e/ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas e do qual constarão, entre outras informações:

• I. nome e qualificação do subscritor; II. número de cotas subscritas; III. preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e IV. condições para integralização de cotas.

§ 2º - Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de cotas da CLASSE ÚNICA.

§ 3º - O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão deverá respeitar a

regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

§ 4º - Durante a fase de oferta pública das cotas da CLASSE ÚNICA, estará disponível ao investidor o exemplar do Regulamento e deste Anexo e, quando aplicável, do Prospecto, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente:

a) das disposições contidas no Regulamento e neste Anexo, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento da CLASSE ÚNICA;

b) dos riscos inerentes ao investimento na CLASSE ÚNICA, conforme descritos neste Anexo, em prospecto de distribuição pública e no informe anual da CLASSE ÚNICA, divulgados nos termos da regulamentação aplicável; e

c) da Remuneração da Administradora devida, da Remuneração da Gestora devida, e demais valores a serem pagos a título de encargos da CLASSE ÚNICA.

§ 5º - As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da CLASSE ÚNICA, conforme aplicável, inclusive aquelas que forem arcadas pela GESTORA, poderão ser consideradas como encargos da CLASSE ÚNICA, nos termos da regulamentação aplicável e do disposto no Capítulo XVI deste Anexo, ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da CLASSE ÚNICA.

§ 6º - As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. Além disso, a primeira distribuição de rendimentos, se houver, será realizada até o mês subsequente ao encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da Primeira Emissão da CLASSE ÚNICA, e as demais conforme a política de distribuição de resultados.

§ 7º- Verificada a mora do cotista na integralização das cotas subscritas, nos termos previstos no respectivo documento de aceitação da oferta, além de não poder o cotista inadimplente votar nas assembleias gerais da CLASSE ÚNICA, poderá a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o documento de aceitação da oferta, como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente, bem como das cessões de que trata o item “i” do § 9º deste artigo reverterá à CLASSE ÚNICA.

§ 8º - Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica a ADMINISTRADORA autorizada, a proceder a venda das cotas caucionadas à CLASSE ÚNICA, de que trata o item “ii” do § 9º deste artigo, até o montante do saldo da dívida e, com

fundamento no artigo 1.009 e seguintes do Código Civil, poderá fazer a compensação do débito em atraso com o crédito do cotista inadimplente, sem prejuízo do direito de prosseguir na execução do valor devido.

§ 9º - Para garantir a integralização das cotas, os cotistas, no ato de subscrição: (i) cedem à CLASSE ÚNICA, nos documentos de aceitação da oferta, os direitos decorrentes de seus rendimentos, com condição suspensiva, cessão esta que, em virtude da condição suspensiva, somente será efetiva quando da mora do cotista, na forma prevista no § 7º acima; e (ii) empenham em favor da CLASSE ÚNICA as cotas subscritas e integralizadas, ficando a ADMINISTRADORA autorizada a proceder ao imediato bloqueio de tais cotas, que não poderão ser alienadas enquanto não forem integralmente quitadas as importâncias devidas.

§ 10º - Serão considerados como dia(s) útil(eis) quaisquer dias, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”).

Art. 15 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da CLASSE ÚNICA por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

I. se a CLASSE ÚNICA aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE ÚNICA,

esta passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;

II. a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ÚNICA, ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE ÚNICA, por determinado cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela CLASSE ÚNICA, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

§ 1º - A ADMINISTRADORA, a GESTORA e as instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários não serão responsáveis, assim como não possuem meios de evitar os impactos mencionados nos incisos “I” e “II” deste artigo e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável à CLASSE ÚNICA, a seus cotistas e/ou aos investimentos na CLASSE ÚNICA.

§ 2º - A ADMINISTRADORA deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da CLASSE ÚNICA, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à CLASSE ÚNICA e/ou aos seus cotistas.

Art. 16 – Encerrada a Primeira Emissão autorizada no artigo 13 deste Anexo, a GESTORA poderá

decidir pela realização de novas emissões de cotas da CLASSE ÚNICA, para atender à política de investimentos da CLASSE ÚNICA, inclusive para quitar obrigações pecuniárias com terceiros credores da CLASSE ÚNICA, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a seu exclusivo critério, e determinará à ADMINISTRADORA que a mesma pratique os atos que sejam de sua responsabilidade e necessários para tal emissão, ficando a ADMINISTRADORA obrigada a praticar tais atos, conforme aplicável (“Nova Emissão”), desde que: (i) consideradas em conjunto, estejam limitadas ao montante máximo de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Capital Autorizado”); (ii) não impliquem a criação de classes de cotas com direitos patrimoniais, políticos e/ou econômicos distintos.

Art. 17 – A decisão da GESTORA relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pela ADMINISTRADORA. Referido comunicado deverá dispor sobre as características da emissão, os métodos para cálculo do valor de emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I. o valor de cada nova cota será definido pela GESTORA tendo em vista, preferencialmente: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da CLASSE ÚNICA e o número de cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade da CLASSE ÚNICA, ou ainda, (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

II. Na hipótese da utilização do critério previsto na alínea “iii” do inciso I, acima, o valor de cada nova cota poderá corresponder, a critério da GESTORA e caso seja assim previsto no ato de aprovação da emissão, ao valor equivalente à média de fechamento do valor de mercado da cota da CLASSE ÚNICA no período compreendido entre os 5 (cinco) dias de fechamento imediatamente anteriores à data de divulgação da comunicação ao mercado sobre a Nova Emissão, descontado 3% (três por cento) do referido valor;

III. aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido a quem for cotista da CLASSE ÚNICA na data base que for definida na documentação da oferta, em prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis para exercício, observados os procedimentos operacionais da B3;

IV. na Nova Emissão, para exercer e para ceder seu direito de preferência, os cotistas deverão observar os prazos e procedimentos operacionais da B3;

V. as cotas objeto da Nova Emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

VI. caso a Nova Emissão seja ofertada por meio de Oferta Pública, nos termos da Resolução CVM 160, e desde que não tenha sido prevista a possibilidade de colocação parcial, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da Nova Emissão no prazo máximo

de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do anúncio de início da distribuição, os recursos financeiros captados pela CLASSE ÚNICA com esta Nova Emissão serão imediatamente rateados entre os subscritores da Nova Emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras da CLASSE ÚNICA realizadas no período;

VII. dentre os critérios a serem definidos pela GESTORA será permitido prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da Nova Emissão, findo o prazo de distribuição; e

VIII. nas emissões de cotas da CLASSE ÚNICA com integralização em séries, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização destas. Em tais emissões, caso o cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do(s) documento(s) de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e (b) multa de 10% (dez por cento).

Art. 18 – Sem prejuízo da Nova Emissão, na forma do artigo 16 e 17 desde Anexo, a CLASSE ÚNICA poderá ainda emitir novas cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas tomada pelo voto favorável da maioria dos cotistas presentes, observado o disposto no artigo 16 do Anexo Normativo.

Parágrafo único - A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais cotas, observado o disposto neste Anexo e na legislação aplicável.

Art. 19 - As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo cotista, conforme o caso, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotistas, na sede da ADMINISTRADORA. Adicionalmente, a ADMINISTRADORA enviará tais documentos aos cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis da realização da Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 20 – As cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Anexo e dos respectivos documentos de aceitação da oferta.

Art. 21 – A integralização das cotas deverá ser feita à vista em moeda corrente nacional, com desembolso de recursos ou mediante compensação com créditos devidos pela CLASSE ÚNICA na aquisição de Ativos Alvo, em uma conta de titularidade da CLASSE ÚNICA, a prazo ou à vista, e/ou por Imóveis Alvo, fora do ambiente da B3, diretamente no escriturador, conforme previsto em cada documento de aceitação da oferta.

Parágrafo único - As importâncias recebidas na integralização das cotas serão depositadas na conta segregada da CLASSE ÚNICA e aplicadas conforme definido neste Anexo, sendo que o

comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta da CLASSE ÚNICA será considerado como comprovante de integralização das cotas pelo investidor. A integralização de cotas da CLASSE ÚNICA em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de débito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Art. 22 – A integralização de cotas da CLASSE ÚNICA em moeda corrente nacional poderá ser realizada por meio de chamadas de capital realizadas pela ADMINISTRADORA. As chamadas de capital deverão ocorrer por meio do envio, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, de correio eletrônico dirigido para os cotistas, conforme as informações constantes no documento de aceitação da oferta. No âmbito de integralização por chamada de capital, a ADMINISTRADORA, conforme instruções da GESTORA, divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da chamada de capital, de modo que os cotistas acessem seus custodiantes para realização das

operações de integralização das cotas.

Art. 23 – Caso as cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do Período de Distribuição, a ADMINISTRADORA poderá cancelar o saldo de cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição conforme vier a ser estipulado em cada Suplemento.

Capítulo VI – DAS TAXAS DE INGRESSO E DE DISTRIBUIÇÃO

Art. 24 – Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas nos mercados primário ou secundário. Conforme definido a cada oferta pública de cotas da CLASSE ÚNICA, poderá ser cobrada taxa de distribuição primária na colocação das respectivas cotas.

Capítulo VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 25 –A CLASSE ÚNICA deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido em determinado período poderá ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o 14º (décimo quarto) Dia Útil, podendo o saldo ser utilizado pela ADMINISTRADORA para reinvestimento em Ativos Alvo, em Aplicações Financeiras ou para composição ou recomposição da Reserva de Contingência mencionada neste Anexo, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - Para arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída, pela CLASSE ÚNICA, sob orientação da GESTORA uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros

relacionados aos Ativos Alvo. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados nas Aplicações Financeiras.

§ 2º - O valor da Reserva de Contingência será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ativos da CLASSE ÚNICA, sendo constituído inicialmente pela retenção de 0,5% (meio por cento) dos recursos obtidos com a Primeira Emissão. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

Art. 26 – A CLASSE ÚNICA manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

§ 1 - Farão jus aos rendimentos de que trata este artigo os titulares de cotas da CLASSE ÚNICA no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior, exclusive, à data de distribuição de rendimento

de cada mês, que poderá ocorrer até o 14º (décimo quarto) Dia Útil, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das cotas de emissão da CLASSE ÚNICA.

§ 2º - Os pagamentos de proventos (rendimentos e amortização) realizados por meio da B3 serão seguirão seus prazos e procedimentos, e abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

Capítulo VIII – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS

Art. 27 – A ADMINISTRADORA e a GESTORA receberão por seus serviços, respectivamente, uma taxa composta: (i) pelo valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Pesquisa (“IPCA-IBGE”), pro rata die, até ao 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à data da primeira integralização na CLASSE ÚNICA (“Remuneração da Administradora”); e (ii) 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano observado o valor mínimo mensal de R$220.000,00 (duzentos e vinte mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Pesquisa (“IPCA-IBGE”), pro rata die, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à data da primeira integralização na CLASSE ÚNICA, relativo à prestação de serviços de gestão da carteira de valores mobiliários da CLASSE ÚNICA pela GESTORA (“Remuneração da Gestora”, e quando referida em conjunto com a Remuneração da Administradora, “Taxa de Administração”), calculada sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da CLASSE ÚNICA, ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO

no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”); e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, conforme aplicável. Para fins exclusivos de apuração da Remuneração da Gestora, a base de cálculo corresponderá, em qualquer hipótese, no mínimo, ao patrimônio líquido da CLASSE ÚNICA equivalente a R$ 330.000.000,00 (trezentos e trinta milhões de reais).

§ 1º A Remuneração da Administradora será calculada mensalmente por período vencido e paga, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§ 2º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem estabelecer que as parcelas respectivamente devidas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela CLASSE ÚNICA aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração respectivamente devida.

§ 3º - Enquanto a CLASSE ÚNICA seja listado na B3 e suas cotas estejam registradas na Central Depositária da B3, a Administradora irá prestar os serviços de escrituração de cotas da CLASSE ÚNICA, sendo certo que a Remuneração da Administradora inclui a remuneração devida por tais serviços de escrituração, não sendo devida remuneração adicional.

§ 4º - A Taxa de Administração compreende as taxas de eventuais fundos de investimento que compõem a carteira de ativos da CLASSE ÚNICA, salvo se (i) as cotas são admitidas à negociação em mercado organizado e (ii) os fundos investidos são geridos por partes não relacionadas à GESTORA.

Capítulo IX – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 28 – A ADMINISTRADORA prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas da CLASSE ÚNICA estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175 e pelo Anexo Normativo.

§ 1º – Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal.

• I. O correio eletrônico será encaminhado concomitantemente a cada cotista da CLASSE ÚNICA, de acordo com os prazos definidos neste Anexo, e contará com aviso de recebimento, confirmação de leitura e assinatura eletrônicos e toda manifestação do Cotista será armazenada pela ADMINISTRADORA.

§ 2º – O envio de informações por meio eletrônico prevista no § 1º acima dependerá de autorização do cotista da CLASSE ÚNICA.

§ 3º– O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM.

§ 4º - Compete ao cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da CLASSE ÚNICA, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

§ 5º - A ADMINISTRADORA enviará aos cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, caso em que o cotista que assim optar deverá arcar com os custos de envio, as informações eventuais exigidas pelo artigo 37 do Anexo Normativo, tais como editais de convocação de Assembleias Gerais de Cotistas, atas e resumos das decisões tomadas em Assembleias Gerais de Cotistas, relatórios dos representantes dos cotistas, dentre outros.

§ 6º - A ADMINISTRADORA também disponibilizará aos cotistas, por meio de publicação no seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores (www.xpi.com.br), as informações periódicas previstas no artigo 36 do Anexo Normativo, tais como relatórios da administradora, informe anual da CLASSE ÚNICA, demonstrações financeiras e relatório do auditor independente, dentre outras informações de interesse dos cotistas.

Art. 29 – A ADMINISTRADORA informará aos cotistas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo à CLASSE ÚNICA, de modo a garantir ao cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do cotista quanto à permanência na CLASSE ÚNICA.

Parágrafo Único – A divulgação de que trata o caput será feita por correio eletrônico ou, a pedido do cotista, correspondência registrada, em jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas à CLASSE ÚNICA, se for o caso, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Cotas da CLASSE ÚNICA, na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos cotistas.

Capítulo X – DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 30 – Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

• I. demonstrações contábeis; II. substituição de PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL;

• III. pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE ÚNICA;

• IV. alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; V. demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

VI. alteração do Anexo, incluindo, mas não se limitando, à alteração da política de investimentos da CLASSE ÚNICA, tal como prevista no artigo 2º deste Anexo;

VII. emissão de novas cotas, salvo o caso previsto no Art. 16 e Art. 17 deste Anexo, nos termos do inciso VII, § 2º do artigo 48 da Resolução CVM 175, em que a assembleia não terá competência para qualquer tipo de deliberação;

• VIII. fusão, incorporação, cisão, liquidação e transformação da CLASSE ÚNICA;

• IX. liquidação da CLASSE ÚNICA, naquilo que não estiver disciplinado neste Anexo;

• X. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas da CLASSE ÚNICA, conforme aplicável ;

XI. eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

XII. o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do artigo 122 da Resolução CVM 175 ;

• XIII. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses; e

XIV. alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão

§ 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem para o encaminhamento.

§ 2º - A Assembleia Geral referida no § 1º acima somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 3º - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

§ 4º - As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

§ 5º - O Anexo poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação sempre que tal alteração (i) decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM ou de adequações legais ou regulamentares, (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS ou dos prestadores de serviços da CLASSE ÚNICA, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas; ou (iii) envolver redução da Taxa de Administração.

Art. 31 – Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral, que poderá ser realizada de modo exclusivamente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto à distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, respeitados os seguintes prazos:

• I. no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II. no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§ 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente pela GESTORA, pelo custodiante, por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela CLASSE ÚNICA ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Anexo.

§ 2º - A convocação por iniciativa dos entes acima será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 32 – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista da CLASSE ÚNICA e deverá ser disponibilizada nas páginas dos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS e, caso a distribuição das cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores, observadas as seguintes disposições:

I. da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sendo certo que a Assembleia Geral realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada ocorrida na sede da ADMINISTRADORA;

II. a convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia;

III. caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada

parcial ou exclusivamente de modo eletrônico; e

IV. o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

§ 1º - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§ 2º - A ADMINISTRADORA da CLASSE ÚNICA deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

• a) em sua página na rede mundial de computadores;

b) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da CLASSE ÚNICA estejam admitidas à negociação.

§ 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária da CLASSE ÚNICA, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da CLASSE ÚNICA ou o representante de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§ 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 5º - O percentual de que trata o § 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 6º - Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas da CLASSE ÚNICA e dos percentuais previstos no artigo 31, § 1º, no artigo 32, § 3º e no artigo 37, § 2º deste Anexo, será considerado pela ADMINISTRADORA os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

§ 7º - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 33 – A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear um representante para exercer as funções de fiscalização dos Ativos Alvo da CLASSE ÚNICA, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Art. 34 – Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto,

não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”).

§ 1º - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela CLASSE ÚNICA, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela CLASSE ÚNICA, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos “II”, “VI”, “VIII”, “X”, “XIII” e “XIV” do artigo 30 acima.

§ 2º - Os percentuais de que trata este artigo 34, caput, e § 1º, deverão ser determinados com base no número de cotistas da CLASSE ÚNICA indicados no registro de cotistas na data de convocação da respectiva assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

§ 3º - Nos termos do inciso I do § 2º do artigo 11 do Anexo Normativo, os cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenham mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento) nas deliberações sobre: (a) fusão, incorporação, cisão e transformação da CLASSE ÚNICA; (b) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de sua substituta, ou dos demais prestadores de serviço da CLASSE ÚNICA; ou (c) alteração da Remuneração da Administradora.

Art. 35 – Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia.

Art. 36 – Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Art. 37 – A ADMINISTRADORA poderá encaminhar, aos cotistas, pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§ 1º - O pedido de procuração deverá satisfazer os seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; e (c) ser dirigido a todos os cotistas.

§ 2º - É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 17 do Anexo Normativo aos demais cotistas da CLASSE ÚNICA, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: (a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§ 3º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas, em nome do cotista solicitante, o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação.

§ 4º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em nome de cotistas, serão arcados pela CLASSE ÚNICA.

Art. 38 - Além de observar os quóruns previstos no artigo 34 deste Anexo, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da liquidação da CLASSE ÚNICA, da amortização das cotas e da renúncia de PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Anexo e na legislação em vigor.

Parágrafo Único – No caso de renúncia da ADMINISTRADORA, atendidos os requisitos estabelecidos no Anexo Normativo, não tendo os cotistas deliberado a escolha do substituto ou pela liquidação da CLASSE ÚNICA, caberá à ADMINISTRADORA adotar as providências necessárias, no âmbito do judiciário, para proceder à sua substituição ou liquidação.

Art. 39 – As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no documento de aceitação da oferta, ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37, incisos I e II do Anexo Normativo e o previsto no inciso I, o § 1º artigo 28 deste Anexo.

§ 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§ 2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais da CLASSE ÚNICA:

• a) os PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAL e qualquer outro prestador de serviço;

• b) os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviço;

• c) partes ligadas aos PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS, qualquer prestador de serviço e seus sócios, diretores e funcionários;

• d) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da CLASSE ÚNICA, conforme aplicável; e

• e) o cotista cujo interesse seja conflitante com o da CLASSE ÚNICA.

§ 3º - A verificação do inciso V do § 2º acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

§ 4º - Não se aplica a vedação prevista no § 2º acima quando:

• I. os únicos cotistas da CLASSE ÚNICA forem as pessoas mencionadas § 2º acima; ou

• II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, excetuados aqueles enquadrados nas hipóteses do § 2º acima, manifestada na própria Assembleia constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA.

Capítulo XI – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 40 – A CLASSE ÚNICA poderá ter até 1(um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Geral, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da CLASSE ÚNICA, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

• I. ser cotista da CLASSE ÚNICA;

II. não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da CLASSE ÚNICA, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. não estar em conflito de interesses com a CLASSE ÚNICA; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas da CLASSE ÚNICA a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas

presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas da CLASSE ÚNICA, quando a CLASSE ÚNICA tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas da CLASSE ÚNICA, quando a CLASSE ÚNICA tiver até 100 (cem) cotistas.

• § 3º - O representante de cotistas poderá ser reeleito e não fará jus a qualquer remuneração.

§ 4º - A função de representante dos cotistas é indelegável.

§ 5º - Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas da CLASSE ÚNICA for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizados as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

• a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo; e

• b) nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas da CLASSE ÚNICA que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

• Art. 41 – Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

• I. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo, transformação, incorporação, fusão ou cisão da CLASSE ÚNICA;

III. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da CLASSE ÚNICA, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à CLASSE ÚNICA;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras d a CLASSE ÚNICA;

V. examinar as demonstrações contábeis da CLASSE ÚNICA do exercício social e sobre elas opinar;

• VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b) indicação da quantidade de cotas de emissão da CLASSE ÚNICA detida por cada um dos representantes de cotistas;

• c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações contábeis da CLASSE ÚNICA e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;

• VII. exercer essas atribuições durante a liquidação da CLASSE ÚNICA; e

VIII. fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

§ 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.

§ 2º - O representante de cotistas pode solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º - Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA da CLASSE ÚNICA no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 175 e do artigo 38 do Anexo Normativo.

Art. 42 – O representante de cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais da CLASSE ÚNICA e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo Único – Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral da CLASSE ÚNICA, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 43 – O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à CLASSE ÚNICA e aos cotistas, nos termos do artigo 24 do Anexo Normativo.

Art. 44 – O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da CLASSE ÚNICA.

Capítulo XIII - DA LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

Art. 45 - A CLASSE ÚNICA terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua liquidação darse-á exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos deste Anexo, que deverá deliberar, minimamente, sobre:

• I. o plano de liquidação elaborado pelos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos neste Anexo; e

II. o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia.

§ 1º - O plano de liquidação, elaborado conjuntamente pelos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, deverá indicar estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e um cronograma de pagamentos;

§ 2º – A ADMINISTRADORA deve enviar cópia da ata da Assembleia e do plano de liquidação de que trata o inciso § 1º à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contado da realização da assembleia.

Art. 46 – No âmbito da liquidação da CLASSE ÚNICA, a ADMINISTRADORA deve:

• I. suspender novas subscrições de cotas, salvo se de deliberado em contrário pela unanimidade dos cotistas presentes à assembleia de que trata o artigo 45;

• II. fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas da CLASSE ÚNICA, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem; e

• III. verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas.

Art. 47 – No âmbito da liquidação da CLASSE ÚNICA, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento de:

• I. vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do parágrafo único do artigo 50 da Resolução CVM 175; e

• II. limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme

estabelecido no Anexo Normativo;

Parágrafo Único - A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

Art. 48 - Na hipótese de liquidação da CLASSE ÚNICA, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da CLASSE ÚNICA, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

§ 1º - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da CLASSE ÚNICA análise quanto aos valores dos resgates terem sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

§ 2º - Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo previsto no caput deste artigo, a critério da GESTORA:

I – a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na classe; ou

II – a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Art. 49 - Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas por meio de amortização, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro da CLASSE ÚNICA, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, do termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação da CLASSE ÚNICA, quando for o caso.

Art. 50 - A CLASSE ÚNICA poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

§ 1º - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da CLASSE ÚNICA implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

§2º - A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pela ADMINISTRADORA, às expensas da CLASSE ÚNICA, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial.

Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

Art. 51 - Caso a CLASSE ÚNICA efetue amortização de capital, os cotistas deverão encaminhar cópia do documento de aceitação da oferta, ou as respectivas notas de negociação das cotas da CLASSE ÚNICA à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

Capítulo XIV – DOS CONFLITOS DE INTERESSE

Art. 52 – Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a CLASSE ÚNICA e a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado e/ou cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da CLASSE ÚNICA dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• I. a contratação, pela CLASSE ÚNICA, de Pessoas Ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, para prestação dos serviços referidos no artigo 10 do Regulamento, exceto o de primeira distribuição de Cotas da CLASSE ÚNICA;

• II. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE ÚNICA, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas;

• III. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE ÚNICA tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

• IV. a aquisição, pela CLASSE ÚNICA, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• V. a aquisição, pela CLASSE ÚNICA, de valores mobiliários de emissão de cotistas da

  • CLASSE ÚNICA, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 6º deste Anexo; e

• VI. a aquisição, pela CLASSE ÚNICA, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do consultor especializado ou Pessoas Ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 6º deste Anexo.

• Parágrafo Único – Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

• I. a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de seus administradores e acionistas;

• II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• III. parentes até 2º (segundo) grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

ANEXO I – SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO BLUECAP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este Suplemento se refere a Primeira Emissão de Cotas da CLASSE ÚNICA, que é regulada pelo Regulamento e por seu Anexo, dos quais este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1.

• Prazo de Duração. O prazo de duração da CLASSE ÚNICA é indeterminado.

2. Quantidade. Serão emitidas 14.260.000 (quatorze milhões, duzentas e sessenta mil) cotas de série única, com preço de emissão de R$ 9,90 (nove reais e noventa centavos) (“Preço de Emissão”) e custo unitário de distribuição equivalente a R$ 0,10 (dez centavos), perfazendo o preço de subscrição de R$ 10,00 (dez reais) cada Cota (“Preço de Subscrição”), no montante de, inicialmente, R$ 142.600.000,00 (cento e quarenta e dois milhões e seiscentos mil reais) (“Primeira Emissão” e “Montante Inicial da Oferta”), as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição.

2.1. A quantidade de Cotas da Primeira Emissão poderá ser aumentada em até 25% (vinte cinco por cento), equivalente a 3.565.000 (três milhões, quinhentas e sessenta e cinco mil) Cotas perfazendo o montante adicional de até R$ 35.650.000,00 (trinta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta mil reais), a critério da ADMINISTRADORA, da GESTORA e do coordenador a ser contratado para a colocação das Cotas da Primeira Emissão (“Coordenador Líder”).

3. Público-alvo: As Cotas da Primeira Emissão são destinadas a Investidores Qualificados (conforme definido na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada), que se enquadrem no público alvo da CLASSE ÚNICA, a saber, investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil – BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores”).

4. Distribuição. A distribuição de cotas da CLASSE ÚNICA, ofertadas publicamente pelo rito de registro automático e distribuídas em regime de melhores esforços, será liderada pelo Coordenador Líder, nos termos da Resolução CVM 160, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento da CLASSE ÚNICA (“Oferta”).

4.1. Ao aderir à CLASSE ÚNICA, o investidor celebrará com a ADMINISTRADORA o Documento de Aceitação da Oferta, que será autenticado pela ADMINISTRADORA.

4.2. Período de Distribuição. Nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, o prazo máximo para a subscrição das cotas da CLASSE ÚNICA é de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início de distribuição (“Período de Distribuição”). O encerramento

Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160, conforme modelo constante do Anexo M da Resolução CVM 160.

4.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 3.000.000 (três milhões) de Cotas, ou seja, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”), a ADMINISTRADORA e a GESTORA poderão decidir por cancelar o saldo não colocado ao final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas. Considerando a possibilidade de colocação parcial, deverá ser observado o quanto previsto no artigo 74 da Resolução CVM 160.

4.4. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160, no que atinente ao rito de registro automático, com observância dos limites impostos pela legislação.

5. Preço de Subscrição das Cotas. O valor de subscrição cotas, na data da primeira integralização de cotas, é de R$ 10,00 (dez reais) .

6. Aplicação Mínima Inicial. Cada Investidor deverá subscrever, no mínimo, 10 (dez) cotas, equivalente a R$ 100,00 (cem reais) (“Aplicação Mínima Inicial”).

7. Custo Unitário de Distribuição. O custo unitário de distribuição das Cotas está incluído no Preço de Subscrição, no valor de R$ 0,10 (dez centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo o preço de emissão das Cotas equivalente a R$ 9,90 (nove reais e noventa centavos) (“Preço de Emissão”).

8. Integralização. A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, com desembolso de recursos ou mediante compensação de créditos devidos pela CLASSE ÚNICA na aquisição de Ativos Alvo, na mesma data de sua subscrição, à vista ou mediante chamada de capital, da seguinte forma: (i) na data da primeira integralização de Cotas, pelo Preço de Subscrição; e (ii) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas, e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Preço de Subscrição corresponderá ao valor patrimonial das cotas da CLASSE ÚNICA no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido da CLASSE ÚNICA e a quantidade de cotas até então integralizadas; não sendo permitida a integralização de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar a integralização do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever junto ao Coordenador Líder. No ato de subscrição das Cotas, mediante envio do Documento de Aceitação da Oferta, conforme o caso, para subscrição de Cotas, o Coordenador Líder disponibilizará o Regulamento. A distribuição e liquidação no mercado primário ocorrerá no ambiente do escriturador e por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

ANEXO II – FATORES DE RISCO DA CLASSE ÚNICA DO BLUECAP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores do FUNDO e da CLASSE ÚNICA devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas nos prospectos das ofertas de cotas do FUNDO, na CLASSE ÚNICA, no Regulamento e Anexo da Classe Única, e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do FUNDO e da CLASSE ÚNICA. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO, na CLASSE ÚNICA e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO e da CLASSE ÚNICA podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento da ADMINISTRADORA ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Não será devida pelo FUNDO, CLASSE ÚNICA, ADMINISTRADORA, GESTORA ou coordenadores das ofertas de cotas da CLASSE ÚNICA do FUNDO qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no FUNDO e na CLASSE ÚNICA.

O FUNDO, a CLASSE ÚNICA, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e os coordenadores das ofertas de cotas do FUNDO e da CLASSE ÚNICA não garantem rentabilidade associada ao investimento no FUNDO e na CLASSE ÚNICA. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos cotistas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE REGULAMENTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

CONSIDERANDO QUE O FUNDO POSSUI CLASSE ÚNICA DE COTAS, OS FATORES DE RISCO AQUI PREVISTOS SÃO APLICÁVEIS TANTO AO FUNDO QUANTO À CLASSE ÚNICA, SENDO QUE A REFERÊNCIA AO FUNDO ABARCA A CLASSE ÚNICA

A carteira do FUNDO, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos e política governamental

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito

adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (i) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (ii) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no

mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Como consequência, o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicadas de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) instabilidade social e política; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.

Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

Não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, a Administradora e as Instituições Participantes da Oferta, se aplicável, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (i) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (ii) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de o Fundo ser genérico

O Fundo não possui um ativo imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de novos Ativos Alvo para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderá não ser encontrado novos Ativos Alvo dentro do perfil a que se propõe.

Risco relativo à rentabilidade do Fundo

O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pelo Fundo, além do

resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes dos ativos objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos ativos, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos ativos, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos ativos e consequentemente impactar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas objeto de eventual oferta de cotas do Fundo e a efetiva data de aquisição dos ativos os recursos obtidos com tal oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Riscos tributários

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei nº 9.779”) estabelece que os fundo de investimento imobiliário (“FII”) são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos na alienação das Cotas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, § 1º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata:

(i) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas pessoas físicas;

(ii) não será concedido ao cotista, pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII; e

(iii) não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, cotistas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII.

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação

diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos cotistas ou mesmo o valor das cotas.

A Lei nº 9.779 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda, de acordo com a mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), observado o quanto previsto acima. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas na alienação ou no resgate das cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

Risco de concentração da carteira do Fundo

O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o

patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, de modo que o resultado do Fundo dependerá integralmente do sucesso da exploração dos Ativos Alvo e/ou da venda dos Ativos Alvo.

Risco da administração dos Ativos Alvo por terceiros

Considerando que o objetivo do Fundo consiste, majoritariamente, na exploração dos Imóveis Alvo e/ou comercialização dos Ativos Alvo, e que a administração dos Imóveis Alvo poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos Imóveis Alvo que considere adequadas.

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das cotas nos referidos mercados.

Risco decorrente da Possibilidade de Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das cotas da Primeira Emissão, desde que atingido o Montante Mínimo.

Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a distribuição será cancelada, e todos os recursos de integralização de Cotas da Primeira Emissão serão devolvidos aos investidores. Entre a data da integralização das cotas e o encerramento da distribuição e efetiva devolução de tais recursos ao investidor, os recursos obtidos com a Primeira Emissão serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade para o investidor.

Caso o Montante Mínimo seja atingido, mas não seja colocado o valor total da Primeira Emissão, a captação inferior ao valor da Primeira Emissão poderá impactar na seleção dos

Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, o que poderá impactar a rentabilidade do Fundo.

Demais riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

Risco Relativo à Inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimentos

O Fundo poderá não dispor de ofertas de novos Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Administradora e da Gestora, que atendam à política de investimentos do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de novos Ativos Alvo.

A ausência de novos Ativos Alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, considerando que, enquanto o Fundo não aloque seus recursos em novos Ativos Alvo, os recursos do Fundo permanecerão aplicados nas Aplicações Financeiras.

Risco de aquisição de Imóveis Alvo em construção

Como parte de sua política de investimento, o Fundo poderá adquirir Imóveis Alvo em construção sob a responsabilidade de terceiros, podendo ou não contar com garantia de renda mínima por parte de terceiros. No caso de atrasos na conclusão das obras de construção, o Fundo poderá contar com garantias de performance, outras garantias para a conclusão da obra, e ainda com garantia de renda mínima garantida para o Fundo, caso aplicável, as quais dependerão da capacidade de pagamento da contraparte prestadora da respectiva garantia. Ademais, as indenizações a serem pagas pela garantidora da conclusão da obra poderão ser insuficientes. A ocorrência da interrupção, de atraso na conclusão das obras, ou a incapacidade das garantidoras de arcarem com o compromisso assumido perante o Fundo, podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto desenvolvido, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto, causando um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo com o retardamento do fluxo de recebimento de rendimentos esperados em relação ao respectivo

Ativo Alvo.

Riscos de influência de mercados de outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (i) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (ii) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do Fundo, a Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta, se aplicável, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (i) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (ii) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (iii) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais

eventos.

Risco de concentração de propriedade de cotas do Fundo

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo ou da opinião dos cotistas minoritários.

Risco de diluição decorrentes de novas emissões de cotas

O Fundo poderá, no futuro, realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos Alvo. Neste sentido, os cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de Assembleia Geral Extraordinária, com vistas ao exercício do seu direito de prioridade na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de prioridade pelos cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas dependem da disponibilidade de recursos por parte do cotista.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora e pela Gestora para o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo.

Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer

resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de eventuais prospectos e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou de suas ofertas, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data dos prospectos e/ou dos referidos material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo ou ainda indiretamente dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo, conforme o caso, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias oriundas dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo, tais como rateios de obras de expansão e benfeitorias, reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo e dos condomínios em que se situam os Imóveis Alvo ou os imóveis titulados pelos Ativos Alvo. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas por locatários, tais como tributos, bem como custos para reforma ou recuperação dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo inaptos para locação após despejo ou saída amigável dos locatários. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo realizará Nova Emissão de cotas com vistas a arcar com estas.

Riscos ambientais

Ainda que os Imóveis Alvo ou os imóveis titulados pelos Ativos Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Adicionalmente, as operações nos Imóveis-Alvo poderão causar impactos ambientais nas regiões em que estes se localizam. Nesses casos, o valor dos Imóveis-Alvo perante o

mercado poderá ser negativamente afetado e os adquirentes, locatários e/ou o Fundo, caso este seja o proprietário, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados.

Risco de desapropriação

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, sendo que nestas hipóteses o Fundo e/ou outro proprietário farão jus à indenização a ser paga pelo Poder Público, a qual poderá ou não refletir o real valor do Imóvel Alvo objeto de desapropriação.

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que

novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Riscos de eventuais reclamações de terceiros

O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as Reservas de Contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo.

Risco relativo a não substituição da Administradora

Durante a vigência do Fundo, a Administradora poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela Assembleia de Cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Resolução CVM 175 e no Anexo Normativo. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos cotistas.

Risco de Governança

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do Fundo e a rentabilidade das cotas.

Riscos de desvalorização dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo e condições externas

Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis Alvo ou

dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo de patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos Imóveis Alvo, os rendimentos produzidos por estes e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços com características semelhantes às dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo e à redução do interesse de potenciais locatários em espaços como o disponibilizado pelos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo.

Riscos variados associados aos Ativos

Os Ativos Alvo estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Riscos de Crédito

Enquanto vigorarem contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis Alvo que compõem a carteira do Fundo, este estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis Alvo. A Administradora e/ou Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis Alvo, bem como por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, existe possibilidade de atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) eventualmente, sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e (iii) ter de provisionar valorização ou desvalorização de ativos.

Risco de Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel

Apesar de os termos e condições dos contratos de locação, eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os seguintes aspectos: (i) rescisão do contrato de

locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do Imóvel Alvo objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (ii) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas na Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza do contrato, poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo.

Riscos Socioambientais

Os ativos imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais ativos imobiliários.

Valor dos Imóveis da Carteira do Fundo não Necessariamente estão Apreçados a Valor de Mercado

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Imóveis Alvo são avaliados pelo custo de aquisição e deduzido da depreciação acumulada, calculada consistentemente à taxa compatível com a vida remanescente útil dos respectivos bens, a partir do mês subsequente ao da aquisição. Além disso, a Administradora e a Gestora podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos imóveis constantes no relatório da Administradora e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos imóveis integrantes da carteira do Fundo estarão apreçados a valor de mercado.

Risco de Vacância

Tendo em vista que o fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis Alvo pertencentes à carteira do Fundo, a rentabilidade do fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

A aquisição de Ativos Alvo é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora e à Administradora na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de não se encontrar novos Ativos Alvo para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também. Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto, os resultados do Fundo dependerão de uma administração/ gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas na identificação de novos Ativos Alvo, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos Alvo, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Risco do Estudo de Viabilidade

As estimativas do Estudo de Viabilidade que sejam elaborados para aquisição de Ativos Alvo pela Gestora e não serão necessariamente objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de Auditor Independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e serão baseadas em dados que não foram submetidos a verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade a ser elaborado em relação aos Ativos Alvo da carteira do Fundo não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas.

Risco de crédito dos arrendatários/parceiros rurais dos Imóveis Alvo

O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos arrendatários/parceiros rurais dos contratos de locação, arrendamento ou parceria rural dos Imóveis Alvo que componham a

carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de arrendamento/parceria rural, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por arrendamento ou parceria rural dos Imóveis Alvo. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos arrendatários e parceiros rurais dos Imóveis Alvo, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o

Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Riscos relacionados à potencial venda de imóveis e demais ativos pelo Fundo e risco de liquidez da carteira do Fundo

Eventual venda dos Ativos Alvo e Imóveis Alvo pelo Fundo a terceiros poderá ocorrer em condições desfavoráveis para o Fundo, o que pode gerar prejuízo aos cotistas. Ainda, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez.

Risco de alteração do zoneamento

Existe a possibilidade de as leis de zoneamento serem alteradas após a aquisição de determinado Imóvel Alvo. Tais alterações estão essencialmente sujeitas ao ambiente sociopolítico do respectivo município no qual o Imóvel Alvo é localizado, dependendo, principalmente, da vontade política do Poder Legislativo e do Poder Executivo do respectivo município. Ainda, a interpretação das leis de zoneamento pela prefeitura dos municípios nos quais estão localizados os Imóvel Alvo poderá ser alterada durante o prazo de duração do Fundo. Tais fatores poderão acarretar atrasos e/ou modificações, restrições ou, no limite, impedimento ao objetivo comercial inicialmente projetado para um determinado Imóvel Alvo e/ou suas expansões. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.