AGE BRCR11 de 13/11/2026

Carta Consulta

Rio de Janeiro, 08 de outubro de 2026.

Aos Cotistas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Procedimento de Consulta Formal para deliberação dos Cotistas.

Prezado(a)s Cotistas,

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 08.924.783/0001-01 (“BRCR” ou “BRCR11”), cuja carteira é gerida pela BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar – parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 09.631.542/0001-37, autorizada à prestação dos serviços de administração de carteiras de fundos de investimento, de acordo com o Ato Declaratório nº 9.975, de 04 de agosto de 2008 (“Gestora”), vem, por meio da presente carta consulta (“Carta Consulta”), convocar V.Sa., na qualidade de cotista do BRCR (“Cotista” e, em conjunto, “Cotistas”), para participar da Assembleia Especial de Cotistas, a ser realizada de forma não presencial, por meio do procedimento de consulta formal (“Consulta Formal”), em observância aos itens 11.1 e 11.9 do Anexo I ao regulamento do BRCR (“Regulamento do BRCR”), para deliberar sobre as matérias constantes abaixo.

1 RESUMO DA OPERAÇÃO

1.1 Breve Fundamentação da Reorganização

A operação submetida à deliberação dos Cotistas nesta Carta Consulta consiste na reorganização societária do BRCR, concebida pela Gestora a fim de possibilitar que os ativos componentes da carteira do BRCR possam contar com gestão e estratégia próprias, pormenorizadas e otimizadas, no melhor interesse dos Cotistas (“Reorganização”).

De forma simplificada, a Reorganização pretende segregar, de um lado, um portfólio premium, com ativos de maior qualidade, liquidez e relevância, além de disponibilidades em caixa, ativos de liquidez, bem como passivos correlatos, no qual haverá maior previsibilidade de renda, crescimento das receitas locatícias e valorização da carteira (“Ativos de Renda Imobiliária”), e, de outro, um portfólio dedicado a maximizar o retorno de capital aos Cotistas, por meio da venda dos ativos (“Ativos de Desinvestimento”).

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O portfólio de Ativos de Renda Imobiliária terá como estratégia a geração de renda recorrente, o crescimento das receitas locatícias, a gestão ativa e a valorização dos ativos. Já o portfólio de Ativos de Desinvestimento terá como estratégia a maturação e monetização dos ativos, redução das obrigações financeiras aplicáveis e retorno do capital disponível aos Cotistas.

A Reorganização também busca reforçar o alinhamento entre a Gestora e os Cotistas. Nesse contexto, a proposta contempla a redução definitiva das seguintes taxas previstas no Regulamento do BRCR: (i) da taxa de gestão, de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano para 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano; e (ii) da taxa de escrituração, de 0,30% (três décimos por cento) para 0,10% (um décimo por cento). Uma vez aprovada a Reorganização, haverá duas reduções adicionais na taxa de gestão do BRCR, fundo com foco nos Ativos de Desinvestimento, de 0,20% (dois décimos por cento) após transcorridos 24 (vinte e quatro) meses e de 0,20% (dois décimos por cento) após 36 (trinta e seis) meses da conclusão da Reorganização, atingindo os patamares de 0,90% (nove décimos por cento) ao ano e 0,70% (sete décimos por cento) ao ano, respectivamente. Tal medida vem em linha com o comprometimento da Gestora em perseguir o objetivo da carteira de Ativos de Desinvestimento, que será o retorno de capital aos Cotistas à medida que os ativos forem sendo monetizados. Dessa forma, a estratégia do BRCR não busca a perpetuação do patrimônio sob gestão, mas a realização disciplinada do valor dos ativos e o retorno dos recursos disponíveis aos Cotistas.

De antemão, importa ressaltar que a Reorganização, tal como proposta, não acarretará lucro ou prejuízo financeiro (caixa) para o BRCR e/ou os Cotistas. O Cotista também não sofrerá diluição: a sua exposição econômica ao conjunto de ativos hoje integrantes da carteira do BRCR permanecerá a mesma, apenas passando a ser detida por meio de um veículo adicional. Em outras palavras, o Cotista ingressa e permanece na Reorganização com o mesmo valor financeiro, na medida em que as cotas que lhe serão atribuídas observarão a proporção da participação que já detém no BRCR, sem qualquer desembolso e sem que deixe de participar de qualquer dos ativos.

Para fins de melhor compreensão da Reorganização, a Gestora apresenta, em conjunto com esta Carta Consulta, os seguintes materiais: (i) o material complementar preparado pela Gestora e disponibilizado na forma do Anexo I a esta Carta Consulta (“Material Complementar”); e (ii) a seção de perguntas e respostas (“Manual Operacional”) constante no Anexo II a esta Carta Consulta.

1.2 Implementação da Reorganização

Para fins de sua implementação, se aprovada, a Reorganização envolverá a realização de sucessivos eventos societários para remanejamento do portfólio, cujas etapas estão descritas a seguir (“Eventos”).

Evento 1. O BRCR aportará os Ativos de Renda Imobiliária ao BTG Pactual Office Towers Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, fundo de investimento imobiliário em fase de constituição pela Administradora e pela Gestora (“BTOT”) e, como contrapartida, subscreverá a totalidade das cotas da emissão correspondente, permanecendo como seu único cotista. Os Ativos de Desinvestimento permanecerão na carteira do BRCR.

Evento 2. Será realizada a cisão por ativo do BRCR (“Cisão”). Por meio da Cisão, será destacada do patrimônio do BRCR a parcela composta pelas cotas de titularidade do BRCR no BTOT e, indiretamente, pelos Ativos de Renda Imobiliária (“Parcela Cindida”).

Evento 3. A Parcela Cindida será transferida ao BTG Pactual Escritórios Transição Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“FII de Transição”), novo fundo de investimento imobiliário a ser constituído pela Administradora e pela Gestora no contexto da Reorganização. Nesta etapa, as cotas do BTOT que compõem a Parcela Cindida passarão a ser detidas pelo FII de Transição.

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Evento 4. Subsequentemente à Cisão, o FII de Transição será incorporado, de forma reversa, pelo BTOT. A incorporação reversa observará o cronograma a ser oportunamente divulgado pela Administradora, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis, e está sujeita às Condições Precedentes previstas no item 2.1.9 abaixo desta Carta Consulta.

Evento 5. Em razão da Cisão e da incorporação reversa, para cada Cota do BRCR detida pelos Cotistas será atribuída uma cota do BTOT, observados os termos do item 2.2 abaixo desta Carta Consulta. Como as duas etapas ocorrerão de forma sequencial, uma vez implementadas, os Cotistas passarão a deter diretamente cotas do BTOT.

Resultado. Ao final dos Eventos, o Cotista passará a deter cotas do BRCR, cuja carteira será composta pelos Ativos de Desinvestimento, e cotas do BTOT, cuja carteira será composta pelos Ativos de Renda Imobiliária, cada fundo com gestão e estratégia próprias, sob a gestão da Gestora.

Se aprovada, a Reorganização não acarretará qualquer custo aos Cotistas. O Cotista não precisará desembolsar qualquer valor, nem tomar qualquer providência adicional para receber as cotas do BTOT, que serão creditadas automaticamente na conta de custódia de cada Cotista, na forma do item 2.2.1 abaixo desta Carta Consulta.

Este segmento tem finalidade exclusivamente informativa, sem prejuízo dos termos nele definidos e empregados nos demais segmentos desta Carta Consulta, e não substitui a leitura integral dos Anexos a esta Carta Consulta e do Regulamento do BRCR.

2 DELIBERAÇÃO

• 2.1 Aprovar a Reorganização do BRCR , mediante a implementação dos Eventos acima descritos, que, em última instância, culminarão na segregação do portfólio do BRCR, de modo que os Ativos de Renda Imobiliária passem a integrar a carteira do BTOT e os Ativos de Desinvestimento permaneçam na carteira do BRCR, passando os Cotistas a deter cotas de ambos os fundos, sendo que a Reorganização não acarretará lucro ou prejuízo financeiro (caixa) para o BRCR e/ou os Cotistas.

• 2.1.1 Como resultado da Reorganização, haverá a emissão de cotas do FII de Transição, em valor equivalente ao valor atribuído à Parcela Cindida, apurado na forma dos itens 2.1.2 e 2.1.3 abaixo, sendo que ao final da implementação dos Eventos acima descritos, as cotas atribuídas aos Cotistas serão as cotas de emissão do BTOT, observada a relação de equivalência descrita no item 2.2 abaixo e seguintes desta Carta Consulta.

• 2.1.2 Os ativos integrantes da carteira do BTOT serão avaliados segundo os critérios de avaliação definidos pela Administradora e pela Gestora, em conformidade com a regulamentação aplicável e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Tais critérios poderão considerar, por exemplo, o valor de custo ou valor apurado com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

• 2.1.3 O valor de emissão das cotas do BTOT será apurado com base no valor de cota do BRCR divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no último fechamento imediatamente anterior à data da Cisão, considerando a proporção que o patrimônio líquido do BTOT representa em relação ao patrimônio líquido total do BRCR em momento prévio à Cisão. Deste modo, o percentual correspondente à Parcela Cindida frente ao patrimônio líquido total do BRCR anteriormente à Cisão será calculado e informado à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão que, para fins de atribuição do valor de

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emissão de cota do BTOT, aplicará este mesmo percentual na segregação do valor de cota de cada um dos fundos.

• 2.1.4 A adoção dos critérios de avaliação referidos no item 2.1.2 acima poderá produzir efeitos exclusivamente contábeis no patrimônio líquido atual do BRCR, inclusive em razão de eventual diferença entre o valor de avaliação dos ativos e o valor a ser adotado na transação conforme item 2.1.2. Tais efeitos não implicam desembolso pelo Cotista, não alteram a quantidade de cotas do BTOT a ser atribuída a cada Cotista na forma do item 2.2 abaixo e não acarretam lucro ou prejuízo financeiro (caixa) ao BRCR ou aos Cotistas.

• 2.1.5 No âmbito da Reorganização, especificamente quanto ao BRCR, aprovar:

• (a) a alteração do Regulamento do BRCR, passando a vigorar a versão constante do Anexo III a esta Carta Consulta, cujos principais ajustes são: (i) a individualização dos componentes da Taxa Global do BRCR, atualmente especificados no website da Administradora, para que constem detalhadamente no Regulamento do BRCR; (ii) a redução da taxa de gestão de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano para 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, seguida de reduções de 0,20% (dois décimos por cento) após transcorridos 24 (vinte e quatro) meses e de mais 0,20% (dois décimos por cento) após transcorridos 36 (trinta e seis) meses da conclusão da Reorganização, de modo que a taxa de gestão passará a corresponder a 0,90% (nove décimos por cento) ao ano e a 0,70% (sete décimos por cento) ao ano, respectivamente; (iii) a redução da taxa de escrituração, de 0,30% (três décimos por cento) para 0,10% (um décimo por cento); e (iv) a adequação do objeto, da política de investimento e da classificação da carteira do BRCR, de modo a refletir a composição da carteira remanescente após a implementação dos Eventos, integrada pelos Ativos de Desinvestimento; e

• (b) como medida pontual e de caráter preventivo, a faculdade de a Administradora, mediante recomendação da Gestora, deixar de distribuir e reter e/ou reinvestir o montante mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos pelo BRCR no segundo semestre de 2026, com base no balanço semestral a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026, caso a implementação da Reorganização e a persecução do objetivo de desinvestimento do BRCR demandem tal medida.

• 2.1.6 As matérias referidas acima integram a presente deliberação, nos termos do item 11.1 do Anexo I ao Regulamento do BRCR, estando sujeitas ao mesmo quórum qualificado indicado no item 5.1 abaixo desta Carta Consulta, aplicável à Reorganização.

• 2.1.7 O FII de Transição será regido pelo regulamento constante do Anexo IV a esta Carta Consulta (“Regulamento do FII de Transição”) e o BTOT, pelo regulamento constante do Anexo V a esta Carta Consulta (“Regulamento do BTOT”), ambos elaborados em conformidade com a regulamentação aplicável vigente e substancialmente similares ao Regulamento do BRCR vigente nesta data, sendo que as principais diferenças são: (i) taxa de gestão de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, inferior àquela prevista no Regulamento do BRCR vigente nesta data; (ii) previsão de mecanismos de governança para possibilitar a captação de recursos pelo FII de Transição e pelo BTOT

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com maior agilidade; (iii) faculdade de constituição de garantias em operações da carteira do fundo nos termos permitidos pela regulamentação aplicável; e (iv) política de investimento com maior flexibilidade, mantida a compatibilidade com a do BRCR vigente nesta data.

• 2.1.8 A Reorganização, mediante implementação dos Eventos, produzirá efeitos após a aprovação das matérias objeto desta Carta Consulta, observado (i) o cronograma a ser oportunamente divulgado pela Administradora (“Cronograma”); e (ii) o cumprimento das Condições Precedentes previstas abaixo.

• 2.1.9 A implementação da Reorganização e, consequentemente, dos Eventos fica condicionada à obtenção de todas as aprovações, autorizações, anuências, dispensas e renúncias (waivers) necessárias à sua realização, incluindo, sem limitação e conforme aplicável, aquelas exigidas (i) no âmbito das alçadas e instâncias internas da Administradora e da Gestora; (ii) de terceiros, na medida em que contratualmente exigíveis; e (iii) da CVM, de entidades administradoras de mercado organizado, de órgãos públicos, registrários e demais autoridades competentes, bem como ao cumprimento das formalidades legais, regulatórias e operacionais aplicáveis (“Condições Precedentes”).

• 2.1.10 O cumprimento das Condições Precedentes depende de atos de terceiros e de autoridades competentes, razão pela qual a produção dos efeitos da Reorganização ocorrerá em data posterior à da aprovação das matérias objeto desta Carta Consulta.

• 2.1.11 Ademais, caso as Condições Precedentes não sejam cumpridas em prazo compatível com a viabilidade da Reorganização, a Administradora e a Gestora poderão deixar de implementar a Reorganização, hipótese em que os Cotistas serão informados por meio de fato relevante, na forma da regulamentação aplicável.

• 2.1.12 Por fim, uma vez aprovada a Reorganização, será facultado aos Cotistas o exercício da prerrogativa prevista no art. 119, §1º, inciso II, da Parte Geral da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, cujos termos e condições serão oportunamente divulgados nos termos do item 2.1.14 abaixo. Não obstante, caso a Administradora e/ou a Gestora compreendam, a seu exclusivo critério, que a extensão do exercício de tal prerrogativa comprometerá a viabilidade da Reorganização, a Administradora e a Gestora poderão deixar de implementar a Reorganização, hipótese em que a presente deliberação não será implementada, e o BRCR permanecerá com a composição de carteira vigente nesta data (“Condição Resolutiva”). O eventual implemento da Condição Resolutiva será devidamente fundamentado e divulgado aos Cotistas por meio de fato relevante, na forma da regulamentação aplicável.

• 2.1.13 No contexto da Reorganização, os Cotistas outorgam à Administradora e à Gestora os poderes necessários para a prática de todos e quaisquer atos e realização de operações no âmbito dos ativos investidos pelo BTOT e pelo FII de Transição, o que inclui a consolidação de estruturas de investimento e a realização de eventuais operações societárias, conforme aplicável, sem necessidade de nova consulta aos Cotistas para sua execução, desde que apresentada justificativa sobre a simplificação e/ou ganhos de eficiência. Nesse sentido, com a aprovação desta deliberação, a Administradora e a Gestora estarão autorizadas a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente Carta Consulta.

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• 2.1.14 A Administradora e a Gestora divulgarão oportunamente aos Cotistas, por meio de fato relevante ou de outros meios de comunicação admitidos pela regulamentação aplicável, as informações complementares relativas à implementação da Reorganização, incluindo o Cronograma contendo as suas etapas e prazos, os atos e providências praticados em razão da aprovação das matérias objeto desta Carta Consulta, bem como os ritos procedimentais a serem observados pelos Cotistas para o exercício das prerrogativas e faculdades que lhes sejam asseguradas no contexto das matérias objeto desta Carta Consulta. Os Cotistas também serão devidamente informados quando a Reorganização for implementada em sua integralidade, ocasião em que se iniciará a contagem do prazo descrito no item 2.1.5 (a) acima, para fins de apuração da taxa de gestão do BRCR.

• 2.2 Em decorrência da Reorganização, estima-se que será atribuída a cada Cotista do BRCR uma quantidade de cotas do BTOT correspondente à proporção de sua participação no BRCR, de modo que, para cada Cota detida no BRCR, o respectivo Cotista receba 1 (uma) cota do BTOT (“Fator de Proporcionalidade”). Caso o Fator de Proporcionalidade seja afetado por aspectos operacionais no curso da implementação da Reorganização, os Cotistas serão devidamente informados pela Administradora da proporção final resultante.

• 2.2.1 As cotas do BTOT serão creditadas diretamente nas contas de custódia dos Cotistas, de forma automática, independentemente de qualquer desembolso, manifestação ou providência adicional por parte dos Cotistas.

• 2.2.2 A apuração da quantidade de cotas do BTOT a ser atribuída a cada Cotista será realizada na data da efetivação da Reorganização (uma vez superadas as Condições Precedentes), com base na posição de cada Cotista no BRCR naquela data, a ser oportunamente divulgada aos Cotistas.

3 MATERIAL COMPLEMENTAR

• 3.1 Para melhor auxiliar os Cotistas nesta deliberação, o Material Complementar preparado pela Gestora, que descreve integralmente a Reorganização e suas etapas preparatórias, segue na forma do Anexo I a esta Carta Consulta .

4 QUEM PODERÁ RESPONDER À CARTA CONSULTA

• 4.1 Somente poderão responder a esta Carta Consulta os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data de envio desta Carta Consulta, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

• 4.2 Adicionalmente, não podem responder à Carta Consulta: (a) a Administradora ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do BRCR, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do BRCR; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do BRCR.

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• 5 QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

• 5.1 As matérias objeto de deliberação apenas serão aprovadas pelo voto da maioria dos Cotistas que responderem a esta Carta Consulta, desde que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo BRCR.

• 5.2 Assim sendo, solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma do presente questionário, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de envio desta Carta Consulta, prorrogável na forma do item 5.3 abaixo.

• 5.3 A Administradora e/ou a Gestora poderão, a seu exclusivo critério, postergar a realização desta Consulta Formal e da Assembleia Especial de Cotistas objeto desta Carta Consulta, bem como prorrogar o prazo para manifestação previsto no item 5.2 acima, adiar ou suspender a apuração dos votos e, se entenderem necessário, reconvocar os Cotistas, inclusive para atendimento de exigências de autoridades competentes, para a obtenção das Condições Precedentes ou para a disponibilização de informações complementares aos Cotistas. Em qualquer hipótese de postergação, prorrogação ou reconvocação, serão observados os prazos mínimos aplicáveis e os Cotistas serão informados por meio de fato relevante ou de outro meio de comunicação admitido pela regulamentação aplicável.

6 PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO

• 6.1 Os Cotistas poderão exercer o direito de voto, exclusivamente, na forma do questionário via plataforma eletrônica, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e-mail cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

• 7 DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES

• 7.1 Os documentos pertinentes a esta Carta Consulta estão disponíveis para consulta no site da Administradora, no seguinte endereço eletrônico: www.btgpactual.com/assetservicing/administracao-fiduciaria (sob “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digitar 08.924.783/0001-01 e então clicar em “Pesquisar”, na página seguinte, clicar em “Atas de Assembleias e Convocações”).

• 7.2 O resultado desta Consulta Formal será apurado e divulgado em até 8 (oito) dias do encerramento desta Consulta Formal, observado o disposto no item 5.3 acima desta Carta Consulta. A divulgação do Cronograma ocorrerá oportunamente após a divulgação do resultado desta Consulta Formal.

• 7.3 Os Cotistas que possuem endereço de e-mail cadastrado junto aos custodiantes de suas Cotas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão receberão esta Carta Consulta apenas por e-mail e poderão enviar manifestação de voto eletronicamente, observado o disposto nesta Carta Consulta. Aos Cotistas que desejarem receber as próximas convocações e consultas formais por meio eletrônico, pedimos que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

Os termos iniciados em letra maiúscula e não expressamente definidos nesta Carta Consulta têm o significado a eles atribuído no Regulamento do BRCR, no Regulamento do FII de Transição, no Regulamento do BTOT, no Material Complementar ou no Manual Operacional, conforme o caso.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

Carta Consulta

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, administradora da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Carta Consulta

À BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, na qualidade de Administradora da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Resposta à Carta Consulta enviada em 08 de outubro de 2026.

Em resposta à Carta Consulta enviada em 08 de outubro de 2026 aos Cotistas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 08.924.783/0001-01 (“BRCR”), manifesto abaixo meu voto sobre as matérias constantes da Carta Consulta:

• (i) MATÉRIA 1. Aprovar a matéria constante na DELIBERAÇÃO, conforme as disposições constantes no segmento 2 da Carta Consulta.

• [ ] SIM, aprovo a deliberação;

• [ ] NÃO, não aprovo a deliberação;

• [ ] Abstenho-me de votar.

• [ ] Abstenção de voto, por estar em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

_______________, [•] de [•] de 2026.

Assinatura

Nome do Cotista:

CPF/CNPJ:

Carta Consulta

Anexo I – Material Complementar

BRCR

Turnaround: Da Reestruturação à Geração de Valor Outubro / 2026

1 sa Pee o.

BRCR | Turnaround

Reorganização de estratégias para unir forças

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Constituído em 2007 e listado em 2010, o BRCR11 foi um dos fundos pioneiros da indústria de FIIs no Brasil , sendo o primeiro fundo imobiliário multiativo e com gestão ativa do Brasil, e teve papel relevante na consolidação do segmento de lajes corporativas . Ao longo de sua trajetória, o Fundo construiu uma carteira relevante de ativos corporativos , sempre pautado por gestão ativa, preservação de valor e geração de renda ao cotista. Essa atuação esteve apoiada em três pilares : negociação eficiente dos contratos de locação, investimentos em melhorias e expansão e reciclagem de portfólio .

Com o amadurecimento da indústria, o mercado passou a exigir maior previsibilidade de receita, qualidade dos ativos e capacidade de execução da gestão. Ao mesmo tempo, fundos de lajes corporativas passaram a conviver com desafios adicionais de precificação, muitas vezes influenciados não apenas pelos fundamentos imobiliários, mas também por fatores como cenário macroeconômico, liquidez e percepção de risco. No caso do BRCR11 , este descasamento fica evidente no desconto de mercado em relação ao valor patrimonial, reflexo principalmente de três gargalos : vacância pontual concentrada em poucos imóveis, disparidade entre localizações/ativos core e não core e ceticismo do mercado quanto ao ritmo de reciclagem necessário para o fechamento desse gap de valor.

Mesmo em um ambiente macroeconômico ainda desafiador, marcado por juros elevados, instabilidade fiscal e maior aversão a risco, especialmente para fundos com exposição relevante ao Rio de Janeiro, a segregação do portfólio surge como uma solução estratégica para destravar valor ao cotista . A operação permite uma gestão e uma precificação mais aderentes aos fundamentos de cada carteira, separando, de um lado, um portfólio premium , com ativos de maior qualidade, liquidez e relevância, com maior potencial de re-rating e melhor percepção pelo mercado, e, de outro, uma carteira voltada à monetização, com gestão mais direcionada no retorno de capital. A cisão cria as condições para uma alocação mais eficiente , maior flexibilidade estratégica e melhor captura de valor ao longo do tempo, beneficiando o cotista com uma estrutura mais clara , eficiente e potencialmente mais bem precificada pelo mercado.

Sabemos que, devido à sua complexidade e impacto estrutural será necessário grande engajamento da base, mirando quórum qualificado de 25%. Apesar deste grande desafio, entendemos como uma medida transformadora para a gestão do veículo que nasce, traduzida em grandes frutos para nossos cotistas, e, assim, se faz compensar todo nosso esforço para tal engajamento.

Ao longo do presente material entraremos mais a fundo na estratégia proposta. Reforçamos que utilizem nossos canais para esclarecer quaisquer dúvidas e que manifestem seu voto.

Seguimos comprometidos em extrair o melhor valor de seus investimentos.

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BRCR | Turnaround

O valor de mercado atual não reflete o valor individual dos ativos do BRCR

A cotação atual do BC Fund equivale a aproximadamente 88% do valor patrimonial dos ativos de São Paulo, atribuindo implicitamente valor próximo de zero aos ativos do Rio de Janeiro.

A^A 1

Precificação atual do BRCR

A^A 2

Por que isto ocorre?

Qualidade de ativos distintas dentro do mesmo veículo

• A presença de ativos AAA, A e B no mesmo portfólio dificulta que o mercado

• A reconheça individualmente a qualidade e o valor dos ativos premium.

Diferentes estágios de maturação

• Os ativos de SP apresentam alta ocupação e ganho real de receita de locação, enquanto parte do portfólio do Rio ainda atravessa um ciclo mais longo o que causa maior incerteza sobre toda a carteira

B

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O valor do fundo a mercado é inferior ao patrimônio (laudo) dos ativos em SP, como se o portfólio do Rio de Janeiro (30,9%da carteira) estivesse marcado à custo zero

A estrutura dificulta para o mercado reconhecer o valor individual de cada ativo

Nossa proposta

• A segregação em dois mandatos independentes, cada um com uma estratégia específica de geração de valor e mais transparência

• BTOT: Aumento da receita dos ativos premium e gestão ativa

• BRCR: Desinvestimento, Maturação e Retorno de capital para os cotistas

BRCR | Turnaround

Duas estruturas com diferentes mandatos

A segregação busca simplificar a estrutura atual, permitindo que dois portfólios com fundamentos distintos tenham mandatos, gestão e precificação próprios.

• Ativos estabilizados de renda

• Tese e crescimento, junto de ativos em maturação

• Patrimônio: R$ 2,1 bilhões

• Dados • Investidores: 107.758¹

• financeiros • Taxa de gestão: 1,5% a.a.²

• Taxa de gestão: 1,1% a.a.

• Taxa de gestão: 1,1% a.a.

O cotista permanece nas duas fontes de valor agora com estratégias independentes e objetivos claramente definidos, saindo de uma única precificação para dois veículos que podem ser avaliados de acordo com seus próprios fundamentos.

Nossa Inspiração

Tendo em vista os movimentos do mercado internacional, a operação tem inspiração na reorganização dos REITs DDR Corp e Retail Value Corp. realizado em 2018, segregando o portfólio em um mandato de receita com ativos prime, e outro de venda dos ativos em maturação.

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Notas: Estimativa da Gestora - passíveis de variação; (1) Data-base: fechamento set/26; (2) Atualmente em 1,10% - até set/2028

BRCR | Turnaround

BTOT: Um portfólio premium de escritórios

Ativos AAA, alta ocupação e exposição aos principais eixos corporativos, combinando previsibilidade de renda com potencial de crescimento e ganho de capital

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Notas: (1): Estimativa da Gestora - passíveis de variação, considerando um fator de proporção de 1:1. (2): Considera-se potenciais receitas de aluguel a valor de mercado nas atuais áreas vagas do ativo e o benefício do não pagamento de custos da área vaga, os ativos Diamond e Eldorado foram considerados com receita média de m² ao mesmo patamar das últimas negociações dos ativos

BRCR | Turnaround

O que será o BRCR?

Um veículo desenhado para transformar o valor imobiliário dos ativos em caixa e retornar esse capital aos cotistas ao longo do processo de desinvestimento.

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Prazo para desinvestimentos: 3 anos Redução gradual da taxa de gestão no tempo:

• Meses 0-23: 1,10% a.a.

• Meses 24-35: 0,90% a.a.

• Meses 36+: 0,70% a.a.

• Ativo vendido 9 (100 % k | |Participação) Participação) (100% | Participação)

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Saída em janela oportunística

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Como será gerado valor ao cotista

Monetizar

Maturar

Desalavancar

Reduzir vacância e melhorar Buscar a venda dos ativos a performance operacional em condições adequadas

Utilizar os recursos conforme a estrutura financeira do veículo

Saída em janela oportunística (27 % k | |Participação) Participação) (27% |Participação)

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Redução da vacância, estabilização e saída

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Retorno

Amortizar aos cotistas os recursos disponíveis provenientes dos desinvestimentos

Notas: Caso aprovada a pauta em assembleia, recursos provenientes da alienação de ativos prévios ao movimento da cisão, serão destinados ao fundo BTOT; (1): Nota. Estimativa da Gestora- passíveis de variação; (2): Prazo estipulado pela gestão para desinvestimento total dos ativos do fundo, podendo ser prorrogável.

BRCR | Turnaround

Antes x Depois

A seleção dos ativos considerou quatro pilares: qualidade, localização, previsibilidade e potencial de crescimento. Assim, uma das estratégias concentra os ativos core do portfólio, com localizações privilegiadas, fluxos mais previsíveis e crescimento de receitas. A outra possui foco em monetização, na geração de valor via desinvestimento, com retorno de capital aos investidores, dado maior complexidade dos ativos.

Notas: (1): Expectativa de percentual de patrimônio no consolidado da nova estrutura, a ser confirmado no momento da cisão

BRCR | Turnaround

Potencial valorização da cota a mercado

A proposta de divisão do portfólio pode gerar eficiência aos portfólios, e valorização do preço das cotas à mercado

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Cenário Breakeven

Em um cenário de neutralidade, o BTOT precisaria negociar a 60% do PL, equivalente a um DY de 14,8%.

Nesse contexto, caso o BRCR fosse negociado com o mesmo desconto atual, sua cota seria precificada em R$ 5,90. A cota do BTOT, por sua vez, atingiria R$ 35,60, mantendo o valor consolidado das cotas dos dois fundos em R$ 41,50. Esse cenário implicaria um dividend yield a mercado de 14,8%, 25,1% acima do parâmetro atual.

Notas: Estimativa da Gestora - passíveis de variação, considerando um fator de proporção de 1:1. (1): O aumento foi viabilizado pela composição mais premium da carteira, permitindo a melhor repactuação das obrigações do fundo, além do repasse com ganho real nas receitas locatícias

BRCR | Turnaround

BTOT nasce para ser um dos líderes do mercado

O BTOT se posiciona junto dos maiores players corporativos atuais, se destacando por sua baixa vacância e yield patrimonial

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Fundo	PL (R$ bi)	DY (Patrimonial)	DY (Mercado)	LTV Líquido (%)	Qtd Ativos	ABL (000´ m²)	Vacância	100% Ativos AAA
BTOT11	1,6	8,9% 1º	-	6%	5	93.253	2,3% 1º
Fundo II	2,8	4,2%	6,8%	-	7	82.263	15,2%
Fundo III	2,1	5,9%	9,2%	-	10	200.062	2,4%	X
Fundo IV	1,8	7,0%	8,9%	-	13	143.387	6,6%	X
Fundo V	1,3	6,2%	10,9%	14%	2	91.803	9,4%	X

Notas: Estimativa da Gestora - passíveis de variação; Data base: 28/09/2026

BRCR | Turnaround Benefícios ao cotista

Benefícios e dúvidas da operação

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BRCR | Turnaround

Os pilares do BTOT Um portfólio premium que combina qualidade, localização, previsibilidade e potencial de crescimento de renda BTOT Projeção Portfólio 100% • Portfólio com ativos exclusivamente AAA Qualidade AAA 100% Ativos AAA EMDS^o ~~RR~~ Portfólio com alta • Ativos localizados nos principais eixos corporativos de São Paulo. Localização exposição em SP 80% ABL localizada em SP E o Alta ocupação e • Alta ocupação, combinada a contratos com locatários com bons risco de crédito Renda previsibilidade Proporciona elevada visibilidade sobre a geração de receita do portfólio EM o Potencial de • Leasing spread positivo, ocupação das áreas vagas e gestão ativa Crescimento crescimento Criam oportunidades de crescimento da receita imobiliária + Renovações em patamares superiores EM q Gestão Captura de valor no • Desinvestimentos do portfólio com captura máxima de valor Ativa desinvestimento Buscam capturar valorização dos ativos durante o processo de desinvestimento É Estrutura de • Redução permanente da taxa de gestão para 1,10% a.a. Alinhamento custos mais Redução da taxa de remuneração à gestão, alinhando interesses aos cotistas eficiente E^o

BRCR | Turnaround

Os pilares do BRCR Um portfólio com mandato em monetização, liquidez e retorno de capital aos investidores BRCR Projeção Retorno de • Liquidez do portfólio através da venda de ativos Liquidez capital aos Desinvestimento de 100% dos ativos, gerando retorno aos investidores investidores EMDS^o ~~RR~~ Potencial de Criação de valor • A estabilização dos ativos ainda em maturação pode aumentar a geração de renda através de redução Maturação da vacância A estabilização desses ativos no mercado, reduz a incerteza sobre o seu valor de realização E o Retorno de Monetização • Retorno de capital aos cotistas, conforme alienação e eficiência da estrutura financeira diretamente Os desinvestimentos serão 100% dedicados a eficiência financeira e retorno aos cotistas Capital conectada ao cotista EM o Venda dos ativos • Desinvestimentos total dos ativos em curto/médio prazo Prazo em 3 anos Desinvestimentos com um prazo de target de até 3 anos EM q Gestão Captura de valor • Gestão ativa dos contratos, investimentos seletivos e reciclagem oportunística do portfólio Ativa além da renda Buscam capturar valorização dos ativos ao longo do ciclo É Estrutura de • Redução permanente da taxa de gestão para 1,10% a.a, e redução gradual ao longo do tempo Alinhamento custos mais Redução da taxa de remuneração à gestão, além de redução gradual de 20bps após 24 e 36 meses eficiente E^o

• Redução permanente da taxa de gestão para 1,10% a.a, e redução gradual ao longo do tempo Redução da taxa de remuneração à gestão, além de redução gradual de 20bps após 24 e 36 meses

BRCR | Turnaround

O que o cotista recebe?

A operação transforma o BRCR, hoje composto por portfólios com estratégias distintas, em dois mandatos complementares: o BTOT, voltado à geração de renda e ao crescimento, e o BRCR, focado em monetização e retorno de capital. Com redução permanente e graduais de taxas e devolução de capital aos cotistas, a Gestora reforça seu alinhamento com os investidores.

BRCR | Turnaround

Guia de votação

Acesse o Portal Área do Investidor da B3:

• 1 Caso seja seu primeiro acesso, clique em “IR PARA O PRIMEIRO ACESSO” e crie seu login. Caso já tenha um login, insira o seu CPF/CNPJ e senha para fazer o login.

• 2 Dentro do Portal, acesse a seção “ Serviços” à esquerda da tela. Em seguida, selecione “ Voto a distância”.

Hoje, o BRCR reúne dois portfólios com características distintas sob uma única precificação. A proposta é separar essas estratégias: o BTOT nasce com R$ 1,6 bilhão em patrimônio, 100% de ativos AAA, 98% de ocupação e cerca de 15% de potencial de crescimento de NOI. Já o BRCR terá o objetivo de maturar e vender ativos em um horizonte-alvo de três anos, reduzir a alavancagem e devolver capital aos investidores. A iniciativa também reforça o alinhamento com os cotistas: a taxa de gestão de 1,10% torna-se permanente, enquanto o AuM da gestora diminui à medida que o capital é devolvido. Mais do que esperar que o mercado reconheça valor, estamos criando mecanismos para capturá-lo.

A seguir segue os principais pontos de aprovação em pauta única da Carta Consulta:

• Reorganização dos ativos do BRCR

• Cisão por ativo do BTOT

• Alterações de regulamento:

• 3 Na parte superior, clique em “Assembleias em Aberto”, onde você poderá verificar a AGE atual do fundo BRCR.

• Redução da taxa de gestão e escrituração em ambos os fundos

• Maior alinhamento às práticas vigentes da CVM 175 para o BTOT

• 4 Registre o seu voto nas deliberações da AGEJunho/2024 , e clique em “Enviar Voto”.

Nota: (1) A votação na plataforma da B3 estará disponível em D+2 a partir da data de convocação da assembleia.

Carta Consulta

Anexo II – Manual Operacional

Manual Operacional Consulta Formal – BRCR11 Segregação do portfolio e constituição do BTOT

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

OBJETIVO

A operação submetida à deliberação dos cotistas na Carta Consulta consiste na reorganização societária do BRCR11, concebida pela Gestora a fim de possibilitar que os ativos componentes da carteira do BRCR11 possam contar com gestão e estratégia próprias, pormenorizadas e otimizadas, no melhor interesse dos cotistas (“Reorganização”).

Com a aprovação dos cotistas, os cinco ativos AAA do Fundo – Diamond, Eldorado, Senado, Sucupira e EZ Tower – serão transferidos para um novo FII, o BTOT, com patrimônio de aproximadamente R$ 1,6 bilhão, 98% de ocupação e mandato de renda previsível. O BRCR11 permanecerá com ativos localizados no Rio de Janeiro – Torre Almirante, CEO e Montreal – com patrimônio de aproximadamente R$ 0,3 bilhão e mandato de retorno de capital aos cotistas por meio do desinvestimento.

Hoje, as cotas do BRCR11 são negociadas no mercado secundário com desconto relevante frente ao seu valor patrimonial, reflexo de três gargalos: vacância concentrada em poucos imóveis, disparidade de qualidade e características entre os ativos e ceticismo do mercado quanto ao ritmo de reciclagem, isto é, da venda dos imóveis maduros e da realocação dos recursos. Com a segregação, estimamos¹ que o conjunto dos dois fundos detenha as seguintes características:

• Distribuição conjunta estimada em até R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por cota;

• Redução definitiva da taxa de gestão de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) para 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano em ambos os fundos, prevista em regulamento, bem como da taxa de escrituração, de 0,30% (três décimos por cento) para 0,10% (um décimo por cento);

• Precificação mais eficiente, estratégias independentes e objetivos claramente definidos, saindo de uma única precificação para dois veículos avaliados por seus próprios fundamentos.

Em decorrência da Reorganização, estima-se que será atribuída a cada Cotista do BRCR11 uma quantidade de cotas do BTOT correspondente à proporção de sua participação no BRCR11, de modo que, para cada Cota detida no BRCR, o respectivo Cotista receba 1 (uma) cota do BTOT (“Fator de Proporcionalidade”). Caso o Fator de Proporcionalidade seja afetado por aspectos operacionais no curso da implementação da Reorganização, os Cotistas serão devidamente informados pela Administradora da proporção final resultante

Por se tratar de matéria que exige quórum qualificado de 25% (vinte e cinco por cento) do total de cotas emitidas, o engajamento de toda a base será decisivo. Acreditamos que a operação é um passo estratégico para potencialmente gerar valor aos cotistas e contamos com a sua participação e aprovação.

CONSULTA FORMAL

Prazo de Início da Consulta: 08/10/2026 – a votação estará disponível no Portal Área do Investidor da B3 a partir de D+2 da convocação. Correntistas BTG Pactual também poderão votar pelo aplicativo, e Geral poderão encaminhar seu voto diretamente à Administradora, conforme orientação da consulta.

PONTOS DE APROVAÇÃO – BRCR11

Pauta Única: Deliberar sobre a reorganização societária do BRCR11, concebida pela Gestora a fim de possibilitar que os ativos componentes da carteira do BRCR11 possam contar com gestão e estratégia próprias, pormenorizadas e otimizadas, no melhor interesse dos Cotistas, compreendendo (i) a subscrição, pelo Fundo, da totalidade das cotas da 1ª (primeira) emissão do BTOT, integralizadas com os ativos Diamond, Eldorado, Senado, Sucupira e EZ Tower e as obrigações a eles vinculadas (“Ativos de Renda Imobiliária”); (ii) a Cisão Parcial por ativo do BRCR11 (“Cisão”), sendo transferidos à parcela cindida, os Ativos de Renda Imobiliária; e, por fim, (iii) a incorporação reversa do FII de Transição pelo BTOT, de forma que, como resultado, o Cotista passará a deter cotas do BRCR11 e cotas do BTOT (“Reorganização”).

A Reorganização também envolverá a alteração do Regulamento do BRCR11, para, dentre outros aspectos, reduzir de forma definitiva a taxa de gestão para 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano e a adequação do mandato exclusivamente à estratégia de desinvestimento.

1. Estimativa da Gestora. Premissas passíveis de variação; não deve ser caracterizada como promessa ou garantia de rentabilidade futura. Os termos iniciados em letra maiúscula e não expressamente definidos neste material têm o significado a eles atribuído na Carta Consulta, conforme aplicável.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

CRONOGRAMA INDICATIVO E ETAPAS DA REORGANIZAÇÃO⁽¹⁾

D + 30¹

Consulta Formal

• Os cotistas do BRCR11 manifestarão seu voto sobre a Cisão.

• Será necessário quórum qualificado de 25% (vinte e cinco por cento) do total de cotas emitidas.

D + 40¹

Divulgação do resultado

• Se aprovada a carta consulta, será constituído o BTOT, ao qual o BRCR11 aportará os cinco ativos.

• O BRCR11 deterá, momentaneamente, 100% (cem por cento) das cotas do BTOT.

• A posição é transitória, até a entrega das cotas aos cotistas na Cisão e na incorporação reversa no contexto da Reorganização.

D + 45¹

Divulgação da data-base

• A Administradora e a Gestora divulgarão, por fato relevante, as informações complementares e a data-base que define os cotistas do BRCR11 que receberão as cotas.

• As cotas do BRCR11, a princípio, devem seguir negociando normalmente durante o processo.

cotistas passam a deter

Implementação | Eventos 1 a 5BRCR11 e BTOT

• O BRCR11 aporta os Ativos de Renda Imobiliária ao BTOT e subscreve a totalidade das cotas; os Ativos de Desinvestimento permanecem no BRCR11.

• Com a Cisão, a Parcela Cindida é transferida ao FII de Transição, incorporado de forma reversa pelo BTOT.

• Cada cota do BRCR11 dá direito a 1 (uma) cota do BTOT.

D + 50¹

(1) Prazos estimados pela Gestora, contados do envio da Carta Consulta, podendo ser alterados a qualquer momento.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO - ÍNDICE

1. Por que votar?

2. Até quando consigo votar?

3. Como votar?

4. Por que o BRCR11 negocia com desconto e como a segregação tenta endereçar isso?

5. Por que foi escolhida essa estrutura para a segregação?

6. Quais são os termos da operação para os cotistas?

7. Quais ativos vão para cada fundo e por que o Senado, no Rio de Janeiro, integra o BTOT?

8. Como fica a dívida de cada fundo?

9. A operação tem alguma taxa de distribuição ou estruturação ao BTG Pactual?

10. Quanto tempo dura toda a operação?

11. Aprovada a operação, quais são os próximos passos?

12. Vou poder negociar minhas cotas enquanto a operação ocorre?

13. O que acontece se a operação não for aprovada?

14. Como fica o meu rendimento após a operação?

15. A quanto devem ser precificados o BTOT e o BRCR11 após a operação?

16. Haverá redução na taxa de gestão?

17. Posso escolher ficar apenas com um dos fundos?

18. Qual será o tratamento do Cotista para fins de imposto de renda após a Cisão?

19. Após a Cisão, como fica a questão da composição no IFIX?

20. O que é o BTOT e qual será o seu mandato?

21. Como fica a alavancagem do BTOT?

22. Como funcionará a política de distribuição de rendimentos do BTOT?

23. Como fica o BRCR11 após a operação?

24. Qual é o prazo para o desinvestimento e como o capital será devolvido?

25. A amortização do principal será tributada?

26. Quais serão as principais mudanças de regulamento?

27. Qual a inspiração do BRCR11, na movimentação dos REITs da DDR?

28. A operação muda o valor patrimonial que eu possuo no momento da Cisão?

29. Quais os benefícios para o cotista?

30. Se o desafio são os ativos do Rio, por que simplesmente não vendê-los dentro do BRCR11?

31. Porque um investidor deveria querer ficar com o BRCR11?

32. Como devem ser precificados cada fundo?

33. O cotista atual continuará exposto aos dois portfólios?

34. A Gestora será obrigada a vender os ativos a qualquer preço?

35. Eu preciso fazer alguma coisa para receber as cotas do BTOT?

36. Se eu vender BRCR11 antes da data base, perco o direito ao BTOT?

37. Existe algum custo direto para o cotista decorrente da Cisão?

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO - ÍNDICE

38. A Cisão gera imposto para o cotista?

39. Qual será o preço inicial de negociação do BTOT?

40. Como vou comparar minha posição antes e depois da operação?

41. Como vai ser tratada a venda de ativos prévios ao período de Cisão ?

42. Porque está operação é diferente da amortização do Cenesp?

43. Qual o cronograma da operação?

44. A distribuição em patamares superiores será desde a concepção do BTOT?

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

1. Por que votar?

• A segregação do portfólio é uma mudança estrutural estratégica e, por isso, exige quórum qualificado: a aprovação depende de votos favoráveis de cotistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de cotas emitidas, e não apenas dos presentes. Em um fundo com mais de 107 mil (cento e sete mil) cotistas, cada voto é importante.

• Entendemos que a operação busca endereçar as causas do desconto entre o valor pelo qual as cotas do BRCR11 são negociadas em bolsa e o seu valor patrimonial, criando um veículo premium (BTOT), com potencial de reprecificação, e um veículo focado em retorno de capital (BRCR11), ambos com taxa de gestão de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano.

• Caso o quórum não seja atingido, a operação não ocorrerá e o Fundo seguirá com a estrutura atual.

2. Até quando consigo votar?

• Inicialmente, a consulta formal estará aberta por 30 (trinta) dias corridos a partir da data de divulgação da Carta Consulta, podendo ser prorrogada mediante comunicação ao mercado. A votação na plataforma da B3 estará disponível a partir de D+2 da data de convocação.

3. Como votar?

• Como o BRCR11 é um fundo com custódia pulverizada em diversas corretoras, o meio mais simples para toda a base é o Portal Área do Investidor da B3 (www.investidor.b3.com.br), em Serviços > Voto a distância > Assembleias em Aberto. O passo a passo está na seção “Como votar?” deste manual.

• Correntistas BTG Pactual também poderão votar pelo aplicativo BTG Investimentos, e qualquer cotista poderá encaminhar sua manifestação de voto diretamente à Administradora, conforme orientação da consulta.

4. Por que o BRCR11 negocia com desconto e como a segregação tenta endereçar isso?

• O mercado penaliza portfólios híbridos e de precificação complexa. No caso do BRCR11, há três gargalos principais: vacância pontual concentrada em poucos imóveis, disparidade entre localizações/ativos core e não core e ceticismo do mercado quanto ao ritmo de reciclagem dos ativos.

• A cotação atual das cotas do BRCR11 em bolsa, somada às obrigações do fundo, equivale a aproximadamente 88% (oitenta e oito por cento) do valor patrimonial dos ativos de São Paulo, como se o portfólio do Rio valesse zero. Ao separar as carteiras, cada fundo passa a ser avaliado por seus próprios fundamentos: o BTOT como portfólio premium, 98% (noventa e oito por cento) ocupado e com receita previsível; e o BRCR11 como veículo de desinvestimento, voltado ao retorno de capital ao cotista.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

5. Por que foi escolhida essa estrutura para a segregação?

• Diversos cenários foram estudados, como venda direta dos ativos, novas emissões, alteração de mandato, e a segregação em dois fundos se mostrou a alternativa que melhor permite que cada carteira passe a ser avaliada por seus próprios fundamentos, sem gerar de forma artificial lucro ou prejuízo financeiro (caixa) para o fundo.

• A estrutura proposta, combina a constituição de um novo FII que recebe ativos AAA, seguida da Cisão com entrega de cotas aos cotistas.

6. Quais são os termos da operação para os cotistas?

• O cotista terá exposição em ambos os fundos. Em decorrência da Reorganização, estima-se que será atribuída a cada Cotista do BRCR11 uma quantidade de cotas do BTOT correspondente à proporção de sua participação no BRCR11, de modo que, para cada Cota detida no BRCR, o respectivo Cotista receba 1 (uma) cota do BTOT (“Fator de Proporcionalidade”). Caso o Fator de Proporcionalidade seja afetado por aspectos operacionais no curso da implementação da Reorganização, os Cotistas serão devidamente informados pela Administradora da proporção final resultante.

7. Quais ativos vão para cada fundo e por que o Senado, no Rio de Janeiro, integra o BTOT?

• A seleção dos ativos considerou quatro pilares: qualidade, localização, previsibilidade de receita e potencial de crescimento.

• BTOT: Diamond, Eldorado, Senado, Sucupira e EZ Tower – 93.253 m² (noventa e três mil, duzentos e cinquenta e três metros quadrados) de ABL própria, 100% dos ativos classificados como AAA e ocupação de 98%.

• BRCR11: Torre Almirante, CEO e Montreal – 36.308 m² (trinta e seis mil, trezentos e oito metros quadrados) de ABL própria e ocupação de 72%.

• O Centro Empresarial Senado, embora localizado no Rio de Janeiro, é um ativo AAA 100% locado à Petrobras por meio de contrato atípico, o que lhe confere previsibilidade de receita compatível com o perfil do BTOT. Sua inclusão reforça o mandato do fundo de combinar imóveis AAA e baixa vacância, sem exposição relevante a risco de vacância no curto prazo.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

8. Como fica a dívida de cada fundo?

• As obrigações vinculadas aos ativos acompanharão os respectivos imóveis. O BTOT assumirá aproximadamente R$ 161 milhões (cento e sessenta e um milhões de reais) em dívida, o que corresponde a um LTV Bruto de aproximadamente 10% (dez por cento), enquanto o BRCR11 permanecerá com aproximadamente R$ 160 milhões (cento e sessenta milhões de reais) e LTV Bruto de aproximadamente 53% (cinquenta e três por cento), a ser amortizada prioritariamente com os recursos das vendas dos ativos.

9. A operação tem alguma taxa de distribuição ou estruturação ao BTG Pactual?

• Não haverá nenhuma cobrança de taxa a título de estruturação, distribuição ou coordenação.

10. Quanto tempo dura toda a operação?

• Caso aprovada, a equipe de gestão do BRCR11 estima que a operação inteira ocorra aproximadamente entre 60 (sessenta) a 90 (noventa) dias contados após a divulgação do resultado da consulta formal.

11. Aprovada a operação, quais são os próximos passos?

• Com a aprovação, passaremos ao estágio operacional: (i) constituição e registro do BTOT; (ii) a Cisão Parcial do BRCR11, sendo transferidos à parcela cindida, os Ativos de Renda Imobiliária; (iii) incorporação reversa da parcela cindida do BRCR11 pelo BTOT, sendo entregue aos cotistas, cotas do BTOT na proporção de suas participações; e (iv) a alteração do Regulamento do BRCR11, incluindo a redução definitiva da taxa de gestão para 1,10% a.a., seguida de reduções pontuais, da taxa de escrituração para 0,10% a.a., e a adequação do mandato à estratégia de desinvestimento.

12. Vou poder negociar minhas cotas enquanto a operação ocorre?

• A princípio não é aguardado que ocorra a indisponibilidade, no entanto, tais informações serão confirmadas previamente.

13. O que acontece se a operação não for aprovada?

• O BRCR11 seguirá com sua estrutura e mandato atuais, sob gestão ativa, com a Gestora seguindo responsável pela condução da estratégia, pela locação dos imóveis e pela reciclagem da carteira.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

14. Como fica o meu rendimento após a operação?

• A distribuição mensal estimada pela Gestora para o conjunto dos dois fundos é de R$ 0,44 a R$ 0,46 (quarenta e quatro a quarenta e seis centavos) por cota, sendo R$ 0,43 a R$ 0,44 (quarenta e três a quarenta e quatro centavos) no BTOT e R$ 0,01 a R$ 0,02 (um a dois centavos) no BRCR11. As faixas indicativas, que resultam em um incremento de até R$ 0,05 (cinco centavos) por cota frente à atual, de R$ 0,41 (quarenta e um centavos), serão atingidas de maneira progressiva considerando os movimentos internos do portfólio, que envolvem a repactuação de obrigações e as revisionais de aluguel.

15. A quanto devem ser precificados o BTOT e o BRCR11 após a operação?

• A expectativa da Gestora é que as cotas de cada fundo passem a ser negociadas e precificadas de forma aderente ao seu perfil de risco e retorno. Somadas, a expectativa situa-se entre R$ 51,00 (cinquenta e um reais) por cota, na banda inferior, e R$ 71,00 (setenta e um reais), no valor patrimonial.

• A banda inferior, mais conservadora, combina o BTOT a um dividend yield de 11,7% (onze inteiros e sete décimos por cento), considerando uma distribuição de R$ 0,44 (quarenta e quatro centavos) por cota, e uma cota de BRCR11 apreciada a 52% (cinquenta e dois por cento) do seu valor patrimonial.

• A visão patrimonial, combina o BTOT a um dividend yield de 8,9% (oito inteiros e nove décimos por cento), considerando uma distribuição de R$ 0,44 (quarenta e quatro centavos) por cota, e uma cota de BRCR11 apreciada ao seu valor patrimonial.

16. Haverá redução na taxa de gestão?

• Ambos os fundos terão taxa de gestão de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, prevista em regulamento. No BRCR11, haverá reduções de 0,20% (dois décimos por cento) após 24 (vinte e quatro) e 36 (trinta e seis) meses da Reorganização, passando a 0,90% (nove décimos por cento) e a 0,70% (sete décimos por cento) ao ano, respectivamente, refletindo o compromisso da Gestora de monetizar esse portfólio em até 3 (três) anos.

17. Posso escolher ficar apenas com um dos fundos?

• Não a operação será por Cisão de ativo, de modo que todos os investidores receberão a sua proporção de cotas da parcela cindida.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

18. Qual será o tratamento do Cotista para fins de imposto de renda após a Cisão?

• A Cisão, por si só, não deverá alterar o regime de tributação aplicável aos FIIs ou aos seus Cotistas, permanecendo aplicáveis, após a Cisão, as regras gerais de tributação previstas na legislação, observadas as características de cada Cotista.

• Cotistas residentes no Brasil. Os rendimentos distribuídos pelos FIIs estarão, em regra, sujeitos ao imposto de renda (“IR”) à alíquota de 20% (vinte por cento). Para Cotistas pessoas físicas, poderá ser aplicável a isenção prevista na legislação, desde que atendidos os requisitos legais aplicáveis. Eventuais ganhos auferidos por Cotistas residentes no Brasil na cessão ou alienação, amortização ou resgate das cotas estarão, em regra, sujeitos ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento). O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de Cotistas pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”), no caso de Cotistas pessoas jurídicas.

• Cotistas não residentes. Como regra geral, os Cotistas não residentes sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IR aplicáveis aos residentes ou domiciliados no Brasil. Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicável aos Cotistas não residentes que realizem seus investimentos no Brasil de acordo com a regulamentação aplicável e, conforme o caso, não estejam localizados em jurisdição de tributação favorecida. Nessa hipótese, os rendimentos distribuídos pelos FIIs a Cotistas não residentes constituídos como pessoas jurídicas estarão, em regra, sujeitos ao IR à alíquota de 15% (quinze por cento). No caso de Cotistas pessoas físicas não residentes, os rendimentos distribuídos pelos FIIs poderão beneficiar-se da isenção aplicável às pessoas físicas, desde que atendidos os respectivos requisitos legais. Os ganhos decorrentes da cessão ou alienação das cotas estarão sujeitos às regras específicas aplicáveis aos investimentos de não residentes, podendo ser aplicáveis alíquotas distintas conforme a forma e o ambiente em que a operação seja realizada.

19. Após a Cisão, como fica a questão da composição no IFIX?

• A composição dos índices da B3, incluindo a do IFIX, é definida pela própria B3, segundo suas metodologias e critérios de elegibilidade. Após a Reorganização, espera-se que o BRCR11 permaneça listado no IFIX e o BTOT passe a compô-lo, já que ele também será um fundo negociado em bolsa. Não obstante, cada um dos fundos será avaliado pela B3 de forma independente para fins de composição no índice, de tal forma que o tratamento do evento nos índices será comunicado ao mercado oportunamente no curso da Reorganização, não servindo a presente resposta como garantia de que os referidos fundos comporão os referidos índices.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

20. O que é o BTOT e qual será o seu mandato?

• O BTOT será um FII de lajes corporativas com ativos predominantemente AAA, localizados nos principais eixos corporativos.

• Na avaliação da Gestora, seus quatro pilares são: qualidade, localização, previsibilidade e potencial de crescimento.

21. Como fica a alavancagem do BTOT?

• O BTOT nascerá com alavancagem conservadora: aproximadamente R$ 161 milhões (cento e sessenta e um milhões de reais), o que representa LTV Bruto de 10% (dez por cento) sobre um patrimônio de aproximadamente R$ 1,6 bilhão. O serviço da dívida é coberto com folga pela geração de caixa de seus ativos, e a distribuição estimada pela Gestora, de R$ 0,43 (quarenta e três centavos) a R$ 0,44 (quarenta e quatro centavos) por cota, já considera esse custo.

22. Como funcionará a política de distribuição de rendimentos do BTOT?

• O BTOT seguirá o padrão dos demais fundos geridos pela Gestora: rendimentos apurados mensalmente, com anúncio no 5º (quinto) dia útil e pagamento no 10º (décimo) dia útil, distribuindo no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do resultado semestral apurado em regime de caixa, conforme a legislação.

23. Como fica o BRCR11 após a operação?

• O BRCR11 manterá seu CNPJ e listagem, passando a deter os três ativos do Rio de Janeiro – Torre Almirante, CEO e Montreal – com patrimônio de aproximadamente R$ 0,3 bilhão, equivalente a R$ 11,30 por cota, ABL própria de 36.308 m² (trinta e seis mil, trezentos e oito metros quadrados), ocupação de 72% e LTV Bruto de aproximadamente 53% (cinquenta e três por cento).

• Seu mandato passa a ser o retorno de capital aos cotistas por meio do desinvestimento ordenado dos ativos, em quatro etapas: maturar (reduzir vacância e melhorar a performance operacional), monetizar (vender os ativos em condições adequadas), desalavancar (usar os recursos conforme a estrutura financeira) e retornar o capital aos cotistas por amortizações.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

24. Qual é o prazo para o desinvestimento e como o capital será devolvido?

• A estimativa é que o fundo seja liquidado em até 3 (três) anos. A medida que as vendas forem concluídas e a dívida amortizada, o capital será devolvido aos cotistas por meio de amortizações de cotas, além da distribuição dos rendimentos gerados até lá.

25. A amortização do principal será tributada?

• Depende do custo de aquisição de cada cotista. À medida que os ativos forem vendidos, o BRCR11 devolverá capital por meio de amortizações de capital. Na amortização, a parcela que corresponde à devolução do capital investido não é tributada – ela apenas reduz o custo de aquisição das cotas; já a eventual diferença positiva entre o valor amortizado e o custo de aquisição proporcional configura ganho de capital, sujeito a IRRF de 20% (vinte por cento), retido pela Administradora.

• O lucro apurado nas vendas dos imóveis, quando distribuído como rendimento, segue o tratamento dos rendimentos de FII – isento para o cotista pessoa física que atenda aos requisitos legais.

26. Quais serão as principais mudanças de regulamento?

• No BTOT, as principais alterações propostas são: taxa de gestão menor do que a prevista em Regulamento atual do BRCR11; mecanismos de governança para captação de recursos com maior agilidade; faculdade de constituição de garantias em operações da carteira, nos termos da regulamentação; e política de investimento mais flexível, compatível com a do BRCR11.

• No BRCR11: (a) a alteração do Regulamento do BRCR11 cujos principais ajustes são (i) a individualização dos componentes da Taxa Global do BRCR, atualmente especificados no website da Administradora, para que constem detalhadamente no Regulamento do BRCR; (ii) a redução da Taxa de Gestão de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano para 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, seguida de reduções de 0,20% (dois décimos por cento) após transcorridos 24 (vinte e quatro) meses e de mais 0,20% (dois décimos por cento) após transcorridos 36 (trinta e seis) meses da implementação da Reorganização, de modo que a Taxa de Gestão passará a corresponder a 0,90% (nove décimos por cento) ao ano e a 0,70% (sete décimos por cento) ao ano, respectivamente; (iii) a redução da Taxa de Escrituração, de 0,30% (três décimos por cento) para 0,10% (um décimo por cento); e (iv) a adequação do objeto, da política de investimento e da classificação da carteira do BRCR, de modo a refletir a composição da carteira remanescente após a implementação dos Eventos, integrada pelos Ativos de Desinvestimento; e (b) como medida pontual e de caráter preventivo, a faculdade de a Administradora, mediante recomendação da Gestora, deixar de distribuir e reter e/ou reinvestir o montante mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos pelo BRCR no segundo semestre de 2026, com base no balanço semestral a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026, caso a implementação da Reorganização e a persecução do objetivo de desinvestimento do BRCR demandem tal medida.

27. Qual a inspiração do BRCR11, na movimentação dos REITs da DDR?

• Em 2018, a DDR (atual SITE Centers) segregou seu portfólio em duas partes: os ativos de maior qualidade e crescimento permaneceram na companhia, enquanto 48 (quarenta e oito) imóveis foram transferidos para a Retail Value Inc. (RVI), com o objetivo de vender esses ativos, reduzir a dívida e devolver capital aos acionistas. A RVI executou essa estratégia com sucesso, desinvestindo progressivamente até 2022, quitando dívidas e realizando distribuições relevantes. A SITE Centers manteve participação em ações preferenciais da RVI, capturando valor residual da monetização dos ativos. Inspirados por essa operação, o BRCR11 está propondo um movimento semelhante de segregação. Contudo, há uma diferença essencial: o BRCR11 tem como objetivo exclusivo a monetização dos ativos não core para retornar capital diretamente aos cotistas, sem manter qualquer participação residual. Essa abordagem torna o processo mais focado e transparente, alinhado totalmente os interesses de gestão e dos investidores.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

28. A operação muda o valor patrimonial que eu possuo no momento da Cisão?

• A sua exposição econômica aos ativos do BRCR11 permanecerá a mesma, sem diluição e sem desembolso. No momento da Cisão, o patrimônio líquido do novo fundo corresponderá à soma dos seus ativos, deduzidas as obrigações, e determinará o valor das suas cotas. Os ativos serão avaliados segundo critérios definidos pela Administradora e pela Gestora, podendo considerar o valor de custo ou laudo de empresa especializada. Esses critérios têm efeitos apenas contábeis e não alteram a quantidade de cotas de cada cotista. Os ativos remanescentes do BRCR11 seguirão a marcação conforme o último laudo disponível do BRCR11.

29. Quais os benefícios para o cotista?

• Na avaliação da Gestora, os principais benefícios são: 1. a continuidade na participação em ambas as estratégias; 2. a participação em um fundo com mandato de renda e crescimento; 3. o foco em monetização e retorno de capital nos ativos em maturação; 4. a avaliação de cada carteira por seus fundamentos próprios; e 5. mais transparência e alinhamento entre cotistas e gestão.

30. Se o desafio são os ativos do Rio, por que simplesmente não vendê-los dentro do BRCR11?

• Uma vez que parte do portfólio possui custo histórico superior a marcação atual do portfolio, a venda dos ativos do Rio de Janeiro diretamente pelo BRCR11, poderia resultar em um prejuízo ao fundo, impactando de forma direta a distribuição mensal do BRCR.

31. Porque um investidor deveria querer ficar com o BRCR11?

• O BRCR11 passará a ser um fundo voltado ao desinvestimento e ao retorno de capital. Mantendo exposição a esse fundo, o cotista receberá os recursos das vendas dos imóveis, à medida que ocorrerem, sem deixar de estar exposto a um veículo de renda recorrente e sem garantia de prazo ou preço.

32. Como devem ser precificados cada fundo?

• O BTOT é um fundo de renda e sua precificação seguirá os critérios atuais: rendimentos, potencial de valorização e qualidade dos ativos. Já o BRCR11, com mandato de monetização, tende a ser precificado pelo seu valor de liquidação.

33. O cotista atual continuará exposto aos dois portfólios?

• Sim. O cotista que detiver cotas do BRCR11 na data-base a ser divulgada passará a ter exposição automática e proporcional aos dois portfólios: o do BTOT e o do BRCR11.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

34. A Gestora será obrigada a vender os ativos a qualquer preço?

• Não. A Gestora seguirá empenhada em extrair o máximo de valor dos ativos da carteira de desinvestimento, buscando retornar o maior volume de capital possível aos cotistas, sem que isso represente garantia de preço ou de prazo de venda.

35. Eu preciso fazer alguma coisa para receber as cotas do BTOT?

• Não, em caso de aprovação da pauta, o processo de segregação dos portfólios será iniciado conforme o calendário a ser divulgado pela Administradora.

36. Se eu vender BRCR11 antes da data base, perco o direito ao BTOT?

• Sim, os investidores que receberão as cotas do BTOT serão aqueles que estiverem constando na data-base a ser divulgada pela Administradora.

37. Existe algum custo direto para o cotista decorrente da Cisão?

• Não, a Cisão não incorrerá nenhum tipo de custo direto aos investidores.

38. A Cisão gera imposto para o cotista?

• A Cisão não deverá, por si só, gerar incidência de imposto de renda para os cotistas, considerando que, conforme a estrutura prevista, neste momento não haverá pagamento, resgate, amortização ou disponibilização de recursos aos cotistas em decorrência da Cisão. O custo total das cotas do BRCR11 anteriormente declaradas pelo cotista em sua Declaração de Imposto de Renda Pessoa Física ("DIRPF") deverá ser segregado entre as cotas do BRCR11 remanescente e as cotas recebidas em decorrência da Cisão, sem alteração do custo total anteriormente registrado pelo cotista. Para essa segregação, poderá ser considerada a proporção do patrimônio atribuída a cada fundo em decorrência da Cisão, conforme os fatores que vierem a ser divulgados no âmbito da operação. Recomenda-se que cada cotista valide com seu assessor tributário ou contador o tratamento aplicável ao seu caso.

39. Qual será o preço inicial de negociação do BTOT?

• O preço inicial de negociação do BTOT decorrerá do percentual que a Parcela Cindida representa no patrimônio líquido total do BRCR11. Esse percentual será informado à B3 para fins da Cisão e, aplicado ao último valor de fechamento da cota do BRCR11 divulgado pela B3 imediatamente anterior à data da Cisão, determinará o valor atribuído à Parcela Cindida. O percentual exato será divulgado oportunamente pela Administradora, conforme o Cronograma.

40. Como vou comparar minha posição antes e depois da operação?

• Com base na soma dos valores de mercado da sua posição das cotas dos dois fundos em bolsa, comparada ao valor da sua posição no BRCR11 antes da Reorganização.

41. Como vai ser tratada a venda de ativos prévios ao período de Cisão?

• Os ativos provenientes de vendas que ocorrerem previamente ao processo de Cisão, serão preferencialmente integralizados ao portfólio do BTOT.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

42. Porque está operação é diferente da amortização do Cenesp?

• A principal diferença entre esta operação e a amortização do Cenesp é o mandato que o BRCR11 irá adotar daqui em diante. Neste caso o BRCR11 passará a ser um fundo de desinvestimento, voltado para a execução de estratégia de desinvestimento e consequente monetização dos investidores.

43. Qual o cronograma da operação?

• O Cronograma e as etapas da operação estão condicionados ao cumprimento das Condições Precedentes, que compreendem a obtenção de todas as aprovações, autorizações, anuências e dispensas necessárias à sua realização, inclusive no âmbito das instâncias internas da Administradora e da Gestora, de terceiros, na medida em que contratualmente exigíveis, e da CVM, de entidades administradoras de mercado organizado e das demais autoridades competentes. Aprovada a Reorganização, a divulgação do resultado da consulta formal acompanhará a disponibilização do Cronograma aos cotistas, por meio de fato relevante. No caso de uma votação favorável à Reorganização, o Cronograma será disponibilizado aos investidores no menor tempo possível.

44. A distribuição em patamares superiores será desde a concepção do BTOT?

• Os níveis maiores de distribuição estão condicionados não exaustivamente à (i) conclusão da repactuação das dívidas atuais do fundo; (ii) do crescimento real nos valores de aluguéis; e/ou (iii) aumento dos níveis de ocupação do portfólio.

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

FAQ DA OPERAÇÃO

RESTAM DÚVIDAS?

A equipe de gestão realizará uma live, a ser comunicada ao mercado, para sanar eventuais dúvidas não abordadas neste material.

Entre em contato com o canal de RI, pelo e-mail: [email protected]

Demais documentos do BRCR11 (também referido como BC Fund), incluindo a convocação, a proposta da Administradora e o material publicitário da operação, podem ser encontrados no site da Administradora e no Fundos.NET (B3):

BRCR11 – Home page BC Fund (https://www.bcfund.com.br/) BRCR11 – Fundos.NET (bmfbovespa.com.br)

Consulta Formal – BRCR11 e BTOT

COMO VOTAR?

I. VIA PORTAL DA B3 – ÁREA DO INVESTIDOR (RECOMENDADO)

Por ter custódia pulverizada em diversas corretoras, o BRCR11 tem no Portal da B3 o canal mais simples para toda a base. Acesse www.investidor.b3.com.br e siga os passos:

• 1º PASSO – Caso seja seu primeiro acesso, clique em “IR PARA O PRIMEIRO ACESSO” e crie seu login. Caso já tenha um login, insira o seu CPF/CNPJ e senha.

• 2º PASSO – Dentro do Portal, acesse a seção “Serviços”, à esquerda da tela, e selecione “Voto a distância”.

• 3º PASSO – Na parte superior, clique em “Assembleias em Aberto”, onde você poderá verificar a consulta formal do fundo BRCR11.

• 4º PASSO – Registre o seu voto nas deliberações e clique em “Enviar Voto”. Pronto, seu voto está confirmado!

A votação na plataforma da B3 estará disponível a partir de D+2 da data de convocação da consulta formal.

II. VIA APLICATIVO BTG PACTUAL

Correntistas BTG Pactual receberão notificação no aplicativo BTG Investimentos e poderão manifestar seu voto em Perfil > Pendências > Assinatura de Documentos, lendo atentamente a consulta formal antes de confirmar.

III. VIA ENVIO DE VOTO À ADMINISTRADORA

Todos os cotistas receberão um link de votação da Administradora em seus e-mails cadastrados na custódia B3, por meio do Portal de Assembleias da Administradora, de modo que poderão votar, exclusivamente, de forma eletrônica.

Caso surjam dúvidas sobre o processo de votação por meio do Portal de Assembleias da Administradora, os cotistas poderão enviar suas dúvidas para [email protected].

DISCLAIMERS

Fundos de investimento não contam com garantia do administrador do fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.

A LEITURA DESTE MATERIAL DE APOIO NÃO SUBSTITUI A LEITURA INTEGRAL DO REGULAMENTO DO FUNDO E DOS DEMAIS DOCUMENTOS DO FUNDO. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

Quaisquer projeções ou previsões contidas neste Material de Apoio são baseadas em suposições e estimativas subjetivas sobre eventos e circunstâncias que estão sujeitos a variações significativas. Dessa forma, não é possível assegurar que quaisquer resultados oriundos de projeções ou previsões constantes deste documento serão efetivamente verificados. O BTG Pactual e seus diretores, funcionários e representantes não serão responsáveis por quaisquer perdas ou danos de qualquer natureza que decorram do uso das informações contidas neste documento, ou que eventualmente sejam obtidas por terceiros por qualquer outro meio. O BTG Pactual não assume responsabilidade pela concretização das informações descritas neste Material de Apoio e seu conteúdo não deve ser interpretado como aconselhamento financeiro, fiscal ou jurídico. Este Material de Apoio é válido somente nesta data, sendo que eventos futuros podem prejudicar suas conclusões. O BTG Pactual não assume nenhuma responsabilidade em atualizar, revisar, retificar ou anular esta apresentação em virtude de qualquer acontecimento futuro. Opiniões relacionadas a esta apresentação que eventualmente sejam expressas pelo BTG Pactual, devem ser consideradas unicamente como uma sugestão de melhor maneira de conduzir os diversos assuntos dela constantes. Não é obrigação do BTG Pactual implementar os procedimentos apresentados neste Material de Apoio, bem como o BTG Pactual não é responsável por qualquer falha em quaisquer negociações ou operações relativas a esta apresentação. Nenhum investimento ou decisão financeira deve ser baseada exclusivamente nas informações aqui apresentadas.

Ainda que o BTG Pactual entenda que as premissas ora contempladas sejam razoáveis e factíveis, não pode assegurar que sejam precisas ou válidas em condições de mercado no futuro ou, ainda, que todos os fatores relevantes tenham sido considerados na determinação dessas conclusões, opiniões, sugestões, projeções e hipóteses. As conclusões, opiniões, sugestões de alocação, projeções e hipóteses são baseadas nas condições de mercado e em cenários correntes e passados que podem variar significativamente no futuro. Projeções não significam retornos futuros. Os resultados reais de um portfólio ou sugestão de alocação equivalentes aos apresentados podem divergir dos resultados indicativos daqueles aqui descritos.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NESTE MATERIAL DE APOIO NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS COTISTAS.

DISCLAIMERS

O objetivo de investimento, as conclusões, opiniões, sugestões de alocação, projeções e hipóteses apresentadas são uma mera estimativa e não constituem garantia ou promessa de rentabilidade e resultado ou de isenção de risco pelo BTG Pactual. Os dados neste Material de Apoio constituem uma estimativa e não asseguram ou sugerem a existência de garantia de resultados ou isenção de risco para o investidor. Eventuais mudanças nas premissas, análises, estimativas, cenários, conclusões e projeções podem impactar ou modificar o conteúdo deste Material de Divulgação. As análises aqui apresentadas não pretendem conter todas as informações relevantes que o cotista deve considerar e, dessa forma, representam apenas uma visão limitada do mercado. As informações, conclusões e análises apresentadas podem sofrer alterações a qualquer momento e sem aviso prévio e podem ser diferentes ou contrárias àquelas apresentadas por outras áreas, colaboradores ou empresas do grupo.

ESTE MATERIAL DE APOIO NÃO DEVE, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO UM CONVITE OU UMA RECOMENDAÇÃO DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO, BEM COMO NÃO DEVE SER INTERPRETADO COMO UMA SOLICITAÇÃO OU OFERTA PARA COMPRA OU VENDA DE QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS.

Todos os pontos apresentados no presente material são fruto da análise APENAS e SOMENTE da Gestora, não refletindo nenhum ponto em relação à Administradora. Todos os resultados apresentados se baseiam em premissas da Gestora, que empregou os melhores esforços para trazer aos cotistas sua visão sobre as matérias aqui colocadas.

Todas as informações sobre os FIIs deverão ser profundamente analisadas e validadas. Este Material de Apoio é meramente informativo, não considera objetivos de investimento, situação financeira ou necessidades individuais e particulares e não contém todas as informações que um investidor em potencial deve considerar ou analisar antes de investir. Não deve ser entendido como análise de valor mobiliário, material promocional, solicitação de compra ou venda, oferta ou recomendação de qualquer ativo financeiro ou investimento e não configura sugestão ou consultoria financeira ou jurídica.

A Gestora e a Administradora se eximem de eventuais erros ou diferentes entendimentos que possam existir no presente material. Este Material de Apoio apresenta conclusões, opiniões, portfólios, sugestões de alocação e projeções de retorno feitas sob determinadas premissas que podem não se tornar realidade. As informações, conclusões e análises apresentadas podem sofrer alterações a qualquer momento e sem aviso prévio e podem ser diferentes ou contrárias àquelas apresentadas por outras áreas, colaboradores ou empresas do BTG Pactual.

Carta Consulta

Anexo III – Nova versão do Regulamento do BRCR11

Regulamento

BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 08.924.783/0001-01

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado.
Administrador	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrito no CNPJ sob o nº 09.631.542/0001-37, autorizado à prestação dos serviços de gestão de carteira de administração de carteiras de fundos de investimento, de acordo com o Ato Declaratório nº 9.975, de 04 de agosto de 2008 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	O Fundo, seus cotistas, os distribuidores de cotas por conta e ordem, seu Gestor, seu Administrador e os demais prestadores de serviço do Fundo obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Regulamento CAM B3” e “CAM B3”, respectivamente), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Fundo e seus Anexos, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados (“Arbitragem”).

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 08.924.783/0001-01

Encerramento Exercício Social	do	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I

• 1.3 O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 08.924.783/0001-01

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

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CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas:

  • (i) Seu Administrador ou o Gestor;

  • (ii) Os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor;

  • (iii) Empresas ligadas ao Administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

  • (iv) Os prestadores de serviços da classe, seus sócios, diretores e funcionários;

  • (v) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da classe; e

  • (vi) O cotista cujo interesse seja conflitante com o da classe.

• 4.1.3 Não se aplica a vedação prevista no item 4.12 acima, quando:

  • (i) Os únicos cotistas da classe forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;

  • (ii) Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

  • (iii) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o art. 19 da Resolução 175.

• 4.1.4 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.5 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.6 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.7 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

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• 4.1.8 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.9 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
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ANEXO I

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CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio Fechado. Prazo de Duração Indeterminado. Categoria Fundo de investimento imobiliário. Mandato “Multiestratégia”. Classificação ANBIMA Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Multicategoria”. A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos, construídos ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento (“ImóveisAlvo”), direitos relativos a imóveis, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros Objetivo os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação ou arrendamento, cotas de outros fundos de investimento imobiliário, além dos outros ativos elencados no item 4.17 abaixo (“Ativos-Alvo”). O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira. Público-Alvo Investidores em geral Banco BTG Pactual S.A. , instituição financeira, com sede na Cidade e Custódia e Tesouraria Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº

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Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).

Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas.
Capital Autorizado	Não aplicável, sendo que novas emissões de cotas desta classe deverão ser aprovadas pela assembleia especial de cotistas.
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, podendo ceder tal direito a terceiros, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, se aplicável.
Negociação	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

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Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, aprovado pela assembleia especial de cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3. A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

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• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Administrador, por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo.

• 4.1.1 As aquisições dos Ativos Alvo deverão obedecer às seguintes formalidades e as demais condições estabelecidas abaixo:

• (i) Os proprietários dos imóveis deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos terrenos e benfeitorias;

• (ii) Os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem localizados; e

• (iii) Os imóveis deverão, preferencialmente, estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do empreendimento comercial.

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175, observando as normas e metodologias preceituadas pela Associação Brasileira de Normas Técnicas, que observará as condições prevalecentes no mercado para negócios realizados à vista, em moeda corrente nacional. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 4.3 Os recursos da Classe serão aplicados, sob a gestão do Administrador, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração da Classe se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do seu objeto, observando a seguinte política de investimentos: :

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• (i) auferir receitas por meio de venda com fim de obtenção de ganho de capital, bem como por meio de locação ou arrendamento dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros os direitos de crédito decorrentes da locação ou arrendamento;

• (ii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.12 deste Anexo.

• 4.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.5 A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o Gestor contratará, em nome da classe, escritório de advocacia para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Alvo, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

• 4.6 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.7 A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos-Alvo, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

• 4.8 O Gestor deverá efetuar, diretamente ou por meio de SPE e/ou de FII, investimento de aquisição de Ativos Alvo para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma fisício-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 4.8.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Alvo, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.

• 4.9 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.10 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.10.1 A Classe poderá manter as locações existentes nos Imóveis Alvos incorporados ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros, incluindo a qualquer um dos cotistas da Classe, e, em caso de vacância, locá-los a terceiros, nas condições praticadas pelo mercado à época.

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• 4.11 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.11.1 Em relação aos dos demais Ativos Alvo que podem compor o patrimônio da Classe deverão observar os seguintes critérios:

• (i) Em relação às LHs e LCIs, tais títulos deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e com as normas do Banco Central do Brasil;

• (ii) Em relação aos CRIs, tais títulos deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, deverão contar com regime fiduciário e deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; e

• (iii) As Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário deverão pertencer a fundos de investimento imobiliário devidamente constituídos, em funcionamento e devidamente sujeitos às normas emanadas pela CVM.

• 4.12 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

• (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

• (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.13 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.14 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.15 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.16 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 4.17 Poderão constar no patrimônio da Classe:

• (i) Prédios, e imóveis em geral destinados à atividade comercial;

• (ii) Lojas;

• (iii) Salas comerciais;

• (iv) Terrenos;

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• (v) Vagas de garagem;

• (vi) Direitos sobre imóveis;

• (vii) Letras Hipotecárias (LHs); (viii) Letras de Crédito Imobiliário (LCIs); (ix) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs);

• (x) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário;

• (xi) Ações ou cotas de Sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário; e

• (xii) Cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, adquiridos com a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos-Alvo, conforme estabelecido na legislação aplicável em vigor.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.4 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.5 O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

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• 6.1 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo.

• 6.1.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

• 6.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor.

• 6.3 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas,. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.

• 6.3.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.3.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.5 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

Integralização das Cotas

• 6.6 As Cotas poderão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição.

Transferência de Cotas

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• 6.7 Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.

• 6.8 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 6.8.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.8.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.3.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.1.1. Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do segundo mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre,

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• tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.2 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.3 Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento: (i) dos aluguéis dos ImóveisAlvo, (ii) de rendimentos dos Ativos-Alvo, (iii) de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor do pagamento da prestação relativa ao Ativos Alvo adquiridos, a Reserva de Contingência a seguir definida, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5 (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

• 8.5.3 O valor da Reserva de Contingência será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

• 8.5.4 A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes

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para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

• 9.4 O Administrador tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

• (iii) escrituração de cotas; e

• (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

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• 9.7 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  • (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

  • (b) custódia de ativos financeiros.

• 9.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 9.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 9.7.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

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• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 9.9 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.11 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador

• 9.13 O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 9.14 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 9.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.14 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.14.2 Aplica-se o disposto no item 9.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

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• 9.14.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.14.4 Nas hipóteses referidas no item 9.14, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 9.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 9.15 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 9.16 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

• 9.17 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

  • (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

  • (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

  • (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

  • (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 9.17.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.18 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

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• (ii) contrair ou efetuar empréstimos,

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.19 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.18 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) classe de cotas e o empreendedor;

  • (e) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

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• 9.19.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.20 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 - TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

10.1. As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa	Base de cálculo e percentual
Taxa de Administração	Será devida taxa de administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, a qual já contém os serviços de controladoria e custódia, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”). Remuneração mínima mensal: R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), podendo ser corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP-M, a critério do Administrador.
Taxa de Gestão	O percentual ao ano indicado na tabela abaixo para o respectivo período de referência, sendo a referida taxa apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”). Fica desde já estabelecido que, no mês em que ocorrer a alteração do percentual aplicável à Taxa de Gestão, esta será calculada_pro_ rata temporis, considerando o percentual vigente em cada dia do respectivo mês:

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	Taxa de Gestão	Período
	1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento)	A partir da conclusão da reorganização societária do Fundo, na data de divulgação do comunicado ao mercado acerca do término da operação (“Conclusão da Reorganização”) até o 24º (vigésimo quarto) mês contado da Conclusão da Reorganização
	0,90% (noventa centésimos por cento)	Após 24 (vinte e quatro) meses da Conclusão da Reorganização e até o 36º (trigésimo sexto) mês contado da Conclusão da Reorganização
	0,70% (setenta centésimos por cento)	Após 36 (trinta e seis) meses da Conclusão da Reorganização
Taxa Máxima de Administração e Gestão	A Taxa Máxima de Administração das taxas dos fundos de investimen fundo de investimento em que a cla o percentual de 1,75% (um inteiro e ano. A Taxa Máxima de Administração e a (i) classes de fundos de investime e (ii) classes de fundos de investim Gestor.	e Gestão da classe poderá ser acrescida to ou fundos de investimento em Cotas de sse invista, atingindo, contudo, no máximo, setenta e cinco centésimos por cento) ao Gestão acima indicada não será aplicável nto negociadas em mercados organizados; ento que não se encontrem sob gestão do
Taxa de Escrituração	0,10% (dez centésimos por cento mensalmente até o 5º (quinto) Dia refere, aplicada sobre a Base de C Remuneração mínima mensal: R$ corrigida anualmente, em janeiro Administrador.	) ao ano, apropriada diariamente e paga Útil do mês subsequente ao mês a que se álculo da Taxa de Administração. 30.000,00 (trinta mil reais), podendo ser de cada ano, pelo IGP-M, a critério do
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingres a cada nova Emissão de Cotas, p mercado primário para arcar com a Cotas, a ser paga pelos subscritore integralização, se assim for delibera	so da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, oderá ser cobrada taxa de distribuição no s despesas da Oferta da nova Emissão de s das novas Cotas no ato da sua respectiva do em Assembleia de Cotistas.

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Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	Não será cobrada da Classe taxa de performance.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição do Administrador e do Gestor;

• (c) emissão de novas cotas;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –

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• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

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• 11.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 11.1 acima.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2 acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

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CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter até 3 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

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• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e à Classe, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados na Classe.

Tributação aplicável às operações da carteira:

• I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital

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auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pela Classe no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pela Classe, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá

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vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento

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imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso a Classe esteja constituída e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso a Classe não esteja constituída ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pela Classe relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Risco de Prejuízo e Perdas da Aplicação Financeira; Riscos relacionados à regulamentação do setor imobiliário; Riscos de não renovação dos contratos de locação; e Riscos relacionados à rentabilidade da Classe e à distribuição mensal de rendimentos .

• 14.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

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CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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Anexo IV – Regulamento do FII de Transição

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PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 BTG PACTUAL ESCRITÓRIOS TRANSIÇÃO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução 175”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado (“Prazo de Duração”).
Administrador	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrito no CNPJ sob o nº 09.631.542/0001-37, autorizado à prestação dos serviços de gestão de carteira de administração de carteiras de fundos de investimento, de acordo com o Ato Declaratório nº 9.975, de 04 de agosto de 2008 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	O Fundo, seus cotistas, os distribuidores de cotas por conta e ordem, seu Gestor, seu Administrador e os demais prestadores de serviço do Fundo obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Regulamento CAM B3” e “CAM B3”, respectivamente), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Fundo e seus Anexos, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados (“Arbitragem”).

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Encerramento do 31 de dezembro de cada ano. Exercício Social

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DO BTG PACTUAL ESCRITÓRIOS TRANSIÇÃO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I (“Anexo I”)

• 1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada subclasse de Cotas (“Subclasse”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices; “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil,

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conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; (g) (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

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• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Administração

• 2.5 O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 2.10.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.10.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

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• 2.11 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.

• 2.12 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 2.12.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.12 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 2.12.2 Aplica-se o disposto no item 2.12 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 2.12.3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 2.12.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.

• 2.12.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 2.13 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.14 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”), conforme aplicável, na

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forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” ou “Assembleia Especial”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

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• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

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ANEXO I

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CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Subclasses	A classe é constituída por uma subclasse
Prazo de Duração	Indeterminado.
Classificação ANBIMA	Mandato “Multiestratégia”. Subclassificação “Renda” Tipo de gestão “Ativa” Segmento: “Multicategoria”.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de: (i) aquisição de empreendimentos imobiliários prontos, construídos ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento**(“Imóveis- Alvo”),direitos relativos a imóveis, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação ou arrendamento, além dos outros ativos elencados no item 4.3 abaixo(“Ativos-Alvo”).** O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores em geral (“Investidores em Geral”)
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº

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Escrituração	30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”). BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas Capital Autorizado	O valor de cada emissão de Cotas (“Emissão”), volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a Emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas. Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais), ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I (“Capital Autorizado”).
Direito de Preferência em Novas Emissões	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, podendo ceder tal direito a terceiros, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, se aplicável.
Negociação e Transferência das Cotas	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente deprévia autorização da assembleiageral de

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Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização1	cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Integralização, Resgate e Amortização	A integralização, o resgate e a amortização de Cotas poderão ser realizados em moeda corrente nacional e/ou por meio da entrega de bens e direitos, na forma da regulamentação aplicável, devendo estes serem analisados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

1 Para classes em que as cotas sejam listadas ou cetipadas.

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• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Administrador, por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo

• 4.2 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.10 deste Anexo.

• 4.3 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

• (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

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• (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros FII;

• (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário; e

• (x) letras imobiliárias garantidas.

• 4.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe, poderá o Gestor, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da classe, bem como constituir ônus reais sobre Imóveis Alvo integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas.

• 4.5 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.6 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável² .

• 4.7 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.8 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.9 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 4.10 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

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• (i) Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

• (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.11 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.12 É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.³

• 4.13 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.14 É vedada à classe de Cotas emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.2 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.3 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.4 O titular de Cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe.

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• 6.1.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

• 6.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante mediante decisão do Gestor, e deliberação formalizada pelo Administrador, nos termos do Art. 20, §2º, VII, da parte geral da Resolução CVM 175, desde que limitado ao Capital Autorizado para Emissão de Cotas.

• 6.3 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado,. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.

• 6.3.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.3.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e/ou boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”), conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

Integralização das Cotas

• 6.5 As Cotas poderão ser integralizadas à vista em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição.

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CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de Cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.3.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do segundo mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

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• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Outras obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.1 Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

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• (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Divulgação de informações

• 9.2 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.4 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Consultoria Especializada

• 9.6 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

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• 9.6.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.7 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto quando permitido pela regulamentação aplicável e (a) na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações; e (b) bem como, empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.8 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de Cotas, exceto quando permitido pela regulamentação aplicável;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e

  • (d) classe de Cotas e o empreendedor;

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- (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto quando permitido pela regulamentação aplicável; - (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.8.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.9 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa

Base de cálculo e percentual

Será devida taxa de administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, a qual já contém os serviços de controladoria e custódia, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume Taxa de Administração financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).

Remuneração mínima mensal: R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), podendo ser corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP-M, a critério do Administrador.

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Taxa de Gestão	1,10% (um inteiro e um décimo por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, aplicada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).
Taxa Máxima de Administração e Gestão	A Taxa Máxima de Administração e Gestão da classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em Cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano. A Taxa Máxima de Administração e Gestão acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.
Taxa de Escrituração	0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, aplicada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração. Remuneração mínima mensal: R$ 30.000,00 (trinta mil reais), podendo ser corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP-M, a critério do Administrador.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas.
Taxa de Saída Taxa de Performance	A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada. Não será cobrada da Classe taxa de performance.

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CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis (b) substituição do Administrador e do Gestor;

• (c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe .

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo; (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas; (h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –

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• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

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• 11.6 Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.7.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

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CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter até 3 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 17.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no

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caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de

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empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

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Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

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As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e IOF/Câmbio: ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto .

• 14.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

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• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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Carta Consulta

Anexo V – Regulamento do BTOT

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PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 BTG PACTUAL OFFICE TOWERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução 175”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado (“Prazo de Duração”).
Administrador	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrito no CNPJ sob o nº 09.631.542/0001-37, autorizado à prestação dos serviços de gestão de carteira de administração de carteiras de fundos de investimento, de acordo com o Ato Declaratório nº 9.975, de 04 de agosto de 2008 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	O Fundo, seus cotistas, os distribuidores de cotas por conta e ordem, seu Gestor, seu Administrador e os demais prestadores de serviço do Fundo obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Regulamento CAM B3” e “CAM B3”, respectivamente), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Fundo e seus Anexos, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados (“Arbitragem”).

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Encerramento do 31 de dezembro de cada ano. Exercício Social

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DO BTG PACTUAL OFFICE TOWERS FUNDO DE INVESTIMENTO	Anexo I (“Anexo I”)
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• 1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada subclasse de Cotas (“Subclasse”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices; “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil,

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Regulamento

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conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; (g) (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

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• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Administração

• 2.5 O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 2.10.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.10.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

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• 2.11 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.

• 2.12 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 2.12.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.12 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 2.12.2 Aplica-se o disposto no item 2.12 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 2.12.3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 2.12.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.

• 2.12.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 2.13 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.14 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”), conforme aplicável, na

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forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” ou “Assembleia Especial”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

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ANEXO I

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CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Subclasses	A classe é constituída por uma subclasse
Prazo de Duração	Indeterminado.
Classificação ANBIMA	Mandato “Multiestratégia”. Subclassificação “Renda” Tipo de gestão “Ativa” Segmento: “Multicategoria”.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de: (i) aquisição de empreendimentos imobiliários prontos, construídos ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento**(“Imóveis- Alvo”),direitos relativos a imóveis, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação ou arrendamento, além dos outros ativos elencados no item 4.3 abaixo(“Ativos-Alvo”).** O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores em geral (“Investidores em Geral”)
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº

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Escrituração	30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”). BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas Capital Autorizado	O valor de cada emissão de Cotas (“Emissão”), volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a Emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas. Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais), ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I (“Capital Autorizado”).
Direito de Preferência em Novas Emissões	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, podendo ceder tal direito a terceiros, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, se aplicável.
Negociação e Transferência das Cotas	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente deprévia autorização da assembleiageral de

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Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização1	cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Integralização, Resgate e Amortização	A integralização, o resgate e a amortização de Cotas poderão ser realizados em moeda corrente nacional e/ou por meio da entrega de bens e direitos, na forma da regulamentação aplicável, devendo estes serem analisados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

1 Para classes em que as cotas sejam listadas ou cetipadas.

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• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Administrador, por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo

• 4.2 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.10 deste Anexo.

• 4.3 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

• (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

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• (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros FII;

• (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário; e

• (x) letras imobiliárias garantidas.

• 4.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe, poderá o Gestor, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da classe, bem como constituir ônus reais sobre Imóveis Alvo integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas.

• 4.5 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.6 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável² .

• 4.7 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.8 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.9 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 4.10 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

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• (i) Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

• (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.11 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.12 É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.³

• 4.13 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.14 É vedada à classe de Cotas emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.2 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.3 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.4 O titular de Cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe.

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• 6.1.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

• 6.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante mediante decisão do Gestor, e deliberação formalizada pelo Administrador, nos termos do Art. 20, §2º, VII, da parte geral da Resolução CVM 175, desde que limitado ao Capital Autorizado para Emissão de Cotas.

• 6.3 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado,. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.

• 6.3.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.3.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e/ou boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”), conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

Integralização das Cotas

• 6.5 As Cotas poderão ser integralizadas à vista em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição.

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CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de Cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.3.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do segundo mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

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• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Outras obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.1 Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

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• (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Divulgação de informações

• 9.2 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.4 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Consultoria Especializada

• 9.6 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

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• 9.6.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.7 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto quando permitido pela regulamentação aplicável e (a) na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações; e (b) bem como, empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.8 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de Cotas, exceto quando permitido pela regulamentação aplicável;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e

  • (d) classe de Cotas e o empreendedor;

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- (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto quando permitido pela regulamentação aplicável; - (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.8.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.9 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa Base de cálculo e percentual

Será devida taxa de administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, a qual já contém os serviços de controladoria e custódia, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume Taxa de Administração financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).

Remuneração mínima mensal: R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), podendo ser corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP-M, a critério do Administrador.

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Taxa de Gestão	1,10% (um inteiro e um décimo por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, aplicada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).
Taxa Máxima de Administração e Gestão	A Taxa Máxima de Administração e Gestão da classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em Cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano. A Taxa Máxima de Administração e Gestão acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.
Taxa de Escrituração	0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, aplicada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração. Remuneração mínima mensal: R$ 30.000,00 (trinta mil reais), podendo ser corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP-M, a critério do Administrador.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas.
Taxa de Saída Taxa de Performance	A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada. Não será cobrada da Classe taxa de performance.

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CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição do Administrador e do Gestor;

• (c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe .

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas; (h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –

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• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

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• 11.6 Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.7.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

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CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter até 3 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 17.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no

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caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de

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empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

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Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

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IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto .

• 14.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

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• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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