AGO/E BVAR11 de 29/04/2026

São Paulo, 30 de março de 2026.

Consulta Formal nº 01/2026

Aos Senhores Cotistas do BRASIL VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

A RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do BRASIL VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 21.126.204/0001-43 (“Fundo”), vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal”), nos termos do Art. 13 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”) vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal”), submeter à deliberação dos cotistas do Fundo as seguintes matérias:

Em pauta ordinária:

• (i) Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025.

As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos cotistas no site da Administradora e B3.

Em pauta extraordinária:

• (ii) Alteração do Regulamento do Fundo para alterar o Artigo 2.3.7 do anexo da Classe do Fundo, a vigorar com a seguinte nova redação:

“ 2.3.7. Para atender as necessidades de liquidez da Classe, as disponibilidades financeiras que não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários e nos Ativos de Investimento poderá ser aplicada pela Administradora, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia de Cotistas ou pelo Comitê de Investimento, em ativos de renda fixa, públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; (iii) títulos de emissão ou de coobrigação de instituições financeiras, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI); e (iv) classes de cotas de fundos de investimento tipificadas como renda fixa, inclusive aquelas administradas e/ou geridas pela Administradora ou por qualquer empresa

integrante do mesmo grupo econômico da Administradora (“Ativos de Renda Fixa” e Ativos Imobiliários, quando em conjunto denominados “Ativos”).”

A possibilidade de alocação dos recursos da Classe em fundos de investimentos de renda fixa administrados e/ou geridos pela própria Administradora, ou por empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, visa aprimorar o operacional do Fundo, reforçando a eficiência das operações de gestão de caixa. Essa estrutura permite maior previsibilidade, controle e padronização dos processos internos, reduzindo riscos operacionais ao Fundo e garantindo maior sinergia no tratamento dos recursos não alocados diretamente em Ativos Imobiliários. Trata-se, ainda, de uma prática de mercado comum entre instituições que concentram, dentro de um mesmo grupo econômico, as funções de Administração e Gestão de Fundos de Investimento, uma vez que essa integração operacional possibilita sinergias relevantes, maior robustez nos procedimentos internos e alinhamento mais rígido às políticas de risco, governança e compliance.

(iii) A amortização parcial de cotas do Fundo (“Amortização”) mediante a utilização dos recursos provenientes da venda dos imóveis localizados em Belo Horizonte/MG (2 imóveis), Florianópolis/SC, Diadema/SP, São Paulo/SP e Rio Branco/AC (em conjunto, “Imóveis”), isentando a Administradora de qualquer responsabilidade advinda da presente autorização, sendo que: (a) A amortização será realizada no valor total de R$ 14.456.229,40 (quatorze milhões, quatrocentos e cinquenta e seis mil, duzentos e vinte e nove reais e quarenta centavos), considerando os valores de custos, sendo certo que a Amortização ocorrerá de acordo com os recebimentos das parcelas do preço de venda dos imóveis, conforme abaixo descritas, de forma que os valores serão descontados do valor patrimonial das cotas, permanecendo inalterado o número de cotas emitidas pelo Fundo; (b) as parcelas da Amortização serão anunciadas e realizadas nas respectivas datas de distribuição de resultados do Fundo conforme Anexo da Classe do Regulamento, levando em consideração o recebimento de cada parcela do valor de venda dos Imóveis, conforme previsão detalhada abaixo

*Valores recebidos em cotas do CPUR11.

QUÓRUM

Matéria (i) e (iii): dependerão da aprovação por maioria simples de votos dos cotistas presentes.

Matéria (ii): dependerá da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo, conforme Art.16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

COMO VOTAR

Os cotistas podem votar na Consulta Formal das seguintes formas:

Voto Via Plataforma Digital: será encaminhado um e-mail, em até 2 (dois) dias úteis desta convocação, para que o cotista possa manifestar seu voto de forma eletrônica. O cotista receberá por e-mail, do remetente [email protected], link de acesso à folha de voto eletrônica, por meio da qual poderá enviar a manifestação de voto de forma totalmente digital.

Voto Via Carta-Resposta: o voto pode ser manifestado por meio do preenchimento da Carta-Resposta, cujo modelo encontra-se disponível no Anexo I à presente Consulta Formal e no site da Administradora e da CVM. O modelo de Carta-Resposta contempla as devidas instruções para preenchimento e envio.

Os e-mails serão encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3, sendo que se considera que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados. Reforçamos a importância de os cotistas manterem atualizados seus contatos em seu(s) agente(s) de custódia/corretora(s).

Caso algum cotista vote por mais de uma forma, será considerado o último voto recebido.

PRAZO DE VOTO

Somente serão aceitos pela Administradora os votos encaminhados pelos cotistas e recebidos pela Administradora impreterivelmente até às 16h do dia 29 de abril de 2026.

Os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da presente Consulta Formal poderão participar da Consulta Formal, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 77 da Resolução CVM nº 175. Os cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins de quórum necessário para a aprovação das matérias, nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação em vigor.

DÚVIDAS E ESCLARECIMENTOS

Caso os cotistas necessitem quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Administradora pelos meios indicados a seguir:

Rio Bravo Investimentos DTVM E-mail: [email protected] Telefone: (11) 3509-6500 Atendimento digital: http://www.riobravo.com.br/whatsapp

Por fim, segue abaixo a lista dos Anexos que compõem a presente Consulta Formal:

Anexo I - Instruções para voto e modelo de carta-resposta. Anexo II – Proposta de alteração do Regulamento do Fundo (em marcas).

RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora do

BRASIL VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

INSTRUÇÕES PARA VOTO VIA CARTA-RESPOSTA

Passo 1:

• Preencher todos os campos marcados em cinza; e

• Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha.

Passo 2: Imprimir o voto e assinar.

Passo 3: Enviar o voto para a Rio Bravo por correio ou e-mail, junto com cópia de documentação do cotista:

E-mail:

Digitalizar o voto assinado e enviar para o e-mail [email protected] junto com um documento de identificação e documento que evidencie poderes em caso de procurador, conforme as instruções gerais abaixo.

Correio:

A/C: Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Ref.: Consulta Formal nº 01/2026 do BRASIL VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32 – Vila Olímpia CEP 04551-065 – São Paulo – SP

INSTRUÇÕES GERAIS

Os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Consulta Formal poderão participar da Consulta Formal ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto na Resolução CVM nº 175, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial como foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

MODELO DE CARTA-RESPOSTA

[Local], [dia] de [mês] de 2026.

À

RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(“Rio Bravo” ou “Administradora”)

Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia CEP 04551-065 – São Paulo – SP

Ref.: Consulta Formal nº 01/2026 do BRASIL VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 21.126.204/000143 (“Fundo”).

Em atenção à Consulta Formal encaminhada em 30 de março de 2026, manifesto o meu voto a respeito das deliberações da ordem do dia, no seguinte sentido:

Em pauta ordinária:

• (i) Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025.

• Voto do Cotista: () Aprovar () Rejeitar (___) Abstenho-me de votar

• (ii) Alteração do Regulamento do Fundo para alterar o Artigo 2.3.7 do anexo da Classe do Fundo, a vigorar com a seguinte nova redação:

“ 2.3.7. Para atender as necessidades de liquidez da Classe, as disponibilidades financeiras que não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários e nos Ativos de Investimento poderá ser aplicada pela Administradora, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia de Cotistas ou pelo Comitê de Investimento, em ativos de renda fixa, públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; (iii) títulos de emissão ou de coobrigação de instituições financeiras, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI); e (iv) classes de cotas de fundos de investimento tipificadas como renda fixa, inclusive aquelas administradas e/ou geridas pela Administradora ou por qualquer empresa integrante do mesmo grupo econômico da Administradora (“Ativos de Renda Fixa” e Ativos Imobiliários, quando em conjunto denominados “Ativos”).”

A possibilidade de alocação dos recursos da Classe em fundos de investimentos de renda fixa administrados e/ou geridos pela própria Administradora, ou por empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, visa aprimorar o operacional do Fundo, reforçando a eficiência das operações de gestão de caixa. Essa estrutura permite maior previsibilidade, controle e padronização dos processos internos, reduzindo riscos operacionais ao Fundo e garantindo maior sinergia no tratamento dos recursos não alocados diretamente em Ativos Imobiliários. Trata-se, ainda, de uma prática de mercado comum entre instituições que concentram, dentro de um mesmo grupo econômico, as funções de Administração e Gestão de Fundos de Investimento, uma vez que essa integração operacional possibilita sinergias relevantes, maior robustez nos procedimentos internos e alinhamento mais rígido às políticas de risco, governança e compliance.

Voto do Cotista: (___) Aprovar

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(iii) A amortização parcial de cotas do Fundo (“Amortização”) mediante a utilização dos recursos provenientes da venda dos imóveis localizados em Belo Horizonte/MG (2 imóveis), Florianópolis/SC, Diadema/SP, São Paulo/SP e Rio Branco/AC (em conjunto, “Imóveis”), isentando a Administradora de qualquer responsabilidade advinda da presente autorização, sendo que: (a) A amortização será realizada no valor total de R$ 14.456.229,40 (quatorze milhões, quatrocentos e cinquenta e seis mil, duzentos e vinte e nove reais e quarenta), considerando os valores de custos, sendo certo que a Amortização ocorrerá de acordo com os recebimentos das parcelas do preço de venda dos imóveis, conforme abaixo descritas, de forma que os valores serão descontados do valor patrimonial das cotas, permanecendo inalterado o número de cotas emitidas pelo Fundo; (b) as parcelas da Amortização serão anunciadas e realizadas nas respectivas datas de distribuição de resultados do Fundo conforme Anexo da Classe do Regulamento, levando em consideração o recebimento de cada parcela do valor de venda dos Imóveis, conforme previsão detalhada abaixo:

*Valores recebidos em cotas do CPUR11.

Voto do Cotista: (___) Aprovar

(___) Rejeitar

(___) Abstenho-me de votar

NOME DO COTISTA

CPF ou CNPJ

E-mail: E-MAIL DO COTISTA

Telefone: (DDD) NÚMERO DO TELEFONE DO COTISTA

ANEXO II PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO (EM MARCAS)

REGULAMENTO DO

BRASIL VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 21.126.204/0001-43

São Paulo, ~~— 05 x~~ x de ~~—— junho x~~ x de 2026 ~~5 —~~

ÍNDICE

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Denominação e Natureza. O BRASIL VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei 8.668/93”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), no que for aplicável, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe”), e não possui subclasses.

1.2.1. O Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, por ato da Administradora. Enquanto não houver mais de uma classe, todas as referências à Classe deverão ser interpretadas como referência ao Fundo, e vice-versa. A deliberação conjunta da Administradora que criar nova(s) Classe(s) deverá prever nova versão do Regulamento, com a inclusão do(s) respectivo(s) Anexo(s), seu(s) Suplemento(s) e, se aplicável, seu(s) Apêndice(s). Na hipótese de criação das nova(s) Classe(s) por meio da deliberação da Administradora não haverá qualquer transferência de cotistas, patrimônio, direitos e obrigações que pertençam a uma classe já existente no Fundo.

1.2.2. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes à seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.2.3. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e (iii) condições de aplicação,

amortização e resgate.

1.2.4. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.2.5. Para fins deste Regulamento, considera-se “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Administradora” ou “Prestador de Serviços Essenciais”).

2.2. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

2.2.1. Perante a CVM. A Administradora e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.2.2. Perante os Cotistas. A Administradora responde, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada julgado.

2.2.2.1. A Administradora não será responsabilizada por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.2.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade da Administradora e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.2.4. Responsabilidades Administradora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.2.5. A Administradora poderá prestar o serviço de escrituração de cotas para os fundos que administra, desde que esteja devidamente habilitada e autorizada pela CVM.

2.2.5.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I. distribuição primária de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. formador de mercado para as cotas do Fundo.

2.2.5.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

2.2.5.3. A Administradora contratou a MAREASA PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, no 870, 20º andar, conjunto 203 - sala 05, Pinheiros, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ sob 0 no 43.423.177 /000103 ("Consultor Imobiliário") para:

I - preparar as propostas de investimento, desinvestimento ou reinvestimento para apresentação ao Comitê de Investimento;

II — realizar a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;

e III — administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias Investidas para fins de monitoramento.

2.2.5.4. Os serviços previstos no inciso III do item 2.2.5.3. abrangem:

(a) regularizar os Ativos Imobiliários de forma que conste o registro da transmissão da propriedade dos Ativos Imobiliários adquiridos na Primeira Emissão perante o Cartório de Registro de Imóveis competente;

(b) indicar a contratação de prestadores de serviços do Fundo, caso necessário, tais como empresas especializadas na comercialização dos imóveis, administradores prediais, entre outros;

(c) recomendar ao Comitê de Investimento a estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários do Fundo, assim como as estratégias de reinvestimento e/ ou aumento da participação do Fundo nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do Fundo;

(d) prospecção de potenciais interessados na aquisição dos Ativos Imobiliários para desinvestimento pelo Fundo, sem prejuízo do pagamento pelo Fundo da comissão de intermediação ao intermediário contratado;

(e) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo na área imobiliária;

(f) acompanhamento da comercialização das unidades dos empreendimentos imobiliários;

(g) supervisão da administração dos Contratos de Locação, se for o caso; e

(h) programar, quando aplicável, benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.

2.2.5.5. O Consultor Imobiliário poderá renunciar o seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência à Administradora, que deverá informar a todos os Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia, não sendo devida, nesta hipótese, qualquer modalidade de indenização, compensatória ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto pela remuneração acordada neste Regulamento, devida de forma pro rata temporis. O Consultor Imobiliário permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo Consultor Imobiliário do Fundo.

2.2.5.6. O Consultor Imobiliário poderá ser destituído a qualquer tempo, sem justa causa, por deliberação do Comitê de Investimento ou Assembleia Geral.

2.2.6. Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, caberá, se contratada, à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (c) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (d) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.2.7. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pela Administradora ou pela Gestora não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Administradora ou a Gestora, conforme o caso, serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo, à Administradora, à Gestora, se houver, e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.2.8. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

2.3. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais

poderes para:

I. realizar mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos (conforme definido abaixo), conforme aplicável, todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção da Classe;

II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;

III. abrir e movimentar contas bancárias;

• IV. adquirir e alienar livremente títulos pertencentes a classe de cotas;

• V. transigir;

• VI. representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

VII. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

VIII. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado o capital autorizado no respectivo Anexo, se aplicável.

2.3.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668/93.

2.3.2. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa-fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

2.3.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

2.4. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo, em acréscimo às obrigações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 104 da parte geral da

Resolução CVM 175 e o art. 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

I. observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

II. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

III. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

IV. administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

V. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

VI. transferir para a Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

2.5. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações legais, terá poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

2.6. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora caso contratada, e à Administradora enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos da Classe:

I. selecionar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II. gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, com poderes discricionários para negociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de Investimento

III. realizar a prospecção e originação dos Ativos;

• IV. recomendar proposta para novas emissões de Cotas da Classe ;

V. quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos;

2.7. Vedações. Em acréscimo às vedações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 101 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe:

I. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe; e

II. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

2.7.1. A vedação prevista no inciso II acima não impede a aquisição, pela Classe, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.7.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.8. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.8.1. Substituição da Administradora. A Administradora deverá ser substituída nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da classe em Assembleia Especial, referida classe deverá ser cindida do Fundo.

2.8.1.1. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.8.1.2. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas

funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.8.1.3. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.8.1.4. Se a Assembleia Geral de cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.8.1.5. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, a Administradora deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.8.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.8.1.7. No caso de renúncia, a Administradora ou a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

2.8.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.8.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

2.8.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de

propriedade.

2.8.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos

2.8.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

3. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

3.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no último dia do mês de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo.

3.2. Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

3.2.1. As demonstrações contábeis do Fundo devem ser elaboradas observandose a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

3.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

4. ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

4.1. Encargos. Constituem encargos do Fundo as despesas previstas no art. 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

4.2. Rateio de Despesas e Contingências. Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e/ou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa.

4.3. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora ou da Gestora, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1. A Administradora, e a Gestora, se contratada, disponibilizarão em seus sites, no site da CVM, no site da B3, e poderão encaminhar de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável, sem prejuízo das disposições adicionais previstas no Anexo.

5.2. A Administradora manterá política de divulgação de ato ou fato relevante disponível para acesso no seguinte site: https://www.riobravo.com.br/governanca-corporativa/.

5.3. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 5.1. acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.4. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Administradora ou pela Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Administradora: https://www.riobravo.com.br/governanca-corporativa/.

6. ASSEMBLEIA

6.1. Competência. A assembleia de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

6.1.1. Em adição às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• I. a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• II. a emissão de novas cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado;

III. amortização das cotas da Classe, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento;

6.1.2. O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da assembleia de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a Assembleia Especial deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

6.3.2. Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.3. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

6.3.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as

cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto, observado o que for aplicável às matérias objeto de quórum qualificado conforme artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.6.1. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.2. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.3. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.6.4. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento,

considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.5. Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia.

6.6.6. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.6.7. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

6.6.8. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas as pessoas indicadas no artigo 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e a Administradora, a Gestora ou consultor especializado, se contratado, nos termos do artigo 31 e parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

6.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os requisitos previstos no artigo 73-A da Parte Geral da III da Resolução CVM 175.

7. FORO

7.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO DA CLASSE DO BRASIL VAREJO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSANILIDADE LIMITADA

QUADRO RESUMO

Amortização Mediante prévia aprovação em Assembleia Especial

0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido da Classe, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), paga até o dia 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, respeitado o valor mínimo de R$ 38.000,00 (trinta e oito mil reais) mensais, corrigida anualmente pela variação do Indice Geral de Preços do Mercado — IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, com base em 02 de outubro de 2014.

Nos períodos em que as Cotas integrarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação em vigor, o percentual descrito na acima será aplicável sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao pagamento da Taxa de Administração. Taxa de Gestão Não haverá cobrança de Taxa de Gestão. Taxa do Consultor Imobiliário Caberá ao Consultor Imobiliário uma remuneração mensal nos termos previstos no contrato firmado com a Administradora, observado o limite máximo de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) ao mês, não incluída na Taxa de Administração. Taxa de Performance Não haverá cobrança de taxa de desempenho (performance) (“Taxa de Performance”).

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1. Tipo de Condomínio. Fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 1.1.1. Categoria. Fundo de Investimento Imobiliário. 1.1.2. Subclasses. A Classe não emitirá subclasses de cotas.

1.1.3. Classificação Anbima. Tijolo – Renda – Gestão Definida

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;

II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

IV. condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil, incluindo os procedimentos a serem adotados pela Administradora.

1.3. Prazo de Duração. A Classe terá o mesmo prazo de duração da Classe.

1.4. Forma. As cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

1.5. Direito de Voto. A cada cota Classe corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

1.6. Direitos do Cotista. O titular de cotas Classe do Fundo:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da Classe ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.7. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos

e econômicos idênticos.

1.8. Negociação das Cotas Classe. As cotas, após subscritas e integralizadas, serão registradas para negociação em mercado secundário, a critério da Administradora, e somente poderão ser negociadas em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. A Classe tem por objeto a realização de investimentos nos Ativos Imobiliários, podendo, ainda, adquirir (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários ("FII"); (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam set0fiais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base regulamentação aplicável; (vi) cotas de outros FII, inclusive cotas de FII administrados ou geridos pela Instituição Administradora, pela Gestora e/ ou suas afiliadas; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas ("Ativos de Investimento" e, em conjunto com os Ativos Imobiliários, "Ativos").

2.2. A Classe deverá investir mediante a realização de operações com as características abaixo:

I - Exploração dos Ativos Imobiliários cuja propriedade e/ ou direitos reais integrem o patrimônio da Classe, mediante a celebração de Contratos de Locação, arrendamento, cessão de uso, built to suit ou de qualquer outra forma de exploração legalmente permitida;

II - Alienação da propriedade dos imóveis e/ou cessão dos direitos reais sobre imóveis com realização de lucro;

III - Aumento do valor patrimonial das Cotas da Classe, advindo da valorização

dos Ativos que compõem o patrimônio da Classe ou da negociação de suas Cotas no mercado de valores mobiliários; e

IV - Recebimento de juros, lucros, dividendos ou qualquer outra forma de retomo financeiro sobre os títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fundo ou da negociação de tais valores mobiliários no mercado.

2.3. Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pela Classe deverão observar os critérios de elegibilidade descritos abaixo:

I - Os imóveis deverão ter potencial de rentabilizar os investimentos da Classe, seja pela possibilidade de obtenção de rendas recorrentes com baixo risco de vacância (ex: locação e arrendamento), ou seja pela perspectiva de ganho com a sua alienação;

II - Todas as aquisições devem que ser realizadas com segurança jurídica, podendo ser adquiridos imóveis com ônus reais, desde que tais ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição; e

III - Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pela Classe deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes da regulamentação aplicável.

2.3.1. A Classe realizará investimentos na aquisição dos Ativos Imobiliários, conforme orientação do Consultor Imobiliário, desde que aprovados pelo Comitê de Investimento e observado o disposto abaixo:

2.3.2. Os contratos de locação a serem firmados a partir da data de constituição da Classe deverão possuir, no mínimo, as seguintes características:

I - Ao menos uma das garantias locatícias previstas no art. 37 e seguintes da Lei 8.245/91;

II - Seguro patrimonial do imóvel locado, emitido por empresa de primeira linha, tendo como beneficiária exclusiva a Administradora da Classe, na qualidade de proprietária fiduciário dos imóveis, cuja respectiva apólice deverá ser apresentada pelo locatário, no mínimo anualmente, à Administradora;

III - Análise do locatário para fins de verificação de capacidade econômica e idoneidade jurídica;

IV - Cláusula contratual prevendo que o locatário deverá arcar com o pagamento de todas as despesas e encargos que recaiam sobre os imóveis, sejam eles, de IPTU, despesas de condomínio, bem como demais despesas previstas no art. 23 da 8.245/91;

V - Cláusula contratual prevendo que o locatário não poderá sublocar ou emprestar o imóvel, no todo ou em parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para terceiros, sem anuência expressa e por escrito do locador, salvo para sociedade controladas, controladoras ou coligadas, ou da qual o locatário ou algum de seus sócios pertençam ao quadro societário;

VI - Nos contratos built to suit, cláusula contratual prevendo que em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este se compromete a cumprir a multa convencionada nos termos da Lei. 12.744/2012.

2.3.3. Os critérios previstos nos itens "I" e "V" acima poderão ser dispensados por deliberação do Comitê de Investimento.

2.3.4. O Consultor Imobiliário ficará responsável por avaliar a observância dos critérios de elegibilidade e as características dos Contratos de Locação definidos acima, bem como por encaminhar, aos cuidados da Administradora, uma declaração atestando o atendimento a tais critérios e características, bem como se responsabilizando integralmente nos termos da legislação em vigor, caso algum critério não tenha sido observado.

2.3.5. A diversificação do patrimônio da Classe será definida pelo Comitê de Investimento, sem compromisso formal de concentração em nenhum ativo específico, sendo que o Regulamento não estabelece nenhum critério de concentração específico.

2.3.6. A aquisição dos Ativos de Investimento deverá ser aprovada pelo Comitê de Investimento.

2.3.7. Para atender as necessidades de liquidez da Classe, as disponibilidades financeiras que não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários e nos Ativos de Investimento poderá ser aplicada pela Administradora, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia de Cotistas ou pelo Comitê de Investimento, em ativos de renda fixa, públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; (iii) títulos de emissão ou de coobrigação de instituições financeiras, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI); e (iv) classes de cotas de fundos de investimento tipificadas como renda fixa, inclusive aquelas administradas e/ou geridas pela Administradora ou por qualquer empresa integrante do mesmo grupo econômico da Administradora (“Ativos de Renda Fixa” e Ativos Imobiliários, quando em conjunto denominados “Ativos”). ~~títulos de renda fixa, públicos ou privados, e cotas de fundos de investimento que aplique, majoritariamente, em títulos de renda fixa públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira, incluindo certificados de depósito bancário~~

~~(CDB) ("Ativos de Renda Fixa"). As aplicações em fundos de investimento ou títulos privados deverão, necessariamente: a) ser administradas por instituição de primeira linha; e (b) possuir classificação de risco igual ou superior a "AA" pela Standard & Poor's, pela Fitch e/ ou pela Moody's, Caberá à Assembleia de Cotistas ou ao Comitê de Investimento deliberar sobre a alteração da aplicação das - disponibilidades financeiras, sendo certo que a aprovação em Assembleia de Cotistas ou reunião do Comitê de Investimento, conforme o caso, terão efeitos somente no mês subsequente~~

2.3.8. Os resgates dos Ativos de Renda Fixa recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os seguintes eventos: a) pagamento de taxa de administração da Classe; b) pagamento de encargos e despesas da Classe, inclusive valor referente ao preço, às despesas, tributos e encargos decorrentes da aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção administração e avaliação dos imóveis que componham seu patrimônio; c) investimentos em novos Ativos; e d) distribuição mensal de rendimentos aos Cotistas.

2.3.9. A Classe tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a geração de renda mediante a exploração dos Ativos, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas.

2.3.10. As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuência dos Cotistas, por meio de Assembleia de Cotistas, estão enumeradas neste Regulamento, ficando as demais a cargo exclusivo do Comitê de Investimento, nos termos deste Regulamento, inclusive os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe:

I - Negociar, contratar, e praticar quaisquer atos relativos a gestão e manutenção dos Ativos Imobiliários cujos direitos reais venham a integrar o patrimônio da Classe;

II - Selecionar ou renegociar os Ativos de Investimento para o patrimônio da Classe;

III - Locar e/ ou arrendar Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, inclusive a qualquer um de seus Cotistas, empreendedores e/ ou terceiros, sob a condição de que em tais contratos prevaleçam as condições de mercado, restando resguardados os interesses do Fundo e de sua massa condominial geral; e

IV - Ceder e/ ou transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento e/ ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e/ ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio da securitização de créditos imobiliários.

2.4. Caberá ao Comitê de Investimento determinar a alienação de Ativos Imobiliários, hipótese na qual deverá solicitar a elaboração de laudo avaliação, na forma prevista neste Regulamento, independentemente de convocação da Assembleia de Cotistas. O produto da alienação dos Ativos poderá ser objeto de novos investimentos, observada a Política de Investimento da Classe.

2.4.1. A Classe poderá alienar os ativos integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus Cotistas ou a terceiros interessados, observando-se as condições de mercado e o disposto neste Regulamento. Somente na hipótese de a referida alienação caracterizar conflito de interesses, será necessário, ainda, a prévia e específica aprovação da Assembleia Especial.

2.5. A Gestora ou a Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, sempre com a aprovação prévia do Comitê de Investimento. Na hipótese de o Comitê de Investimento não se manifestar ou não aprovar a operação, a Gestora ou a Administradora poderá: (i) desistir da operação; ou (ii) submeter à aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.

2.6. Os recursos obtidos com a alienação de .Ativos Imobiliários deverão ser, nos termos deste Regulamento: (a) reinvestidos ou amortizados, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a regulamentação aplicável e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao património líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor.

2.7. O objeto da Classe e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

2.8. Caso os investimentos da Classe em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável a Classe.

2.9. É permitido à Classe a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge), a exposição da Classe a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe, e tenha sido aprovado previamente pelo Comitê de Investimento.

2.10. Poderes. A Administradora ou a Gestora, conforme o caso e de acordo com as atribuições previstas no acordo operacional, poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os atos necessários à consecução dos objetivos da Classe.

2.11. Gestão de Liquidez. A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em Ativos de Renda Fixa, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, a exclusivo critério da Administradora ou Gestora, caso esta venha a ser contratada pela Classe.

2.11.1. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos Ativos de Renda Fixa referidos no item acima para atender suas necessidades de liquidez.

2.12. Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo. Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.12.1. A Classe poderá participar de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis Integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadora de recebíveis Imobiliários, na forma da legislação pertinente, desde que referidas operações não comprometam mais de 50% (cinquenta por cento) do património líquido da Classe.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo.

3.1.1. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, conforme descrito no Quadro Resumo acima, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

3.1.2. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.

3.1.3. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem (i) inscritos como Cotistas nas contas de depósito mantidas pelo escriturador no fechamento da data do anúncio de distribuição dos resultados; e (ii) adimplentes com suas obrigações de integralização das Cotas até a data de anúncio.

3.1.4. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

3.1.5. Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos Imóveis e/ou dos Ativos de Investimento integrantes do patrimônio da Classe, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

3.1.6. A Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos da Classe, com valor equivalente até 5% (cinco por cento) dos recursos que seriam distribuídos aos Cotistas, independentemente da efetiva existência de contingências, sendo certo que a referida reserva não poderá ultrapassar 5% (cinco por cento) do património líquido da Classe.

3.2. Amortizações. As cotas da Classe poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial da Classe. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.2.1. A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

3.2.2. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE

4.1. Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será representado pelas

cotas da Classe, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe.

4.1.1. A Classe iniciou suas operações, anteriormente à entrada em vigor da Resolução 175, tão logo atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 62.554.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos e cinquenta e quatro mil reais), correspondente a 625.540 (seiscentas e vinte e cinco mil e quinhentos e quarenta) cotas.

4.2. Integralização. As cotas da Classe de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional ou em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.

4.2.1. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

4.3. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

4.3.1. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.4. Novas Emissões. A Administradora não poderá deliberar por realizar emissões de cotas da Classe sem prévia aprovação em Assembleia Especial de cotistas.

4.5. Caberá à Assembleia Especial de cotistas deliberar sobre novas emissões das cotas da Classe, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável e os critérios de fixação do valor de cada cota, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

4.5.1. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Especial de Cotistas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas pela Administradora, caso permitido por este Anexo. Para o exercício do direito de preferência deverá ser concedido ao Cotistas o prazo de pelo menos 10 (dez) Dias Úteis.

4.5.2. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional.

4.5.3. A possibilidade de integralização das Cotas em imóveis ou em direitos relativos a imóveis deverá ser avaliada pela Assembleia Especial quando aprovada nova emissão de Cotas, devendo a avaliação do recebimento de imóveis em específico ser feita pelo Comitê de Investimento, ressalvado o direito de a Administradora e a Gestora de recusarem que determinado imóvel ou direitos a ele relativos sejam integralizados seja por questões relativas à segurança jurídica da aquisição, seja por não estar de acordo com a Política de Investimentos da Classe.

4.5.4. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com a Resolução CVM 175.

4.6. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes da subscrição total ou parcial das cotas ofertadas, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

4.7. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas da Classe por um único cotista.

4.8. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe. Para que a Classe e para a Classe sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.9. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à

alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que a Classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que, individualmente, represente 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

4.10. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter a Classe com as demais características previstas na regulamentação aplicável para isenção da Classe prevista no item 4.8. acima e para a isenção do cotista pessoa-física prevista no item 4.9 acima. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar a Classe na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido a Classe ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE

5.1. Taxa de Administração. A Classe pagará à Administradora a Taxa de Administração.

5.1.1. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

5.1.2. A remuneração do Auditor Independente não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e o Auditor Independente, limitando-se se, no máximo, a R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP-M.

5.1.3. A remuneração dos serviços de custódia de Ativos da Classe não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre a Classe e a instituição custodiante, limitando-se, no máximo, a R$ 48.000.000 (quarenta e oito mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP-M.

5.2. Taxa de Gestão. Não haverá cobrança de Taxa de Gestão.

5.3. Taxa de Performance. Não haverá cobrança de Taxa de Performance.

5.4. Taxa do Consultor Imobiliário. A Classe pagará à Administradora a Taxa do Consultor Imobiliário.

5.5. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pela Classe, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

6. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

6.1. Representante de Cotistas. A Assembleia Especial da Classe poderá eleger nomear até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

6.1.1. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

6.1.2. O representante de cotista deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Especial que deliberar sobre a aprovação das demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

6.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

6.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora

e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

6.1.6. As competências e deveres do representante dos cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

7. DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1. Liquidação. No caso de liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Especial.

7.1.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das cotas emitidas pela Classe.

7.1.2. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas da Classe, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

7.1.3. Na hipótese de a Assembleia Especial não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe aos cotistas, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim,

quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

7.1.4. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

7.1.5. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

8. DO COMITÊ DE INVESTIMENTO

8.1. O Fundo terá um Comitê de Investimento composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Especial, podendo ser indicados, inclusive, funcionários, diretores e representantes do Consultor Imobiliário (“Comitê de Investimentos”).

8.2. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, não remuneradas para o exercício da função, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução.

8.3. A indicação dos membros ocorrerá em Assembleia Especial Extraordinária a ser realizada logo após o início de funcionamento da Classe e como condição para a aquisição de qualquer Ativo Imobiliário, ressalvados os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe com recursos da Primeira Emissão.

8.4. Quando da sua indicação, o membro do Comitê de Investimento deverá assinar: (i) um termo de posse; (ii) um termo de confidencialidade em relação a todas as informações que tiver acesso a respeito da Classe e/ ou em sua função de membro do Comitê de Investimento; (iii) assinar termo obrigando-se a indicar eventual conflito de interesse, sempre que venha a ocorrer, hipótese em que se absterá de votar.

8.5. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Anexo, o Comitê de Investimento terá competência para:

I - aprovar a realização de investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos em Ativos, observadas as disposições normativas e regulamentares aplicáveis à Classe; e

II - indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos de sociedades investidas pelo Fundo, caso aplicável.

8.6. Na hipótese de vacância do cargo de membro efetivo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será substituído pelo seu suplente, até que um novo membro seja admitido ao Comitê de Investimento, selecionado de acordo com os critérios aqui estabelecidos.

8.7. Em caso de impedimento temporário de membro efetivo do Comitê de Investimento, este será substituído por seu suplente até que seja possível seu retorno ao cargo.

8.8. O Comitê de Investimento reunir-se-á exclusivamente quando e conforme necessário para o cumprimento de suas atribuições, podendo se dissolver por deliberação dos seus membros uma vez cumprida a função para a qual o Comitê de Investimento foi originalmente instalado.

8.9. A convocação para reuniões do Comitê de Investimento será realizada por qualquer um de seus membros ou pela Administradora, por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimento.

8.10. As reuniões do Comitê de Investimento somente serão instaladas com a presença de todos os seus membros. Os membros do Comitê de Investimento poderão participar e votar nas reuniões, mediante qualquer comunicação escrita ou correio eletrônico ou mediante conferência telefônica, hipótese em que deverão encaminhar aos demais membros a confirmação do voto proferido.

8.11. As Deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria, cabendo a cada membro do Comitê de Investimento o direito a 1 (um) voto. Na hipótese de empate, a matéria deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial.

8.12. Para o bom desempenho do Comitê de Investimento, é imprescindível que a Administradora ou o membro que convocar a reunião envie aos membros do Comitê de Investimento, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimento.

8.13. O Comitê de Investimento indicará o secretário das reuniões, com as seguintes atribuições: (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) disponibilizará uma via da ata à Instituição Administradora em até 3 (três) Dias Uteis da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. O envio das atas poderá ser realizado mediante envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile ou correio eletrônico e-mail) com confirmação de recebimento.

8.14. A Administradora deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimento, observados os prazos mencionados acima.

8.15. Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimento, ou de grave descumprimento das disposições deste Anexo a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimento, devendo cal destituição ser imediatamente comunicada à Administradora.

8.16. A Instituição Administradora poderá participar, na qualidade de convidado e sem direito a voto, das reuniões do Comitê de Investimento, sendo-lhe facultada a possibilidade de manifestar sua opinião sobre eventual decisão de aquisição de Ativos, bem como de ter acesso a todos os documentos utilizados pelo Comitê de Investimento para a tomada da referida decisão.

9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

9.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre a Classe devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

9.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

9.1.2. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

10. FATORES DE RISCO

10.1. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.