Regulamento CIXF11 de 14/05/2026

REGULAMENTO DO

CIX RETROFIT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 59.255.025/0001-89

DEFINIÇÕES

Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir:

Cotas Subclasse Subordinada e (ii) o patrimônio líquido da Classe;

Justa Causa

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Será (i) uma decisão irrecorrível proveniente de autoridade competente reconhecendo fraude por parte do Gestor no desempenho de suas funções e responsabilidades nos termos deste Regulamento; (ii) qualquer decisão irrecorrível proveniente de autoridade competente contra o Gestor apontando a prática de crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo; (iii) decisão, seja (a) judicial irrecorrível, conforme aplicável, ou (b) administrativa final e irrecorrível, inclusive decisão emitida pelo colegiado da CVM e confirmada no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN), ou (c) decisão final arbitral contra o Gestor relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e/ou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito de atuar e/ou ter autorização para atuar nos mercados de valores mobiliários e/ou financeiros em qualquer local do mundo; (iv) impedimento do Gestor de exercer atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro que não seja sanada no prazo de 60 dias; (v) requerimento de falência pelo próprio Gestor; ou (vi) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor;

Outros Ativos Os mencionados no Anexo; Patrimônio Líquido Soma algébrica de disponível do Fundo com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades; Plano de Liquidação Plano a ser elaborado para fins de liquidação da Classe; Prazo de Duração É o prazo de duração do Fundo ou da Classe; Prestadores de Serviços Significam a Administradora e a Gestora, quando Essenciais mencionadas em conjunto; Regulamento O presente regulamento do Fundo e seus Anexos; Remuneração de A remuneração devida ao Gestor em caso de destituição sem Descontinuidade a ocorrência de um evento de Justa Causa, prevista no Parágrafo 4º do Artigo 27 deste Regulamento;

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Resolução CVM 30

Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;

REGULAMENTO DO CIX RETROFIT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF nº 59.255.025/0001-89

O CIX RETROFIT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, regido pelo presente Regulamento, seu Anexo e, ainda, pelas disposições legais e normativas que lhe forem aplicáveis, em especial a Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III e o Código ANBIMA.

Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos nas definições deste Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural e o masculino incluirá o feminino e vice versa. Adicionalmente, (i) suas classes de cotas; (ii) classe investimento que emitem cotas em classe única; (iii); e (iv) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas.

Este Fundo foi constituído por deliberação realizada em conjunto por seus Prestadores de Serviços Essenciais, os responsáveis pela aprovação, no mesmo ato, deste Regulamento e seus anexos. Adicionalmente, destaca-se que mediante a aprovação dos Prestadores de Serviços Essenciais, observada a necessidade de realização das demais adaptações necessárias ao presente Regulamento e aos respectivos Anexos, e contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes, poderão ser criadas diferentes classes de cotas, com patrimônio segregado, e respectivas Subclasses.

CAPÍTULOI. REGIME, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, OBJETIVO, PÚBLICO ALVO

• Artigo 01. O Fundo, conforme atual disposição e vigência da Resolução CVM nº 175, bem como as disposições da CVM acerca do tema, é considerado como um Fundo de Classe.

• Artigo 02. As características específicas da Classe, como, por exemplo: (a) o tipo do condomínio; (b) a classificação autorregulatória; (c) o público-alvo; e (d) o prazo de duração, encontram-se definidas no Anexo deste Regulamento.

Parágrafo Único Antes de qualquer decisão de realizar investimento nesta estrutura, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis na parte geral deste Regulamento, seu Anexo, especialmente a seção de fatores de riscos, bem como os demais documentos do Fundo e sua Classe, como, por exemplo, o Termo de Ciência e Adesão, para avaliar, de forma consciente, os riscos descritos neste Regulamento e seu Anexo, aos quais estará sujeito.

CAPÍTULOII. PRAZO DE DURAÇÃO

• Artigo 03. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo, assim, ser liquidado antecipadamente mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos previstos neste Regulamento.

CAPÍTULOIII.ADMINISTRADORA E GESTORA

• Artigo 04. O Fundo é administrado pela ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada Administradora .

• Artigo 05. O Fundo é gerido pela CIX CAPITAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA., acima qualificada Gestora Prestadoras de Serviços

• Essenciais .

• Artigo 06. A Administradora disponibiliza aos seus Cotista a relação completa de todos os prestadores de serviços da Classe na sua página da rede mundial de computadores (www.idsf.com.br).

CAPÍTULOIV. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• Artigo 07. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, Anexo e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, nos limites de suas responsabilidades regulamentares, observadas as competências de responsabilidade privativa da Gestora, nos termos deste Regulamento, da Resolução CVM nº 175 e das demais regulamentações aplicáveis.

• Artigo 08. As obrigações da Administradora, na sua respectiva esfera de atuação, estão descritas na parte geral e no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

• Artigo 09. Incluem-se, portanto, entre as obrigações da Administradora, dentre outras previstas na regulamentação, conforme aplicável:

(a) Prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• i. Departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• ii. Custódia de ativos financeiros.

(b) Contratar, facultativamente, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, observado, conforme permissão da regulamentação, as

dispensas e possibilidade de acumulação de funções, os seguintes serviços:

• i. Distribuição primária de cotas;

• ii. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

• iii. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• iv. Formador de mercado para as cotas.

(c) Realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de Cotas;

(d) Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe de Cotas;

• (e) Abrir e movimentar contas bancárias;

• (f) Representar a Classe de Cotas em juízo e fora dele;

• (g) Solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado;

(h) Deliberar, em conjunto com o Gestor, sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175.

(i) Selecionar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da Classe de Cotas, de acordo com a política de investimento do Anexo;

(j) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• i. Não integram o ativo da Administradora;

• ii. Não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• iii. Não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• iv. Não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; v. Não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por

mais privilegiados que possam ser; e

• vi. Não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• vii. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, quando for o caso;

• (k) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

(l) Custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

(m) Fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe;

(n) Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• i. O registro de Cotistas;

• ii. O livro de atas das Assembleias Gerais;

• iii. O livro ou lista de presença de Cotistas;

• iv. Os pareceres do auditor independente; e

• v. Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo.

(o) Pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(p) Elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe de Cotas;

(q) Manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou pela Classe, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e suas Classes de Cotas;

(r) Manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

• (s) Monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

(t) Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo e suas Classes de Cotas, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com

lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, do Fundo e de suas Classes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

(u) Empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• (v) Divulgar todas as informações previstas no artigo 36 do Anexo Normativo III;

• (w) Disponibilizar todos os documentos previstos no artigo 37 do Anexo Normativo III aos Cotistas;

• (x) Observar as disposições constantes deste Regulamento;

• (y) Cumprir as deliberações das Assembleias de Cotistas; e

(z) Cumprir com todas as demais disposições regulamentares aplicáveis às suas atividades, especialmente as previstas na Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III, bem como no Código ANBIMA.

Parágrafo 1º Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados no item

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Parágrafo 2º Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.

Parágrafo 3º É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe de cotas, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Parágrafo 4º A contratação da Administradora, Gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia de Cotistas.

Parágrafo 5º Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pela Administradora: I departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II

atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; III escrituração de cotas; e IV - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos, na hipótese de o administrador ser o único prestador de serviços essenciais

Parágrafo 6º Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a classe de cotas e a Administradora, Gestor ou consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• i. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe de Cotas, de imóvel de propriedade da Administradora, gestor, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas;

• ii. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe de Cotas tendo como contraparte a Administradora, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

• iii. A aquisição, pela Classe de Cotas, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• iv. A contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas a Administradora ou a Gestora para prestação dos serviços referidos no art. 27 do Anexo Normativo III, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de Classe de Cotas; e

• v. A aquisição, pela Classe de Cotas, de valores mobiliários de emissão da Administradora, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 do Anexo Normativo III.

Parágrafo 7º Não configura situação de conflito a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada a Administradora, a Gestora ou ao consultor especializado.

• Artigo 10. A Administradora certificará que os Contratos de Custódia contenham cláusula que: I estipule que somente as ordens emitidas pelo Administradora, pela Gestora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante; II vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações da classe; e III estipule com clareza o preço dos serviços.

• Artigo 11. A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, Anexo e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, é o prestador de serviços essenciais do Fundo responsável pela gestão da Carteira, observadas as competências de responsabilidade privativa da Administradora, nos termos deste Regulamento, da Resolução CVM nº 175 e das demais regulamentações aplicáveis.

• Artigo 12. As obrigações da Gestora, na sua respectiva esfera de atuação, estão descritas na parte geral e no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175. Sem prejuízo, são atribuições do Gestor:

(a) Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos Ativos da carteira da Classe que não sejam Ativos Imobiliários; e

(b) Selecionar os Ativos que não sejam Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento do Anexo.

• Artigo 13. Em acréscimo às vedações previstas no artigo 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao gestor da carteira, utilizando os recursos da Classe de Cotas:

• (a) Conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (b) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe de Cotas;

• (c) Aplicar no exterior recursos captados no País;

(d) Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

• i. A Classe de Cotas e a Administradora, gestora ou consultor especializado; ii. A Classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe de Cotas;

• iii. A Classe de Cotas e o representante de Cotistas; e

• iv. A Classe de cotas e o empreendedor.

(e) Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas;

(f) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III;

(g) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

(h) Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

Parágrafo 1º A vedação prevista no inciso “e” não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

Parágrafo 2º A Classe de Cotas pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• Artigo 14. Nos termos do artigo 1.368-D do Código Civil, destaca-se que a responsabilidade dos prestadores de serviços do Fundo, perante o condomínio e entre si, estará limitada ao cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade. Neste sentido, as obrigações deverão sempre ser analisadas sob o prisma do centro de responsabilidade particular de cada prestador de serviços, cada qual em sua esfera de atuação, nos termos da regulamentação aplicável.

• Artigo 15. Adicionalmente ao disposto no artigo 18 acima, cumpre destacar que a responsabilidade dos prestadores de serviços do Fundo é de meio, ou seja, não há responsabilidade pelo não atingimento de parâmetros de rentabilidade ou qualquer outro referencial previsto neste Regulamento, Anexo e demais documentos do Fundo, da Classe e de sua oferta, sendo a obrigação dos prestadores de serviços atuar com probidade e empregando os melhores esforços em suas atividades. Não há assim, qualquer garantia e/ou promessa de garantia pela Administradora e/ou pela Gestora sobre qualquer rentabilidade e/ou projeção do Fundo e/o da Classe.

CAPÍTULOV. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• Artigo 16. O Fundo pagará ao Administrador e à Gestora, remunerações calculadas conforme descrição do Anexo.

Parágrafo 1º Pela prestação de serviços de escrituração e custódia, dever-se-á considerar o valor mínimo mensal disposto no Anexo e no Suplemento, conforme aplicável, estando englobado no valor da Taxa de Administração.

Parágrafo 2º Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão reduzir unilateralmente a Taxa de Adminsitração e/ou a Taxa de Gestão, conforme o caso, mas a majoração, inclusive para recomposição, deverá ser aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas da Classe.

Parágrafo 3º A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem encargos do Fundo e/ou da Classe, tais como publicações de editais de convocação de Assembleia de Cotistas e despesas relacionadas à contratação de serviços especializados, sem limitação, de auditores independentes e/ou assessores legais do Fundo e/ou da Classe,

conforme o caso, observado o rol de encargos previsto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º Os valores devidos aos demais prestadores de serviço do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso, a título de remuneração, correrão por conta do Fundo, nos casos em que estejam previstos no rol de encargos deste Regulamento ou por conta do Prestador de Serviço Essencial que for responsável pela contratação, caso não estejam previstos, conforme, inclusive, descrição do Anexo.

• Artigo 17. A Administradora e/ou o Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão, conforme o caso, sejam pagas diretamente pelo Fundo e/ou pela Classe, conforme o caso aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão fixadas no Anexo.

• Artigo 18. Na hipótese de existir acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, que deve ser paga diretamente pela classe investida a classes investidoras, nos termos do inciso XVII do artigo 117 da Resolução CVM nº 175, o valor das correspondentes parcelas das Taxas de administração ou da Taxa de Gestão deve ser subtraído e limitado aos valores destinados pela classe investida ao provisionamento ou pagamento das despesas com as referidas taxas.

• Artigo 19. É vedado que o acordo de remuneração direta ou indiretamente resulte em desconto, abatimento ou redução de Taxa de Administração, performance, Taxa de Gestão ou qualquer outra taxa devida pela classe investidora à investida.

• Artigo 20. A Taxa Máxima de Distribuição poderá estar expressa no Anexo neste Regulamento, em percentual anual do Patrimônio Líquido, sendo utilizado como base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias.

• Artigo 21. Parcela da Taxa de administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso, poderá ser destinada a doações para entidades sem fins lucrativos, a serem efetuadas diretamente pelo Fundo, para uso em programas, projetos e finalidades de interesse público, desde que as referidas entidades possuam demonstrações contábeis anualmente auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO VI. REGRAS DE SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• Artigo 22. A Administradora e/ou a Gestora podem renunciar à administração ou a gestão do Fundo, respectivamente, desde que a Administradora convoque, no mesmo ato, Assembleia de Cotistas, a se realizar em 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham Cotas representativas

de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 1º No caso de renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

Parágrafo 2º Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo acima, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM, bem como, no caso da Administradora, até a averbação descrita no parágrafo acima.

Parágrafo 3º O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

• Artigo 23. Adicionalmente ao acima, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser : (a) destituídas por deliberação em Assembleia de Cotistas; ou (b) descredenciamento.

Parágrafo 1º No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência da CVM competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas de que trata este artigo.

Parágrafo 2º Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia de Cotistas, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

• Artigo 24. A remuneração da Administradora e da Gestora serão preservadas pelo tempo completo de suas respectivas atuações, devendo ser pagas normalmente até a finalização do vínculo efetivamente.

• Artigo 25. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, a Administradora e/ou a Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação exigida pela regulamentação aplicável, nos termos do artigo 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

CAPÍTULO VII. CUSTÓDIA

• Artigo 26. A ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., é a responsável pela prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de Ativos do Custodiante .

CAPÍTULOVIII. OBJETIVO

• Artigo 27. A Classe do Fundo tem como objetivo proporcionar rendimento aos seus Cotistas pela valorização de suas Cotas realizada por meio da aplicação preponderante de seu Patrimônio Líquido nos termos da Política de Investimentos descrita no Anexo.

CAPÍTULOIX. COTAS

• Artigo 29. O Fundo possuirá uma única Classe, considerando os termos da Resolução CVM nº 175 e as disposições da CVM acerca das regras de transição, adaptação e vigência da referida normativa e determinados dispositivos específicos.

• Artigo 30. Na hipótese de o dia da efetivação do resgate final ou de amortização de Cotas coincidir com feriado nacional, bancário ou ainda feriados estaduais, municipais e bancários na sede da Administradora e/ou Custodiante, os valores correspondentes serão pagos ao(s) Cotista(s) no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota na data do efetivo pagamento.

CAPÍTULOX.ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Artigo 31. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

(a) Tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;

• (b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

(c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sem prejuízo da possibilidade prevista no Anexo;

(d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

• (e) A alteração do Regulamento, ressalvadas as exceções regulamentares;

• (f) O Plano de Resolução de Patrimônio Líquido Negativo;

• (g) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

• (h) Deliberar sobre o Prazo de Duração do Fundo e/ou da Classe;

(i) Deliberar sobre a concessão de prazo adicional da Fundo e/ou da Classe, especificamente para o 2º ano de prorrogação do Prazo de Duração, para fins de desinvestimento dos Ativos;

(j) Salvo quando diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

(k) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

(l) Eleição e destituição de representante dos cotistas, bem como a fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(m) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, todos do Anexo Normativo III; e

(n) Alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão.

Parágrafo Único A alteração do Regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as Classes de Cotas deve ser deliberada pela Assembleia de Cotistas.

• Artigo 32. Caso o Fundo possua ou venha a possuir diferentes classes e os Cotistas de determinada classe deliberem pela substituição de Prestador de Serviços Essenciais, tal classe deve ser cindida do Fundo.

• Artigo 33. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto nas regras específicas de cada categoria de Fundo de investimento.

Parágrafo 1º A Assembleia de Cotistas, nesses casos, somente podem ser realizadas, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo parecer do auditor independente, conforme aplicável.

Parágrafo 2º A Assembleia de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas pode dispensar o prazo estabelecido no parágrafo 1º acima.

Parágrafo 3º As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

• Artigo 34. A Convocação da Assembleia de Cotistas deve ser encaminhada a cada Cotista da Classe convocada e disponibilizada nas páginas da Administradora, Gestora e, caso a distribuição de Cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores, em regra, com antecedência mínima, na primeira convocação, de:

• (a) No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

(b) No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

Parágrafo 1º A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas.

Parágrafo 2º Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 3º O pedido acerca do parágrafo 2º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

Parágrafo 4º O percentual previsto no parágrafo 2º acima deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

Parágrafo 5º A convocação da Assembleia de Cotistas deve:

(a) Enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais que haja matéria que dependa de deliberação da Assembleia de Cotistas;

(b) Constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia de Cotistas ser parcial ou exclusivamente eletrônica;

(c) Indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas; e

(d) Quando a participação do Cotista se der por meio de sistema eletrônico, a convocação conterá as informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a Assembleia de Cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

Parágrafo 6º Na mesma data da convocação, serão disponibilizadas todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias pela Administradora:

• i. Em sua página na rede mundial de computadores;

• ii. Na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• iii. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7º Nas assembleias ordinárias, as informações acima incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Parágrafo 8º Sempre que a assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem: I declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III; e II as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 9º Caso Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 3º do artigo 13 do Anexo Normativo III, a Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 4º do referido artigo 13, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Parágrafo 10º A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo 11º A Administradora observará, também, os prazos especiais aplicáveis para distribuição por conta e ordem.

Artigo 35. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes, cabendo a cada Cota um voto.

Parágrafo 1º Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha até 100 (cem) Quórum Qualificado (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da Administradora e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe; (iv) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos da Classe que tenham por finalidade a liquidação da Classe; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas da Classe; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora e/ou entre a Classe e os cotistas, entre a Classe e o representante de cotistas ou entre a Classe e o empreendedor; e (vii) alteração da taxa de administração, observada a previsão de mudança desde já estabelecida neste Regulamento ou da Taxa de Performance.

Parágrafo 2º Os percentuais acima mencionados devem ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo a Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 3º Além das hipóteses previstas no § 1º do artigo 78 da parte geral da Resolução CVM nº 175, quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, estes podem votar na Assembleia de Cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de Cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976.

Parágrafo 4º Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

Parágrafo 5º No caso de representação do Cotista por procuração, deverá o procurador possuir mandato com poderes específicos para a representação do Cotista em Assembleia de Cotistas, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pela Administradora.

Parágrafo 6º Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:

• (a) O prestador de serviço, essencial ou não;

(b) Os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

(c) Partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

(d) O Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e

(e) O Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Parágrafo 7º Não se aplica a vedação acima disposta nos seguintes casos:

(a) Quando os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, na do Classe ou Subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “e” parágrafo 6º acima; ou

(b) Quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

Parágrafo 8º É dever do Cotista, previamente ao início das deliberações em sede de Assembleia de Cotistas, declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

• Artigo 36. A Assembleia de Cotistas poderá ocorrer de forma presencial, eletrônica, híbrida e por intermédio de consulta formal. Em todos os casos, os elementos mínimos de convocação e demais regras devem ser observados integralmente.

Parágrafo 1º Adicionalmente ao acima, nos casos em que seja realizada a consulta formal aos Cotistas, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) dirigido pela Administradora a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no Boletim de Subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado à Administradora, cuja resposta deverá ser enviada em prazo a ser estipulado na consulta formal, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos neste Regulamento. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, nos termos da regulamentação aplicável, deste Regulamento e das orientações da CVM.

• Artigo 37. O resumo das decisões da Assembleia de Cotistas deve ser disponibilizado aos Cotistas da respectiva Classe de Cotas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia de Cotistas.

• Artigo 38. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer:

(a) Exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

(b) For necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou

(c) Envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

Parágrafo Único

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Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido m ser, por sua vez, comunicadas aos Cotistas imediatamente.

CAPÍTULOXI. ENCARGOS DO FUNDO

• Artigo 39. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão prevista neste Regulamento e no Anexo, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(a) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM Nº 175 e seus Anexos Normativos;

(c) Despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (d) Honorários e despesas do auditor independente;

• (e) Emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(g) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(h) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da Carteira, assim como a parcela de prejuízos da Carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (i) Despesas relacionadas ao exercício do direito de voto de Ativos do Fundo;

(j) Despesas com a realização de Assembleias de Cotistas, sendo considerado, inclusive, o valor por hora da Administradora;

(k) Despesas inerentes à à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação;

• (l) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da Carteira;

(m) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da Carteira de Ativos, caso aplicável;

(n) No caso de classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

(o) Royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

(p) Montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, Performance ou Gestão, observado o disposto no artigo 99 da Resolução CVM nº 175;

• (q) Taxa máxima de distribuição;

• (r) Despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (s) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de Cotas;

(t) Despesas com a contratação de agência classificadora de risco de crédito, se houver;

(u) Despesas com conselhos consultivos e comitês tão somente quando constituído com o objetivo de fiscalizar ou supervisionar as atividades exercidas por prestador de serviços essencial;

(v) Taxa de Performance;

(w) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(x) Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do artigo 27 do Anexo Normativo III;

(y) Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(z) Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(aa) Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III; e

(bb) Taxa Máxima de Custódia.

Parágrafo 1º A despesa mencionada no item “u” acima somente é considerada como encargo do Fundo com a condição estipulada, sendo que conselhos consultivos e comitês constituídos por iniciativa de prestador de serviço essencial, não são considerados como encargos do Fundo, podendo, no entanto, os respectivos membros serem remunerados com parcela da Taxa de Administração ou Gestão, conforme o caso.

Parágrafo 2º Os encargos relacionados à admissão das cotas à negociação em mercado organizado devem ser arcados pelos subscritores das cotas que serão admitidas à negociação.

Parágrafo 3º Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma classe ou subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as classes ou subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

Artigo 40. Quaisquer despesas não previstas no Artigo acima como encargos do Fundo devem correr por conta do prestador de serviço essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO XII. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

• Artigo 41. O exercício social do Fundo e da Classe tem duração de 1 (um) ano-calendário, encerrando-se sempre em 31 de junho, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis do Fundo e, se houver, de suas classes de Cotas, todas relativas ao mesmo período findo.

• Artigo 42. O Fundo e a Classe devem ter escrituração contábil única, mas deverão ser segregadas entre si, assim como das demonstrações contábeis da Administradora e da Gestora.

• Artigo 43. As demonstrações financeiras anuais do Fundo e da Classe estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único No caso de Fundo e/ou Classe em funcionamento há menos de 90 (noventa) dias, não será obrigatória a auditoria referenciada acima.

CAPÍTULO XIII. INFORMAÇOES OBRIGATÓRIAS, INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E ARMAZENAMENTO

• Artigo 44. A Administradora e a Gestora prestarão todas as informações e documentos exigidos, no prazo respectivo de cada obrigação específica, nos termos da regulamentação aplicável, da parte geral deste Regulamento e do Anexo, bem como em qualquer outra norma que seja oponível às suas atividades.

Parágrafo 1º As informações periódicas e eventuais serão divulgadas na página da Administradora na rede mundial de computadores (www.idsf.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.

Parágrafo 2º Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da Carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

• Artigo 45. Todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM nº 175, bem como neste Regulamento, no Anexo em eventuais outras normas aplicáveis, assim como as comunicações ocorridas entre os Cotistas e a Administradora quando da Assembleia de Cotistas, devem ser mantidos pelo prestador de serviço responsável pelos documentos e informações, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos ou por prazo superior por determinação expressa da CVM ou da entidade administradora de mercado

organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.

• Artigo 46. As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, nos termos da legislação que dispõe sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com a regulamentação que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

Parágrafo Único O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

CAPÍTULO XIV. FATO RELEVANTE

• Artigo 47. A Administradora divulgará qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos Ativos integrantes da Carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente a Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

Parágrafo 1º Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter Cotas. Além disso, são exemplos de fatos potencialmente relevantes as seguintes hipóteses trazidas expressamente na Resolução CVM nº 175:

• i. Alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou aos Cotistas;

• ii. Contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; iii. Contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento;

• iv. Mudança na classificação de risco atribuída à Classe ou Subclasse de Cotas;

• v. Alteração de Prestador de Serviço Essencial;

• vi. Fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe de cotas;

• vii. Alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;

• viii. Cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; e

• ix. Emissão de Cotas de Classe fechada.

Parágrafo 2º Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos Ativos da Carteira deve ser:

• (a) Comunicado a todos os Cotistas da Classe afetada;

(b) Informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• (c) Divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

(d) Mantido nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

Parágrafo Único Os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas ou dos Cotistas.

CAPÍTULO XV. FATORES DE RISCO

• Artigo 48. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. Neste sentido, ressalta-se que não obstante o emprego pela Administradora e pela Gestora de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do Fundo, da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à sua administração e gestão, o Fundo estará sujeito aos riscos inerentes aos bens e direitos integrantes de sua Carteira, além dos fatores de risco identificados abaixo.

(a) Riscos de Mercado

Flutuação de preços em virtude de fatores de mercado Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do Patrimônio Líquido e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.

(b) Risco de Liquidez

A natureza deste Fundo traz, naturalmente, maior risco de liquidez aos Cotistas, tendo em vista que o investimento preponderante é realizado em Ativos Imobiliários de baixa liquidez no mercado secundário. Ademais, diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Imobiliários e demais Ativos integrantes da Carteira são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a maior risco de liquidez dos Ativos Imobiliários e demais Ativos detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos às suas despesas e/ou amortização de suas Cotas. Nestes casos, poderá ser necessária a venda principalmente em relação aos Ativos Imobiliários, mas

também dos demais Ativos da Carteira, por valores inferiores ao que normalmente seriam transacionados. Além disso, caso seja necessário e os Cotistas não aportem novos recursos no Fundo, além do potencial venda antecipada, a falta de recursos poderá exigir que o pagamento aos Cotistas seja realizado com a entrega dos Ativos Imobiliários, e/ou dos demais Ativos.

(c) Risco de Concentração

Considerando que a política de investimento do Fundo possibilita exposição significativa de concentração em poucos Ativos e poucos emissores ou até em um mesmo Ativo e/ou um mesmo emissor. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ourendimento dos Ativos da Carteira do Fundo e dos Fundos Investidos. Nestes casos, a Gestora, na qualidade de gestora do Fundo ou dos Fundos Investidos, conforme o caso, podem ser obrigadas a liquidar os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros da Carteira do Fundo ou dos Fundos Investidos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do Fundo e/ou dos Fundos Investidos. Este Fundo está exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

(d) Risco de Alocação

A Gestora pode examinar oportunidades de investimento que interessem, simultaneamente, a mais de um fundo sob sua gestão. Nessa hipótese, caberá à Gestora definir, discricionariamente, a forma de alocação de tais oportunidades, as quais não serão, em certas situações, exploradas integral ou exclusivamente pelo Fundo.

(e) Risco de Crédito

Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Ativos Imobiliários, dependerá da solvência dos respectivos envolvidos para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos emissores e agentes envolvidos pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Ativos, com possíveis reflexos negativos nos resultados do Fundo e, eventualmente, na rentabilidade das Cotas.

(f) Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo

O Fundo poderá ser antecipadamente liquidado conforme o disposto na neste Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para

pagamento aos Cotistas. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado à venda dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido ou, ainda, o resgate de Cotas em Ativos, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Em todas as situações descritas, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

CAPÍTULOXVI. TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

• Artigo 49. Os imóveis integrantes da Carteira das classes de Cotas objeto de fusão, incorporação ou cisão devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

• Artigo 50. Em acréscimo ao disposto no Capítulo XII da parte geral da Resolução CVM nº 175, nas operações de que trata este Capítulo cabe à Administradora:

(a) Demonstrar a compatibilidade da Classe de Cotas que será incorporada, fundida, cindida ou transformada com a política de investimento daquela que resultará de tais operações;

(b) Indicar os critérios de avaliação adotados quanto aos ativos existentes nas classes de cotas envolvidas, bem como o impacto dessa avaliação no valor do patrimônio de cada Classe de Cotas;

(c) Descrever os critérios utilizados para atribuição de cotas aos participantes das Classes de Cotas que resultarem das operações; e

(d) Identificar as alterações no prospecto e no regulamento que resultarem da operação.

CAPÍTULOXVII. DISPOSIÇÕES GERAIS E REGRAS DE SOLUÇÕES DE CONTROVÉRSIAS

• Artigo 51. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175 ou este poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio

• eletrônico aos Cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

Parágrafo 1º A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o Cotista.

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Parágrafo 2º N

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-se que estas se materializem por meio eletrônico.

Parágrafo 3º Caso de interesse do Cotista e mediante solicitação formal e prévia, com

antecedência mínima razoável ao atendimento do pedido, as informações e documentos poderão ser enviados por meio físico ao Cotista que fez a solicitação, hipótese na qual todos os custos de envio serão suportados exclusivamente e antecipadamente, pelo Fundo e/ou pelo Cotista que fizer a solicitação.

• Artigo 52. Caso o Cotista não tenha comunicado a Administradora a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a Administradora ficará, nos termos da regulamentação aplicável, exonerada do dever de envio das informações e comunicações, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo Único A Administradora preservará a correspondência devolvida ou seu registro eletrônico enquanto o Cotista não efetuar o resgate ou amortização total de suas Cotas, sem prejuízo do disposto no Capítulo XIII deste Regulamento.

Artigo 53. A parte geral deste Regulamento, bem como seu Anexo, Apêndices e Suplementos, quando aplicável, são partes integrantes de um mesmo documento, devendo, assim, serem interpretados conjuntamente.

Parágrafo Único Em caso de conflito entre as disposições da parte geral do Regulamento, Anexos, Apêndices ou Suplementos, prevalecerão as regras da parte geral do Regulamento. No entanto, em caso de conflito entre os Anexos, Apêndices ou Suplementos, prevalecerão as disposições do Anexo.

Artigo 54. Este Regulamento será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

Artigo 55. Em caso de qualquer controvérsia das regras presentes neste Regulamento, no Anexo, Apêndices, Suplemento e/ou em quaisquer outros documentos do Fundo e/ou de sua Classe, fica eleito, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o foro da Comarca de São Paulo do Estado de São Paulo.

ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DO CIX RETROFIT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF Nº 59.255.025/0001-89

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do CIX RETROFIT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, dele fazendo parte e devendo sempre ser interpretado em conjunto.

CAPÍTULOI. REGIME, FORMA DE CONSTITUIÇÃO E OBJETIVO DA CLASSE ÚNICA

• Artigo 1. A Classe é constítuida sob a forma de condomínio fechado, sendo da categoria ANBIMA Multiestratégia ~~H~~ íbrido G ~~es~~ tão Ativa objetivo a valorização de suas

• Cotas pela aplicação preponderante em Ativos Imobiliários nos termos da Política de Investimentos.

Artigo 2. A Classe é subdividida em 2 (duas) subclasses:

• i. S Cotas Subclasse Sênior ; e ii. S Cotas Subclasse Subordinada .

Parágrafo 1º Até o resgate integral das Cotas Subclasse Sênior o Índice de Subordinação deverá ser equivalente a no mínimo 20% (vinte por cento).

Parágrafo 2º Desde a data de emissão das Cotas até a data do resgate final de Cotas na liquidação da Classe, nos termos do Anexo, o Administrador verificará, mensalmente, se o Índice de Subordinação das Cotas Subclasse Subordinada é igual ou superior a 20% (vinte por cento).

CAPÍTULOII. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE ÚNICA

• Artigo 3. Esta Classe é restrita e destina-se a receber aplicações, exclusivamente, de investidores classificados como qualificados, nos termos da Resolução CVM nº 30, da Resolução CVM 175 e das demais normas aplicáveis.

Parágrafo 1º O enquadramento do Cotista no Público-Alvo será verificado, pelo Distribuidor, no ato do ingresso do Cotista, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a exclusão do Cotista da Classe.

Parágrafo 2º Antes de tomar a decisão de realizar investimento nesta Classe, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Anexo e na parte geral do Regulamento, incluindo, ainda e sem limitação, os demais documentos da Classe, como, por exemplo, o Termo de Ciência e Adesão, para avaliar, de forma consciente, os riscos descritos neste Anexo e na parte

geral do Regulamento, aos quais estará sujeito.

CAPÍTULOIII. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

• Artigo 4. A Classe terá prazo de duração determinada, de 4 (quatro) anos contados da primeira integralização de cotas da Classe, sendo prorrogável por ato unilateral do Gestor por até 2 (dois) anos adicionais mediante divulgação de Fato Relevante aos Cotistas.

CAPÍTULO IV. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• Artigo 5. A Taxa de Administração da Classe, a ser paga à Administradora pelos serviços prestados à Classe, equivale a 0,10% (zero virgula dez por cento) a.a. (ao ano) calculado sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observando o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Parágrafo 1º A Taxa de Administração deverá ser paga à Administradora, mensalmente, até o 5º Dia Útil do mes subsequente ao mês da prestação dos serviços.

Parágrafo 2º A Taxa de Administração será reajustada anualmente, pela variação positiva do IPCA do período.

• Artigo 6. A Taxa de Gestão da Classe, a ser paga à Gestora pelos serviços prestados à Classe, corresponde a 1% (um por cento) a.a. (ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observando o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

Parágrafo 1º A Taxa de Gestão deverá ser paga à Gestora, mensalmente, até o 5º Dia Útil do mes subsequente ao mês da prestação dos serviços.

Parágrafo 2º A Taxa de Gestão será reajustada anualmente, pela variação positiva do IPCA do período.

Parágrafo 3º Observados os termos e condições previstos no Contrato de Gestão, na hipótese de destituição do Gestor, sem a ocorrência de um evento de Justa Causa e nas hipóteses de cisão ou incorporação da Classe, o Gestor fará jus, além do pagamento de sua Taxa de Gestão, até a data da efetiva cessação dos serviços, a uma remuneração de descontinuidade que será paga pelo Fundo. Tal remuneração será correspondente a 12 (doze) vezes a última remuneração mensal paga ao Gestor ~~(oo~~ Remuneração de Descontinuidade ~~9~~ . A Remuneração de Descontinuidade será apurada no mês imediatamente anterior ao do envio da notificação pela Administradora em nome da Classe, sendo a Remuneração de Descontinuidade do Gestor paga diretamente pela Classe e incluída na Taxa de Administração nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 4º A Remuneração de Descontinuidade será abatida: (i) da parcela da Taxa

de Gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao Gestor; e/ou: (ii) da parcela da Taxa de Gestão que seria destinada ao Gestor, caso este não houvesse sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão, caso a taxa de gestão devida ao novo gestor não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneração do Gestor estabelecido acima.

Parágrafo 5º A Remuneração de Descontinuidade não implicará: (a) em redução da remuneração da Administradora recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço da Classe, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos da Classe considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto neste Regulamento.

• Artigo 7. Não serão cobradas taxas de ingresso, saída ou performance.

Artigo 8. A Taxa de Custódia da Classe está englobada na Taxa de Administração.

• Artigo 9. Quando da realização de novas emissões de cotas, os investidores que adquirirem cotas da respectiva emissão poderão ter de arcar com até a totalidade dos custos vinculados à distribuição das cotas objeto de tais emissões, por meio da cobrança de taxa de distribuição, sendo que a cobrança de tal taxa será aprovada e definida no mesmo ato que aprovar as novas emissões. Será entendida como taxa de distribuição a taxa incidente sobre as cotas objeto de ofertas da Classe, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das cotas no momento da subscrição primária de cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de cotas, correspondente ao quociente entre (a) o valor dos gastos da distribuição primária das cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das cotas e que pode incluir, entre outros, (i) comissão de coordenação; (ii) comissão de distribuição; (iii) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta da Classe; (iv) taxa de registro da oferta da Classe na CVM, se houver; (v) taxa de registro e distribuição das cotas na B3, se houver; (vi) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da respectiva oferta das cotas da Classe, se houver; (vii) custos com registros em Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente; (viii) outros custos relacionados à respectiva oferta de cotas da Classe, e (b) o montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das cotas (“ Taxa de Distribuição

Artigo 10. A remuneração do Consultor Especializado, caso contratado, será encargo da Classe.

CAPÍTULOV. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

• Artigo 11. A Classe tem como objetivo proporcionar rendimento de longo prazo aos seus Cotistas pela valorização de suas Cotas realizada por meio da aplicação preponderante de seu Patrimônio Líquido em ativos imobiliários, mediante decisão do Gestor, que poderá ser realizado por meio da aquisição preponderante nos seguintes Ativos Imobiliários:

(a) Imóveis e quaisquer direitos reais sobre Imóveis;

(b) Ações ou cotas de sociedades que tem por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral e cujo propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs; e

(c) Aquisição de cotas de FIP, ou cotas de outros FII que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs.

Parágrafo 1º A Classe tem como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos advindos dos Ativos-Alvo que vier a adquirir; e (ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos AtivosAlvo que vier a adquirir e posteriormente alienar ( ~~*~~ Política de ~~3.~~ Investimentos

Parágrafo 2º A Classe, a exclusivo critério da Gestora, poderá realizar investimento em: (a) outros Ativos, inclusive em títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos € ~~.~~ Outros Ativos ~~)~~ ; e (b) cotas de fundos de investimento, abertos ou fechados, para fins de gestão de caixa e liquidez, observadas as regras de enquadramento exigidas na regulamentação e os critérios de composição de Carteira estabelecidos neste Regulamento e no Anexo.

Parágrafo 3º Quando o investimento se der em projetos de construção, cabe a Administradora, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 4º A Administradora, em nome do da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

Parágrafo 5º Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 6º Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175, considerando as exceções aplicáveis ao público-alvo da Classe.

Parágrafo 7º Adicionalmente ao acima, não se aplicam os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros aos seguintes ativos:

(a) Cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (b) Cotas de outros FII; e

(c) Certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado.

Parágrafo 8º Considerando a classificação ANBIMA, destaca-se que a Classe possui localização geográfica pré-definida como o território nacional.

Parágrafo 9º O incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento que componha a Carteira poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, subscrever ou adquirir no mercado, até a totalidade das Cotas, com as consequências tributárias inerentes, inclusive e a depender da situação, com a tributação por equiparação de pessoa jurídica.

Parágrafo 10º A Classe poderá, desde que observadas as orientações do Gestor, ou com prévia anuência dos Cotistas ou caso solicitado por qualquer órgão regulador, autorregulador ou autoridade administrativa, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe:

• i. Realizar melhorias e investimentos nos Imóveis investidos;

• ii. Decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos a serem celebrados com os locatários, prestadores de serviço, bem como outros responsáveis pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio da Classe;

• iii. Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio da Classe;

• iv. Observada a legislação vigente, alugar ou alienar os ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio para os Cotistas ou, ainda, a pessoas das quais a Classe venha a adquirir Imóveis ou direitos sobre Imóveis, desde que o faça com observância deste Regulamento e das condições de mercado.

Parágrafo 11º As aquisições e alienações realizadas conforme orientação do Gestor, se for o caso, serão sempre de acordo com a legislação e regulamentação em vigor, em condições de mercado razoáveis e equitativas, sendo que, caso haja qualquer discordância entre a Administradora e o Gestor a esse respeito, se for o caso, deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas do Fundo, na forma deste Regulamento.

Parágrafo 12º A Classe poderá, desde que observadas as recomendações do Gestor, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes a locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza.

Parágrafo 13º A Classe poderá, desde que observadas as recomendações do Gestor, realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

Parágrafo 14º Desde que observadas as recomendações do Gestor, a Classe poderá adquirir Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento, na legislação e regulamentação em vigor.

Artigo 12. Adicionalmente aos Ativos Imobiliários acima dispostos, que serão de aplicação preponderante da Classe, poderá ser investido, ainda, nos seguintes Outros Ativos:

(a) CRI ham sido objeto de oferta pública na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

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(b) LH

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(c) LCI

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• (d) LIG

• (e) Certificados de potencial adicional de construção;

(f) FIP política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;

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(g) FIDC como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

(h) Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as Participações Societárias

(i) Ações, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na Ações e Outros Títulos Imobiliários

(j) Debêntures, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas Debêntures e

(k) Demais ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável .

Parágrafo Único A Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez.

• Artigo 13. A Classe poderá ter alta concentração na aquisição de Ativos para a sua Carteira, podendo, inclusive, ser de um único emissor e um único Ativo Imobiliário.

• Artigo 14. A Gestora poderá avaliar oportunidades de investimento que interessem para Classe e, simultaneamente, a outras classes ou fundos de investimento sob sua gestão. Nessa hipótese, caberá à Gestora definir, discricionariamente, a alocação dessas oportunidades e a proporção do investimento a ser feito por cada interessado. Para esse fim, a Gestora pode considerar, entre outros fatores: (i) a política de investimento de cada Classe e/ou do Fundo e das demais classes e/ou dos demais fundos de investimento sob sua gestão; (ii) a composição das respectivas carteiras; (iii) a liquidez do Fundo, da Classe e das das classes e demais fundos de investimento no momento do investimento; (iv) os efeitos do investimento sobre o perfil de risco do Fundo, da Classe, das demais classes e demais fundos de investimento; e (v) a relação risco e retorno do investimento.

Parágrafo Único A Gestora poderá, ainda, sugerir que certas oportunidades de investimento que vier a analisar sejam alocadas, total ou parcialmente, a terceiros coinvestidores, caso julgue, a seu exclusivo critério, que investir nessas oportunidades, total ou parcialmente, não é de interesse da Classe, tendo em vista, por exemplo, a necessidade de diversificação da Carteira e os fatores mencionados acima.

CAPÍTULO VI. EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO

Artigo 15. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido da Classe.

• Artigo 16. As Cotas serão escriturais, mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas.

Parágrafo 1º A qualidade de Cotista se caracteriza pela abertura da conta de depósito em seu nome.

Parágrafo 2º Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o Cotista, não serão deduzidos do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

• Artigo 17. As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de DDA (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3; e (iii) colocação privada.

Parágrafo 1 º Os cessionários de Cotas deverão aderir aos termos e condições do Fundo, por meio da assinatura e entrega, à Administradora, dos documentos por esta exigidos e necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Cotista do Fundo.

Parágrafo 2º A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial as disposições relativas à Política de Investimentos.

• Artigo 18. Será admitida a colocação parcial das Cotas.

• Artigo 19. As Cotas serão distribuídas pela Administradora.

• Artigo 20. É permitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas.

• Artigo 21. A Administradora e a Gestora aprovaram a 1ª (primeira) emissão de 1ª Emissão de, no mínimo, 12.000 (doze mil) cotas, e no máximo, 120.000 (cento e vinte mil) cotas da Classe, no valor unitário de R$ 100 (cem reais) cada, totalizando um montante incial de, no mínimo, R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) e no máximo R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) distribuídas em sistema de vasos comunicantes, de forma que as Cotas Subclasse Sênior e as Cotas Subclasse Subordinada poderão ser subscritas em quaisquer proporções, dentro dos requisitos acima estabelecidos desde que respeitado o Índice de Subordinação.

• Artigo 22. Cada subscrição e a correspondente integralização de Cotas Subclasse Subordinada deverá respeitar o Indice de Subordinação.

• Artigo 23. A cada emissão, poderá ser cobrado custo unitário de distribuição, incidente sobre as Cotas objeto da oferta, que deverá ser arcado pelos investidores interessados em adquirir as Cotas objeto da oferta, a ser fixado a cada emissão de Cotas, e aprovado

pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, de forma a arcar com os custos de distribuição, incluindo, (a) comissões de coordenação e estruturação, (b) comissões de distribuição e colocação de Cotas, (c) honorários de advogados e prestadores de serviços externos, contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxas aplicáveis para o registro da oferta de cotas na CVM, (e) taxas aplicáveis para a análise, registro e distribuição das Cotas na B3, (f) custos relacionados à publicidade das ofertas de cotas, como gastos coma publicação de anúncios, apresentações a potenciais investidores, viagens e impressão de documentos, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, e (h) outros Custo Unitário de Distribuição a qual será arcada pelos subscritores das Cotas no âmbito da subscrição primária das Cotas.

• Artigo 24. Os prestadores de Serviços Essenciais, poderão, de comum acordo, deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, desde que limitadas ao montante total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de Capital Autorizado

• Artigo 25. O ato que aprovar a emissão de novas Cotas, seja na forma prevista no caput ou por meio de deliberação da Assembleia Geral, deverá dispor sobre as características da emissão e da oferta, as condições de subscrição e integralização das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• i. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado e o número de Cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade, ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas;

• ii. Aos Cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas junto a B3 ou no Escriturador conforme o caso, na proporção do número de Cotas que possuírem, não sendo permitidas Cotas fracionárias, e observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e CVM, além de que, a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões;

• iii. Em cada nova emissão, os Cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros;

• iv. As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes;

• v. É admitida, observados os termos da respectiva autorização para emissão de Cotas, a realização de subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio da Classe, mediante o cancelamento do saldo não colocado findo o prazo de distribuição, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas na regulamentação vigente;

• vi. Caso o valor mínimo atribuído na possibilidade de distribuição parcial referida no inciso VI acima não seja alcançado, a Administradora deverá

imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realizadas pela Classe no período em que os recursos estiveram a ela disponibilizados; e

• vii. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior

• Artigo 26. Ao subscrever Cotas do Fundo, o Cotista deverá assinar: (a) Termo de Adesão e Ciência de Risco; e (ii) o respectivo Boletim de Subscrição, observados os termos deste Regulamento.

• Artigo 27. Sem prejuízo do disposto acima, fica estabelecido que chamadas de capital para pagamentos de eventuais indenizações devidas pelo Fundo bem como para pagamentos de quaisquer encargos e até mesmo para recomposição de reservas estabelecidas neste Regulamento e/ou no Anexo poderão ser realizadas a qualquer tempo, observado o limite do valor subscrito.

• Artigo 28. Ficará constituído em mora o Cotista que não realizar a integralização das Cotas nas condições previstas neste Regulamento, no Anexo, no Boletim de Subscrição e nos demais documentos do Fundo, desde que tal inadimplência não seja sanada em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento de notificação sobre o referido inadimplemento enviada pela Administradora ao Cotista inadimplente.

Parágrafo 1º O Cotista declara conhecimento e concorda que quaisquer pagamentos devidos em decorrência das obrigações acordadas em conformidade com seu compromisso de subscrição e integralização e com este Regulamento e seu Anexo são essenciais, e o inadimplemento de tais obrigações pelo Cotista causará danos ao Fundo e seus prestadores de serviços. Dessa forma, acorda-se que sobre o valor inadimplido incidirão juros moratórios equivalentes a 15% (quinze por cento) ao ano, pro rata die, contados a partir da data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, conforme determinado no Compromisso de Investimento.

Parágrafo 2º Na ocorrência de um evento de inadimplemento, a Administradora, em sua discricionariedade, pode tomar quaisquer das medidas abaixo, individualmente ou em conjunto:

(a) Suspender direitos políticos, patrimoniais e econômicos do Cotista inadimplente enquanto perdurar o inadimplemento;

(b) Deduzir de quaisquer distribuições a que o Cotista inadimplente faz ou fará jus, ou constituir reserva nos valores necessários para fazer frente ao pagamento dos valores devidos pelo Cotista inadimplente, incluindo o pagamento de juros moratórios, ou ainda quaisquer outras despesas devidas em conformidade com este Regulamento; ou

(c) Tomar medidas judiciais cabíveis para recuperar o valor devido.

Parágrafo 3º Adicionalmente ao acima, é permitido que a Gestora contraia empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscreveram, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

Parágrafo 4º Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios incorridos pela Administradora, Gestora ou pelo Fundo em relação à inadimplência do Cotista deverão ser suportadas por tal Cotista integralmente.

Artigo 29. A integralização das cotas será efetuada em moeda corrente nacional, no momento da subscrição pelo Cotista, ou ainda mediante chamada de capital encaminhada pelo Chamada de Capital admitindo-se, a integralização em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis.

Parágrafo 1º O prazo de liquidação da Chamada de Capital não poderá ser inferior à 15 (quinze) dias corridos.

Parágrafo 2º O administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

Parágrafo 3º A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM nº 175, e aprovado pela Assembleia de Cotistas.

Parágrafo 4º A integralização em bens e direitos ocorrerá fora do ambiente da B3.

Parágrafo 5º A aprovação do laudo pela Assembleia de Cotistas não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas.

Parágrafo 6º A Administradora deve tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever.

Parágrafo 7º A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo estabelecido

neste Regulamento ou no documento de aceitação da oferta, aplicando-se, em acréscimo ao art. 78 da parte geral da Resolução CVM nº 175, o artigo 18 do Anexo Normativo III e, no que couber, os arts. 8º a 10, 89 e 98, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976.

Parágrafo 8º O avaliador deve apresentar declaração de que não possui conflito de interesses que diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

Parágrafo 9º As avaliações devem observar, ainda, as regras contábeis que tratam da mensuração do valor justo dos bens e direitos avaliados.

Parágrafo 10º No caso de integralização de Ativos, estes deverão ser integralizados no prazo máximo da oferta ou outro definido pelos Cotistas em Assembleia de Cotistas.

CAPÍTULOVII. AMORTIZAÇÃO, RESGATE E POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO

• Artigo 30. O resgate das Cotas da Classe apenas poderá acontecer com os eventos de liquidação da Classe, nos termos previstos neste Anexo e no Regulamento do Fundo.

• Artigo 31. A amortização e o resgate final de Cotas poderão ser realizados: (i) em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito na conta corrente do Fundo, Transferência Eletrônica Disponível TED; (ii) qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen; e (iii) por entrega em Ativos, observadas as regras dispostas neste Regulamento e no Anexo.

Parágrafo 1º A amortização será determinada pela Gestora à Administradora e/ou pela Assembleia de Cotistas, conforme o caso, observadas as regras previstas nos parágrafos abaixo e no Anexo.

Parágrafo 2º Nos casos em que seja permitida a entrega em Ativos, deverão ser observados os parâmetros estabelecidos na parte geral deste Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável.

• Artigo 32. As Cotas Subclasse Subordinada somente farão jus ao recebimento de Rendimentos e amortizações após a distribuição, aos titulares das Cotas Subclasse Sênior, de valores correspondentes a 100% (cem por cento) do valor do principal integralizado das Cotas Subclasse Sênior, atualizado monetariamente pela variação positiva do certificado de CDI e acrescido de sobretaxa de 5% (cinco por cento) ao ano

• (base 252 dias) Gatilho para Remuneração Subordinada .

• Artigo 33. Os resultados serão distribuídos, em regra, aos Cotistas, no limite regulatório exigido, consideradas, ainda, as exeções regulamentares e de disposições da CVM acerca do assunto. Os demais recursos que não se enquadrem na regra de distribuição obrigatória, em regra, serão reinvestidos.

Artigo 34. Observado o Gatilho da Remuneração Subordinada, o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano [o Rendimentos ~~»~~ . O resultado auferido num determinado período poderá, a critério da Gestora, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no 5º (quinto) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto, ou terá a destinação que lhe der a assembleia geral de cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pela Administradora, com base em recomendação da Gestora.

• Artigo 35. O montante que exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668, conforme alterada, e não seja destinado à eventual reserva, poderá ser, a critério da Gestora e da Administradora, conforme o caso: (i) investido em Ativos para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos ; ou (ii) distribuídos como rendimento e/ou amortizados nos termos deste Anexo .

Parágrafo 1º O percentual mínimo a que se refere o subitem anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

Parágrafo 2º Farão jus aos rendimentos de que trata os itens acima os titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações no último Dia Útil do mês referente ao período de apuração, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

CAPÍTULOVIII. ASSEMBLEIAS ESPECIAIS DE COTISTAS

• Artigo 36. As Assembleia Especiais de Cotistas acontecerão por meio da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da parte geral do Regulamento considerando que o Fundo é de Classe Única.

CAPÍTULOIX. REPRESENTANTE DE COTISTAS

• Artigo 37. A Assembleia Geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, fixar sua remuneração, se houver, e o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade.

Parágrafo 1º Os Representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras da Classe,

permitida a reeleição.

CAPÍTULO XI. LIQUIDAÇÃO DA CLASSE E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

Artigo 38. A Classe poderá ser liquidada por deliberação da Assembleia de Cotistas, convocada especialmente para esse fim ou, caso de não existam Cotas em circulação, por deliberação dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os demais procedimentos quanto a liquidação da Classe, Eventos de Liquidação Antecipada seguem descritos abaixo.

• Artigo 39. São considerados como hipóteses de Evento de Liquidação Antecipada da Classe:

• (a) Deliberação pela Assembleia de Cotistas; e

(b) Renúncia e/ou destituição de Prestador de Serviços Essenciais, sem que haja a substituição por outro prestador devidamente habilitado no prazo previsto pela regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada e/ou de deliberação por qualquer motivo pela liquidação da Classe, a Administradora, imediatamente: (a) suspenderá o pagamento de amortização ou resgate das Cotas, se houver; (b) interromperá a aquisição de Ativos Imobiliários e de Ativos Financeiros; e (c) convocará a Assembleia de Cotistas para deliberar os procedimentos de liquidação da Classe.

Parágrafo 2º A Assembleia de Cotistas que deliberar pela liquidação antecipada da Classe deverá deliberar acerca: (a) do Plano de Liquidação da Classe a ser elaborado em conjunto pelos Prestadores de Serviços Essenciais; (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas; e (c) a forma de resgate final das Cotas, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º O Plano de Liquidação da Classe a ser elaborado em conjunto pelos Prestadores de Serviços Essenciais deverá conter uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo 4º Adicionalmente ao cima, para fins de implementação da liquidação da Classe, será necessário: (a) parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período; e (b) que se faça constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não

contabilizados.

Parágrafo 5º Adicionalmente ao cima, para fins de implementação da liquidação antecipada, será necessário parecer de auditor independente acerca das demonstrações da Classe.

• Artigo 40. No caso de liquidação antecipada e iliquidez dos Ativos da Carteira da Classe e/ou por deliberação dos Cotistas, conforme Plano de Liquidação, o resgate final poderá ser realizado com a entrega dos Ativos e/ou de proventos aos Cotistas, observadas as demais regras dispostas neste Anexo, na parte geral do Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Único Caso a Carteira da Classe possua provento a receber, é admitida, durante o prazo da liquidação, a critério da Gestora: (a) a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na Classe; ou; (b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 41. Quando a Classe estiver em regime de liquidação, não serão aplicáveis as seguintes regras:

(a) Observância dos prazos de que trata o inciso I do caput do artigo 40 da parte geral da Resolução CVM nº 175, entre a data do pedido de resgate de Cotas, a data de conversão de Cotas e a data do pagamento do resgate;

(b) Método de conversão de Cotas de que trata o inciso II do artigo 40 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

(c) Vigência diferida de alterações do Regulamento em decorrência de deliberação unânime dos Cotistas;

(d) Compatibilidade da Carteira com os prazos de que trata o inciso I do artigo 40 da parte geral da Resolução CVM nº 175, para pagamento dos pedidos de resgate; e

(e) Limites relacionados à composição e diversificação da Carteira.

Parágrafo Único A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos Prestadores de Serviços Essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

Artigo 42. Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate final, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15

(quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate final ou amortização total de Cotas.

Parágrafo Único É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso o Fundo figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

CAPÍTULO XII. REGIME DE RESPONSABILIDADE, PLANO DE LIQUIDAÇÃO E INSOLVÊNCIA DA CLASSE

• Artigo 43. Esta Classe adota para seus Cotistas o regime de responsabilidade limitada ao valor das cotas subscritas, nos termos do artigo 18 da Resolução CVM nº 175.

• Artigo 44. Considerando que a Classe determina responsabilidade limitada para os Cotistas, conforme acima disposto, nos casos em que a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe de Cotas está negativo, deverá:

(a) Imediatamente, em relação à Classe de Cotas:

• i. Fechar a Classe para resgates e não permitir que sejam realizadas amortização de Cotas;

• ii. Não permitir que sejam realizadas novas subscrições de Cotas;

• iii. Realizar a comunicação acerca da existência do Patrimônio Líquido negativo à Gestora;

• iv. Realizar a divulgação de Fato Relevante, nos termos previstos na parte geral deste Regulamento e na regulamentação aplicável;

• v. Cancelar os pedidos de resgate pendentes de conversão.

• (b) Em até 20 (vinte) dias, em relação à Classe de Cotas:

• i. Elaborar um Plano de Resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com a Gestora, do qual conste, no mínimo:

  • i.i. Análise das causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo;

  • i.ii. Balancete; e

  • i.iii. Proposta de resolução para o Patrimônio Líquido negativo, que, a critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas no parágrafo 4º abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela Classe, exclusivamente para cobrir o Patrimônio Líquido negativo.

• ii. Convocar Assembleia de Cotistas, para deliberar acerca do Plano de

Resolução do Patrimônio Líquido negativo acima mencionado, em até 2 (dois) dias úteis após concluída a elaboração do Plano de Resolução do Patrimônio Líquido negativo, encaminhando o documento junto à convocação.

Parágrafo 1º Caso após a adoção das medida Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da

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Parágrafo 2º Caso anteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada acima, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, a Gestora e a Administradora ficam dispensadas de prosseguir com os procedimentos previstos acima, devendo, nesse caso, a Administradora divulgar novo Fato Relevante, no qual devem constar: (a) o Patrimônio Líquido atualizado; e, ainda que resumidamente, (b) as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

Parágrafo 3º Caso posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada acima e anteriormente à sua realização, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, a Assembleia de Cotistas deve ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas: (a) o Patrimônio Líquido atualizado; e (b) as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no parágrafo abaixo, inclusive.

Parágrafo 4º Na Assembleia de Cotistas mencionada acima, em caso de não aprovação do Plano de Resolução do Patrimônio Líquido Negativo, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

(a) Cobrir o Patrimônio Líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição de emissão de novas subscrições de Cotas;

(b) Cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo de investimento que tenha apresentado proposta já analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;

(c) Liquidar a Classe que estiver com Patrimônio Líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

(d) Determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas.

Parágrafo 5º Caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista no parágrafo acima, a Administradora deve ingressar com pedido de declaração judicial de

insolvência da Classe .

Parágrafo 6º A Gestora deverá comparecer na Assembleia de Cotistas mencionada acima, na qualidade de responsável pela gestão da Carteira, observado que a ausência da Gestora não impõe à Administradora qualquer óbice quanto a sua realização.

Parágrafo 7º Adicionalmente ao acima, cumpre destacar que na Assembleia de Cotistas será permitida, ainda, a manifestação dos credores da Classe, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

• Artigo 45. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas, quando identificar situação na qual seu Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

• Artigo 46. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas, a Administradora deve adotar as seguintes medidas:

(a) Divulgar fato relevante, nos termos da parte geral do Regulamento e da regulamentação aplicável; e

• (b) Efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM.

Parágrafo 1º Caso a Administradora não realize o cancelamento do registro da Classe na CVM de modo tempestivo, a Superintendência competente deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento para a Administradora e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º O cancelamento do registro da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

CAPÍTULO XIII. FATORES DE RISCO DA CLASSE

• Artigo 47. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe. Neste sentido, ressalta-se que não obstante o emprego pela Administradora e pela Gestora de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do Fundo, da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à sua administração e gestão, a Classe estará sujeita aos riscos inerentes aos bens e direitos integrantes de sua Carteira, além dos fatores de risco identificados abaixo.

(a) Riscos de Mercado

Flutuação de preços em virtude de fatores de mercado Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do Patrimônio Líquido e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.

(b) Risco de Liquidez

A natureza deste Fundo traz, naturalmente, maior risco de liquidez aos Cotistas, tendo em vista que o investimento preponderante é realizado em Ativos Imobiliários de baixa liquidez no mercado secundário. Ademais, diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Imobiliários e demais Ativos integrantes da Carteira são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a maior risco de liquidez dos Ativos Imobiliários e demais Ativos detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos às suas despesas e/ou amortização de suas Cotas. Nestes casos, poderá ser necessária a venda principalmente em relação aos Ativos Imobiliários, mas também dos demais Ativos da Carteira, por valores inferiores ao que normalmente seriam transacionados. Além disso, caso seja necessário e os Cotistas não aportem novos recursos no Fundo, além do potencial venda antecipada, a falta de recursos poderá exigir que o pagamento aos Cotistas seja realizado com a entrega dos Ativos Imobiliários, e/ou dos demais Ativos.

(c) Risco de Concentração

Considerando que a política de investimento do Fundo possibilita exposição significativa de concentração em poucos Ativos e poucos emissores ou até em um mesmo Ativo e/ou um mesmo emissor. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ourendimento dos Ativos da Carteira do Fundo e dos Fundos Investidos. Nestes casos, a Gestora, na qualidade de gestora do Fundo ou dos Fundos Investidos, conforme o caso, podem ser obrigadas a liquidar os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros da Carteira do Fundo ou dos Fundos Investidos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do Fundo e/ou dos Fundos Investidos. Este Fundo está exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

(d) Risco de Alocação

• A Gestora pode examinar oportunidades de investimento que interessem,

simultaneamente, a mais de um fundo sob sua gestão. Nessa hipótese, caberá à Gestora definir, discricionariamente, a forma de alocação de tais oportunidades, as quais não serão, em certas situações, exploradas integral ou exclusivamente pelo Fundo.

(e) Risco de Crédito

Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Ativos Imobiliários, dependerá da solvência dos respectivos envolvidos para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos emissores e agentes envolvidos pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Ativos, com possíveis reflexos negativos nos resultados do Fundo e, eventualmente, na rentabilidade das Cotas.

(f) Risco de Patrimônio Líquido Negativo

Nos termos do inciso I, do artigo 1.368-D, do Código Civil Brasileiro e da Resolução CVM nº 175, a responsabilidade dos cotistas de um fundo de investimento pode ser limitada ao valor das cotas por eles detidas. Uma vez que se optou por limitar sua responsabilidade neste Regulamento, e na medida em que o valor do Patrimônio Líquido do Fundo seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente, conforme previsto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

O regime de responsabilidade limitada dos cotistas e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram sujeitas à revisão judicial. Caso seja solicitada a declaração de insolvência do Fundo, e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo e/ou perante a CVM, poderá haver decisões desfavoráveis que podem afetar o Fundo e os Cotistas de forma adversa e material.

(g) Risco de Prorrogação do Prazo de Duração do Fundo e/ou da Classe

Considerando a possibilidade de serem prorrogados os prazos de duração do Fundo e/ou da Classe, conforme previsto no Regulamento e seu Anexo, em razão da necessidade de busca por oportunidades de desinvestimento pelo Gestor, é necessário que o Cotista possua clareza quanto à possibilidade de frustação de expectativa, referente ao momento de retorno do capital investido, que poderá ser superior ao prazo de duração estipulado na constituição do Fundo e da Classe.

(h) Risco de Execução de Garantia

Os riscos na execução de garantias atreladas aos Ativos imobiliários inclui uma série de riscos específicos inerentes, dentre estes, o risco de inadimplemento e conseqüente execução das garantias outorgadas à tal operação com necessidade de procedimento de consolidação de propriedade, a depender da garantia, fato que pode depender de diversos esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, causando custos à Classe. Vale ressaltar que em um eventual procedimento de execução das garantias poderá haver a necessidade de contratação de assessoria legal especializada, entre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe. Adicionalmente, eventual garantia pode não ter valor suficiente para arcar com as obrigações financeiras que suporta. Desta forma, uma série de eventos relacionados a execução de garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

(i) Risco no Uso de Derivativos

A contratação pela Classe de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido relevantes. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais à Classe e impactar negativamente o valor das Cotas.

(j) Risco Tributário

O risco tributário engloba, especialmente, o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe, o Fundo e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(k) Risco Jurídico

A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

(l) Risco Imobiliário

O setor imobiliário goza de extrema sensibilidade com fatores macroeconÔmicos, estando diretamente relacionado, na maioria das vezes, com o desenvolvimento e sustentabilidade da economia de determinado Estado, bem como das especificidades das áreas geográficas em que possui atuação. Alterações significativas nos fatores macroeconômicos poderão resultar em menor retorno e impacto relevante nas Cotas da Classe.

(m) Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor

imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais. Existe a possibilidade de as leis de zoneamento serem alteradas após a aquisição de um Imóvel pela Classe, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pela Classe. Nessa hipótese, os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(n) Risco de Sinistro

Considerando a possibilidade de investimento em imóveis, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento, direta ou indiretamente, os recursos investidos poderão ser integralmente perdidos. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

(o) Risco de Desapropriação

Considerando a possibilidade de investimento em imóveis e nos termos da regulamentação aplicável, os imóveis integrantes da Carteira, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe e os rendimentos dos Cotistas.

(p) Risco de Vacância

A Classe poderá não ter sucesso na prospecção de arrendatários ou parceiros dos Imóveis nos quais a Classe vier a investir, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

(q) Risco de desvalorização dos Imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os

Imóveis objeto de investimento pela Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do Imóvel investido pela Classe.

(r) Risco ambiental

Considerando que o objetivo da Classe é o de investir em Ativos Imobiliários que estão vinculados, direta ou indiretamente, a Imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para a Classe. Problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo, vendavais, inundações ou estiagens, acarretando, assim, na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes eventos.

(s) Riscos de alterações nas leis e regulamentos ambientais

Os proprietários de Imóveis estão sujeitos a legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, empresas e, eventualmente, a Classe ou os arrendatários e parceiros podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os arrendatários, parceiros ou proprietários de Imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos arrendatários e parceiros, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os arrendatários tenham dificuldade em honrar com seus compromissos perante a Classe, podendo afetar adversamente os resultados do Fundo em caso de atrasos ou inadimplementos. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais Imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo.

(t) Risco de Coinvestimento

O Fundo poderá coinvestir com outras Classe e/ou fundos e/ou veículos geridos/administrados ou não por Afiliadas da Administradora e/ou da Gestora, os quais poderão ter participações maiores que as da Classe nos Ativos Imobiliários. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles da Classe, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento.

(u) Risco de Coinvestimento Coinvestimento por determinados Cotistas

A Classe poderá, na forma prevista neste Regulamento e observado o disposto na regulamentação aplicável, inclusive em relação a potenciais conflitos de interesses e seus formatos de tratamento, coinvestir nos Ativos Imobiliários com Cotistas e/ou outras Classes e/ou outros fundos e/ou veículos geridos/administrados pela Administradora e/ou da Gestora. Em caso de coinvestimentos com Cotistas, os Cotistas devem estar cientes de que o fato de determinados Cotistas participarem de coinvestimentos não faz com que necessariamente todos os Cotistas tenham as mesmas oportunidades, tendo em vista as características particulares de cada situação e estrutura, as condições comerciais envolvidas, dentre outros fatores.

(v) Risco decorrente da possibilidade da entrega de Ativos em caso de liquidação

Risco decorrente da possibilidade da entrega de Ativos em caso de liquidação do Fundo No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Conforme disp poderão ser afetados pela baixa liquidez de suas Cotas no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

(w) Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real

Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, a Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe. Tais ônus ou gravames podem impactar

negativamente o patrimônio da Classe e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes Ativos Imobiliários pela Classe, bem como restrições à obtenção, pela Classe, dos rendimentos relativos ao Ativo Imobiliário. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Ativos Imobiliários pela Classe, a Classe poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelos Cotistas.

(x) Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos Financeiros

Os Ativos Financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação ao limite de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimentos. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio da Classe e a rentabilidade das Cotas da Classe, não sendo devida pela Classe, pelo Administrador, pela Gestora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

(y) Risco de despesas extraordinárias

A Classe estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe não sejam suficientes para arcar com tais despesas, a Classe poderá realizar nova emissão de Cotas com vistas a arcar com as mesmas. A Classe estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

(z) Risco de impacto negativo no fluxo projetado e na taxa de retorno em caso de distribuição parcial

Existe a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da Classe desde que seja atingido o montante mínimo das Ofertas a serem realizadas, hipótese em que a respectiva Oferta poderá ser concluída de forma parcial. Tal característica pode fazer com que a Classe tenha um Patrimônio Líquido inferior àquele inicialmente estimado, o que pode impactar negativamente o fluxo projetado, a taxa de retorno estimada e o patrimônio estimado pela Classe, implicando em uma redução dos planos de investimento da Classe e, consequentemente, na sua expectativa de rentabilidade.

(aa) Risco de diluição

A Classe poderá realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento de seu patrimônio e financiamento de investimentos. Neste sentido, caso os Cotistas não exerçam o seu direito de preferência na subscrição de novas cotas, poderá existir uma diluição na sua participação, enfraquecendo o poder decisório destes Cotistas sobre determinadas matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas.

(bb) Riscos referentes à Estudos de Viabilidade

Risco referente à Estudos de Viabilidade Quando a Classe apresentar Estudo de Viabilidade, este pode não ter a confiabilidade esperada em razão da combinação das premissas e metodologias utilizadas na sua elaboração, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor. Neste sentido, como o Estudo de Viabilidade se baseará em suposições e expectativas atuais com respeito a eventos futuros e tendências financeiras, não se pode assegurar ao Investidor que estas projeções serão comprovadamente exatas, pois foram elaboradas com meros fins de ilustrar, de acordo com determinadas suposições limitadas e simplificadas, uma projeção de recursos potenciais e custos. O Estudo de Viabilidade eventualmente apresentado será elaborado pela Gestora existindo, portanto, risco de conflito de interesses, devendo o Investidor ter cautela na análise das informações apresentadas no Estudo de Viabilidade que foi elaborado por pessoa responsável pela gestão da carteira da Classe. Dessa forma, o Estudo de Viabilidade poderá não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o Estudo de Viabilidade eventualmente elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário.

(cc) Risco da Propriedade de Cotas

A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Ativos da Carteira. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da Carteira de modo não individualizado.

Suplemento da Primeira Emissão de Cotas

Conforme abaixo definido, são apresentadas as características da primeira emissão de cotas Primeira Emissão Cotas CIX RETROFIT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o n.° 59.255.025/0001-89 ( Classe Fundo nos mesmos termos e condições do regulamento Regulamento .

A Primeira Emissão contará com as seguintes características:

• (i) Data de Início da Primeira Emissão: data do registro automático perante a CVM;

(ii) Quantidade de Cotas: até 120.000 (cento e vinte mil) cotas, podendo ser da subclasse sênior ou da subclasse subordinada (conforme descrito nos itens iii e iv abaixo), que poderão serão subscritas até o final do período de distribuição, observada a possibilidade de encerramento antecipado da oferta na hipótese de distribuição de todas as Cotas objeto da Oferta, nos termos do §4º do art. 59 da Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme Resolução CVM 160

(iii) Características: as cotas serão ofertadas em sistema de vasos comunicantes, de forma que poderão ser subscritas em quaisquer proporções entre a subclasse sênior e subclasse subordinada, contanto que seja observado o Índice de Subordinação;

(iv) Quantidade Mínima de Cotas: a primeira emissão de Cotas do Fundo compreenderá a emissão de, no mínimo, 12.000 (doze mil) Cotas;

(v) Quantidade Máxima de Cotas: a primeira emissão de Cotas do Fundo compreenderá a emissão de, no máximo, 120.000 (cento e vinte mil) Cotas;

(vi) Valor Nominal Unitário: R$ 100,00 (cem reais) por Cota;

(vii) Patrimônio Inicial do Fundo: o patrimônio líquido inicial para funcionamento do Fundo será de, no mínimo, R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais);

(viii) Valor Total da Primeira Emissão: Até R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais);

(ix) Distribuição das Cotas: a distribuição das Cotas será realizada sob o regime de melhores esforços, por meio de oferta pública sujeita ao rito de registro automático previsto nos Artigos 26 e seguintes da Resolução CVM 160, e será realizada pela ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, n.º 1726, 19º andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 16.695.922/0001-09, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários;

(x) Público-Alvo: a Primeira Emissão é destinada a investidores qualificados, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada;

(xi) Cancelamento de Cotas: as Cotas da Primeira Emissão que não forem subscritas até ao final do respectivo período de distribuição serão canceladas pelo Administrador, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas;

(xii) Forma de Pagamento das Cotas: as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário;

(xiii) Forma de Integralização: integralização das cotas será efetuada em moeda corrente nacional na subscrição ou mediante chamadas de capital, admitindo-se, a integralização em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, fora do ambiente da B3, nos termos do Anexo e da regulamentação aplicável, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido desde a data da primeira integralização da Classe até a data de efetiva integralização das Cotas subscritas pela variação positiva do CDI acrescido de sobretaxa de 5% (cinco por cento) ao ano;

(xiv) Custos de estruturação da Oferta: Os custos da estruturação da Oferta serão arcados pela Classe única do Fundo, bem como o pagamento das taxas devidas para o registro da Oferta. Sendo o pagamento realizado pela Administradora, esta será reembolsada pela Classe em momento posterior.

(xv) Lote Adicional e Lote Suplementar: a Oferta não contará com Lote Adicional e/ou Lote Suplementar; e

(xvi) Negociação de Cotas: as Cotas poderão ser admitidas à negociação (i) para distribuição e DDA Escriturador, conforme o caso; e (ii) para negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.