Prospecto CPLG11 de 09/04/2026

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PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO

CAPITÂNIA LOGÍSTICA

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 52.371.756-0001/40

ADMINISTRADORA

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VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ nº 22.610.500/0001-88

Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, São Paulo - SP

GESTORA

CAPITÂNIA CAPITAL S/A

CNPJ nº 41.793.345/0001-27

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.485, Torre Norte, 3º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-002, São Paulo – SP

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DO FUNDO Nº BRCPLGCTF006 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DA B3: CPLG11

Tipo ANBIMA: Tijolo Híbrido, Gestão Ativa

Segmento ANBIMA: Logística Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/114, em 09 de abril de 2026*

*concedido pela CVM por meio do rito de registro automático de distribuição, observado o Convênio CVM-ANBIMA (conforme abaixo definido), nos termos da Resolução CVM 160 (conforme abaixo definido).

Oferta pública primária de distribuição de até 63.432.836 (sessenta e três milhões, quatrocentas e trinta e duas mil, oitocentas e trinta e seis) cotas (“Novas Cotas”), integrantes da 5ª (quinta) emissão de cotas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única de cotas de responsabilidade limitada (“Classe”) do CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 52.371.756-0001/40 (“Fundo”, “Oferta” e “Emissão”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 10,72 (dez reais e setenta e dois centavos) por Nova Cota (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido). A Oferta contará com a cobrança de taxa de distribuição primária, no valor de R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por Nova Cota, a qual será fixa e inalterável, a ser paga pelos Investidores (inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), de forma que cada Nova Cota subscrita custará R$ 11,18 (onze reais e dezoito centavos) aos respectivos subscritores (“Preço de Subscrição”). Os recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária serão utilizados para pagamento da totalidade dos custos e despesas da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe.

A Oferta será realizada no montante total de até

R$ 680.000.001,92*

(seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos)

(“Montante Inicial da Oferta”)

*sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido neste Prospecto Definitivo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido neste Prospecto Definitivo).

A Oferta será realizada sob a coordenação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.909, 29º e 30º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder” ou “XP Investimentos”), observado o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Convênio CVM-ANBIMA”, respectivamente).

O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme definido neste Prospecto Definitivo), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001-25 (“B3”), sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados finaceiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

Em 08 de abril de 2026, a ANBIMA emitiu parecer sem óbice para concessão do registro automático da Oferta.

É admissível o recebimento de intenções de investimento, a partir de 14 de abril de 2026. Os Documentos de Aceitação (conforme definido neste Prospecto Definitivo) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Definitivo), conforme os termos e condições da Oferta.

Considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático de distribuição nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) em razão do Convênio CVM- ANBIMA, os documentos relativos às Novas Cotas e à Oferta não foram objeto de revisão prévia pela CVM.

A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Novas Cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”).

As Novas Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 11 a 36.

O registro da presente Oferta não implicará, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Novas Cotas a serem distribuídas. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Classe, as Novas Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo.

Este Prospecto Definitivo, bem como o Prospecto Preliminar (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com este Prospecto Definitivo, os “Prospectos”) estão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160. Este Prospecto Definitivo, bem como o Prospecto Preliminar, foram preparados de acordo com as informações necessárias ao atendimento das disposições do código ANBIMA de regulação e melhores práticas para administração de recursos de terceiros, bem como das normas emanadas da CVM.

A data deste Prospecto Definitivo é 09 de abril de 2026.

COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL DO COORDENADOR LÍDER ASSESSOR LEGAL DA GESTORA

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ÍNDICE

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA.......................................................................................................... 1 2.1 Breve descrição da oferta ...................................................................................................................................................... 3
2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja
destacar em relação àquelas contidas no Regulamento ............................................................................................................... 3
2.3 Identificação do público-alvo ............................................................................................................................................... 4 24 Idiã b diã à iã d id 5
. ncaço sore a amsso negocaço em mercaos organzaos ................................................................................... 2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e preço unitário de distribuição .................................................................................. 5
2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta ..................................................................................................................... 5
2.7 Quantidade de Novas Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso...................................................... 5
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................................................... 7
3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente................................................................................................................................ 9
3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações. ....................... 10
3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários .............................................................................................................................................. 10
4. FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................................... 11
4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor. .............................. 13
Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção ................ 13
Risco de concentração da carteira da Classe ........................................................................................................................................... 13
Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes e política governamental ........................................................................ 14
Risco de crédito ........................................................................................................................................................................................ 14
Riscos relativos à aquisição de imóveis pelo Fundo .............................................................................................................................. 15
Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação ........................................................................................................... 15
Riscos relacionados ao acirramento da competição no mercado imobiliário ........................................................................................ 16
Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel .............................................................................. 16
Risco de exposição associada à locação e venda de imóveis ................................................................................................................. 16
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo aos Cotistas e/ou à locação dos imóveis ........................................................ 17
, Risco de alterações nas leis e regulamentos ambientais ......................................................................................................................... 17
Risco operacional ..................................................................................................................................................................................... 18
Riscos relacionados ao investimento nas Cotas ...................................................................................................................................... 18
Risco de mercado das Cotas do Fundo ................................................................................................................................................... 18
Risco de mercado dos Ativos do Fundo ................................................................................................................................................. 19
Riscos de flutuações no valor dos Ativos-Alvo ...................................................................................................................................... 19
Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto ............................................................................................... 19
Riscos institucionais ................................................................................................................................................................................. 19
Riscos tributários ...................................................................................................................................................................................... 20
Risco de revisão ou rescisão ou renovação dos contratos de locação ou arrendamento ....................................................................... 21
Riscos de alterações nas práticas contábeis ............................................................................................................................................ 21
Riscos regulatórios ................................................................................................................................................................................... 21
Risco imobiliário ...................................................................................................................................................................................... 22
Risco de alteração do zoneamento .......................................................................................................................................................... 22
Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público ................................................... 22
Risco de revisão ou rescisão ou renovação dos contratos de locação ou arrendamento ....................................................................... 22
Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real .................................................................................................................... 22
Riscos jurídicos ........................................................................................................................................................................................ 23
Risco da morosidade da justiça brasileira ............................................................................................................................................... 23
Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos Ativos-Alvo ................................................................................................. 23
Riscos relacionados à liquidez das Cotas e da carteira do Fundo .......................................................................................................... 23
Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados ............................................................................................................................... 24
Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças ............................................ 24
Risco de desempenho passado ................................................................................................................................................................ 24
Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta ........................................................................................................................ 24
Risco da não colocação do Montante Mínimo da Oferta e consequente não concretização da Oferta ................................................ 24
Risco de Investidores que não sejam Cotistas não terem seus Documentos de Aceitação atendidos .................................................. 25
Risco de regularidade dos imóveis .......................................................................................................................................................... 25
Risco do incorporador/construtor ............................................................................................................................................................ 25
Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior ..................................................................................... 25

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Riscos relativos aos CRI, às LCI e às LH ............................................................................................................................................... 25 Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI 26
.......................................................................................................................... Risco de execução das garantias atreladas aos CRI................................................................................................................................ 26
Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções .......................................................................... 26
Risco de restrição na negociação dos Ativos .......................................................................................................................................... 26
Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimento do Fundo........................................................ 26
Risco de manutenção da qualidade dos serviços prestados pela Gestora e pela Administradora ........................................................ 26
Risco relativo à concentração e pulverização ......................................................................................................................................... 27
Risco relativo ao investimento nos Ativos de Liquidez ......................................................................................................................... 27
Risco relativo a eventual substituição da Gestora .................................................................................................................................. 27
Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ................................................................. 27
Risco relativo à não substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante ........................................................................... 28
Risco relativo à impossibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta ................. 28
Risco de governança ................................................................................................................................................................................ 28
Risco da participação das Pessoas Vinculadas na Oferta ....................................................................................................................... 28
Risco de falha de liquidação pelos Investidores ..................................................................................................................................... 29
Risco de desligamento do Participante Especial ..................................................................................................................................... 29
Risco de liquidação antecipada do Fundo ............................................................................................................................................... 29
Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos ...................................................................................... 29
Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste .......................................................... 30
Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo ............................................... 30
Riscos do uso de derivativos ................................................................................................................................................................... 30
Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de
Vistoria do Corpo de Bombeiros ............................................................................................................................................................. 30
Riscos de despesas extraordinárias .......................................................................................................................................................... 30
Risco de disponibilidade de caixa ........................................................................................................................................................... 31
Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário ................................................................................................................................ 31
Risco relativo à forma de constituição do Fundo ................................................................................................................................... 31
Risco relativo às novas emissões de Cotas ............................................................................................................................................. 31
Risco de diluição imediata no valor dos investimentos .......................................................................................................................... 31
Risco decorrente de alterações do Regulamento .................................................................................................................................... 32
Riscos de não contratação pelos locatários de seguros para os imóveis, de prejuízos não cobertos no seguro contratado
pelo Fundo e de litígios com seguradoras no caso de sinistros .............................................................................................................. 32
Risco de desastres naturais ...................................................................................................................................................................... 32
Riscos ambientais ..................................................................................................................................................................................... 33
Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora...................................................................................................... 34
Risco de potencial conflito de interesse .................................................................................................................................................. 34
Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora na tomada de decisões de investimento .............. 34
Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos-Alvo .............................................. 35
Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário ........................... 35
Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos .......................................................................................................... 35
Risco relativo à ausência de garantia ...................................................................................................................................................... 35
Riscos de pagamento de indenização relacionada ao Contrato de Distribuição ................................................................................... 35
Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os cotistas terem que efetuar aportes de capital .................................. 36
Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência concomitante com o Período de Coleta de Intenção
de Investimentos ...................................................................................................................................................................................... 36
5. CRONOGRAMA ................................................................................................................................................................ 37
5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso: ....................................................................................................................................................................................... 39
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ................................................................................................. 41
6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos
últimos 6 (seis) meses ............................................................................................................................................................... 43
6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ..................................................... 43
6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas
antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ........................................................................ 44
6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação ............................................ 45
7 RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA 47
. ................................................ 7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ................................................................................................ 49

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7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores

para os quais o investimento é considerado inadequado ........................................................................................................... 49
7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor .................................................................... 49
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .............................................................................................................. 53
8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ............................................................................................. 55
8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores ............................................................................................................................................................................... 56
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a
operação .................................................................................................................................................................................... 59
8.4 Regime de distribuição ....................................................................................................................................................... 60
8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ........................................................... 60
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado ................................................................................................................ 63
8.7 Formador de mercado ......................................................................................................................................................... 63
8.8 Contrato de estabilização .................................................................................................................................................... 63
8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento ............................................................................................................ 63
9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA .............................................................................................................. 65
9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração .......................................................................................................................................................................... 67
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ........................................................................................... 69
10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou Administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta .................................... 71
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................ 75
11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ......................................................... 77
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................................................ 83
12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM: ............................................................................................................................................................................ 85
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ....................... 87
13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de coas, se for o caso ............................................. 89
13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ...................................................................................... 89
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ..................................................................................................... 91
14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e
do gestor ................................................................................................................................................................................... 93
14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto .................................................................................................... 93
14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais ............................................................................................................................................. 93
14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM..................................... 93
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ....................................................................................... 94
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto ......................................................................................................................................................................... 94
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ..................................... 95
16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ..................................................................................................................................... 99

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ANEXOS

ANEXO I	ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO ......................................................................................................................... 113
ANEXO II	REGULAMENTO VIGENTE ............................................................................................................. 173
ANEXO III	ESTUDO DE VIABILIDADE ............................................................................................................. 211
ANEXO IV	INFORME ANUAL DA CLASSE ....................................................................................................... 225
ANEXO V	MATERIAL PUBLICITÁRIO ............................................................................................................. 231

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”), conduzida pelo Coordenador Líder, e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, mediante análise prévia da ANBIMA, nos termos do Convênio CVM - ANBIMA, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160, nos termos e condições aprovados em 07 de abril de 2026, por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Capitânia Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Ato de Aprovação da Oferta”), o qual encontra-se anexo a este Prospecto na forma do Anexo I, e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Cotas da 5ª (Quinta) Emissão da Classe Única de Cotas do Capitânia Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, celebrado em 07 de abril de 2026, entre a Classe, representada pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 1.820, de 08 de janeiro de 2016 (“Administradora”), a Administradora, o Coordenador Líder, a CAPITÂNIA CAPITAL S/A, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1485, Torre Norte, 3° andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-002, inscrita no CNPJ sob o nº 41.793.345/0001-27, autorizada à ~~Hs~~ prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 19.133, de 25 de fevereiro de 2021 (“Gestora”) e o Fundo, representado pela Administradora (“Contrato de Distribuição”). ~~——~~

A versão vigente do regulamento do Fundo e do respectivo anexo I da Classe (“Regulamento” e “Anexo I”, ~~—~~ respectivamente) foi aprovada por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante do Anexo I a este Prospecto. Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto Definitivo, toda e ~~——~~

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto Definitivo, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo.

A Administradora, a Gestora e a Classe serão referidas, em conjunto, como “Ofertantes”.

~~0~~

Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Novas Cotas (i) serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) corresponderão a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não serão resgatáveis a não ser por ocasião da liquidação antecipada da Classe; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferirão aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência; (viii) corresponderão respectivamente a um voto nas assembleias do Fundo e/ou da Classe; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador (conforme abaixo definido) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

Sem prejuízo do disposto no subitem “(i)” acima, não podem votar nas assembleias gerais e/ou especiais de Cotistas tendo em vista a caracterização do conflito de interesses (i) os prestadores de serviços, essenciais ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com a Classe ou à sua Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. Sem prejuízo da vedação prevista no subitem “(i)” anterior, fica estabelecido que a Gestora poderá votar nas assembleias de Cotistas na qualidade de representante dos fundos de investimento por ela geridos que sejam Cotistas.

Não se aplica o disposto acima quando as pessoas mencionadas nos itens “(i)” a “(v)” acima forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo ou da Classe que pode ser manifestada na própria assembleia geral de Cotistas ou assembleia especial de Cotistas, conforme o caso, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

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2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação (conforme adiante definido) em valor igual ou superior a R$ 1.000.006,28 (um milhão, seis reais e vinte e oito centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima de 89.446 (oitenta e nove mil, quatrocentas e quarenta e seis) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.995,10 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e cinco reais e dez centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima de 89.445 (oitenta e nove mil, quatrocentas e quarenta e cinco) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo ~~Tom~~ da Classe, conforme previsto no Anexo I ao Regulamento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme em vigor (“ ~~o~~ Resolução CVM ~~—~~ 11”). Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) na Oferta.

Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 35”) (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às das Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com às Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(iii)” a “(vi)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º da Resolução CVM 35 (“Pessoas Vinculadas”).

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada. Adicionalmente, a regra prevista neste item não é aplicável ao Direito de Preferência.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

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Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. As negociações, os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, será responsável pela escrituração das Novas Cotas da Classe, bem como pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3 (“Escriturador” e “Custodiante”, respectivamente).

2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e preço unitário de distribuição

O preço de cada Nova Cota do Fundo será, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$ 10,72 (dez reais e setenta e dois centavos) (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”). ~~—~~ A Oferta contará com a cobrança de taxa de distribuição primária, no valor de R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por Nova Cota, a qual será fixa e inalterável, a ser paga pelos Investidores (inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), sendo certo que os recursos ~~A~~ provenientes da Taxa de Distribuição Primária serão utilizados para pagamento da totalidade dos custos e despesas da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe.

Assim, o preço de subscrição será equivalente ao Preço de Emissão de cada Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando o valor de R$ 11,18 (onze reais e dezoito centavos) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”).

2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

O montante da Oferta será de até R$ 680.000.001,92 (seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

Não haverá a possibilidade de emissão de lote adicional das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

Não será outorgada pelos Ofertantes ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 50.000.009,60 (cinquenta milhões, nove reais e sessenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 4.664.180 (quatro milhões, seiscentas e sessenta e quatro mil, cento e oitenta) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”).

Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de Novas Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Novas Cotas será de até 63.432.836 (sessenta e três milhões, quatrocentas e trinta e duas mil, oitocentas e trinta e seis) Novas Cotas, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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• 3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão investidos DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA, de acordo com a política de investimento da Classe, por meio da aplicação indireta nos imóveis abaixo descritos.

Imóveis Alvo

No âmbito da presente Oferta, após o pagamento do comissionamento e dos demais custos da Oferta, os recursos líquidos captados serão destinados à aquisição indireta pela Classe e construção dos seguintes ativos imobiliários (“Imóveis Alvo”):

Descrição dos Imóveis Alvo

• (i) CPLG Mercado Livre Jacareí: condomínio logístico monousuário com 134.256,55 m² (cento e trinta e quatro mil, duzentos e cinquenta e seis metros e cinquenta e cinco centímetros quadrados) de área bruta locável a serem desenvolvidos, localizado na SOLDAB – JCR 279, Bairro Setor 04, Área C Área 01, Jacareí/SP (“CPLG MELI JACAREÍ”), por valor aproximado de R$ 449.171.040,40 (quatrocentos e ~~o~~

• quarenta e nove milhões, cento e setenta e um mil e quarenta reais e quarenta centavos); e

• (ii) CPLG Amazon São José dos Pinhais: condomínio logístico monousuário com 60.705,03 m² (sessenta mil, setecentos e cinco metros e três centímetros quadrados) de área bruta locável a serem desenvolvidos, localizado na Rua Laérte Fenelon, 1455, Bairro Ipê, São José dos Pinhais/PR (“CPLG AMAZON SJP”), por valor aproximado de R$ 195.514.335,90 (cento e noventa e cinco milhões, quinhentos e quatorze mil, ~~=~~

• trezentos e trinta e cinco reais e noventa centavos).

Parte dos preços de aquisição dos Imóveis Alvo e o preço de construção e gestão dos empreendimentos serão pagos com recursos provenientes da Oferta.

Nos termos do artigo 7º, II, c/c art. 40, §3º, ambos do Anexo III da Resolução CVM 175, os Imóveis Alvo foram objeto de prévia avaliação pelo gestor ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

Caso a Oferta não atinja o montante suficiente para efetivação da aquisição dos Imóveis Alvo aqui previstos, a Gestora não irá adquirir nenhum dos Imóveis Alvo, e irá destinar os recursos captados, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA, obedecendo a política de investimentos da Classe e os limites de concentração previstos na regulamentação da CVM.

Posteriormente à aquisição e construção da integralidade dos Imóveis Alvo, na forma descrita acima, eventual saldo do montante captado pela Classe será aplicado obedecendo a política de investimentos da Classe DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA.

ALÉM DAS CARACTERÍSTICAS DESCRITAS ACIMA, E, NO CASO DO IMÓVEL CPLG MELI JACAREÍ, DEVIDO ÀS CLÁUSULAS DE CONFIDENCIALIDADE PREVISTAS NO DOCUMENTO VINCULANTE, AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DOS IMÓVEIS ALVO, BEM COMO MAIORES DETALHAMENTOS DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS AOS COTISTAS OPORTUNAMENTE.

O IMÓVEL CPLG MELI JACAREÍ POSSUI ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA JÁ LAVRADA.

A COMPRA E VENDA DO IMÓVEL CPLG AMAZON SJP ESTARÁ SUJEITA À DETERMINADAS CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA CONCRETIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO. CASO ALGUMA DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES DO DOCUMENTO A SER CELEBRADO VENHA A NÃO SER IMPLEMENTADA, O FUNDO TERÁ A PRERROGATIVA DE NÃO ADQUIRIR O IMÓVEL SUPRAMENCIONADO E UTILIZARÁ OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA - E QUE NÃO POSSAM SER UTILIZADOS NA AQUISIÇÃO DO IMÓVEL SUPRAMENCIONADO, QUE ATENDAM A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, ASSIM COMO EM ATIVOS DE LIQUIDEZ.

CONCOMITANTEMENTE À OFERTA DA CLASSE, A GESTORA, ESTÁ CONDUZINDO, POR MEIO DE ASSESSORES JURÍDICOS, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DO IMÓVEL CPLG AMAZON SJP, A QUAL PODERÁ NÃO SER CONCLUÍDA DE FORMA SATISFATÓRIA ÀS PARTES, OU AINDA IDENTIFICAR POTENCIAIS PASSIVOS NÃO DESCRITOS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA DA CLASSE QUE INVIABILIZEM A AQUISIÇÃO DE REFERIDO IMÓVEL ALVO, DE FORMA QUE PODERÁ HAVER ALTERAÇÕES À DESTINAÇÃO DE RECURSOS INDICADA NESTA SEÇÃO, DEVENDO SER OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DA CLASSE, SENDO CERTO QUE, COM RELAÇÃO AO IMÓVEL CPLG MELI JACAREÍ, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DO REFERIDO IMÓVEL ALVO FOI DEVIDAMENTE CONCLUÍDA.

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IMPORTANTE ESCLARECER QUE, CASO A CLASSE VENHA A CELEBRAR OUTROS DOCUMENTOS DEFINITIVOS VISANDO A AQUISIÇÃO DE UM OU MAIS ATIVOS DURANTE O PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO, SERÁ DIVULGADO FATO RELEVANTE ACERCA DE TAL(IS) AQUISIÇÃO(ÕES) E A OFERTA DA CLASSE MANTERÁ O SEU CURSO NORMAL, SENDO CERTO QUE TAL FATO PODERÁ CONFIGURAR MODIFICAÇÃO DA OFERTA DA CLASSE, PODENDO DAR DIREITO DE RETRATAÇÃO AOS INVESTIDORES QUE TENHAM CELEBRADO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO NO ÂMBITO DA OFERTA DA CLASSE.

AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO BASE PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, UMA VEZ QUE SE TRATA DE CONDIÇÕES E ORDEM INDICATIVAS E PASSÍVEIS DE ALTERAÇÕES.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações.

No âmbito da Oferta, caso a Classe venha a adquirir ativos que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de cotistas da Classe, reunidos em assembleia de cotistas, a ser realizada nos termos da regulamentação vigente aplicável (“Cotistas” e “Assembleia de Cotistas”, respectivamente). ~~= 1~~ CASO A ASSEMBLEIA DE COTISTAS MENCIONADA ACIMA VENHA A SER REALIZADA, OS CRITÉRIOS PARA INVESTIMENTO NOS ATIVOS QUE ESTEJAM EM SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES DEVERÃO RESPEITAR A REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE” E “RISCO DE DISCRICIONARIEDADE DE INVESTIMENTO PELA GESTORA E PELA ADMINISTRADORA, CONFORME ORIENTAÇÃO DA GESTORA NA TOMADA DE DECISÕES DE INVESTIMENTO” DESTE PROSPECTO.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial das Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, de forma que será realizada a aquisição dos Imóveis Alvo em montante equivalente aos recursos líquidos provenientes da Oferta, não havendo fontes alternativas prédefinidas para obtenção de recursos pela Classe.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor.

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de

construção

A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução das obras dos empreendimentos e sejam compatíveis com os seus cronogramas físico-financeiro. Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira da Classe

A Classe poderá investir em um único Imóvel ou em poucos Imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Imobiliário ou do locatário do Imóvel em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não aquisição da totalidade dos Imóveis-Alvo do pipeline indicativo

Não obstante a determinação no Regulamento de que, nos termos da política de investimentos do Fundo e da Classe, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em Ativos-Alvo, o Fundo e a Classe não têm AtivosAlvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos-Alvo compatíveis com a política de investimentos do Fundo e da Classe. Desta forma, o Fundo e a Classe poderão, a critério da Gestora, adquirir, integrar ou parcialmente, a depender da disponibilidade de recursos obtidos com a Oferta, um ou mais Imóveis-Alvo mencionados no pipeline indicativo constante neste Prospecto, ou ainda não adquirir nenhum dos Imóveis-Alvo, utilizando os recursos provenientes desta Oferta, observado que,

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posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, poderá a Gestora, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da Classe, bem como recomendar à Administradora a constituição de ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio da Classe para garantir obrigações por ela assumidas. Ainda que sejam assinadas propostas vinculantes para a aquisição dos Imóveis-Alvo, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo, mas não se limitando, (i) a conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos vendedores dos Imóveis-Alvo e celebração dos documentos definitivos, (ii) a conclusão satisfatória da auditoria dos Imóveis-Alvo; e (iii) a realização da presente Oferta, ou, ainda por fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que o Fundo e a Classe poderão investir em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado no Estudo de Viabilidade. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos-Alvo pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes e política governamental

O Fundo e a Classe estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo e a Classe desenvolverão suas atividades no mercado brasileiro, estando, portanto, sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido no passado recentes alterações nas taxas de juros, desvalorizações da moeda doméstica para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, nas tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, combinadas com outras condições macroeconômicas podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e da Classe e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo e da Classe. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo e da Classe. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) o aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo e a Classe utilizassem deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos ativos integrantes da carteira da Classe e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, os quais serão pagos conforme definido e à Classe. Os títulos públicos e/ou privados e os créditos que compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores de lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relativos à aquisição de imóveis pelo Fundo

Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a compra e a venda dos imóveis do Fundo. Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos.

Aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências relacionados ao imóvel. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de auditoria (due diligence) realizado pelo Fundo, ou terceiros por ele contratados nos imóveis adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados durante o processo de auditoria (due diligence), o que poderia (i) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário do imóvel; (ii) implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; (iii) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução; ou (iv) perda da propriedade do Fundo sobre os imóveis, sem que seja reavido o respectivo valor investido, sendo que estas quatro hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas.

Adicionalmente, é possível que existam passivos e contingências não identificados quando da aquisição do respectivo imóvel que sejam identificados e/ou se materializem após a aquisição do imóvel pelo Fundo, reduzindo os resultados do Fundo e os rendimentos dos Cotistas. Por outro lado, ainda que inexistam contingências, é possível que o Fundo seja incapaz de realizar as aquisições nos termos inicialmente planejados, deixando de operar com sucesso as propriedades adquiridas.

Os Ativos-Alvo a serem investidos pelo Fundo continuarão sendo de propriedade de seus vendedores enquanto não for formalizado o negócio jurídico, o que só ocorrerá com o efetivo registro das respectivas escrituras perante os Cartórios de Registro de Imóveis competentes. Nesse ínterim, existe a possibilidade de os Ativos-Alvo serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários, em eventual execução proposta por seus credores, caso estes não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que poderia dificultar ou até inviabilizar a transmissão da propriedade dos Ativos-Alvo para o patrimônio do Fundo.

Caso a Administradora não seja capaz de finalizar e celebrar a aquisição dos Imóveis-Alvo ou caso os ImóveisAlvo não sejam adquiridos dentro do prazo e condições esperados, a rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente impactada.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação

Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos que integram a carteira do Fundo, ou das contrapartes das operações do Fundo, assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:

(i) quanto às receitas de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nos imóveis poderão implicar em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para o Fundo. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita do Fundo até que os respectivos locatários sejam despejados e novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, o Fundo poderá não ter condições de pagar todos os compromissos assumidos perante terceiros nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade de os Cotistas serem convocados pela Administradora para aportarem mais recursos ao Fundo com o propósito de arcar com esses encargos;

(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados em contratos de locação típicos: caso o Fundo venha a celebrar contratos de locação típicos, há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente, podendo provocar alterações nos valores originalmente acordados. Ainda em função dos contratos de locação, a depender do caso, a cada três anos, os valores dos aluguéis podem ser revistos pelas partes (amigavelmente ou por meio de ação revisional), a fim de ajustá-los ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente o Fundo, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo. No caso dos contratos de locação regulados pelo artigo 54-A da

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Lei 8.245/91, a renúncia expressa, pelo locatário, ao seu direito de pleitear a revisão judicial do valor do aluguel poderá ser questionada pelos respectivos locatários. Caso tal renúncia contratual venha a ser desconsiderada, os locatários poderão pedir a revisão judicial do valor do aluguel, o que poderá alterar o fluxo de receita obtido pelo Fundo, com potencial reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo;

(iii) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: o Fundo está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, o Fundo poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo;

(iv) em caso de rescisão unilateral de contratos de locação pelo respectivo locatário, os imóveis permanecerão vagos até que o Fundo consiga locar tais imóveis para novos locatários, sendo que durante tal período o Fundo terá que arcar com as despesas e tributos relativos a tais imóveis que seriam de responsabilidade do respectivo locatário, bem como deixar de auferir a receita de locação durante o período que permanecer vago, com potencial reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo;

(v) os contratos de locação típicos e os contratos de locação regulados pelo artigo 54-A da Lei 8.245/91 estão sujeitos à rescisão pelo respectivo locatário em razão de descumprimento de obrigações pelo Fundo, na qualidade de locador. Em tais hipóteses, não obstante os locatários não estarem obrigados ao pagamento de multa indenizatória, o Fundo poderá sujeitar-se ao pagamento de multa aos locatários em razão de seu descumprimento.

O Cotista poderá ser chamado para aportar valores financeiros adicionais para arcar com compromissos do Fundo, caso a capacidade dos devedores em realizar pagamentos seja frustrada e acarrete o inadimplemento.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao acirramento da competição no mercado imobiliário

O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pelo Fundo e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

Os imóveis investidos pelo Fundo poderão não ter sucesso na contratação de locatários e/ou arrendatários ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de exposição associada à locação e venda de imóveis

A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos alvo da Classe, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos ativos alvo que integram o seu patrimônio.

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Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela Classe em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas; e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e/ou à locação dos imóveis

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações, que podem ser decorrentes de alterações legislativas, de uma eventual reforma tributária, ou de novos entendimentos acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados do Fundo.

Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

(i) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas do Fundo decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo;

(ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas do Fundo decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo; e

(iii) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária: existe o risco de modificação na legislação tributária aplicável aos fundos de investimentos imobiliários, ou de interpretação diversa da atual, que poderão, por exemplo, acarretar a majoração de alíquotas aplicáveis a investimentos em FII, perda de isenção tributária do investimento, caso aplicável, entre outras, de modo a impactar adversamente nos negócios do Fundo, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo.

Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos do Fundo, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alterações nas leis e regulamentos ambientais

Os proprietários e ocupantes de imóveis estão sujeitos a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos imóveis, fazer com que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente tais atividades, bem como as atividades que venham a ser desenvolvidas pelos ocupantes dos imóveis.

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O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais por parte do Fundo e/ou por parte dos ocupantes dos imóveis também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de sanções de outras naturezas ao Fundo e à Administradora. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais.

As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos ocupantes dos imóveis, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações nos imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo, na qualidade de locador dos imóveis.

Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo Fundo e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial para o qual o imóvel foi desenvolvido, acarretando um efeito adverso para os negócios, para os resultados estimados e, consequentemente, para a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco operacional

Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do Fundo.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos ocupantes dos imóveis; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial de alguns dos imóveis do Fundo; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao investimento nas Cotas

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Não obstante, os Ativos objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas do Fundo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de ativos integrantes da carteira do Fundo e distribuição aos Cotistas o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado dos Ativos do Fundo

Os Ativos integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos que compõem a sua carteira, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior «:o ~~O.~~ Riscos de flutuações no valor dos Ativos-Alvo

O valor dos Ativos-Alvo que venham a integrar a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos-Alvo, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis em caso de excussão das garantias ou a razão de garantia relacionada aos Ativos-Alvo poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda no valor de sua locação ou a reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pelo Fundo.

Adicionalmente, como os recursos do Fundo destinam-se em parte à aplicação em Ativos-Alvo atrelados a imóveis, e considerando que o Regulamento prevê o investimento direto em Ativos-Alvo imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis objeto de investimento pelo Fundo, ou que gerarão os recebíveis dos CRI componentes de sua carteira. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis investidos pelo Fundo e, por consequência, sobre as Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para

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o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, alteração pontual da legislação tributária bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL ~~—~~ ”), PIS, COFINS1 nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base

1 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos da legislação aplicável, pelo Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”)

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em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior ~~o~~

Risco de revisão ou rescisão ou renovação dos contratos de locação ou arrendamento

Os contratos de locação celebrados para exploração dos Ativos-Alvo poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente o retorno do Fundo e seus Cotistas. Igualmente, os contratos de locação associados aos CRI poderão ser rescindidos ou revisados, com similar impacto.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados até então. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos regulatórios

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, arcabouço legal e regulatório referente à geração distribuída, e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, afetar negativamente os Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco imobiliário

Os empreendimentos investidos indiretamente pelo Fundo poderão sofrer eventual desvalorização, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pelo Fundo; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis dos fundos investidos pelo Fundo e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pelo Fundo; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas.

~~O~~ Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alteração do zoneamento

Existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de determinado imóvel objeto de um empreendimento imobiliário em desenvolvimento e/ou antes do desenvolvimento de um empreendimento imobiliário a ele atrelado. Tais alterações estão essencialmente sujeitas ao ambiente sociopolítico do respectivo município no qual o imóvel é localizado, dependendo, principalmente, da vontade política do Poder Legislativo e do Poder Executivo do respectivo município. Ainda, a interpretação das leis de zoneamento pela Prefeitura dos municípios nos quais estão localizados os imóveis poderá ser alterada durante o prazo de duração do Fundo. Tais fatores poderão acarretar atrasos e/ou modificações, restrições ou, no limite, impedimento ao objetivo comercial inicialmente projetado para um determinado imóvel/empreendimento. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis atrelados a títulos de investimento detidos pelo Fundo ou integrantes da sua carteira poderão ser desapropriados ou onerados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação ou qualquer outra forma de oneração, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso qualquer um dos imóveis seja desapropriado ou onerado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção, direito minerário e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá implicar a perda da propriedade de tais imóveis pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de revisão ou rescisão ou renovação dos contratos de locação ou arrendamento

Os contratos de locação celebrados para exploração dos Ativos-Alvo poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente o retorno do Fundo e seus Cotistas. Igualmente, os contratos de locação associados aos CRI poderão ser rescindidos ou revisados, com similar impacto.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real

Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, o Fundo poderá adquirir Ativos-Alvo sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal imóvel, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários dos Ativos-Alvo que sejam objeto de eventual processo de execução

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para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes imóveis pelo Fundo. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Ativos-Alvo pelo Fundo, o Fundo poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelos Cotistas.

Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e a efetiva transferência de titularidade para o Fundo, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do Imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel ao Fundo ou acarretar a ineficácia da aquisição pelo Fundo. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os Imóveis, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos jurídicos

Na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais, inclusive nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. Este fator de risco pode ser agravado pelo fato de que alguns dos imóveis possuem um grande fluxo de pessoas, as quais estão sujeitas a uma série de incidentes que estão fora do controle do Fundo ou do controle do respectivo ocupante do imóvel, como acidentes, furtos e roubos, de modo que é possível que o Fundo seja exposto à responsabilidade civil na ocorrência de qualquer desses sinistros. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos Ativos-Alvo

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas ao Ativos-Alvo não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez das Cotas e da carteira do Fundo

Os Ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Os FII representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e por essa razão encontram pouca liquidez em tal mercado. Adicionalmente, os FII, por força regulamentar, são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas sob nenhuma hipótese. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário da B3. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados

Nos termos do Regulamento e do seu respectivo Anexo I, a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a Classe, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel aa Classe ou acarretar a ineficácia da aquisição pela Classe. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a Classe perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala qualitativa de risco: Maior

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos.

Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário.

Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial, os quais, caso ocorram de forma negativa, afetarão os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Novas Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da Distribuição Parcial das Novas Cotas.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Novas Cotas distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, existirão menos Novas Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Novas Cotas do Fundo e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da não colocação do Montante Mínimo da Oferta e consequente não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, de forma que os termos de aceitação da Oferta ou ordens de investimento, conforme o caso, dos Investidores (inclusive os Cotistas que tiverem exercido o Direito de Preferência) serão cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes

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sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em Investimentos Temporários (conforme abaixo definido), nos termos do Anexo Normativo III, artigo 8º, da Resolução CVM 175 realizadas no período, de forma que a rentabilidade será menor do que a esperada pelo Cotista, afetando-o negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Investidores que não sejam Cotistas não terem seus Documentos de Aceitação atendidos

Caso a totalidade dos Cotistas exerça sua preferência para a subscrição das Novas Cotas da Oferta, a totalidade das Novas Cotas ofertadas poderá ser destinada exclusivamente à oferta aos Cotistas, de forma que a Oferta Institucional e a Oferta Não Institucional poderão vir a não ser realizadas.

Incorrerão também no risco acima descrito aqueles que tenham condicionado sua subscrição na forma prevista no artigo 74 da Resolução CVM 160 e no item “Distribuição Parcial” na página 55 deste Prospecto, e as Pessoas Vinculadas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de regularidade dos imóveis

A propriedade dos imóveis somente possui eficácia jurídica mediante o registro do instrumento aquisitivo definitivo dos imóveis junto à circunscrição imobiliária competente. Portanto, situações como a morosidade ou pendência para registro da aquisição dos Ativos imóveis na matrícula competente poderá dificultar ou até inviabilizar a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo e, consequentemente, poderá atrapalhar o processo de prospecção de locatários, superficiários e/ou alienação dos imóveis, afetando diretamente a rentabilidade dos Cotistas e o valor de mercado das Cotas do Fundo.

Adicionalmente, em caso de eventual irregularidade relativa à construção e/ou licenciamento dos imóveis (incluindo mas não se limitando à área construída, certificado de conclusão da obra (Habite-se), Corpo de Bombeiros e Licença de Funcionamento), os respectivos ocupantes (locatários e/ou arrendatários, por exemplo) poderão ser impedidos de exercer suas atividades nos Imóveis, hipótese em que poderão deixar de pagar os valores atinentes à ocupações exercidas e, até mesmo, rescindir o respectivo instrumento celebrado (contrato de locação e/ou de arrendamento, entre outros), o que poderia afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens atrelados a investimentos do Fundo podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relativos aos CRI, às LCI e às LH

O Fundo poderá investir, nos termos previstos no Regulamento, em CRI, LCI e LH. O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI e LH, bem como ganhos de capital na sua alienação, conforme previsto no artigo 55 da Instrução Normativa 1.585, de 31 de agosto de 2015. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, o Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

O Fundo poderá investir, nos termos previstos no Regulamento, em CRI. O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de execução das garantias atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à excepcional existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, nos casos previstos no Regulamento, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia constituída em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Ainda, alguns dos imóveis de propriedade do Fundo foram dados em garantia no âmbito de operações de securitização imobiliária, de forma que estão sujeitos ao risco de execução por parte dos credores em caso de inadimplemento.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta o não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de restrição na negociação dos Ativos

Alguns dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetadas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimento do Fundo

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à política de investimento do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de manutenção da qualidade dos serviços prestados pela Gestora e pela Administradora

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora. Portanto, os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

A Gestora e a Administradora podem não ser capazes de aumentar ou manter, no futuro, os mesmos níveis de qualidade de prestação de serviços. Falhas na manutenção de processos visando à maior profissionalização e estruturação de seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais, financeiros e tecnológicos, poderão vir a adversamente afetar a capacidade de atuação da Gestora e da Administradora.

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Adicionalmente, a capacidade da Gestora e da Administradora de manter a qualidade nos serviços prestados depende em grande parte da capacidade profissional de seus colaboradores, incluindo a alta administração, gestores e profissionais técnicos. Não há garantia de sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar o quadro da Gestora e da Administradora, assim como não há garantia de manutenção dos atuais integrantes em seus quadros. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração, gestores e profissionais técnicos, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional, poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade de prestação de serviços pela Gestora e pela Administradora.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo ao investimento nos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir em Ativos de Liquidez que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Ainda, existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos de Liquidez que componham a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os Ativos de Liquidez a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo a eventual substituição da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos Ativos objeto da carteira do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos, o que pode afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco relativo à não substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante

Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Nova Cota, bem como o Cotista que exercer o Direito de Preferência terá suas Novas Cotas bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e após obtida autorização da B3. Durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência, o Cotista que subscrever Novas Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Novas Cotas, que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários, calculados desde a data de sua integralização até a data de conversão do recibo de Nova Cota, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo.

Sendo assim, o Investidor da Oferta e o Cotista que exercer o Direito de Preferência devem estar cientes dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Novas Cotas subscritas até o seu encerramento. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Novas Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Ainda, não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas: (i) a Administradora e/ou Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (iii) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria assembleia geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme art. 9º da Resolução CVM 175. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos itens “(i)” a “(v)” acima, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da participação das Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do respectivo Procedimento de Alocação (conforme adiante definido), sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os termos de aceitação da Oferta e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a

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rentabilidade do Fundo. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso, na respectiva Data de Liquidação (conforme abaixo definido), os Investidores ou Cotistas, conforme o caso, não integralizem a totalidade das Novas Cotas indicadas no respectivo termo de aceitação da Oferta ou ordem de investimento, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores ou Cotistas incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desligamento do Participante Especial

Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas, com o consequente cancelamento de todos os termos de aceitação da Oferta feitos perante tais Participantes Especiais.

Na hipótese de haver descumprimento de qualquer das obrigações previstas nos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, o Participante Especial (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para das Novas Cotas, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais Investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. Nesse sentido, caso o Participante Especial deixe de integrar o grupo das instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas e as ordens de investimento que tenha recebido sejam canceladas, o Investidor que formalizou ordem de investimento em tal Participante Especial não terá sua ordem de investimento acatada para investimento no Fundo, o que poderá frustrar sua expectativa de investimento no Fundo. O Coordenador Líder não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de liquidação antecipada do Fundo

Na hipótese de a assembleia geral de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o patrimônio do Fundo será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do Fundo. Neste caso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Ainda, caso tal liquidação antecipada ocorra, os Cotistas poderão não ter o retorno esperado do Fundo e/ou poderão não encontrar outra oportunidade de investimento nas mesmas condições do Fundo, de forma que poderão vir a ser afetados negativamente nesse cenário.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os Ativos-Alvo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Resolução CVM 175, conforme aplicável. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento e do Código Civil, o patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos do descrito no Regulamento, os cotistas poderão ser afetados pela baixa liquidez no mercado dos ativos integrantes da carteira do Fundo, uma vez que o valor das cotas poderá aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo

Imóveis que integrem direta ou indiretamente o patrimônio do Fundo ou que venham a integrá-lo, em virtude da excussão de determinadas garantias dos Ativos-Alvo, poderão sofrer perda de potencial econômico e rentabilidade, bem como depreciação em relação ao valor de aquisição pelo Fundo, o que poderá afetar diretamente a rentabilidade das Cotas, bom como sua negociação no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos do uso de derivativos

O Regulamento prevê a possibilidade de o Fundo realizar operações de derivativos, e existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação, pelo Fundo, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Escriturador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”). A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para os títulos do Fundo a ele vinculados, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, afetar de forma negativa o Cotista.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis.

Nessas hipóteses, o impacto negativo que atinge os valores mobiliários vinculados a esses imóveis pode afetar adversamente o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas, bem como afetar negativamente o Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

Na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos imóveis, o Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas e indenizações a vizinhos. Caso a Reserva de Contingência, constituída nos termos do Regulamento para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos, se houver, não seja

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suficiente para arcar com tais despesas, o pagamento de tais despesas poderá ensejar uma redução na rentabilidade e no valor de mercado das Cotas. O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança, (i) no caso de imóveis, de aluguéis inadimplidos, ajuizamento ou defesa em ações judiciais, inclusive em processo de reintegração de posse, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários ou outros ocupantes dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do locatário; (ii) no caso de Outros Ativos, de valores ou execução de garantias relacionadas aos Outros Ativos, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor de capital autorizado previsto no Regulamento, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em assembleia geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

~~MM~~ Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que venha a ensejar o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas, dentre outras: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo de investimento, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à forma de constituição do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade esperada com a negociação das Cotas pelo Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de diluição imediata no valor dos investimentos

Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição de Novas Cotas de fundo de investimento que já se encontra em funcionamento e que realizou emissões anteriores de Cotas, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos de sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos, caso o Preço de Emissão seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da realização da integralização das Novas Cotas, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas. O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento de seu

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patrimônio e financiamento de investimentos, e nesse sentido, caso os Cotistas não exerçam o seu direito de preferência na subscrição de novas Cotas, poderá existir uma diluição na sua participação, enfraquecendo o poder decisório destes Cotistas sobre determinadas matérias sujeitas à assembleia geral de Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas.

Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas do Fundo e, por consequência, afetar a governança do Fundo e/ou acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de não contratação pelos locatários de seguros para os imóveis, de prejuízos não cobertos no seguro contratado pelo Fundo e de litígios com seguradoras no caso de sinistros

Os locatários dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo têm a obrigação de contratar seguros para os imóveis. No entanto, em alguns casos não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação atípica celebrados. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes).

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações ou tempestades, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do imóvel.

Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, caso os ocupantes não renovem os seguros dos imóveis ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos dos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre o Fundo.

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desastres naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis que representam lastro ou garantia dos títulos investidos pelo Fundo ou que extraordinariamente integrem a carteira do Fundo, nos casos previstos no Regulamento, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, os Cotistas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de

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terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo e a rentabilidade esperada pelo Cotista.

Ainda, nos casos em que o Fundo for proprietário ou titular de direitos sobre tais imóveis o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade do Fundo e o preço de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram, direta ou indiretamente, a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de Imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental - incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição - inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Menor «:o ~~O.~~ Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora na tomada de decisões de investimento

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora e à Administradora na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou da alienação dos ativos, ou ainda de não se encontrar um Ativo para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fatos que poderão gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.

No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou

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incapacidade na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos-Alvo

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos-Alvo nos quais o Fundo investe, direta ou indiretamente, poderá impactar a capacidade de alienação, locação ou de renovação da locação de espaços de tais imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos do Fundo que estejam vinculados a esses resultados, podendo gerar também uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis e, consequentemente, afetar a rentabilidade do Fundo de forma negativa, frustrando a expectativa de rentabilidade do Cotista.

Outros riscos inerentes à locação incluem, entre outros, ação revisional de aluguel e inadimplemento contratual.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos

Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos constituída predominantemente por Ativos, a propriedade de Cotas do Fundo não confere aos seus titulares qualquer direito real sobre os bens e direitos que integram o patrimônio do Fundo, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à ausência de garantia

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, do Escriturador ou do FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de pagamento de indenização relacionada ao Contrato de Distribuição

O Fundo, representado pela Administradora, é parte do Contrato de Distribuição, que regula os esforços de colocação das Novas Cotas. O Contrato de Distribuição apresenta uma cláusula de indenização em favor do Coordenador Líder para que o Fundo o indenize, caso este venha a sofrer perdas por conta de eventuais incorreções

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ou omissões relevantes nos documentos da Oferta. Uma eventual condenação do Fundo em um processo de indenização com relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes nos documentos da Oferta, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os cotistas devem deliberar sobre I - cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II - cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III - liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV - determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente.

~~o~~ Escala Qualitativa de Risco: Menor Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência concomitante com o Período de Coleta de Intenção de Investimentos

Considerando que o Período de Coleta de Intenção de Investimentos estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Documento de Aceitação enviado pelos Investidores somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, observado, ainda, o Critério de Rateio da Oferta e a possibilidade de Distribuição Parcial, de modo que os Investidores poderão não ter seu Documento de Aceitação integralmente aceito. Neste caso, os Investidores que já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para o Coordenador Líder terão seus referidos valores devolvidos com base no Preço de Subscrição, conforme disposto neste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS-ALVO E AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS-ALVO E AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. CRONOGRAMA

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5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

Ordem dos Eventos	Eventos ~~E~~	Data Prevista(1) (2) (3)
1	Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA ~~E~~	27/03/2026
2 «	Requerimento de registro automático da Oferta na CVM Divulgação do Aviso ao Mercado	07/04/2026
E:	Disponibilização do Prospecto Preliminar e da Lâmina
3 a:	Início das apresentações a potenciais Investidores	08/04/2026
4 <«E	Obtenção do Registro da Oferta na CVM Divulgação do Anúncio de Início	09/04/2026
		Disponibilização deste Prospecto Definitivo
5	Data de Identificação dos Cotistas com Direito de Preferência	10/04/2026
6 NM	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento(3) ~~o~~	14/04/2026
7	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3	27/04/2026
8	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador Data da Liquidação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador	28/04/2026
9	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência	29/04/2026
10	Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento	29/04/2026
11	Data de realização do Procedimento de Alocação	30/04/2026
12	Data da Liquidação da Oferta	06/05/2026
13	Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento	07/10/2026

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina.

(2) A principal variável deste cronograma tentativo é o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.

(3) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 49 DESTE PROSPECTO.

DURANTE A COLOCAÇÃO DAS NOVAS COTAS, O INVESTIDOR QUE SUBSCREVER NOVAS COTAS, BEM COMO O COTISTA QUE EXERCER O DIREITO DE PREFERÊNCIA, TERÁ SUAS NOVAS COTAS BLOQUEADAS PARA NEGOCIAÇÃO PELA ADMINISTRADORA E PELO COORDENADOR LÍDER, AS QUAIS SOMENTE PASSARÃO A SER LIVREMENTE NEGOCIADAS NA B3 APÓS A DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA E DO ANÚNCIO DE DIVULGAÇÃO DE RENDIMENTOS PRO RATA E DA OBTENÇÃO DE AUTORIZAÇÃO DA B3.

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CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO SOMENTE SERÁ ACATADO ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à oferta, manifestação de revogação da aceitação à oferta, modificação da oferta, suspensão da oferta e cancelamento ou revogação da oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da/o:

Administradora: https://www.vortx.com.br/investidor/fundos-investimento/operacao?cnpj=52.371.756-0001/40 (neste website clicar em Documentos”, e, então, clicar na opção desejada);

Coordenador Líder: www.xpi.com.br (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição da 5ª Emissão de Cotas da Classe Única de Cotas do Capitânia Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada);

Gestora: https://capitaniainvestimentos.com.br/ (neste website clicar em “Fundos” e depois clicar em “Fundos Listados” e depois selecionar “CPLG11”);

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em “Ofertas rito automático Resolução CVM 160” clicar em “Consulta de Informações”, buscar por “Capitânia Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada);

B3: www.b3.com.br (neste website, clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Rendas Variáveis”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Capitânia Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor (i) assinará o termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e dos termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento da Classe e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive aos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação (“Investimentos Temporários”), com dedução dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definido) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que o Fundo e a Classe foram constituídos em 29 de setembro de 2023 e as Cotas da Classe começaram a ser negociadas na B3 em 10 de junho de 2024, sob o código “CPLG11”.

A tabela abaixo indica os valores de negociação máxima, média e mínima das Novas Cotas para os períodos indicados:

	Cotações Anuais - últimos Valor de negociaçã 3	cinco anos (até 27/02/2026) o por Cota (em R$)(4) 2	1
Data	Mínimo()	Médio()	Máximo()
2026	11,87	13,15	12,54
2025 ~~O~~	10,75 ~~O~~	13,15 ~~O~~	11,73
2024 = ~~O~~	10,00 ~~O~~	11,00 ~~O~~	10,65
2023 Z* ~~O~~	N/A ~~O~~	N/A ~~O~~	N/A
2022	N/A	N/A	N/A
	Cotações Trimestrais - últim	os dois anos (até 27/02/2026)
	Valor de negociaçã	o por Cota (em R$)(4)
Data Ê	Mínimo(3)	Médio(2)	Máximo(1)
1º Trimestre/2026 (O) ~~O~~	11,87 ~~O~~	13,15 ~~O~~	12,54
4º Trimestre/2025	12,23	13,15	12,54
3º Trimestre/2025	11,62	12,24	11,88
2º Trimestre/2025	10,94 ~~O~~	11,75 ~~O~~	11,28
1º Trimestre/2025	10,75	11,20	11,12 ~~O~~

	Cotações Mensais - últimos Valor de negociação	seis meses (até 27/02/2026) por Cota (em R$)(4)
Data	Mínimo(3)	Médio(2)	Máximo(1)
Fev/2026	12,10	12,99	12,47
Jan/2026 ~~p~~	12,94	13,15	13,04 ~~t~~
Dez/2025	12,64	13,15	12,78 ~~O~~
Nov/2025	12,39 ~~O~~	12,65 ~~O~~	12,56
Out/2025	12,23	12,40	12,30 ~~O~~
Set/2025	11,89 ~~O~~	12,24 ~~O~~	12,09
(1) Valor Máximo: Valor máxi	mo de fechamento da Cota;

(2) Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período;

(3) Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota; e

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Na presente Emissão, é assegurado aos Cotistas que possuam Cotas no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do Aviso ao Mercado (conforme abaixo definido), devidamente subscritas e integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo e a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 1,45680246729 (“Fator de Proporção”) para subscrição de Novas Cotas.

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Os Cotistas do Direito de Preferência poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o período de exercício do Direito de Preferência, observado que (i) até o 9º (nono) Dia Útil

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a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) até o 10º (décimo) Dia Útil a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador e não perante o Coordenador Líder, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (a) o Cotista deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (b) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o término do prazo referido no item “(ii)” acima, em qualquer uma das agências especializadas do Escriturador indicadas neste Prospecto (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).

Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, observado o Fator de Proporção para subscrição de Novas Cotas; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, nos termos previstos neste Prospecto.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência prevista no cronograma indicativo da Oferta (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais ~~—~~ da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado no Dia Útil imediatamente posterior à Data de Liquidação do Direito de Preferência, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) nos Meios de Divulgação, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) da Oferta. ~~no~~ ~~o~~ As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência.

Direito de Subscrição de Sobras e Montante de Adicional

Não haverá exercício de direito de subscrição de sobras e/ou montante adicional.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Novas Cotas, é a seguinte:

Quantidade de Cotas da Classe	Patrimônio Líquido da Classe	Valor Patrimonial
(27/02/2026)	(27/02/2026) (R$)	da Classe (27/02/2026) (R$)
43.542.510	466.923.521,83	10,72

A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização das Novas Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

Cenários	Quantidade de Novas Cotas Emitidas	Quantidade de Cotas do Fundo Após a Oferta	Patrimônio Líquido do Fundo Após a Captação dos Recursos **da Emissão () (R$)*	Valor Patrimonial das Cotas Após a Captação dos Recursos **da Emissão () (R$/cota)*	Percentual de Diluição
1	9.328.359	52.870.869	566.923.530,31	10,72	0,00
2	63.432.836	106.975.346	1.146.923.523,75	10,72	0,00

* Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 27 de fevereiro de 2026, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 1: Considerando a captação do Montante Mínimo da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

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É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das Cotas de emissão da Classe em 27 de fevereiro de 2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Novas Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima. Para mais informações a respeito do risco de diluição nos investimentos, veja o fator de risco “Risco de diluição imediata no valor dos investimentos”, na página 31 deste Prospecto.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Preço de Emissão foi estipulado de acordo com valor patrimonial das cotas da Classe em 27 de fevereiro de 2026, sendo o preço de emissão das Novas Cotas definido de acordo com o subitem 1.1 “Capital Autorizado” do Anexo I ao Regulamento.

O Preço de Emissão de cada Nova Cota será de R$ 10,72 (dez reais e setenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e durante a colocação das Novas Cotas, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes da Classe, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Novas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 11 A 36 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada ou suspensa, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação ou suspensão deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência) está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.

Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à respectiva Instituição Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindose, na falta da manifestação, o interesse do Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência)

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em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores (inclusive dos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores (inclusive dos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência).

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES (INCLUSIVE OS COTISTAS QUE EXERCEREM O DIREITO DE PREFERÊNCIA) SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR (INCLUSIVE O COTISTAS QUE EXERCER O DIREITO DE PREFERÊNCIA) ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência) revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive aos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

As Instituições Participantes da Oferta e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores (inclusive aos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor (inclusive ao Cotista que exercer o Direito de Preferência) a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor (inclusive do Cotista que exercer o Direito de Preferência) em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) silentes pretendem manter a declaração de aceitação. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR (INCLUSIVE O COTISTA QUE EXERCER O DIREITO DE PREFERÊNCIA) ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme definido no item “Condições Precedentes” da Seção “Contrato de Distribuição” deste Prospecto), importa no cancelamento do registro da Oferta.

As hipóteses de resilição involuntária previstas no Contrato de Distribuição, as quais implicam em revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, estão relacionadas a uma alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do requerimento de registro de oferta pública de distribuição na CVM.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

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Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) a respeito da referida revogação, bem como de seus fundamentos.

Eventual adesão de Participantes Especiais após a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”).

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Direito de Preferência e de seu Documento de Aceitação da Oferta, conforme o caso, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverá, nos termos do art. 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso (“Critérios de Aceitação da Oferta ~~o~~ ”).

Caso o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência) indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência), no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive aos Cotistas que exercem o Direito de Preferência) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação, cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIS INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA E CONSEQUENTE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA”, NA PÁGINA 24 DESTE PROSPECTO.

O período de distribuição somente terá início após serem observadas cumulativamente as seguintes condições (i) obtenção do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.

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O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção 11.1 deste Prospecto.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A presente Oferta é destinada ao público em geral, sendo dividida para fins de critério de colocação das Novas Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido no item 2.3 deste Prospecto.

Oferta Não Institucional

Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta um ou mais Documentos de Aceitação indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor e o limite previsto acima), os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação.

Observado o disposto acima em relação ao exercício do Direito de Preferência, no mínimo, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta será destinado, prioritariamente, aos Investidores Não Institucionais (“Oferta Não ~~o~~ Institucional”), sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá ~~=~~ alterar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta.

Os Documentos de Aceitação serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto neste Prospecto e no Contrato de Distribuição, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação, firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar o Documento de Aceitação junto a apenas uma das Instituições Participantes da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;

• (iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder, em conjunto com a B3, alocará as Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação, em observância aos Critério de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido);

• (v) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação, e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme Critério de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido);

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• (vi) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, com base no Preço de Subscrição, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Documento(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pela Instituição Participantes da Oferta; e

• (vii) até as 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Documento(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Novas Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Documento(s) de Aceitação e o Preço de Subscrição, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas neste Prospecto e no Contrato de Distribuição. Caso tal relação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas, desprezando-se a referida fração.

Critério de Rateio da Oferta Não Institucional

Caso o total de Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do volume final da Oferta, todos os Documentos de Aceitação da Oferta não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão ~~— —~~ destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional.

Entretanto, caso o total de Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, seja superior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com Administradora e a Gestora, decida por não aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Documentos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação, e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se as frações de Novas Cotas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”).

O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Documentos de Aceitação da Oferta.

A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro. Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas por eles indicada no respectivo Documento de Aceitação. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora e a Administradora, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Documentos de Aceitação.

A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado o Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Documento de Aceitação, integralmente atendido o menor número de Novas Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação, de tal investidor, excluídas as Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Documento de Aceitação, integralmente atendidos, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Novas Cotas. Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional.

No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Documento de Aceitação da Oferta, os Documentos de Aceitação da Oferta serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Documentos de Aceitação da Oferta que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Ofertantes com determinado Investidor, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores.

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Oferta Institucional

Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Novas Cotas objeto da Oferta deverão apresentar seus Documentos de Aceitação, exclusivamente ao Coordenador Líder, até a data de realização do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observado, no entanto, o Investimento Mínimo por Investidor. Os Documentos de Aceitação serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto neste Prospecto e no Contrato de Distribuição, devendo observar, dentre outras previstas no Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo;

• (iii) cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Documento de Aceitação, junto ao Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seu Documento de Aceitação;

• (v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Documento de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Novas Cotas que cada um deverá subscrever e o valor a ser integralizado; e

• (vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Novas Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação, serão automaticamente desconsiderados.

Critérios de Colocação da Oferta Institucional

Caso os Documentos de Aceitação, apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com os Ofertantes, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”). Ainda, se ao final do Período de Coleta de Intenções de Investimento restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir o Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor Institucional, será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, de modo que referido Investidor Institucional poderá subscrever e integralizar montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Disposições comuns ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e durante a colocação das Novas Cotas, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação,

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que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes da Classe, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser admitidas livremente à negociação no ambiente de bolsa da B3.

Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Ressalvadas as referências expressas ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS COTAS DA CLASSE QUE LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) DOCUMENTO(S) DE ACEITAÇÃO DA OFERTA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 11 A 36 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, observado o Direito de Preferência dos atuais Cotistas da Classe, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora e pela Gestora por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante do Anexo I a este Prospecto.

O Fundo e a Classe foram registrados na ANBIMA, em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiro s”, conforme em vigor, da ANBIMA (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), das “ Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos AGRT”).

A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA, de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.

Não obstante ao disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos de Ofertas” e, quando em conjunto com as Regras e Procedimentos AGRT, as “Regras e Procedimentos ANBIMA”) e do “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA” e, em conjunto com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os “Normativos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

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8.4 Regime de distribuição

As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e a Classe (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais da Oferta ao processo de distribuição das Novas Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais da Oferta, deverão aderir expressamente (i) à carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”); ou (ii) ao termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão”). ~~o 0—~~

Os Participantes Especiais poderão ser contratados pelo Coordenador Líder, para fins exclusivos de recebimento de ordens.

A Carta Convite e o Termo de Adesão deverão regular a participação dos Participantes Especiais, sem prejuízo da observância na íntegra dos termos e condições estabelecidos no Contrato de Distribuição por tais Instituições Participantes.

Caso qualquer dos Participantes Especiais tenha violado, durante uma Oferta, os termos e condições do Contrato de Distribuição, da Carta Convite e/ou do Termo de Adesão e/ou qualquer dispositivo da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá, imediatamente após tomar ciência de tal violação, rescindir a respectiva Carta Convite e/ou o respectivo Termo de Adesão com relação ao Participante Especial de pleno direito e sem pagamento de qualquer penalidade.

As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Inicial da Oferta.

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição somente terá início após (a) a obtenção do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 02 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro.

As Novas Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”).

Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Prospectos e dos demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Novas Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os Investidores recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

A Oferta contará com Prospecto Preliminar, Prospecto Definitivo e lâmina elaborada nos termos do artigo 23 da Resolução CVM 160 (“Lâmina”), a serem disponibilizados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, os “Meios de Divulgação”).

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O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Anexo I ao Regulamento;

• (ii) nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta estará a mercado a partir da disponibilização do Prospecto Preliminar, da Lâmina e da divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”) nos Meios de Divulgação, podendo ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;

• (iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, §6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro;

• (v) os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência deverão formalizar seu Documento de Aceitação (conforme abaixo definido) durante o Período de Exercício do Direito de Preferência;

• (vi) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante total de Novas Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas em razão do exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta. CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL;

• (vii) observado o disposto no item “(viii)” abaixo, (a) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante deste Prospecto (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de Aceitação, dos Investidores Não Institucionais; e (b) até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo por Investidor;

• (viii) as Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, deverão receber os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento e, no caso dos Investidores Institucionais, pelo Coordenador Líder até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, ainda que o total de Novas Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Alocação;

• (ix) o Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar o Documento de Aceitação, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento;

• (x) o Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar Documento de Aceitação, junto às Instituições Participantes da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, ou enviar Documento de Aceitação para ao Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação, inclusive;

• (xi) os Investidores interessados na subscrição das Novas Cotas deverão enviar Documento de Aceitação às Instituições Participantes da Oferta, podendo indicar, em ambos os casos, a quantidade de Novas Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o

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Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o(s) Documento(s) de Aceitação deverão (1) conter as condições de integralização e subscrição das Novas Cotas; (2) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (3) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, dos Prospectos e da Lâmina, e (4) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;

• (xii) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item “(xi)” acima, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”). As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;

• (xiii) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará os Documentos de Aceitação, enviados pelos Investidores, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

• (xiv) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar o termo de adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;

• (xv) posteriormente (a) à concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) à disponibilização do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; e (c) ao encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição;

• (xvi) a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e

• (xvii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) da Oferta interessados em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta.

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder em conjunto com a B3, em comum acordo com a Gestora, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação, sem lotes máximos, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; (iii) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% (vinte por cento) ou maior, nos termos previstos neste Prospecto) e, assim, definir a quantidade de Novas Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar o rateio previsto acima, caso em que serão observados os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (iv) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (conforme abaixo definido) (“Procedimento de Alocação”).

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada. Adicionalmente, a regra prevista acima não é aplicável ao Direito de Preferência.

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Liquidação da Oferta

A liquidação financeira das Novas Cotas se dará na Data de Liquidação, conforme prevista no cronograma indicativo da Oferta constante deste Prospecto, desde que cumpridas as Condições Precedentes, conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto neste Prospecto e no Contrato de Distribuição. A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso.

Caso, na Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, pelo Preço de Subscrição.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. As negociações, os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou à Classe, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas da Classe, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022 e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário.

A Classe não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Novas Cotas da Classe.

A contratação de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 175.

8.8 Contrato de estabilização

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento

A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 94 (noventa e quatro) Novas Cotas, correspondente a R$ 1.007,68 (mil e sete reais e sessenta e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 1.050,92 (mil e cinquenta reais e noventa e dois centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, observado que a quantidade de Novas Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido nas seguintes hipóteses (“Investimento Mínimo por Investidor”), (i) se o total de Novas Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou (ii) ocorrendo a

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Distribuição Parcial das Novas Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

O Investimento Mínimo por Investidor não é aplicável aos Cotistas da Classe quando do exercício do Direito de Preferência.

Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas da Classe, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos ativos Alvo da Oferta, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou Administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente de outras ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por veículos administrados pela Administradora, a Administradora e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Fundo, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos administrados pela Administradora, podendo vir a contratar o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades da Classe, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.

A Administradora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Exceto por relacionamentos comerciais em razão da administração pela Administradora de outros fundos de investimento investidos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e/ou por clientes deste e em razão da presente Oferta, a Administradora não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder nos últimos 12 (doze) meses.

Relacionamento entre a Administradora e a Gestora O) ~~O~~ Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação da Administradora como instituição administradora de fundos de investimento cujas carteiras são geridas pela Gestora.

A Gestora e a Administradora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Relacionamento entre a Administradora e o Custodiante

Na data deste Prospecto, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme acima qualificada, na qualidade de Custodiante, será responsável pela custódia das Cotas, concentrando as tarefas na mesma pessoa jurídica. O Custodiante não identificou conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Relacionamento entre a Administradora e o Escriturador

Na data deste Prospecto, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme acima qualificada, na qualidade de Escriturador, será responsável pela escrituração das Cotas, concentrando as tarefas na mesma pessoa jurídica. O Escriturador não identificou conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Relacionamento entre a Administradora e os Ativos da Classe

Exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Administradora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento e no seu respectivo Anexo I.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Relacionamento entre a Gestora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, a Gestora e/ou outras sociedades de seu grupo econômico mantém relacionamento comercial com o Coordenador Líder e/ou com as sociedades do seu grupo econômico.

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A XP Inc., controladora indireta da XP Investimentos, detém indiretamente, por meio do XP Managers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP XP Managers”), ações representativas de 20% do capital social total e votante da Capitânia Holding S.A. (CNPJ 41.417.409/0001-95) que foram adquiridas em 03 de agosto de 2021. A Capitânia Holding S.A., por sua vez, detém 100,0% do capital social da Gestora, da Capitânia Invest S.A., da Capitânia Gestão de Investimentos Ltda. e da Capitânia Advisors S.A. O FIP XP Managers é um fundo exclusivo, cujas cotas são 100% detidas, direta ou indiretamente, pela XP Inc. Adicionalmente, o FIP XP Managers é administrado e gerido pelo Coordenador Líder.

A Gestora poderá vir a contratar, no futuro, a XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Gestora. E poderá vir a deter no futuro participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pela XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico, assim como a XP Investimentos e/ou outras sociedades do seu grupo econômico e/ou fundos de investimento geridos ou administrados por tais sociedades poderão deter participação em fundos de investimento geridos pela Gestora.

O relacionamento acima pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses. Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 34 deste Prospecto.

Adicionalmente, nos últimos 12 meses, o Coordenador Líder não atuou como coordenador líder em ofertas públicas de distribuição de emissão de cotas de fundos geridos pela Gestora.

~~———~~ Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante

Na data deste Prospecto, a Gestora e o Custodiante não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Gestora e o Custodiante não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e o Escriturador

Na data deste Prospecto, a Gestora e o Escriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Gestora e o Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e os Ativos da Classe

Exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento e no seu respectivo Anexo I.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Custodiante

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Custodiante não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado, exceto pelo relacionamento mantido em virtude de ofertas de cotas de fundos de investimento relacionados às partes, o Custodiante não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder ou seu conglomerado econômico.

O Coordenador Líder e o Custodiante não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Escriturador

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Escriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado, exceto pelo relacionamento mantido em virtude de ofertas de cotas de fundos de investimento relacionados às partes, o Escriturador não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder ou seu conglomerado econômico.

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O Coordenador Líder e o Escriturador não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 34 deste Prospecto.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representada por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Novas Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 91 deste Prospecto.

Condições Precedentes da Oferta

Observado o disposto abaixo, sob pena de resilição do Contrato de Distribuição, e sem prejuízo do reembolso das Despesas (conforme definido no Contrato de Distribuição) comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade (conforme definido no Contrato de Distribuição) caso aplicável, nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento, até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a Data de Liquidação, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a Data de Liquidação, das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada (“Código Civil” e “Condições Precedentes”, respectivamente), a exclusivo critério do Coordenador Líder, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados ~~= TT~~ posteriormente para regular a Oferta, inclusive em decorrência da diligência prévia a ser realizada (“ ~~—~~ Due Diligence”):

• (i) obtenção pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para a prestação dos serviços relacionados à estruturação, coordenação de distribuição pública das Novas Cotas;

• (ii) aceitação pelo Coordenador Líder e pela Gestora da contratação de 2 (dois) escritórios de advocacia de renomada reputação, comprovada experiência e reconhecida competência em operações de mercado de capitais brasileiro, sendo um contratado para assessorar o Coordenador Líder e outro para assessorar a Gestora (“Assessores Legais”) e dos demais prestadores de serviços da Oferta, bem como remuneração e manutenção de suas contratações;

• (iii) manutenção, pela Administradora, do registro do funcionamento do Fundo e da Classe, nos termos da Resolução CVM 175, concedido pela CVM;

• (iv) obtenção (a) do parecer da ANBIMA sobre o registro da Oferta; e (b) do registro automático da Oferta na CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição;

• (v) admissão das Novas Cotas para distribuição e negociação nos mercados primário e secundário administrados e operacionalizados pela B3;

• (vi) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Gestora e/ou pela Administradora junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;

• (vii) negociação, formalização e registros, caso aplicável, de toda a documentação necessária para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, o Regulamento, o Contrato de Distribuição, o material publicitário da Oferta, os Prospectos, eventuais outros contratos operacionais e documentos que sejam necessários para a estruturação da Oferta, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, entre outros ("Documentos da Oferta"), sem prejuízo de outros documentos que vierem a ser estabelecidos em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

• (viii) fornecimento, em tempo hábil, pela Gestora, ao Coordenador Líder e ao assessor jurídico da Oferta, de todos os documentos e informações suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes e atuais para atender às normas aplicáveis à Oferta;

• (ix) consistência, veracidade, suficiência, precisão e atualidade de todas as informações enviadas e declarações feitas pela Gestora e pela Administradora e constantes nos Documentos da Oferta, sendo que a Gestora e a Administradora serão responsáveis pela veracidade, pela consistência, pela suficiência, pela

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precisão e pela atualidade das respectivas informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

• (x) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder;

• (xi) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da Due Diligence jurídica feita pelos assessores legais, nos termos do Contrato de Distribuição, bem como do procedimento de back-up, conforme aplicável, e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

• (xii) recebimento de declaração firmada por diretor executivo da Gestora atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, operacionais, contábeis e financeiras constantes do material publicitário a ser utilizado no âmbito da Oferta (“Material Publicitário”), dos Prospectos e/ou do estudo de viabilidade que não foram passíveis de verificação no procedimento de back-up (desde que previamente alinhado com o Coordenador Líder) e no procedimento de Due Diligence, e que tais informações, conforme o caso, são compatíveis e estão consistentes com as informações auditadas;

• (xiii) recebimento, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) dos assessores jurídicos da Oferta, que confirme a legalidade, a validade e a exequibilidade dos Documentos da Oferta, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

• (xiv) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Gestora, da Administradora e/ou de qualquer sociedade controladas ou coligadas da Gestora ou da Administradora (diretas ou indiretas), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedades sob controle comum da Gestora ou da Administradora (sendo a Gestora ou a Administradora e as respectivas sociedades a cada um deles ligadas, em conjunto, "Grupo Econômico"), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui ~~=~~ previstas com relação à Oferta;

• (xv) manutenção do setor de atuação da Gestora e da Administradora e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (xvi) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Gestora e à Administradora condição fundamental de funcionamento;

• (xvii) não ocorrência de (a) intervenção, RAET, liquidação, dissolução, decretação de falência da Gestora e/ou da Administradora; (b) pedido de intervenção, RAET, liquidação, autofalência da Gestora e/ou da Administradora; (c) pedido de intervenção, RAET, liquidação, falência formulado por terceiros em face da Gestora e/ou da Administradora e não devidamente elidido antes da Data de Liquidação; (d) de apresentação de plano de recuperação extrajudicial pela Gestora e/ou pela Administradora a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Gestora e/ou pela Administradora em juízo com requerimento de recuperação judicial;

• (xviii) não ocorrência de alteração na composição societária da Gestora, da Administradora e/ou de qualquer sociedade por eles controlada, direta ou indiretamente, ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social da Gestora ou da Administradora que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto da Gestora e/ou da Administradora, conforme o caso;

• (xix) cumprimento, pela Gestora e pela Administradora de todas as obrigações previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de Período de Silêncio (conforme definido no Contrato de Distribuição), relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta previstas na regulamentação emitida pela CVM;

• (xx) cumprimento, pela Gestora e pela Administradora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, exigíveis até a Data de Liquidação;

• (xxi) recolhimento, pela Classe e/ou pela Gestora, conforme o caso, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3 e pela ANBIMA, observado o disposto abaixo;

• (xxii) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei

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nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), pela Gestora ou pela Administradora e/ou por qualquer dos seus respectivos administradores ou funcionários;

• (xxiii) rigoroso cumprimento pela Gestora e pela Administradora da legislação ambiental e trabalhista em vigor, aplicáveis à condução de seus negócios (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;

• (xxiv) obtenção de autorização, pela Gestora e pela Administradora, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com as logomarcas da Gestora e da Administradora e dos demais prestadores de serviço do Fundo, conforme necessário, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e à regulamentação aplicáveis, às recentes decisões, ofícios e pareceres da CVM e às práticas de mercado;

• (xxv) acordo, entre a Gestora e o Coordenador Líder, quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento a ser divulgado aos Investidores no âmbito da Oferta, com o intuito de promover a plena distribuição das Novas Cotas; e

• (xxvi) recebimento, pelo Coordenador Líder, anteriormente à data de divulgação da Oferta, do checklist preparado pelos assessores legais do Coordenador Líder, indicando que a documentação elaborada no âmbito da Oferta atende a todos os requisitos estabelecidos nos Normativos ANBIMA.

Fica esclarecido que, desde que a Oferta seja consumada, todos as Despesas pagas pela Gestora serão reembolsados com a utilização dos recursos da Taxa de Distribuição Primária, mediante o envio pela Gestora, à Administradora, de cópias dos documentos comprobatórios do pagamento de tais Despesas.

De forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, este, e os Ofertantes acordaram o conjunto de Condições Precedentes, previstas acima, consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a Data de Liquidação, conforme o caso, nos termos do disposto acima, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar à referida Condição Precedente, observado o disposto abaixo. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, sem que tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual modificação ou revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do aviso ao mercado e o registro da Oferta ainda não tenha sido obtido, poderá ser tratado como modificação da Oferta, podendo, implicar na resilição do Contrato de Distribuição ou, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.

Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, nos termos do disposto acima, a observação de determinada Condição Precedente ou de conceder prazo adicional para seu implemento, os Ofertantes, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que sejam imputáveis a eles ou a seu grupo econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pelos Ofertantes, conforme o caso, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, que sempre deverá ser justificado e razoável, observado o prazo limite constante acima. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, observado o prazo limite constante acima, das Condições Precedentes.

Observado o disposto acima, em caso de resilição do Contrato de Distribuição, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto, se aplicável, pela obrigação da Gestora de reembolsar

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o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta e o pagamento da Remuneração de Descontinuidade, nos termos da Cláusula 11.3 do Contrato de Distribuição.

Comissionamento

Pelos serviços de coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Novas Cotas descritos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus ao recebimento das seguintes comissões e remunerações, à vista e em moeda corrente nacional, a serem pagas, na Data de Liquidação, na conta indicada pelo Coordenador Líder (em conjunto, “Remuneração”):

• (i) Comissão de coordenação e estruturação: no valor equivalente ao percentual de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) flat incidente sobre o valor total das Novas Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, inclusive sobre as Novas Cotas colocadas no âmbito do Direito de Preferência, calculado com base no Preço de Subscrição, os quais serão arcados pela Classe, com recursos próprios (“Comissão de Coordenação”); e

• (ii) Comissão de distribuição: no valor equivalente ao percentual de 2,50% (dois inteiros e cinquenta ~~0~~ centésimos por cento) flat incidente sobre o valor total das Novas Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, inclusive sobre as Novas Cotas colocadas no âmbito do Direito de Preferência, calculado com base no Preço de Subscrição, os quais serão arcados pela Classe, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária (“ ~~o~~ Comissão de Distribuição”).

A Comissão de Distribuição poderá ser repassada, no todo ou em parte, aos Participantes Especiais que aderirem ao Contrato de Distribuição, observado que o Coordenador Líder deverá proceder ao pagamento do Comissionamento dos Participantes Especiais (conforme definido no Contrato de Distribuição) na forma prevista na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição e na Carta Convite e/ou no Termo de Adesão. Neste caso, o Coordenador Líder deverá instruir a B3 para que os recursos da Taxa de Distribuição Primária, referentes ao pagamento da Comissão de Distribuição, sejam direcionados para pagamento diretamente aos Participantes Especiais, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder.

Nenhuma outra remuneração será devida ou paga ao Coordenador Líder ou aos Participantes Especiais, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência dos serviços previstos no Contrato de Distribuição ou nos demais Documentos da Oferta, além daquela prevista acima, sem prejuízo da Remuneração de Descontinuidade (conforme definido no Contrato de Distribuição).

A Remuneração será paga ao Coordenador Líder líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo (com exceção do Imposto sobre a Renda – IR e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados ao Coordenador Líder nos termos do Contrato de Distribuição, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos à Remuneração serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto os acima expressamente mencionados), de forma que o Coordenador Líder receba a Remuneração como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up).

O Coordenador Líder e os Participantes Especiais emitirão recibo referente ao pagamento da Remuneração ou do Comissionamento dos Participantes Especiais, conforme o caso, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do seu recebimento.

A Taxa de Distribuição Primária será destinada ao pagamento dos custos da Oferta, entre os quais estão incluídos, além de uma parcela da Remuneração e sem limitação, (i) despesas com impressões e publicações, conforme o caso; (ii) despesas com registro dos Documentos da Oferta nos cartórios competentes, conforme o caso; (iii) custos e despesas gerais do assessor jurídico da Oferta; (iv) taxa de registro da Oferta na CVM e na ANBIMA; (v) taxas para admissão das Novas Cotas à negociação na B3; (vi) despesas com roadshow, reuniões e demais comunicações com potenciais Investidores, necessárias para a implementação da Oferta; e (vii) demais despesas necessárias à realização da Oferta (“Despesas”). Eventuais Despesas não arcadas pela Taxa de Distribuição Primária serão encargos da Classe, observado o disposto na regulamentação aplicável, e, caso a Classe não possa arcar com tal encargo em razão de restrição regulatória, estas serão arcadas pela Gestora. Caso, após o pagamento ou o reembolso de todas as Despesas, haja valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária pelos Investidores, tal valor será revertido em benefício da Classe.

Desde que a Oferta seja consumada, o Coordenador Líder será reembolsado, prioritariamente com a utilização dos recursos da Taxa de Distribuição Primária, por todas as Despesas por ele comprovadamente incorridas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado do envio pelo Coordenador Líder, à Administradora, de cópias dos documentos comprobatórios das Despesas com relação às quais foi solicitado o reembolso, desde que tais Despesas sejam condizentes com os objetivos pretendidos no âmbito do Contrato de Distribuição. Fica certo e ajustado que toda e

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qualquer despesa isolada de valor superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais) deverá ser prévia e expressamente aprovada pela Gestora.

Observado o disposto acima, todos os valores a serem reembolsados ao Coordenador Líder serão pagos líquidos de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa, contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os referidos pagamentos, conforme aplicável, de modo que o Coordenador Líder seja devidamente reembolsado no exato montante das Despesas incorridas no âmbito da prestação dos serviços objeto do Contrato de Distribuição (gross-up).

Caso, por qualquer motivo, a Oferta não seja consumada ou os recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária não sejam suficientes, a Gestora será responsável pelo pagamento ou pelo reembolso, nos termos acima, de todas as Despesas efetivamente incorridas, sem prejuízo da Remuneração de Descontinuidade.

As disposições contidas acima deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do Contrato de Distribuição.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminando a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

Os custos e despesas da Oferta serão de responsabilidade da Classe, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Novas Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial.

Custos Indicativos da Oferta	Base R$(1)	% em relação à Emissão	Valor por Nova Cota (R$)	% em relação ao preço unitário da Nova Cota
Comissão de Coordenação e Estruturação ~~Doo~~	8.500.000,02 ~~o~~	1,25%	0,13	1,25% ~~Do]~~
Tributos sobre a Comissão de Coordenação e Estruturação ~~Do~~	907.858,33 ~~Do~~	0,13%	0,01	0,13% ~~Do~~
Comissão de Distribuição(2) ~~Doo~~	17.000.000,05 ~~o~~	2,50% ~~o~~	0,27	2,50% ~~Do~~
Tributos sobre a Comissão de Distribuição	1.815.716,66	0,27% ~~Doo~~	0,03	0,27%
Assessores Legais	302.300,11	0,04% ~~Doo~~	0,00 ~~DO~~	0,04% ~~Do~~
CVM - Taxa de Registro	212.753,73	0,03%	0,00 ~~Doo~~	0,03% ~~E~~
ANBIMA - Taxa de Registro de Ofertas Públicas (Convênio CVM/ANBIMA) ~~a~~	70.350,57	0,01%	0,00 ~~[O]~~	0,01% ~~O]~~
B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas ~~Doo~~	16.690,31	0,00%	0,00	0,00% ~~[Do~~
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa) ~~DR~~	50.070,98	0,01%	0,00	0,01% ~~Do~~
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável) ~~DR~~	248.212,69	0,04% ~~Doo~~	0,00	0,04% ~~Do~~
Custos de Marketing e Outros Custos ~~O~~	100.000,00	0,01%	0,00	0,01% ~~Do~~
TOTAL DE CUSTOS DA OFERTA(2) ~~E~~	29.223.953,45 ~~O~~	4,30%	0,46 ~~Dm~~	4,30% ~~Lo]~~

(1) Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta, equivalente a R$ 680.000.001,92 (seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.

(2) Os custos listados serão integralmente suportados pela Classe, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária.

O CUSTO UNITÁRIO POR NOVA COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, o Fundo não possui ativos prédeterminados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Não obstante, caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um Ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de coas, se for o caso

Regulamento do Fundo

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII, da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo nos itens: 1.1 e 2.1 do Regulamento.

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo segundo, da parte geral Resolução CVM 175, bem como artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento nos itens: 1.1, 3.1 a 3.13, 7.1 a 7.5, 9.1, 11.1, do Anexo I da Classe ao Regulamento.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Capitânia Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).

Anexo II deste Prospecto. ~~o~~

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As demonstrações financeiras do Fundo relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e as informações financeiras são incorporadas por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta nos seguintes endereços: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Capitânia Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, clicar em “Fundos.NET” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).

Caso, ao longo do Período de Distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o último Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos do Resolução CVM 175, consta do Anexo IV deste Prospecto.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, Administradora CEP 05425-020, São Paulo – SP Telefone: (11) 4210-3067 E-mail: [email protected] | [email protected] CAPITANIA CAPITAL S/A Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.485, Torre Norte, 3° andar, Jardim Paulistano Gestora CEP 01452-002, São Paulo – SP <. Telefone: (11) 2853-8800 Email: [email protected] Z: ~~O~~ 14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto «: ~~HD~~

|Coordenador Líder|XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.909, Torre Sul, 29º e
30º andares
CEP 04543-907, São Paulo – SP
Telefone: (11) 3027-2237
E-mail: [email protected] | [email protected]| |---|---| |Assessor Jurídico
do Coordenador Líder|CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 949, 10º andar, Pinheiros,
CEP 05426-100, São Paulo – SP
Telefone: (11) 3089-6500| |Assessor Jurídico da Gestora|STOCCHE FORBES ADVOGADOS
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 9º e 10º andares
CEP 04538-132, São Paulo - SP
Telefone: (11) 3755-5400| ||VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA.| |Escriturador e Custodiante|Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros,
CEP 05425-020, São Paulo - SP
Telefone: (11) 4210-3067| |14.3 Nome, endereço comercial e
financeiras dos 3 (três) últimos exe|telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações
rcícios sociais| |Auditor Independente|GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.
Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, nº 105, 12º andar, Itaim Bibi
CEP 04571-010, São Paulo – SP
Telefone: (11) 3886-5100|

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

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Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, o histórico de performance do Fundo, bem como informações adicionais referentes ao Fundo.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

Os registros de funcionamento do Fundo e da Classe foram concedidos em 29 de setembro de 2023, sob os nºs 0323133, para fins do Fundo, e 0012238, para fins da Classe, e encontram-se atualizados.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto

A Administradora e a Gestora declaram e garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo e da Classe na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Item não aplicável à Oferta.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas no Código ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Prazo de duração do Fundo

O Fundo terá prazo de duração indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.

Política de divulgação de informações

As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas no site da Administradora, no endereço: https://www.vortx.com.br/investidor/fundos-investimento/operacao?cnpj=52.371.756-0001/40.

Público-alvo do Fundo

Investidores em geral.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de: (i) investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e construídos, terrenos ou edificações em construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, preferencialmente, para posterior alienação, locação por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”); (ii) exploração comercial dos Ativos Alvo, por meio de locação; e (iii) eventual comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista no Anexo I ao Regulamento, com a finalidade de, fundamentalmente:

(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 3.7 do Anexo I ao Regulamento.

A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

(iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

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(iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

(v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(vi) cotas de outros FII;

(vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

(viii) letras hipotecárias;

(ix) letras de crédito imobiliário; e

(x) letras imobiliárias garantidas.

A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em território brasileiro.

Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista no Anexo I ao Regulamento, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora e/ou a Gestora e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos do Anexo I ao Regulamento, serão aplicadas em:

(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175;

(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

A Classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pela Administradora.

O objeto e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no Anexo I ao Regulamento.

A Classe pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração

A Administradora receberá por seus serviços de administração, escrituração, tesouraria, custódia e controladoria, uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”):

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0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo perante a CVM.

A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, levando em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

A Gestora receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 0,8% (zero virgula oito por cento) ao ano, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“ ~~o~~ Base de Cálculo da Taxa de Gestão”), observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP- M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido, levando em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

A Gestora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Performance

Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, a Gestora fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe à Gestora, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

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𝑉𝑇𝑃𝑒𝑟𝑓𝑜𝑟𝑚𝑎𝑛𝑐𝑒 = 0,10 × [𝑉𝑎 − (∑(𝑉𝑏𝑖 × (1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜𝑖)) − ∑ 𝑉𝑏𝑖)]

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Va = Somatório rendimentos efetivamente distribuídos aos cotistas no semestre (caso não tenha atingido performance, adiciona-se o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores corrigido), atualizado pelo índice de correção;

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Dj = valor de rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no mês j, que ainda não tenha sido considerado para apuração de performance anterior;

𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑐𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜 𝑗= variação acumulada do benchmark (IPCA + 6%) entre o mês da distribuição Dj até a data de apuração da performance;

Vbi = valor integralizado na i-ésima tranche, considerado desde a respectiva data de integralização e deduzido de amortizações de cotas, se houver;

Taxa de Correçãoi = variação acumulada do benchmark (IPCA + 6%) entre a data de integralização da tranche i e a data de apuração da performance.

𝑛 = número total de tranches integralizadas até a data de apuração.

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As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

Para os fins do cálculo de atualização do Vbi e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da Classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex-performance.

É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da Classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do §3º deste mesmo artigo; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

A taxa de correção será acumulada desde o início da cobrança da performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

Taxa de Distribuição

Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato da Administradora que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

Composição da Carteira do Fundo

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CPLG Imigrantes SBC é empreendimento logístico triple A com 74.926,00m² (setenta e quatro mil, novecentos e vinte e seis metros quadrados) de área bruta locável total em etapa de comercialização para futuras locações , localizado no entroncamento da Rodovia Imigrantes com o Rodoanel Mario Covas , São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, por valor de aquisição de R$ 95.382.000,00 (noventa e cinco milhões, trezentos e oitenta e dois mil reais). O Fundo possui uma participação de 32% neste ativo, o que corresponde a uma Área Bruta Locável própria de 24.299 m².

Política de amortização e de distribuição de resultados

Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério da Gestora e de comum acordo com a Administradora, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério da Gestora, em comum acordo com a Administradora, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do Anexo ao Regulamento.

O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

Farão jus aos rendimentos de que trata o item acima os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste item.

Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas

A assembleia especial de cotistas da Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição da Administradora e da Gestora;

• (c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do anexo ao Regulamento;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

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(h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Anexo ao Regulamento. Por maioria simples entendese o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

~~0~~ Maioria Simples”).

Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) acima.

Cabe a Administradora informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Política de Voto

A Gestora, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

Breve histórico dos terceiros contratados em nome do Fundo

Perfil da Administradora

A Vórtx é a primeira plataforma de infraestrutura do mercado de capitais brasileiro, fundada em 2015. Atualmente, a empresa possui mais de meio trilhão de reais em ativos em sua plataforma, que é uma combinação de centenas de robôs e colaboradores, atuando em Corporate Trust Services, Fund Trust Services e Banking Services com propósito de descomplicar o mercado de capitais. Na área de Funds Trust, hoje a Vórtx possui mais de 300 fundos e mais de 40 bilhões de reais sob administração.

Perfil da Gestora

A Capitânia Capital S/A é a gestora do segmento de crédito, imobiliário, infraestrutura e alternativos do Conglomerado Capitânia, empresa focada em serviços de gestão de investimentos e de assessoria financeira, fundada em junho de 2003. No final de fevereiro de 2026, o conglomerado tinha o PL de R$ 20,3 bilhões sob gestão (Capitânia e Ranking de Gestores de Fundos de Investimento - Fevereiro/2026 Anbima).

Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo, a Classe e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Cotas da Classe podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento na Classe, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

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PIS” significa Programa de Integração Social. ~~-~~

• “PIS” significa Programa de Integração Social.

• “COFINS” significa Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Tributação Aplicável aos cotistas da Classe

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento, ficando sujeita à alíquota de 0% após 30 (trinta) dias. As operações do mercado de renda variável ficam sujeitas à alíquota zero.

Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas da Classe ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas da Classe e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos cotistas da Classe tomará por base: (i) a residência dos cotistas da Classe, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas da Classe, e a distribuição de lucros pela Classe.

A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pela Classe sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

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O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL. ~~-~~ As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, como regra, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS.

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e § 1º, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que ~~—~~ sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento ~~om~~ inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e, (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas. Conforme previsão do artigo 40, § 2º, da Instrução RFB 1.585, a verificação das condições para a referida isenção do IR será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os cotistas residentes no exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução Conjunta CMN/CVM nº 13, de 3 de dezembro de 2024 (“RC CMN 13”). Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando a Classe detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas da Classe, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

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B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política da Classe é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, a Classe se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário do IR retido na fonte, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.

Excepcionalmente, caso a Classe venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos da Classe sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, a Classe ficará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS² ).

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

2 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027. Essas contribuições serão substituídas pelo IBS e pela CBS, de forma gradual, até o final da fase de transição da reforma, no mês de dezembro de 2032.

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ANEXOS

ANEXO I ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO ANEXO II REGULAMENTO VIGENTE ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO IV INFORME ANUAL DA CLASSE ANEXO V MATERIAL PUBLICITÁRIO

1) 111

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ANEXO I

ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 52.371.756/0001-40

CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO NA B3: CPLG11

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento Particular de Alteração”), a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, bairro Pinheiros, CEP 05.425-020, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001-88, representada na forma de seus atos constitutivos, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 14.820, de 08 de janeiro de 2020 (“Administrador”), mediante a assinatura conjunta ao presente Instrumento Particular de Alteração com a CAPITÂNIA CAPITAL S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 41.793.345/0001-27, sociedade anônima com sede cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima N° 1485, Torre Norte, 3° andar - Jardim Paulistano, na qualidade de gestora de carteira, nos termos do Ato Declaratório nº 19.133, expedido em 25 de fevereiro de 2021 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), atuando o Administrador e o Gestor, na qualidade de prestadores de serviço essenciais responsáveis, respectivamente pela administração fiduciária e pela gestão de carteira do CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 52.371.756/0001-40 (“Fundo”):

CONSIDERANDO QUE:

• A. o regulamento do Fundo está atualmente em vigor e teve seu registro efetuado na CVM em 29 de setembro de 2023 (“Regulamento”);

• B. nos termos do item 1.1 do Anexo I do Regulamento, o Administrador pode aprovar novas emissões de cotas da classe única do Fundo, dentro do limite do Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento), no montante total de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais); e

• C. nos termos do art. 52, I da Resolução CVM nº 175 de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), o Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM.

RESOLVEM:

• (i) alterar o Regulamento nos termos solicitados pela Anbima, a fim de incluir as medidas que poderão ser adotadas pelo administrador para evitar alterações no tratamento tributário, em observância ao art. 11, inciso XI, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, de modo que a versão vigente do Regulamento passa a viger nos exatos termos de conteúdo e forma do documento constante do Anexo I deste Instrumento de Aprovação da Oferta; e

• (ii) aprovar, no âmbito do Capital Autorizado, a 5ª (quinta) emissão de cotas

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YY VVORTX A base do mercado.

da classe única do Fundo (“Classe”, “Novas Cotas” e “Quinta Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, destinada ao público em geral (“Investidores”), sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada, do Regulamento e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”). Os termos e condições da Quinta Emissão e da Oferta são descritos abaixo:

Regime de Distribuição e Rito:	Distribuição pública primáriadas Novas Cotasdo Fundo, a qual será realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, e estará sujeita ao rito de registro automático na CVM, conforme previsto no artigo 26, inciso VII, alínea (d), da Resolução CVM 160 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor.
Montante Inicial da Oferta e Montante Total da Oferta:	Inicialmente, R$680.000.001,92 (seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo) (“Montante Inicial da Oferta”), representado por inicialmente por 63.432.836 (sessenta e três milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, oitocentos e trinta e seis) Novas Cotas, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta(conforme abaixo definido).
	Inicialmente, 63.432.836 (sessenta e três milhões,
Quantidade de Novas Cotas a serem emitidas:	quatrocentos e trinta e dois mil, oitocentos e trinta e seis) Novas Cotas, podendo a quantidade inicial ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
	O preçode emissãode cada Nova Cota seráde R$10,72 (dez reais e setenta e dois centavos), fixado com base no valor patrimonial atualizado da cota, nos termos do item 1.1,
Preço de Emissão:	“Capital Autorizado” do Anexo I do Regulamento e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento” e “Preço de Emissão”, respectivamente).
	A Oferta contará com a cobrançade taxadedistribuição primária, apurada com base nos custos estimados da Oferta. Desta forma, os subscritores das Novas Cotas deverão pagar a taxa de distribuição primária correspondente ao valor de
Custos da Oferta e da Distribuição	R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por cada Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”).
	O pagamento de todos os custos e despesas da Oferta serão arcados pelos recursos oriundos da Taxa de Distribuição Primária.
Preço Unitário da Cota	Cada Nova Cota subscrita custará R$11,18 (onze reais e dezoito centavos) aos respectivos subscritores (“Preço Unitário da Cota”), considerando o Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária.
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta:	Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desdeque

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YY VVORTX A base do mercado.

	respeitada a quantidade mínima de Novas Cotas correspondente a 4.664.180 (quatro milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, cento e oitenta) Novas Cotas, perfazendo o montante mínimo de R$ 50.000.009,60 (cinquenta milhões, nove reais e sessenta centavos), considerando o Preço de Emissão (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Boletins de Subscrição, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme abaixo definido), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
	Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada de comum acordo entre o Administrador e o Gestor, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor.
	Em observância à faculdade prevista no artigo 75 da Resolução CVM 160, não será facultado aos Investidores, no âmbito da Oferta, condicionar sua subscrição à colocação do Montante Inicial da Oferta ou a uma quantidade ou montante financeiro maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menorque o Montante Inicial da Oferta.
	Durante o período a ser previsto no cronograma indicativo da Oferta no aviso ao mercado (“Aviso ao Mercado”), o
Período de Coleta de Intenções	Coordenador Líder receberá os documentos de aceitação da Oferta ou ordens de investimentos, conforme o caso, dos Investidores interessados em subscrever Nova Cotas, observada a Aplicação Mínima Inicial.
Procedimentos para Subscrição e Integralização das Novas Cotas:	As Novas Cotasdeverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas

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YY VVORTX A base do mercado.

	titularidades, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
	A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 94 (noventa e quatro) Novas
Aplicação Mínima Inicial por Investidor	Cotas, correspondente a R$ 1.050,92 (mil e cinquenta reais e noventa e dois centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, por Investidor (“Aplicação Mínima Inicial”).
	Será assegurado aos Cotistas cujas Cotas estejam integralizadas no 3ª (terceiro) Dia Útil subsequente a data de divulgação do Aviso ao Mercado (“Data Base”), o exercício do direito de preferência para a subscrição de Novas Cotas (“Direito de Preferência”), na proporção de sua participação no Fundo, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas (conforme abaixo definido).
	O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas é de 1,45680246729 (“Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas”) e será aplicado sobre o número de Cotas detidas por cada Cotista na Data Base, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).
Direito de Preferência	Os Cotistas interessados em subscrever as Novas Cotas deverão exercer o seu Direito de Preferência conforme cronograma a ser definido e informado por meio do Aviso ao Mercado (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).
	Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, (a) a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, e até o 9º (nono) Dia Útil (inclusive) à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; (b) a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, e até o 10º (décimo) Dia Útil (inclusive) à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador. Não haverá período para exercício de subscrição de sobras após o exercício do Direito de Preferência.

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YY VVORTX A base do mercado.

	Não haverá período para exercício de subscrição de sobras após o exercício do Direito de Preferência. Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência sem que ocorra a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Emissão, as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores no âmbito da Oferta. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ouparcialmente, seu Direito de Preferência.
Público-Alvo da Oferta:	A Oferta é destinada ao público em geral.
Pessoas Vinculadas	Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado que, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) ao Montante Inicial da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas a investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente cancelada as Novas Cotas subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Para os fins da Oferta, “Pessoas Vinculadas” significam pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante do Fundo e do Escriturador do Fundo ou outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo seus funcionários, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores do Coordenador Líder; (c) empregados, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (e) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao do Coordenador Líder, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor.

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YY VVORTX A base do mercado.

Prazo de Colocação:	A subscrição das Novas Cotas deverá ser realizada no prazo de colocação correspondente a até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), em conjunto com o Gestor, antes do referido prazo, caso ocorra a colocação do Montante Mínimo da Oferta (“Prazo de Colocação”).
Negociação das Novas Cotas:	As Novas Cotas serão registradas para (i)distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Novas Cotas realizadas eletronicamente na B3. Os Cotistas, ao exercerem o seu Direito de Preferência, ou os Investidores que subscreverem Novas Cotas no âmbito da Oferta, integralizarão as Novas Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, pelo Preço de Subscrição, na Data de Liquidação do Direito de Preferência ou na Data de Liquidação, conforme o caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever as Novas Cotas, terão suas Novas Cotas bloqueadas e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata, do formulário de liberação das Novas Cotas e da obtenção de autorização da B3.
Coordenador Líder	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 29º e 30º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder”).
Características das Novas Cotas	As Novas Cotas possuirão os mesmo direitos e obrigações das cotas de emissão do Fundo atualmente existentes.
Demais Termos e Condições da Oferta	Os demais termos e condições da Quinta Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

• (iii) aprovar a contratação do Coordenador Líder, na qualidade instituição intermediária líder da Oferta, para intermediar a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação; e

• (iv) realizar todos os registros necessários e/ou firmar todos os documentos pertinentes para a implementação das deliberações acima, nos termos da legislação e

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regulamentação aplicáveis.

Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento.

E, estando assim deliberadas as matérias acima indicadas, o presente Instrumento Particular de Alteração será assinado pelo Administrador e pelo Gestor de forma digital.

São Paulo, 07 de abril de 2026.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador

CAPITÂNIA CAPITAL S.A. Gestor

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ANEXO I

REGULAMENTO DO CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

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CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ N° 52.371.756/0001-40

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores

• Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
ADMINISTRADOR	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 1.820, de 08 de janeiro de 2016 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária.
GESTOR	CAPITANIA CAPITAL SA, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima N° 1485, Torre Norte, 3° andar - Jardim Paulistano, inscrito no CNPJ sob o nº 41.793.345/0001-27, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 19.133, de 25 de Fevereiro de 2021, contratada para prestar os serviços de gestão de carteira de valores mobiliários ao (“GESTOR”)
Foro Aplicável	Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo 1 | SP

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Encerramento	do	30 de junho de cada ano.
Exercício Social

• 1.1 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
Cotas de Classe Única	Anexo I

• 1.2 Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes Classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR.

• 1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento;

| São 2 Paulo

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e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) Consultoria Especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

| São 3 Paulo

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• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendolhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

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• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos contado da consulta.

• 4.3 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo 4 quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

• 5.1 O disposto neste CAPÍTULO 5 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

• 5.3 O ADMINISTRADOR e o GESTOR não dispôem de mecanismos para evitar alterações no tratamento

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tributário conferido ao FUNDO ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

Tributação aplicável às operações da carteira:

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. I. Imposto de Renda O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente na Fonte (“IRF”): compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas¹ .

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo 6 | SP

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Sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a relação constante no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).

Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados Cobrança do IRF: pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São 7 Paulo | SP

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Y VORTX A base do mercado.

	do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.
II. IOF:
IOF/TVM:	Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Esse imposto incide a alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo 8 | SP

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6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: vortx.com.br

Telefone: +55 (11) 3030-7177

Email: [email protected]

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Tijolo”. Subclassificação Híbrido”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Logística”.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de: (i) investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e construídos, terrenos ou edificações em construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, preferencialmente, para posterior alienação, locação por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”); (ii) exploração comercial dos

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	Ativos Alvo, por meio de locação; e (iii) eventual comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores em geral.
Custódia e Tesouraria	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia e controladoria de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 1.820, de 08 de janeiro de 2016 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia e controladoria de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 1.820, de 08 de janeiro de 2016 (“ESCRITURADOR”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.
Capital Autorizado	Sim, encerrada a Primeira Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, o ADMINISTRADOR poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de

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	cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas sobre o valor base da oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia especial de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

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Transferência	As cotas podem ser transferidas, mediante: (i) termo de cessão e transferência; (ii) por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução 175.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, base para fins de pagamento de rendimentos e amortização deve observar o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não possui cota, não recebe aplicações e nem realiza resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais a classe de cotas possui cota, recebe aplicações e realiza resgates e amortizações.
	A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional.
Integralização das Cotas	A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, e aprovado pela assembleia especial de cotistas, , e sendo

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	certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3.
	A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.
	O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício
Adoção de Política de Voto	de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e

• (iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.

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CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 3.1 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 3.2 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 3.7 deste Anexo.

• 3.3 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

• (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros FII;

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• (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário; e

• (x) letras imobiliárias garantidas.

• 3.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 3.5 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 3.6 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 3.7 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 3.8 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 3.9 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

  • (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

  • (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

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• 3.10 A classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

• 3.11 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

• 3.12 O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 3.13 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

• 4.1 As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.

• 4.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 4.1.3 O titular de cotas da classe:

  • (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

  • (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

  • (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS

• 5.1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$1.000,00 (mil reais),

correspondente a 100 (cem) cotas com valor unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais)

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• 5.2 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).

• 5.3 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.

• 5.3.1 Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, observado que:

  • (a) os rendimentos distribuídos pela classe ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) a classe possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

  • (b) nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, caso a classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da classe, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

• 5.3.2 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

• 5.3.3 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado

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pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

• 5.3.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

• 5.3.5 Os Documentos da Oferta podem poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

  • (i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e

  • (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

• 5.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor ou mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de Cotas.

• 5.5 No caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista alienante deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 5.5.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 5.5.2 As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

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• 6.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de

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Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 7.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

• 7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.

Da divulgação de informações

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• 8.2 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 8.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 8.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 8.4 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 8.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

• 8.6 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 8.7 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 8.7.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.7 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 8.7.2 Aplica-se o disposto no item 8.7 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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• 8.7.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

• 8.7.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 8.7.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 8.8 O GESTOR, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 8.9 Compete ao GESTOR negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

• 8.10 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços:

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a política de investimentos deste Anexo, os ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do FUNDO;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à Classe, observada a política de investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

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• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 8.10.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa de Administração

• 9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços de administração, escrituração, tesouraria, custódia e controladoria, uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”):

• 9.2 0,10 % (dez centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do FUNDO perante a CVM

• 9.2.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, levando em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

• 9.2.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração

Taxa de Gestão

• 9.3 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 0,8% (zero virgula oito por cento) ao ano, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das

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cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”), observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

• 9.3.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido, levando em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

• 9.3.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração

Taxa de Performance

• 9.4 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela CLASSE ao GESTOR, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

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Onde :

• 𝑽𝒂 = Somatório rendimentos efetivamente distribuídos aos cotistas no semestre (caso não tenha atingido performance, adiciona-se o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores corrigido), atualizado pelo índice de correção;

• 𝑫𝒋 = valor de rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no mês j, que ainda não tenha sido considerado para apuração de performance anterior

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• 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑐𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜𝑗 = variação acumulada do benchmark (IPCA + 6%) entre o mês da

• distribuição Dj até a data de apuração da performance;

• 𝑽𝒃𝒊 = valor integralizado na i-ésima tranche, considerado desde a respectiva data de

• integralização e deduzido de amortizações de cotas, se houver;

• 𝐓𝐚𝐱𝐚 𝐝𝐞 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐞çã𝐨𝐢 = variação acumulada do benchmark (IPCA + 6%) entre a data de

• integralização da tranche i e a data de apuração da performance;

• 𝑛 = número total de tranches integralizadas até a data de apuração.

• 9.4.1 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 9.4.2 Para os fins do cálculo de atualização do 𝑽𝒃𝒊 e 𝑽𝒂 : (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da CLASSE, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído experformance.

• 9.4.3 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da CLASSE acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da CLASSE, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

• 9.4.4 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do §3º deste mesmo artigo ; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

• 9.4.5 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da CLASSE, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

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• 9.4.6 A taxa de correção será acumulada desde o início da cobrança da performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

Taxa de Distribuição

• 9.5 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

• 9.6 Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

• 9.7 A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 10.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;

• (c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

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• (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –.

• 10.4 A convocação referida no item 10.3 cima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

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- (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14

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do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 10.5.8 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem

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que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 11.1 A classe poderá ter até 2 (dois) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

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• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 11.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

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• 11.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 11.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

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• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

• 12.2 É vedado ao GESTOR e ao Consultor Especializado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

• 12.3 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da CLASSE de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) classe de cotas e o empreendedor;

• (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe de cotas;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas,

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de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 12.3.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

CAPÍTULO 13 – DOS FATORES DE RISCO

• 13.1 A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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Assinaturas

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Rafael Piccinini da Silva

CPF: 048.318.479-92

Assinou como representante legal em 07 abr 2026 às 16:59:52

Rafael Piccinini da Silva

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Beatriz Guimarães Brasil Cardona

CPF: 228.412.678-22

Assinou como procurador em 07 abr 2026 às 17:13:55

Beatriz Guimarães Brasil Cardona

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Margareth de Negraes Brisolla

CPF: 570.646.528-20

Assinou como representante legal em 07 abr 2026 às 16:11:22

Margareth de Negraes Brisolla

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Fernanda Acunzo Mencarini

CPF: 311.498.178-01

Assinou como procurador em 07 abr 2026 às 17:13:46

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07 abr 2026, 17:13:55	Beatriz Guimarães Brasil Cardona assinou como procurador. Pontos de autenticação: Token via E-mail [email protected]. CPF informado: 228.412.678-22. Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo fceac2(...), vide anexo manuscript_07 abr 2026, 17-13-44.png. IP: 163.116.233.40. Componente de assinatura versão 1.1417.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
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Anexos

Rafael Piccinini da Silva

Assinou o documento enquanto representante legal em 07 abr 2026 às 16:59:52

ASSINATURA MANUSCRITA

Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo a15f23(...)

Rafael Piccinini da Silva

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Beatriz Guimarães Brasil Cardona

Assinou o documento enquanto procurador em 07 abr 2026 às 17:13:55

ASSINATURA MANUSCRITA

Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo fceac2(...)

Beatriz Guimarães Brasil Cardona manuscript_07 abr 2026, 17-13-44.png

Margareth de Negraes Brisolla

Assinou o documento enquanto representante legal em 07 abr 2026 às 16:11:22

ASSINATURA MANUSCRITA

Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo 5343df(...)

Margareth de Negraes Brisolla manuscript_07 abr 2026, 16-11-03.png

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YY VVORTX A base do mercado.

CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 52.371.756/0001-40

CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO NA B3: CPLG11

FATO RELEVANTE

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, bairro Pinheiros, CEP 05.425-020, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001-88, representada na forma de seus atos constitutivos, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 14.820, de 08 de janeiro de 2020 (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora do CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 52.371.756/0001-40 (“Fundo”), em conjunto com a CAPITÂNIA CAPITAL S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 41.793.345/0001-27, sociedade anônima com sede cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima N° 1485, Torre Norte, 3° andar - Jardim Paulistano, na qualidade de gestora de carteira, nos termos do Ato Declaratório nº 19.133, expedido em 25 de fevereiro de 2021 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), comunicam, por meio deste fato relevante (“Fato Relevante da Oferta”), aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral, o quanto segue:

Nos termos do item 1.1, “Capital Autorizado” do anexo I do regulamento do Fundo (“Regulamento”), o Administrador e o Gestor aprovaram, por meio do “Ato Particular do Capitânia Logística Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” celebrado em 07 de abril de 2026 (“Ato de Aprovação da Oferta”), os termos e condições da 5ª (quinta) emissão de cotas da classe única do Fundo (“Classe”, “Novas Cotas” e “Quinta Emissão”, respectivamente), no montante de, inicialmente, R$680.000.001,92 (seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a, inicialmente, 63.432.836 (sessenta e três milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, oitocentos e trinta e seis) Novas Cotas, podendo tal montante inicial ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido no Anexo I), observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido no Anexo I), todas nominativas e escriturais, a serem integralizadas à vista, em moeda corrente nacional pelo Preço Unitário da Cota, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o rito de registro automático de distribuição, sob coordenação do Coordenador Líder (conforme definido no Anexo I) nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do Regulamento e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”).

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YY VVORTX A base do mercado.

As principais características da Quinta Emissão e da Oferta estão previstas no Ato de Aprovação da Oferta e replicado no Anexo I deste Fato Relevante da Oferta.

As informações acerca do direito de preferência dos atuais Cotistas no âmbito da Quinta Emissão estão descritas abaixo.

Exceto quando especificamente definidos neste Fato Relevante da Oferta, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Regulamento ou no Ato de Aprovação da Oferta.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Será assegurado aos cotistas, cujas cotas estejam integralizadas no 3º (terceiro) Dia Útil subsequente a data de divulgação do Aviso ao Mercado (“Data Base”), o exercício do direito de preferência para a subscrição de Novas Cotas (“Direito de Preferência”), na proporção de sua participação no Fundo, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas. O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas é de 1,45680246729(“Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas”) e será aplicado sobre o número de Cotas detidas por cada Cotista na Data Base, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, (a) a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido), e até o 9º (nono) Dia Útil (inclusive) à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; (b) a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, e até o 10º (décimo) Dia Útil (inclusive) à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador.

Os Cotistas interessados em subscrever as Novas Cotas deverão exercer o seu Direito de Preferência entre 14 de abril de 2026 (inclusive) e 28 de abril de 2026 (inclusive) (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).

Não haverá período para exercício de subscrição de sobras após o exercício do Direito de Preferência. Não haverá período para exercício de subscrição de sobras após o exercício do Direito de Preferência. Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência sem que ocorra a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Emissão, as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores no âmbito da Oferta.

Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência a outros Cotistas.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência e, não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas, ou caso, atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta não seja encerrada, por decisão do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] | São Paulo | SP

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Líder, será divulgado, no Dia Útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) por meio da página da rede mundial de computadores: (i) do Administrador; (ii) do Coordenador Líder; (iii) da CVM, administrado pela B3; e (iv) do Gestor, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas a ser colocada pelo Coordenador Líder para os Investidores da Oferta.

A OFERTA SERÁ SUBMETIDA A REGISTRO NA CVM, PELO RITO AUTOMÁTICO, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 160, SERVINDO O PRESENTE FATO RELEVANTE DA OFERTA APENAS PARA DIVULGAR A SUA APROVAÇÃO NOS TERMOS DO ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA. OS TERMOS DA OFERTA DESCRITOS NO ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ESTÃO SUJEITOS À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO, AS QUAIS, CASO OCORRAM, SERÃO INCORPORADAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA QUE SERÃO COLOCADOS À DISPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.

ESTE FATO RELEVANTE DA OFERTA NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO DAS NOVAS COTAS OU UMA OFERTA DAS NOVAS COTAS. ESTE FATO RELEVANTE DA OFERTA TEM COMO ÚNICO OBJETIVO DIVULGAR A APROVAÇÃO DA QUINTA EMISSÃO E DA OFERTA E DAR CONHECIMENTO AOS COTISTAS DO FUNDO SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E NÃO DEVE, EM NENHUMA HIPÓTESE, SER CONSIDERADO UM MEIO DE DIVULGAÇÃO DA OFERTA.

O FUNDO, O ADMINISTRADOR, O GESTOR E O COORDENADOR LÍDER RECOMENDAM QUE OS INVESTIDORES INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REGULAMENTO, DESTE FATO RELEVANTE DA OFERTA, DO ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E, EM ESPECIAL, OS FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO FUNDO E À OFERTA, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Quaisquer comunicados aos Cotistas relacionados à Oferta, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM, da B3, do Administrador, do Coordenador Líder e do Gestor.

O Fundo manterá os seus Cotistas e o mercado em geral informados sobre a Oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

O Administrador e o Gestor permanecem à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

São Paulo, 07 de abril de 2026.

Pinheiros [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] | São Paulo | SP

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador

CAPITÂNIA CAPITAL S.A. Gestor

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] | São Paulo | SP

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YY VVORTX A base do mercado.

ANEXO I

CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 52.371.756/0001-40

Regime de Distribuição e Rito:	Distribuição pública primária das Novas Cotas do Fundo, a qual será realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, e estará sujeita ao rito de registro automático na CVM, conforme previsto no artigo 26, inciso VII, alínea (d), da Resolução CVM 160 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor.
Montante Inicial da Oferta e Montante Total da Oferta:	Inicialmente, R$680.000.001,92 (seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo) (“Montante Inicial da Oferta”), representado por inicialmente por 63.432.836 (sessenta e três milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, oitocentos e trinta e seis) Novas Cotas, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).
Quantidade de Novas Cotas a serem emitidas:	Inicialmente, 63.432.836 (sessenta e três milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, oitocentos e trinta e seis) Novas Cotas, podendo a quantidade inicial ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Preço de Emissão:	O preço de emissão de cada Nova Cota será de R$ 10,72 (dez reais e setenta e dois centavos), fixado com base no valor patrimonial atualizado da cota, nos termos do item 1.1, “Capital Autorizado” do Anexo I do Regulamento e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento” e “Preço de Emissão”, respectivamente).
Custos da Oferta e da Distribuição	A Oferta contará com a cobrança de taxa de distribuição primária, apurada com base nos custos estimados da Oferta. Desta forma, os subscritores das Novas Cotas deverão pagar a taxa de distribuição primária correspondente ao valor de R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por cada Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”). O pagamento de todos os custos e despesas da Oferta serão arcados pelos recursos oriundos da Taxa de Distribuição Primária.
Preço Unitário da Cota	Cada Nova Cota subscrita custará R$ 11,18 (onze reais e dezoito centavos) aos respectivos subscritores (“Preço Unitário da Cota”), considerando o Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros

Pinheiros [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] | São Paulo | SP

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YY VVORTX A base do mercado.

Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta:	Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que respeitada a quantidade mínima de Novas Cotas correspondente a 4.664.180 (quatro milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, cento e oitenta) Novas Cotas, perfazendo o montante mínimo de R$ 50.000.009,60 (cinquenta milhões, nove reais e sessenta centavos), considerando o Preço de Emissão (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Boletins de Subscrição, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme abaixo definido), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada de comum acordo entre o Administrador e o Gestor, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor. Em observância à faculdade prevista no artigo 75 da Resolução CVM 160, não será facultado aos Investidores, no âmbito da Oferta, condicionar sua subscrição à colocação do Montante Inicial da Oferta ou a uma quantidade ou montante financeiro maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.
Período de Coleta de Intenções	Durante o período a ser previsto no cronograma indicativo da Oferta no aviso ao mercado (“Aviso ao Mercado”), o Coordenador Líder receberá os documentos de aceitação da Oferta ou ordens de investimentos, conforme o caso, dos Investidores interessados em subscrever Nova Cotas, observada a Aplicação Mínima Inicial.
Procedimentos para Subscrição e Integralização das Novas Cotas:	As Novas Cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] | São Paulo | SP

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YY VVORTX A base do mercado.

	arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Aplicação Mínima Inicial por Investidor	A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 94 (noventa e quatro) Novas Cotas, correspondente a R$ 1.050,92 (mil e cinquenta reais e noventa e dois centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, por Investidor (“Aplicação Mínima Inicial”).
Direito de Preferência	Será assegurado aos Cotistas cujas Cotas estejam integralizadas no 3ª (terceiro) Dia Útil subsequente a data de divulgação do Aviso ao Mercado (“Data Base”), o exercício do direito de preferência para a subscrição de Novas Cotas (“Direito de Preferência”), na proporção de sua participação no Fundo, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas (conforme abaixo definido). O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas é de 1,45680246729 (“Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas”) e será aplicado sobre o número de Cotas detidas por cada Cotista na Data Base, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Os Cotistas interessados em subscrever as Novas Cotas deverão exercer o seu Direito de Preferência conforme cronograma a ser definido e informado por meio do Aviso ao Mercado (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, (a) a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, e até o 9º (nono) Dia Útil (inclusive) à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] | São Paulo | SP

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YY VVORTX A base do mercado.

	custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos
	e os procedimentos operacionais da B3; (b) a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, e até o 10º (décimo) Dia Útil (inclusive) à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, , junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador. Não haverá período para exercício de subscrição de sobras após o exercício do Direito de Preferência. Não haverá período para exercício de subscrição de sobras após o exercício do Direito de Preferência. Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência sem que ocorra a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Emissão, as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores no âmbito da Oferta. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência.
Público-Alvo da Oferta:	A Oferta é destinada ao público em geral (“Investidores” “Público- Alvo da Oferta”).
Pessoas Vinculadas	Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado que, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) ao Montante Inicial da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas a investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente cancelada as Novas Cotas subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Para os fins da Oferta, “Pessoas Vinculadas” significam pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante do Fundo e do Escriturador do Fundo ou outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo seus funcionários, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores do Coordenador Líder; (c) empregados, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (e) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao do Coordenador Líder, desde que diretamente

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YY VVORTX A base do mercado.

	envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor.
Prazo de Colocação:	A subscrição das Novas Cotas deverá ser realizada no prazo de colocação correspondente a até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), em conjunto com o Gestor, antes do referido prazo, caso ocorra a colocação do Montante Mínimo da Oferta (“Prazo de Colocação”).
Negociação das Novas Cotas:	As Novas Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Novas Cotas realizadas eletronicamente na B3. Os Cotistas, ao exercerem o seu Direito de Preferência, ou os Investidores que subscreverem Novas Cotas no âmbito da Oferta, integralizarão as Novas Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, pelo Preço de Subscrição, na Data de Liquidação do Direito de Preferência ou na Data de Liquidação, conforme o caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever as Novas Cotas, terão suas Novas Cotas bloqueadas e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata, do formulário de liberação das Novas Cotas e da obtenção de autorização da B3.
Coordenador Líder	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES **MOBILIÁRIOS S.A.,**instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 29º e 30º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder”).
Características das Novas Cotas	As Novas Cotas possuirão os mesmo direitos e obrigações das cotas de emissão do Fundo atualmente existentes.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] | São Paulo | SP

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YY VVORTX A base do mercado.

Demais Termos e Condições da Oferta

Os demais termos e condições da Quinta Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] | São Paulo | SP

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ANEXO II

REGULAMENTO VIGENTE

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Y VORTX A base do mercado.

CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ N° 52.371.756/0001-40

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores

• Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
ADMINISTRADOR	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 1.820, de 08 de janeiro de 2016 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária.
GESTOR	CAPITANIA CAPITAL SA, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima N° 1485, Torre Norte, 3° andar - Jardim Paulistano, inscrito no CNPJ sob o nº 41.793.345/0001-27, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 19.133, de 25 de Fevereiro de 2021, contratada para prestar os serviços de gestão de carteira de valores mobiliários ao (“GESTOR”)
Foro Aplicável	Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo 1 | SP

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qY VVORTX A base do mercado.

Encerramento	do	30 de junho de cada ano.
Exercício Social

• 1.1 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
Cotas de Classe Única	Anexo I

• 1.2 Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes Classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR.

• 1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento;

| São 2 Paulo

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qY VVORTX A base do mercado.

e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) Consultoria Especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

| São 3 Paulo

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qY VVORTX A base do mercado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendolhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

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• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos contado da consulta.

• 4.3 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo 4 quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

• 5.1 O disposto neste CAPÍTULO 5 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

• 5.3 O ADMINISTRADOR e o GESTOR não dispôem de mecanismos para evitar alterações no tratamento

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tributário conferido ao FUNDO ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

Tributação aplicável às operações da carteira:

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo 6 | SP

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Y Vi A base do mercado.

Sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a relação constante no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).

Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados Cobrança do IRF: pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São 7 Paulo | SP

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Y VORTX A base do mercado.

	do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.
II. IOF:
IOF/TVM:	Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Esse imposto incide a alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo 8 | SP

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6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: vortx.com.br

Telefone: +55 (11) 3030-7177

Email: [email protected]

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Tijolo”. Subclassificação Híbrido”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Logística”.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de: (i) investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e construídos, terrenos ou edificações em construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, preferencialmente, para posterior alienação, locação por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”); (ii) exploração comercial dos

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Y VORTX A base do mercado.

	Ativos Alvo, por meio de locação; e (iii) eventual comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores em geral.
Custódia e Tesouraria	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia e controladoria de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 1.820, de 08 de janeiro de 2016 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia e controladoria de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 1.820, de 08 de janeiro de 2016 (“ESCRITURADOR”). O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.
Capital Autorizado	Sim, encerrada a Primeira Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, o ADMINISTRADOR poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de
	2 &)(11)3030-7177 EOvortx.com.br

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Y VORTX A base do mercado.

	cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas sobre o valor base da oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia especial de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

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Y VORTX A base do mercado.

Transferência	As cotas podem ser transferidas, mediante: (i) termo de cessão e transferência; (ii) por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução 175.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, base para fins de pagamento de rendimentos e amortização deve observar o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não possui cota, não recebe aplicações e nem realiza resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais a classe de cotas possui cota, recebe aplicações e realiza resgates e amortizações.
	A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional.
Integralização das Cotas	A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, e aprovado pela assembleia especial de cotistas, , e sendo

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	certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3.
	A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.
	O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício
Adoção de Política de Voto	de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e

• (iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.

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CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 3.1 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 3.2 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 3.7 deste Anexo.

• 3.3 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

• (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros FII;

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• (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário; e

• (x) letras imobiliárias garantidas.

• 3.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 3.5 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 3.6 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 3.7 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 3.8 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 3.9 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

  • (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

  • (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

    • 7

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qY VVORTX A base do mercado.

• 3.10 A classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

• 3.11 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

• 3.12 O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 3.13 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

• 4.1 As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.

• 4.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 4.1.3 O titular de cotas da classe:

  • (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

  • (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

  • (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS

• 5.1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$1.000,00 (mil reais),

correspondente a 100 (cem) cotas com valor unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais)

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qY VVORTX A base do mercado.

• 5.2 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).

• 5.3 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.

• 5.3.1 Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, observado que:

  • (a) os rendimentos distribuídos pela classe ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) a classe possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

  • (b) nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, caso a classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da classe, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

• 5.3.2 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

• 5.3.3 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado

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pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

• 5.3.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

• 5.3.5 Os Documentos da Oferta podem poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

  • (i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e

  • (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

• 5.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor ou mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de Cotas.

• 5.5 No caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista alienante deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 5.5.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 5.5.2 As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

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• 6.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de

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Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 7.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

• 7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.

Da divulgação de informações

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• 8.2 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 8.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 8.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 8.4 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 8.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

• 8.6 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 8.7 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 8.7.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.7 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 8.7.2 Aplica-se o disposto no item 8.7 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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• 8.7.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

• 8.7.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 8.7.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 8.8 O GESTOR, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 8.9 Compete ao GESTOR negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

• 8.10 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços:

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a política de investimentos deste Anexo, os ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do FUNDO;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à Classe, observada a política de investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

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• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 8.10.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa de Administração

• 9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços de administração, escrituração, tesouraria, custódia e controladoria, uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”):

• 9.2 0,10 % (dez centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do FUNDO perante a CVM

• 9.2.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, levando em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

• 9.2.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração

Taxa de Gestão

• 9.3 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 0,8% (zero virgula oito por cento) ao ano, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das

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cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”), observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

• 9.3.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido, levando em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

• 9.3.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração

Taxa de Performance

• 9.4 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela CLASSE ao GESTOR, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

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Onde :

• 𝑽𝒂 = Somatório rendimentos efetivamente distribuídos aos cotistas no semestre (caso não tenha atingido performance, adiciona-se o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores corrigido), atualizado pelo índice de correção;

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• 𝑫𝒋 = valor de rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no mês j, que ainda não tenha sido considerado para apuração de performance anterior

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• 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑐𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜𝑗 = variação acumulada do benchmark (IPCA + 6%) entre o mês da

• distribuição Dj até a data de apuração da performance;

• 𝑽𝒃𝒊 = valor integralizado na i-ésima tranche, considerado desde a respectiva data de

• integralização e deduzido de amortizações de cotas, se houver;

• 𝐓𝐚𝐱𝐚 𝐝𝐞 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐞çã𝐨𝐢 = variação acumulada do benchmark (IPCA + 6%) entre a data de

• integralização da tranche i e a data de apuração da performance;

• 𝑛 = número total de tranches integralizadas até a data de apuração.

• 9.4.1 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 9.4.2 Para os fins do cálculo de atualização do 𝑽𝒃𝒊 e 𝑽𝒂 : (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da CLASSE, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído experformance.

• 9.4.3 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da CLASSE acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da CLASSE, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

• 9.4.4 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do §3º deste mesmo artigo ; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

• 9.4.5 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da CLASSE, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

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• 9.4.6 A taxa de correção será acumulada desde o início da cobrança da performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

Taxa de Distribuição

• 9.5 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

• 9.6 Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

• 9.7 A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 10.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;

• (c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

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• (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –.

• 10.4 A convocação referida no item 10.3 cima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

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- (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14

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do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 10.5.8 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem

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que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 11.1 A classe poderá ter até 2 (dois) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

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• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 11.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

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qY VVORTX A base do mercado.

• 11.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 11.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

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qY VVORTX A base do mercado.

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

• 12.2 É vedado ao GESTOR e ao Consultor Especializado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

• 12.3 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da CLASSE de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) classe de cotas e o empreendedor;

• (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe de cotas;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas,

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qY VVORTX A base do mercado.

de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 12.3.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

CAPÍTULO 13 – DOS FATORES DE RISCO

• 13.1 A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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ESTUDO DE VIABILIDADE REFERENTE À QUINTA EMISSÃO DE COTAS DO CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Introdução

O presente estudo de viabilidade ("Estudo de Viabilidade") foi elaborado pela CAPITANIA CAPITAL SA., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 41.793.345/0001-27 ("Gestor" ou “Capitania”) com o objetivo de analisar a viabilidade da 5ª Emissão de Cotas do CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 52.371.756/0001-40 (“Fundo”).

O Fundo tem por objetivo a obtenção de renda mediante a exploração comercial dos galpões logísticos que constituem o seu portfólio, bem como a obtenção de ganho de capital por meio de compra e venda desses ativos. O fundo pode investir adquirindo a totalidade ou uma fração ideal dos ativos, tanto em galpões logísticos prontos e performados quanto em projetos em fase de desenvolvimento, preferencialmente quando já estiverem superadas as principais etapas de aprovação e licenciamento do empreendimento. Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Imobiliários, serão aplicados por intermédio do Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos Financeiros Imobiliários e/ou nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento descrita no Regulamento.

A Política de Investimento a ser adotada pelo Administrador, mediante orientação do Gestor, consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos cotistas remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvolvimento e da valorização dos Ativos Imobiliários e por meio do desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários.

Para a realização dessa análise foram utilizadas premissas econômicas baseadas em dados históricos dos diferentes segmentos do mercado imobiliário e do mercado de fundos de investimento imobiliários, além da visão da situação atual, bem como premissas baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa do Gestor existente à época da elaboração do presente Estudo de Viabilidade. Assim sendo, esse Estudo de Viabilidade não deve ser assumido como promessa ou garantia de rendimento ou rentabilidade. O Gestor não pode ser responsabilizado por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do Fundo e dos negócios aqui apresentados. Antes de subscrever as cotas do Fundo, os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos no Prospecto.

As análises desse Estudo de Viabilidade foram baseadas nas projeções de resultado dos investimentos futuros, conforme apresentado abaixo (“Pipeline Indicativo”). Para isso, foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, desempenho histórico, situação atual e expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões desse Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Estudo de Viabilidade podem não vir a se confirmar e, ainda, os resultados futuros e o desempenho do Fundo podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas, em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nessas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois referemse a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura do Fundo e de seus resultados futuros poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua

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capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Estudo de Viabilidade.

O investidor das Cotas deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos na seção “Fatores de Risco” constante no Prospecto, poderão afetar os resultados futuros do Fundo e poderão levar a resultados diferentes daqueles contidos, expressa ou implicitamente, nas estimativas contidas neste Estudo de Viabilidade. Tais estimativas referemse apenas à data em que foram expressas, sendo que o Gestor não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras em razão da disponibilidade de novas informações, eventos futuros ou de qualquer outro fator. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão do Gestor.

QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

Exceto quando especificamente definidos neste Estudo de Viabilidade, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento e na documentação da Oferta.

Viabilidade Técnica

Sobre a Capitânia

A Capitania Investimentos é uma gestora de recursos independente que integra profunda expertise em análise de crédito privado, setor imobiliário e agronegócio, criando um ecossistema sólido para gerar valor aos seus parceiros, quais sejam: investidores institucionais e pessoas físicas, originadores de crédito e empresas tomadoras de capital.

A companhia é responsável pela gestão de fundos de grande destaque, como o Capitania Securities II (CPTS11), um dos maiores e mais líquidos fundos imobiliários de recebíveis (FII de papel) do Brasil, que oferece acesso a capital, estruturação financeira e governança que auxiliam grandes empresas e desenvolvedores na viabilização de seus projetos.

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EQUIPE DE 41 PROFISSIONAIS OS MEMBROS DOS COMITÊS DE
a 8 ANOS DE CASA EM MÉDIA CRÉDITO E IMOBILIÁRIO TRABALHAM
GESTAO TURN OVER" REDUZIDO JUNTOS HÁ 18 ANOS EM MÉDIA
COORDENAÇÃO GESTÃO DE GESTÃO DE RELACIONAMENTO RISCO &
e CRÉDITO PRIVADO IMOBILIÁRIO COM INVESTIDORES | COMPLIANCE
Christopher Smith, CA" | Caio Concar Carlos Simonetti" César Lauro da Costa”
Monik Dourado Fábio Góes Flavia Rrauspenhar- Rafaat Piccinini
Rogério Lino, CFA Gustavo Moura, CFA Camila Lupino Rafacl Souza
Cartos Fernandes Pedro Lobo, CFA Lucieli Andrade Matheus Cavalcanti
Ari Halaban Alexandre Atfer Gustavo Castillo Alvaro de Oliveira
Rodrigo Zuniga Adriano Ribeiro Cauã Santos João Luís Pozzuol
Guilherme Oliveira Vitor Pacheco Luis Folipo Medeiros
André Fraga Gabriel Martins
Bruno Bacei Folipo Cateb
Fernando Ferreira ADMINISTRATIVO
o & TECNOLOGIA
Thiago Marcadelia a
Arthur Castro 5 profisionaia

OR?)ES)E$)% ——0 ASA
RESEARCH ESTRUTURAÇÃO DECISÃO DESEMBOLSO
Macro, setores e Contato com bankerse Investment memo, Pré-trading compliance,
empresas, transações empresas, termsheet, comitê de crédito procedimentos legais
(CRIS, FIDCs, definição de prestadores para liquidação
debêntures e Flls) de serviços, e due diligence
0U—-090) ——9"
WORKOUT MONITORAMENTO GESTÃO DE PORTFÓLIO
Definição e execução de Processo contínuo de Portfolio management
action plan (preliminarmente monitoramento, verificação e pós-trading compliance
discutido no comitê de de enquadramento da
crédito a aprovação) operação, acompanhamento
de rating

Contexto Macroeconômico e setorial

O contexto macroeconômico vigente neste primeiro semestre de 2026 apresenta-se misto, com sinalizações de resiliência em questões importantes, todavia, seguem no radar riscos que suscitam atenção, conforme será descrito a seguir. Pelo lado positivo, os destaques são, preponderantemente, domésticos, com ênfase na: (i) manutenção da resiliência da atividade econômica, com o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) demonstrando robustez frente aos desafios; e (ii) força do mercado de trabalho, com as taxas de desocupação operando em mínimas históricas, o que sustenta a massa salarial e o nível de consumo.

Já com relação aos riscos, deve-se citar: (i) a manutenção das incertezas relativas à condução da política fiscal brasileira e à sustentabilidade da dívida pública a longo prazo; (ii) a persistência de pressões inflacionárias estruturais, sobretudo atreladas ao setor de serviços (refletindo o mercado de trabalho aquecido); e (iii) a continuidade das tensões geopolíticas no Oriente Médio e no leste europeu, que trazem volatilidade aos preços internacionais de commodities, especialmente o petróleo, além de incertezas ligadas aos desdobramentos políticos e comerciais nos Estados Unidos.

Vale aprofundar a análise acerca do comportamento da inflação brasileira e da condução da política monetária, haja vista que tais variáveis têm influência relevante para a atividade do setor

Clicksign d1813806-143d-41a8-af6e-e5d7c78e776b

imobiliário. Com relação à inflação, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), as leituras recentes indicam uma persistência maior do que a projetada no passado. Segundo edições recentes do Boletim Focus do Banco Central, a expectativa atual é que o IPCA encerre 2026 na casa dos 4,36%.

Diante dessa inflação mais resistente e de um hiato do produto positivo, o Banco Central do Brasil tem adotado uma postura de forte cautela. Diferente das projeções de afrouxamento mais agressivo desenhadas em anos anteriores, o ritmo do ciclo monetário atual mostra-se consideravelmente mais conservador. As projeções atualizadas para o encerramento de 2026 apontam para uma taxa Selic ainda restritiva, estimada pelo mercado em 12,50% ao ano, mantendo os juros reais em patamares elevados.

Capitânia Logística FII (CPLG11)

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1º Ciclo+ de R$ de Investimentos 97 milhões em CPLG11 Ganho (2023-2025) de Capital e Girisfieeafo Venirt rp
— TIR superior
Clique aqui para mais detalhes das transações. a 19% a.a.

Fonte: Relatório Mensal de Gestão do CPLG11 – Fev/2026

Desde dezembro de 2023, quando o CPLG fez o primeiro aporte em um projeto, já foram 5 ativos investidos e 4 desinvestidos, cerca de R$ 550 milhões alocados em equity, R$ 730 milhões em valor total de vendas e R$ 97 milhões em ganho de capital projetado, além do carrego de aluguel dos ativos no período.

Nesse período, privilegiamos projetos com ciclos relativamente curtos, nos quais conseguimos capturar eficiência operacional de forma rápida, como em Osasco e Mauá, ou com ciclos de desenvolvimento rápido, como em Cravinhos, Araucária e Imigrantes, nos quais concluímos a entrega em menos de 12 meses. Em um país em que o futuro costuma ser incerto, preferimos projetos que atinjam a maturidade de forma relativamente rápida e não hesitamos em desinvestir sempre que entendemos que o investimento alcançou sua maturidade.

Ao final do recebimento de todas as parcelas do preço relativas às vendas, os ativos desinvestidos terão contribuído com uma TIR média de 19,55% a.a. para o fundo, contra um IFIX de 9,86% no período. Os resultados obtidos refletem a visão da equipe de gestão para investimento direto em tijolo: foco no retorno absoluto de cada projeto, ainda que em detrimento de eventual carrego no curto prazo.

Adicionalmente, a conclusão dos desinvestimentos realizados no segundo semestre de 2025 também nos permitiu a redução total do endividamento do Fundo, ainda que seu nível de alavancagem e custo financeiro tenham sido geradores de valor para os projetos e, consequentemente, aos cotistas.

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Na frente comercial, a Gestão está trabalhando atualmente o seu único ativo performado, o CPLG Imigrantes SBC, o qual encontra-se com Termo de Exclusividade assinado para locação por inquilino único de 100% da área bruta locável (ABL) do empreendimento.

O Distribuição de Dividencos
O Fundo distribuiu, no mês de janeiro, R$ 0,13 por cota, o
= equivalente a um dividend yield de 13,50 % a.a., considerando à
cota de fechamento de 27/02/2026.
21,45% 21,45% 21,45% 21,45%
020 020 020 020
13,50% 13,50%
,13 0,13
10,25%
0,10
3,33% 347%
0,03 0,03o o,gão
1,68% 3,9
02 0,00%
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mar/25 abr/25 mai/25 jun/25 ju/25 ago/25 set/25 out/25 nov/25 dez2s jan/26 fev/26
IA Dividendo Mensal Distruibuído (R$/cota) = Dividend Yield Anualizado (3%)

Fonte: Relatório Mensal de Gestão do CPLG11 – Fev/2026

Pipeline

Conforme definido pela Política de Investimentos, os recursos captados serão investidos em Ativos Imobiliários que forem aprovados no processo de investimento do Gestor e Administrador.

O Gestor busca investir em 2 novos projetos Built-to-Suit, com contratos de locação de longo prazo para relevantes players de e-commerce no Brasil, conforme especificado abaixo:

(i) CPLG Mercado Livre Jacareí: condomínio logístico monousuário com 134.256 m² (cento e trinta e quatro mil duzentos e cinquenta e seis metros quadrados) de área bruta locável a serem desenvolvidos, localizado na SOLDAB – JCR 279, Bairro Setor 04, Área C Área 01, Jacareí/SP (“CPLG MELI JACAREÍ”), por valor aproximado de R$ 449.171.040,40 (quatrocentos e quarenta e nove milhões, cento e setenta e um mil e quarenta reais e quarenta centavos).

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ATIVOS ALVO DO 2º CICLO DE INVESTIMENTO
CPLG Mercado Livrea Jacareía Ativo AAA com localização estratégica
en
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(ABL) de Pilares FEV 26 [espelha
Etonjmê Sprinklers (14) AM Ea EEE RO nc 26 EE
Capacidade Sistema de Combate Classificação E” ” cuida came ]
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Fonte: Elaborado pelo Gestor

(ii) CPLG Amazon São José dos Pinhais: condomínio logístico monousuário com 60.705 m² (sessenta mil setecentos e cinco metros quadrados) de área bruta locável a serem desenvolvidos, localizado na R. Laérte Fenelon, 1455, Bairro Ipê, São José dos Pinhais/PR (“CPLG AMAZON SJP”), por valor aproximado de R$ 195.514.335,90 (cento e noventa e cinco milhões, quinhentos e quatorze mil, trezentos e trinta e cinco reais e noventa centavos).

Fonte: Elaborado pelo Gestor

Viabilidade Financeira

Premissas

Metodologia: A metodologia aplicada na análise tem como premissa que a alocação dos recursos em Ativos Imobiliários apresentará rentabilidade vinculada ao Pipeline Indicativo de oportunidades mapeado pelo Gestor. Sendo assim, considera-se que os rendimentos dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa deduzidos das despesas do Fundo serão distribuídos mensalmente aos cotistas.

Data Base: A data base do presente Estudo de Viabilidade é de 27/03/2026.

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Receitas: Compreende os rendimentos auferidos tanto pelos Ativos de Renda Fixa (Operações compromissadas) quanto pelos Ativos Imobiliários (CRI e Equity). No caso de participações societárias com foco em desenvolvimento de Ativos Imobiliários, considera-se como rendimentos a distribuição de dividendos por parte das sociedades investidas.

Despesas: Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento.

VIABILIDADE DO FUNDO
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Praias Viládos Ativos Financeiros Perla Acumulado e Cair Acumatado Vide de Locação (8$/me)
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Fonte: Elaborado pelo Gestor

Projeções e Conclusão

A partir do Fluxo de Caixa projetado com os investimentos previstos para o Pipeline em análise, chegou-se à projeção de resultados esperados ao investidor abaixo:

Fonte: Elaborado pelo Gestor

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RENTABILIDADE DA COTA DA 5 EMISSÃO PREMISSAS
Considerando o ingresso na 5º Emissão do CPLG11, os rendimentos projetados pela gestão ao longo dos anos | ao V 8,25%
e um desinvestimento ao valor patrimonial da cota no ano V, a TIR do cotista será de 18% a.a. no período. Cap Rets Deserstirantot
18%aa. sas%
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Fonte: Elaborado pelo Gestor

A viabilidade financeira de uma captação de recursos para um Fundo Imobiliário está diretamente ligada com a capacidade do Gestor de investir tais recursos, sempre respeitando a Política de Investimentos do Fundo, bem como seu perfil de risco.

A RENTABILIDADE ESPERADA INDICADA ACIMA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE, TRATANDO-SE APENAS DE ANÁLISE DO GESTOR SOB A ÓTICA E PREMISSAS INDICADAS NO PRESENTE ESTUDO DE VIABILIDADE AS QUAIS PODERÃO NÃO SE REALIZAR, NÃO EXISTINDO QUALQUER GARANTIA, POR PARTE DO GESTOR, QUANTO A OBTENÇÃO DA RENTABILIDADE ESPERADA.

As premissas adotadas neste Estudo de Viabilidade representam mera expectativa de rentabilidade do Fundo com base nos rendimentos das participações societárias para desenvolvimento imobiliário e dos CRIs a serem potencialmente adquiridos. O Estudo de Viabilidade não pretende estimar qualquer valorização no preço de mercado da cota do Fundo. Tal Estudo de Viabilidade não deve servir de forma isolada como base para a tomada de decisão quanto ao investimento no Fundo. Para maiores informações sobre a discricionariedade da Gestora, veja o item “Risco de discricionariedade de investimento pelo Gestor e pelo Administrador” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto.

São Paulo, 7 de abril de 2026.

_____________________________________________ CAPITANIA CAPITAL S.A.

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de abril de 2026. Versão v1.48.0.

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Clicksign

CPLG11 - 5 Emissão - Estudo de Viabilidade - 2026 04 07.docx

Documento número #d1813806-143d-41a8-af6e-e5d7c78e776b

Hash do documento original (SHA256): 20c74c03726e4a4c0f4c458978d9932ca1f428a3b49278696a69ebd27ba7cee6

Assinaturas

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Caio Conca

CPF: 348.262.338-41

Assinou como procurador em 07 abr 2026 às 21:22:49

Caio Conca

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Rafael Piccinini da Silva

CPF: 048.318.479-92

Assinou como representante legal em 07 abr 2026 às 21:33:02

Rafael Piccinini da Silva

Log

07 abr 2026, 21:17:19 Operador com email [email protected] na Conta 32394e48-3a71-4833-9db9e9d3b4a39488 criou este documento número d1813806-143d-41a8-af6e-e5d7c78e776b. Data limite para assinatura do documento: 07 de maio de 2026 (21:17). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.

07 abr 2026, 21:19:55 Operador com email [email protected] na Conta 32394e48-3a71-4833-9db9e9d3b4a39488 adicionou à Lista de Assinatura: [email protected] para assinar como procurador, via E-mail.

Pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP; Assinatura manuscrita. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Caio Conca.

07 abr 2026, 21:19:55 Operador com email [email protected] na Conta 32394e48-3a71-4833-9db9e9d3b4a39488 adicionou à Lista de Assinatura: [email protected] para assinar como representante legal, via E- mail.

Pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP; Assinatura manuscrita. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Rafael Piccinini da Silva e CPF 048.318.479-92.

07 abr 2026, 21:22:49 Caio Conca assinou como procurador. Pontos de autenticação: Token via E-mail [email protected]. CPF informado: 348.262.338-41. Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo 6496d3(...), vide anexo manuscript_07 abr 2026, 21-22-20.png. IP: 201.69.227.39. Componente de assinatura versão 1.1417.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com.

/>

d1813806-143d-41a8-af6e-e5d7c78e776b

Página 1 de 4 do Log

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de abril de 2026. Versão v1.48.0.

/>

07 abr 2026, 21:33:02

Rafael Piccinini da Silva assinou como representante legal. Pontos de autenticação: Token via E- mail [email protected]. CPF informado: 048.318.479-92. Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo 912d67(...), vide anexo manuscript_07 abr 2026, 21-3246.png. IP: 187.89.84.44. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.58233721477043 e longitude -46.64743713785735. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.1417.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com.

07 abr 2026, 21:33:02 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número d1813806-143d-41a8-af6e-e5d7c78e776b.

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Anexos

Caio Conca

Assinou o documento enquanto procurador em 07 abr 2026 às 21:22:49

ASSINATURA MANUSCRITA

Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo 6496d3(...)

Caio Conca

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de abril de 2026. Versão v1.48.0.

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Rafael Piccinini da Silva

Assinou o documento enquanto representante legal em 07 abr 2026 às 21:33:02

ASSINATURA MANUSCRITA

Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo 912d67(...)

Rafael Piccinini da Silva manuscript_07 abr 2026, 21-32-46.png

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d1813806-143d-41a8-af6e-e5d7c78e776b

ANEXO IV

INFORME ANUAL DA CLASSE

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Informe Anual

Nome do Fundo/Classe:	CAPITÂNIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA	CNPJ do Fundo/Classe:	52.371.756/0001-40
Data de Funcionamento:	31/10/2024	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRCPLGCTF006	Quantidade de cotas emitidas:	43.542.510,00
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	**Classificação:Tijolo Subclassificação:Híbrido Gestão:Ativa Segmento de Atuação:**Logística	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.	CNPJ do Administrador:	22.610.500/0001-88
Endereço:	Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020	Telefones:	11 30307177
Site:	www.vortx.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	03/2026

1.	Prestadores de serviços		CNPJ	Endereço		Telefone
1.1	Gestor: CAPITANIA CAPITAL AS		41.793.345/0001- 27	Avenida Brigadeiro Far Norte,3° andar - Jardim	ia Lima N° 1485, Torre Paulistano	(11) 2853-8888
1.2	Custodiante: VORTX DISTRIBUID TITULOS E VALORES MOBILIA LTDA.	ORA DE RIOS	22.610.500/0001- 88	Rua Gilberto Sabino, nº CEP: 05425-020	215, 4º andar, Pinheiros,	(11) 3030-7177
1.3	Auditor Independente: GRANT TH AUDITORES INDEPENDENTES	ORNTON LTDA.	10.830.108/0001- 65	Av. Engenheiro Luís Ca Itaim Bibi,São Paulo -	rlos Berrini, 105 - 12º andar - SP,04571-010	(11) 3886-5100
1.4	Formador de Mercado:		../-
1.5	Distribuidor de cotas:		../-
1.6	Consultor Especializado:		../-
1.7	Empresa Especializada para admini locações:	strar as	../-
**1.8 **	Outrosprestadores de serviços¹:
	Nãopossui informação apresentada.
**2. **	Investimentos FII
2.1	Descrição dos negócios realizados	noperíodo
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos			Montantes Investidos	Origem dos recursos
	80198_52371	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	95.417.332,47	Caixa
	SPE BTS JACA	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	25.500.000,00	Caixa
	CF 50701686	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	6.500.677,17	Caixa
	CF 64145927	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	12.614.424,86	Caixa
	GLOG11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	17.374.330,48	Caixa
	HLOG11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	1.752.379,52	Caixa
	HSLG11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	7.307.246,35	Caixa
	INLG11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	464.025,00	Caixa
	MCLO11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	44.728.397,28	Caixa
	NEWL11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	38.132.202,64	Caixa
	RBRL11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	17.403.148,26	Caixa
	SHPP11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	5.500,00	Caixa
	XPIN11	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	4.119.780,60	Caixa
	CF 59678443	Aplicação	em ativos alvo do f	undo	104,18	Caixa

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

• Não possui informação apresentada

• 4. Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	Nãopossui informação apresentada
4.2	Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atu	ação relativo aoperíodo findo
	Nãopossui informação apresentada
4.3	Perspectivapara operíodo seguinte com base na composição da ca	rteira
	Nãopossui informação apresentada
**5. **	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investiment	os do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos
6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII	Valor Justo, nos termos da ICVM	Percentual de
			Valorização/Desvalorização
	Relação de ativos imobiliários Valor (R$)	516 (SIM ou NÃO)	apurado noperíodo
	ARAUCÁRIA 156.567.018,64	SIM	0,00%
	80198_52371 95.417.332,47	SIM	0,00%
	SPE BTS JACA 25.500.000,00	SIM	0,00%
6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Nãopossui informação apresentada
7.	Relação deprocessosjudiciais, não sigilosos e relevantes
	Nãopossui informação apresentada.
8.	Relação deprocessosjudiciais, repetitivos ou conexos, baseados em	causasjurídicas semelhantes, não sigilos	os e relevantes
	Nãopossui informação apresentada.
9.	Análise dos impactos em caso deperda e valores envolvidos relacio	nados aosprocessosjudiciais sigilosos rel	evantes:
	Nãopossui informação apresentada.
10.	Assembleia Geral

• 10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br

• 10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

• Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br

• 10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. A classe poderá ter até 2 (dois) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175. A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

• Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

11. Remuneração do Administrador

• 11.1 Política de remuneração definida em regulamento:

• 9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços de administração, escrituração, tesouraria, custódia e controladoria, uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”): 9.2 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do FUNDO perante a CVM 9.2.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados 9.2.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Valorpago no ano de referência(R$):	% sobre opatrimônio contábil:	% sobre opatrimônio a valor de mercado:
NaN	NaN	NaN

12. Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Nãopossui informação apresentada.
12.2	Diretor Responsávelpelo FII
	Nome: Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista	Idade:	54
	Profissão: Engenheiro	CPF:	11475074816

E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP)
Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	24/06/2025
Principais experiências pr	ofissionais durante os últimos 5 anos
Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Vórtx DTVM	2023-atual	Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos	Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos
RCF Financial Consulting	2022-2023	Sócio Fundador	Sócio Fundador
Armor Capital Asset	2020-2022	Sócio Sênior e Diretor Executivo	Sócio Sênior e Diretor Ei
Descrição de qualquer dos	seguintes eventos que tenham ocorrido d	urante os últimos 5 anos	xecutvo
Evento		Descrição
Qualquer condenação cri	minal
Qualquer condenação em penas aplicadas	processo administrativo da CVM e as

13. Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.

Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
Até 5% das cotas	1.815,00	6.692.806,00	15,37%	3,81%	11,55%
Acima de 5% até 10%	3,00	9.947.729,00	22,85%	0,00%	22,85%
Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 20% até 30%	1,00	11.021.110,00	25,31%	0,00%	25,31%
Acima de 30% até 40%	1,00	15.880.865,00	36,47%	0,00%	36,49%
Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14. Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15. Política de divulgação de informações

• 15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

• Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM.

• 15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

• 15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.

• O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. https://capitaniainvestimentos.com.br/governanca/

• 15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. Não aplicável

16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo: Informação não apresentada

Nota

1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

ANEXO V MATERIAL PUBLICITÁRIO

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52 EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA So |
DE COTAS DO CAPITANIA LOGISTICA O IE
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO
ESPONSABILIDADE LIMITADA
R$ 680.000.001,92
(Seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos)
aCcAapITANA MH:

CAPITÂNIA 12

AGENDA

A A CAPITANIA INVESTIMENTOS 1

2

5^ª EMISSAO DE COTAS DO CPLG11

• TESE DE INVESTIMENTO

• 3

• ESTUDO DE VIABILIDADE

• 4

• 5 TERMOS E CONDIÇÕES E CRONOGRAMA DA OFERTA

CAPITÂNIA j 3

A CAPITÂNIA
INVESTIMENTOS

CAPITÂNIA 14

CAPITÂNIA

0 ºo º o^-;- o r r"l 1 8] l6fill r-A-i 41 R$ 20.3 bilhões 64 +535.000 colaboradores sob gestão fundos de investidores Sanos em 27/02/2026 investimento de casa em média.^.. · M §] •· .. D o 18 anos 36% 22 anos média de tempo de MQ1.br Plataformas, WMs e EFPCs de história rating de qualidade atuação conjunta dos 64% membros dos Comitês emitido pela Moody's de Crédito e Imobiliário listados e cetipados Avaliação de Qualidade de Gestor de Investimentos MQ1 da Capitânia SA elaborada pela Moody's Local, publicada em janeiro de 2026 o HISTÓRICQ DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO ou SOB QUALQUER HIPÓTESE, c9Mo PROMESSA, GARANTIA ou SUGESTÃO DE DESEf:'1PENHO FUTURO. AS EXPECTATIVAS APRESENTADAS PELA GESTORA NAO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, SOB QUALQUER HIPOTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTAO DE RENTABILIDADE. RENTABILIDADE PASSADA NAO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. Fonte: Gestora I Data base: 02/2026 TA 236

CAPITÂNIA IS 41 PROFISSIONAIS OS MEMBROS DOS COMITÊS DE EQUIPE DE GESTAO r O r11 o O 8 ANOS TURN OVERcDE CASA EM MÉDIA1 i REDUZIDO o CRÉDITO E IMOBILIÁRIO TRABALHAM JUNTOS HÁ 18 ANOS EM MÉDIA COORDENAÇÃO GESTÃO DE GESTÃO DE RELACIONAMENTO RISCO& CRÉDITO PRIVADO IMOBILIÁRIO COM INVESTIDORES COMPLIANCE Ricardo Quintero* Christopher Smith, CFA* Caio Conca* Carlos Simonetti* César Lauro da Costa* e Monik Dourado Fábio Góes Flavia l<rauspenhar* Rafael Piccinini Rogério Lino, CFA Gustavo Moura, CFA Camila Lupino Rafael Souza

COORDENAÇÃO Ricardo Quintero*	GESTÃO DE CRÉDITO PRIVADO	GESTÃO DE IMOBILIÁRIO	RELACIONAMENTO COM INVESTIDORES	RISCO& COMPLIANCE
	Christopher Smith, CFA* Monik Dourado	Caio Conca* Fábio Góes	Carlos Simonetti Flavia l<rauspenhar	César Lauro da Costa* Rafael Piccinini
	Rogério Lino, CFA Carlos Fernandes Ariel Halaban	Gustavo Moura, CFA Pedro Lobo, CFA Alexandre Alfer	Camila Lupino Lucieli Andrade Gustavo Castillo	Rafael Souza Matheus Cavalcanti Álvaro de Oliveira
	Rodrigo Zuniga Guilherme Oliveira André Fraga	Adriano Ribeiro Vitor Pacheco Gabriel Martins	Cauã Santos Luis Felipe Medeiros	João Luís Pezzuol
	Bruno Bacci	Felipe Cateb
		Fernando Ferreira José Dimas Thiago Marcadella Arthur Castro		ADMINISTRATIVO & TECNOLOGIA 5 profissionais

• Membros votantes dos comitês de Crédito e Imobiliário

1 Taxa de rotatividade de colaboradores de uma empresa

Fonte: Gestora I Data base: 02/2026

CAPITÂNIA l 6

COMITÊ DE INVESTIMENTOS SÊNIOR E COM EXPERIÊNCIA NO MERCADO IMOBILIÁRIO E DE Flls

CAPITANIA IN VE S TIM E N T O S

Senioridade do Comitê Alocação de capital aprovada por comitê com experiência e com histórico de atuação em conjunto.

Governança e Disciplina

Processo decisório colegiado com critérios rigorosos de análise risco-retorno, na visão da Gestora, buscando assegurar disciplina na alocação de capital e proteção ao cotista.

O HISTÓRICO DA GESTORA E DOS MEMBROS DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO. AS EXPECTATIVAS APRESENTADAS PELA GESTORA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. Fonte: Capitânia

CAPITÂNIA 17

AUM - PASSIVO x
ATIVO
R$ bilhões R$ bilhões 0,3 0,2 0,0
1,2
o =: 1,6 = L
1,7 E
Fundos
Fundos Listados 2,6
Exclusivos
& Cetipados
4,7
Previdência
Aberta
| 3.16 7,4 E
-----"
Rm 12.91
2.10
Fundos FII DEBÊNTURE FIDC TP FI-IE
INC
M ulticotista
IMÓVEL CRI DEBÊNTURE CRA NC
- 0,5

O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO. AS EXPECTATIVAS APRESENTADAS PELA GESTORA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA

Fonte: Gestora I Data base: 02/2026

CAPITÂNIA j 8

CAPITÂNIA- IMOBILIÁRIO - R$13.3 SOB GESTÃO

Capitânia Securities li (CPTS11)

Estratégia híbrida Retorno Total: +273,8% Retorno Book FII: +103,4% PL: R$ 3,2 bi IFIX: +176,2% IFIX: +45,6% DY Atual: 14,05% Capitânia Hedge Fund (CPHF11) Estratégia híbrida Retorno: +37,7% Retorno Book FII: +55,8% PL: R$ 87mm IFIX: +20,0% IFIX: +20,6% DY Atual: 12,68% [o

Oportunidades Imobiliárias

Estratégia FoF FII Retorno: +33,1% PL: R$ 2.8 bi IFIX: +22,0% DY Atual: 23.08%%

Capitânia Shopping (CPSH11) 7 lmóveis Retorno: +69,9% PL: R$ 925 mm IFIX: +61,1% DY Atual: 12,67% a.a. CDl:+42,0%

Capitânia Logística (CPLG11) 3 Imóveis Retorno: +49,3% PL: R$466 mm IFIX: +20,4% DY Atual: 12,69% a.a. CDI: +26,4%

Capitânia Offices (CPOF11) 5 lmóveis Retorno: +33,3% PL: R$ 507mm IFIX: +21,0% DY Atual: 4,40% a.a. CDI: +35,8%

Capitânia HBC Renda Urbana (CPUR11) 15 Imóveis Retorno: +80,9% PL: R$ 663 mm IFIX: +19,72% CDI: +74,7%

O HISTÓRICO DA GESTORA E DOS FUNDOS GERIDOS POR ESTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO. AS EXPECTATIVAS APRESENTADAS PELA GESTORA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. Fonte: Gestora I Data base: 03/2026

CAPITÂNIA l 9

TRACK RECORO EM INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Desembolsos via FII (R$ mi) -Total: R$ 23,4 bi

Shoppings 1 4.708
Renda Urbana 1 1 4.708
Logística 4 .547
Lajes Corp. l 3.870
FOF 1 2.433
CRI 1 1.546
Híbrido 1 756
Residencial 1 459 R$ 4,5 bi
E.
Agro negócio D 235 Investidos em
Hotel ] 63 Logística via FI Is
1 nfraestrutura ] 61

Desembolsos via CRI (R$ mi) -Total: R$ 20, 1 bi

O HISTÓRICO DA GESTORA E DOS FUNDOS GERIDOS POR ESTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO. AS EXPECTATIVAS APRESENTADAS PELA GESTORA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. Fonte: Gestora I Data base: 03/2026

CAPITÂNIA l 10

Sa EMISSÃO DE
COTAS DO CPLG11

CAPITÂNIA l 11

RESUMO

VOLUME DA OFERTA<1)

PREÇO DE SU BSCRIÇÃO<2)

PÚBLICO ALVO

TAXAS DO FUNDO

ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO (a.a.)

R$ 680.000.001,92

( seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos)

R$11,18/cota

Investidores em geral

0,9% a.a. PERFORMANCE 10%

IPCA (a.a.) +6%

do que exceder

TIMELINE

ABR26 Anúncio de Início

ABR26 Coleta de Intenções de Investimento

MAl26 Liquidação da Oferta

1 Sem considerar a Taxa de Distribuição Primária

2 Equivalente ao Preço de Emissão (R$10,72) acrescido da Taxa de Distribuição Primária (R$ 0,46) Fonte: Regulamento

CAPITÂNIA l 12

CAPTAÇAO PARA O 2^° CICLO DE 1 NVESTI M ENTOS DO FUNDO, COM INDICADORES FINANCEIROS MELHORES DO QUE O 1^° CICLO REALIZADO

(9
TP
amazon
mercado
livre
O

1 nvestimento em 2 novos projetos Built-to-Suit, com contratos de locação de longo prazoc^1l para relevantes players de e-commerce no Brasil

Expectativa de distribuição consistente de dividendos durante o ciclo de desenvolvimento, com possibilidade de upside no ciclo pós-entregas dos ativos

Fundo com resultado acumulado do 1^° Ciclo de Investimentos e track-record em desenvolvimento e desinvestimento de ativos logísticos de alto padrãoc^2l

Capex total dos novos projetos estimado em R$ 645 milhões, com Yield on Cost médio de 10,80% a.a., 100 bps superior ao 1 ° Ciclo de Investimentos do Fundo

1 Contratos com prazo de duração superiores a 10 anos.

2 Empreendimentos com as melhores especificações técnicas de mercado, na visão da Gestora.

As informações contidas neste slide tratam-se da tese de investimento desenvolvido pela Gestora com base em suas políticas internas. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para a Gestora, nem de que a Gestora será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação da Gestora.

O HISTÓRICO DA GESTORA E DOS FUNDOS GERIDOS POR ESTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO. AS EXPECTATIVAS APRESENTADAS PELA GESTORA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

Fonte: Gestora I Data base: 03/2026

CAPITÂNIA l 13

IMPACTO DA 5^° EMISSAO NA CARTEIRA CPLG11

PRÉ-OFERTA E DESENVOLVIMENTOS

APÓS OFERTA E DESENVOLVIMENTOS

R$ 221 milhões
Caixa + Ativos
Financeiros

PL:R$467mm

amazon R$19 5 milhões mercado Ativo a Custo livre CPLG Amazon SJP<¹ l R$ 449 milhões Ativo a Custo CPLG Meli Jac<¹ l > PL: R$1.147 mm

1 Valor dos ativos imobiliários marcados a custo de desenvolvimento/construção

As informações contidas neste slide tratam-se da tese de investimento desenvolvido pela Gestora com base em suas políticas internas. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para a Gestora, nem de que a Gestora será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação da Gestora.

A EXPECTATIVA DE CRESCIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE SLIDE SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

Fonte: Gestora I Data base: 02/2026

CAPITÂNIA l 14

PRODUTOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Fundo com histórico consistente de dividendos e indicadores financeiros versus os principais players da indústria.

FUNDO	VALOR DE MERCADO (R$)	PL (R$)	VALOR DE MERCADO/ PATRIMONIAL	CONTRATOS ATÍPICOS(%)	PRAZO MÉDIO (WAULT) (ANOS)	VACÂNCIA FIN. (%)	DYLTM (%)	DIVIDENDO (R$/COTA)	DY ATUAL (%)
CPLG ----	529.041.497 -------	466.923.522 --------	1,13 -------	87,0%<1> -------	10,6 anos<1> --------	0,0% <1> --------	10,66% -------	0,13 -------	13,62% --------
Peer 1	6.615.129.300	7.025.329.077	0.94	26,0%	4,0 anos	2,4%	8,40%	1,10	8,80%
Peer 2	5.538.412.469	5.474.361.554	1.01	34,0%	5,0 anos	3,0%	9,20%	0,80	9,64%
Peer 3	4.006.370.883	4.242.743.401	0.94	47,0%	5,0 anos	3,4%	9,50%	0,82	10,28%
Peer 4	2.067.043.454	2.099.429.545	0.98	36,0%	4,7 anos	7,3%	9,00%	0,87	9,49%
Peer 5	1.489.241.423	1.697.552.367	0.88	13,0%	3,5 anos	0,5%	8,30%	0,82	10,37%

1 Considerando que o Termo de Exclusividade assinado para o ativo CPLG SBC Imigrantes seja convertido

O HISTÓRICO DO FUNDO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO. AS EXPECTATIVAS APRESENTADAS PELA GESTORA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. Fonte: Gestora I Data base: 02/2026

CAPITÂNIA l 15

TESE DE
INVESTIMENTO

CAPITÂNIA l 16

MERCADO LOGÍSTICO

Perspectiva positiva para o cenário de investimento no segmento de logística, na visão da Gestora

E-commerce em expansão

(R$ bilhões)
.-- ------- CAGR: 13,2% a.a. ----------- 235,52
ú
169,59 18570 204,27
150,82
126,45
2020 2021 2022 2023 2024 2025

Fonte: Abiacom I Data base: 03/2026

Estoque, Absorção Bruta e Absorção Líquida

SP Classe A+ e A (mil m² ) 1 Raio 30

Fonte: Siila I Data base: 03/2026

Aumento consistente dos valores de locação

Vacância em queda

SP Classe A+ e A (mil m² ) 1 Raio 30 a 60km

/>

Fonte: Siila I Data base: 03/2026

Fonte: Siila I Data base: 03/2026

As análises aqui contidas são baseadas na visão da Gestora em relação a desempenhos do mercado imobiliário, além de diversos modelos, estimativas e premissas adotadas pela Gestora, incluindo estimativas e premissas sobre potenciais eventos futuros. O desempenho real pode não ser igual ao estimado. Não há garantia de que as análises da Gestora se materializem, bem como não há garantia de alcançar o retorno esperado. O desempenho passado não é garantia de desempenho futuro.

CAPITÂNIA 117

ALÉM DAS CARACTERÍSTICAS DESCRITAS NESTE MATERIAL, E, NO CASO DO IMÓVEL CPLG MEU JACAREÍ, DEVIDO ÀS CLÁUSULAS DE CONFIDENCIALIDADE PREVISTAS NO DOCUMENTO VINCULANTE, AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DOS IMÓVEIS ALVO, BEM COMO MAIORES DETALHAMENTOS DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS AOS COTISTAS OPORTUNAMENTE.

O IMÓVEL CPLG MEU JACAREÍ POSSUI ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA JÁ LAVRADA,

A COMPRA E VENDA DO IMÓVEL CPLG AMAZON SJP ESTARÁ SUJEITA À DETERMINADAS CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA CONCRETIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO. CASO ALGUMA DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES DO DOCUMENTO A SER CELEBRADO VENHA A NÃO SER IMPLEMENTADA, O FUNDO TERÁ A PRERROGATIVA DE NÃO ADQUIRIR O IMÓVEL SUPRAMENCIONADO E UTILIZARÁ OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA- E QUE NÃO POSSAM SER UTILIZADOS NA AQUISIÇÃO DO IMÓVEL SUPRAMENCIONADO, QUE ATENDAM A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, ASSIM COMO EM ATIVOS DE LIQUIDEZ.

CONCOMITANTEMENTE À OFERTA DA CLASSE, A GESTORA, ESTÁ CONDUZINDO, POR MEIO DE ASSESSORES JURÍDICOS, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DO IMÓVEL CPLG AMAZON SJP, A QUAL PODERÁ NÃO SER CONCLUÍDA DE FORMA SATISFATÓRIA ÀS PARTES, OU AINDA IDENTIFICAR POTENCIAIS PASSIVOS NÃO DESCRITOS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA DA CLASSE QUE INVIABILIZEM A AQUISIÇÃO DE REFERIDO IMÓVEL ALVO, DE FORMA QUE PODERÁ HAVER ALTERAÇÕES À DESTINAÇÃO DE RECURSOS INDICADA NESTA SEÇÃO, DEVENDO SER OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DA CLASSE, SENDO CERTO QUE, COM RELAÇÃO AO IMÓVEL CPLG MEU JACAREÍ, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DO REFERIDO IMÓVEL ALVO FOI DEVIDAMENTE CONCLUÍDA.

IMPORTANTE ESCLARECER QUE, CASO A CLASSE VENHA A CELEBRAR OUTROS DOCUMENTOS DEFINITIVOS VISANDO A AQUISIÇÃO DE UM OU MAIS ATIVOS DURANTE O PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO, SERÁ DIVULGADO FATO RELEVANTE ACERCA DE TAL(IS) AQUISIÇÃO(ÕES) E A OFERTA DA CLASSE MANTERÁ O SEU CURSO NORMAL, SENDO CERTO QUE TAL FATO PODERÁ CONFIGURAR MODIFICAÇÃO DA OFERTA DA CLASSE, PODENDO DAR DIREITO DE RETRATAÇÃO AOS INVESTIDORES QUE TENHAM CELEBRADO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO NO ÂMBITO DA OFERTA DA CLASSE.

AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO BASE PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, UMA VEZ QUE SE TRATA DE CONDIÇÕES E ORDEM INDICATIVAS E PASSÍVEIS DE ALTERAÇÕES.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

CAPITÂNIA j 18

POSICIONAMENTO DO CPLG11 NO CICLO DE DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO
1 2 3 4 5 6
Prospecção Análise Projeto & Aprovação Construção Entrega Operação
Terreno de Projeto & Renda

Desenvolvimento Obra e Habite-se e Gestão
Identificação Aquisição do projeto legal e acompanhamento entrega ao do ativo e
de oportunidades e due aprovação junto aos locatário manutenção
e demanda diligence orgãos públicos
do terreno
POSICIONAMENTO DO CPLG11 NO CICLO DE
DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO
EQUILÍBRIO ENTRE RISCO-RETORNO,
NA VISÃO DA GESTORA

As informações contidas neste slide tratam-se do processo de investimento desenvolvido pela Gestora com base em suas políticas internas. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para a Gestora, nem de que a Gestora será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação da Gestora. Fonte: Gestora

CAPITÂNIA l 19

TRACK-RECORD E MOMENTO ATUAL DO CPLG11
1 ° CICLO DE INVESTIMENTOS 2 ° CICLO DE INVESTIMENTOS
! I ne] ra! | om ' I
io ••1tiJ-l. TATTOO ,.----IMfJ-N--- -+•►J-I---MitJ-l.,.--lit+1 mE—mãÕÕÍu '----l-•1ti+- ol -.-,__ - smmDaaãoo --t■•ii•i4·1--- EE --l t4i
l il l l i i l l
AQUISIÇÃO DESINVESTIMENTO AQUISIÇÃO AQUISIÇÃO DESINVESTIMENTO | DESINVESTIMENTO AQUISIÇÃO AQUISIÇÃO
BTS MELI BTS MELI CPLG SBC CPLG MELI CPLG MELI CPLG MAUÁ & BTS MELI BTS AMAZON
CRAVINHOS CRAVINHOS IMIGRANTES ARAUCÁRIA ARAUCÁRIA CPLG OSASCO JACAREÍ SIP
OS = : LES,
3e a. CPLGAQUISIÇÃO MAUÁ & SWa Sus AJÁ Ag
CPLG OSASCO
+ de R$ 97 milhões TI R combinada dos projetos TI R combinada dos + de R$ 640 milhões
em Ganho de Capital de desenvolvimento: projetos performados: em Investimentos com Yield On
37% a.a. 13% a.a.
Cost médio de 1 O, 8 % a.a.

A EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. Imagens Ilustrativas I Fonte: Gestora

CAPITÂNIA j 20

CASES DE DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO DO CPLG11

o Rca - a + DS ] a GE L Yu
CPLG MELI CRAVINHOS CPLG MELI ARAUCÁRIA CPLG SBC IMIGRANTES

Localização Cravinhos, SP Araucária, PR São Bernardo do Campo, SP ABL (m² ) 37.993 91.190 74.926 Capex (R$ mm) 123 164 95 Participação CPLG11 (%) 100% 44% 32% Yield on Cost (% a.a) 9,6% 9,9% 10,7%(² ) Prazo Desinv.C¹ l (meses) 8 12 25^c2 ) Cap-Rate Desinv. (%) 8,0% 8,5% 8,25%(² )..^... --. ....^.. --. ... Mo / ', O / '\ o TIR (% a.a.) {' \ 53%, ..^.. ..^.. , __ ,,.^, , / ) , {' \ 28%. ....^... .. , . .. . .. / ) , 22%(² )

37% a.a. - TIR COMBINADA DOS PROJETOS DESINVESTIDOS

1 Número de meses após o primeiro investimento no projeto

2 Cenário hipótetico de desinvestimento do ativo CPLG SBC Imigrantes

O HISTÓRICO DO FUNDO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO. AS EXPECTATIVAS APRESENTADAS PELA GESTORA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADOS, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. Imagens Ilustrativas I Fonte: Gestora

CAPITÂNIA l 21

Ativo AAA com localização estratégica

74.926,30 m 2 80 Área Bruta Locável Docas (ABL)

Sprinklers ()4) Sistema de Combate a Incêndio

6 ton/m 2 Capacidade de Piso

Imagens Ilustrativas I Fonte: Gestora

TERMO DE EXCLUSIVIDADE �^{assinado com inquilino único} para locação de 100% da ABL x oo

Timeline AGO 24 24

21mx21m Modulação de Pilares

• ^{assinado com inquilino único} para locação de 100% da ABL ASSINATURA DOCUMENTOS

• AGO 24 24

INÍCIO DAS OBRAS ENTREGA DAS OBRAS

AAA Classificação

CAPITÂNIA l 22

Ativo AAA com localização estratégica

no
Dom Pedro
Ame ! e Cepsa =
= ;
; apoia a rr E - BR 116 - Pres. Dutra
Es q E Za" > Jacareí 1
= us N Ea ? Guarulhos CPLG
MERCADO LIVRE
Bt fflí. i §. i,H JACAREÍ ..
São Paulo

134.256,55 m² 248 Área Bruta Locável Docas (ABL) 6 ton/m 2 Sprinklers ()4) Capacidade Sistema de Combate de Piso a Incêndio

Imagens Ilustrativas I Fonte: Gestora

AAA Classificação

mercado livre

CAPITÂNIA l 23

ATIVOS ALVO DO 2^° CICLO DE INVESTIMENTO

CPLG Mercado Livre Jacareí

CPLG11 - FII Capitânia Logística

/>

EE

CICLO DE DESENVOLVIMENTO

MÊS1

MÊS15

/>

-8

-38

PREMISSAS

Custo Real Alavancagem: 8,5% a.a. Volume Alavancagem: R$160 mm

Cap Rate Desirw.: 8,25% Prazo Desinv.: 6m após entrega

MITIGADORES DE RISCO DA OPERAÇÃO NA VISÃO DA GESTORA

• (i) Contrato atípico de longo prazo com multa de 100% do saldo residual em caso de rescisão antecipada;

• (ii) Contrato com Construtora de 1^ª linha<¹ l em formato PMG<² l;

• (iii) Performance Bond para garantia de desempenho da construtora;

• (iv) Remunerações de prestadores atrelatadas exclusivamente à entrega da obra nos prazos, qualidade e custo inicialmente especificados;

• 1 Fluxo de caixa desalavancado

35% a.a. TI R Real Alavancada

DESINVESTIMENTO DO ATIVO

591

			26, TI R R	9% eal Desala	vancada
M	ÊS21		10,9 Yield D	% a.a. on Cost En o	trada ]
ABELA R REAL DE Cap-Rat o	DE SEN SALAVANCA e Desinvesti 7,15%	SIBILIDAD DA(% a.a.) mento(%) 8,00%	E 8,25%	8,50%	8,75%
.i Ê (o)	66,3%	58,8%	51,8%	45,2%	39,1%
ui o o RE	50,5%	44,9%	39,7%	34,8%	30,2%
<I) <CIJ 6 z	33,9%	30,3%	26,9%	23,7%	20,6%
18	21,5%	19,8%	18,2%	16,7%	15,2%

TABELA DE SENSIBILIDADE

TIR REAL DESALAVANCADA (% a.a.)

2 Empresa de construção que, na visão da Gestora, busca unir capacidade construtiva, solidez financeira, entrega pontual e confiabilidade no mercado.

3 Preço Máximo Garantido: regime de contratação em que a construtora garante o custo máximo da obra e assume eventuais valores excedentes

• 4 Número de meses após a obra em que ocorre o desinvestimento do ativo

AS PROJEÇÕES ACIMA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADAS, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RESULTADO FUTURO. OS CÁLCULOS FORAM REALIZADOS COM BASE EM ESTIMATIVAS E PREMISSAS DA GESTORA. Fonte: Gestora

/>

CAPITÂNIA | 24

/>

/>

“USD 102B USD 28,89B USD 1,997 B 123.670
Market Cap Receita 2025 Lucro Líquido 2025 Colaboradores
Nasdag (Dez/2025) +39% vs 2024 +4,5
% vs 2024 12 países

/>

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/>

CAPITÂNIA l 25

ATIVOS ALVO DO 2º CICLO DE INVESTIMENTO
Ativo AAA com localização estratégica
CPLG Amazon São José dos Pinhais
Curitiba
as PR-415
CPLGAMAZON
SÃO JOSÉ
| mm(9/('(9/(' mm N te
DOS PINHAIS
To! |
o
+
Afonso Pena
60.705 m 2 148 22,Sm x 21,4m Timeline
Área Bruta Locável Docas Modulação
| (ABL) de Pilares FEV 26 26
amazon
6 ton/m 2 Sprinklers ()4) AAA MAR 26 •
Capacidade Sistema de Combate Classificação
de Piso a Incêndio

CPLGAMAZON
SÃO JOSÉ
| mm(9/('(9/(' mm N te
DOS PINHAIS
To! |
o Contorno
+
Afonso Pena
m 2 148 22,Sm x 21,4m Timeline

Imagens Ilustrativas I Fonte: Gestora

CAPITÂNIA l 26

ATIVOS ALVO DO 2^° CICLO DE INVESTIMENTO

CPLG Amazon São José dos Pinhais

48% a.a. TI R Real Alavancada

Ê E <1)0:! CICLO DE DESENVOLVIMENTO É MÊS1 -7

34,4% TI R Real Desalavancada

10,5 % a.a. Yield on Cost Entrada

PREMISSAS

TABELA DE SENSIBILIDADE

Custo Real Alavancagem: 8,5% a.a. Volume Alavancagem: R$ 67 mm

Cap Rate Desinv.: 8,25% Prazo Desinv.: 6m após entrega

MITIGADORES DE RISCO DA OPERAÇÃO NA VISÃO DA GESTORA

• (i) Contrato atípico com inquilino com grau de investimento;

• (ii) Contrato com Construtora de 1^ª linf-ta<¹ J em formato PMG<² J;

• (iii) Performance Bond para garantia de desempenf-to da construtora;

• (iv) Remunerações de prestadores atrelatadas exclusivamente à entrega da obra nos prazos, qualidade e custo inicialmente especificados;

1 Fluxo de caixa desalavancado

TIR REAL DESALA V ANCADA (% a.a.)

Cap-Rate Desinvestimento(%)

., E		7,15%	8,00%	8,25%	8,50%	8,5%
, 'iií Z	M	1060%	915%	78,3%	66,3%	55,3%
ií QJ o	2	69,2%	60,3%	52,1%	44,4%	37,4%
V) <QJ		43,8%	39,0%	34,5%	30,3%	26,3%
-	18	24,3%	22,4%	20,6%	18,9%	17,2%

2 Empresa de construção que, na visão da Gestora, busca unir capacidade construtiva, solidez financeira, entrega pontual e confiabilidade no mercado.

3 Preço Máximo Garantido: regime de contratação em que a construtora garante o custo máximo da obra e assume eventuais valores excedentes

4 Número de meses após a obra em que ocorre o desinvestimento do ativo

AS PROJEÇÕES ACIMA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADAS, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RESULTADO FUTURO. OS CÁLCULOS FORAM REALIZADOS COM BASE EM ESTIMATIVAS E PREMISSAS DA GESTORA. Fonte: Gestora

/>

CAPITÂNIA | 27

/>

/>

USD 2,48T USD 716,9B USD 77,7B 1.576.000+
Market Cap Receita 2025 Lucro Líquido 2025 Colaboradores
Nasdaq (Dez/2025) +12% vs 2024 +31% vs 2024 Eicssacaitigval

/>

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CAPITÂNIA l 28

ESTUDO DE
VIABILIDADE

CAPITÂNIA l 29

VIABILIDADE DO FUNDO

Oferta
5a Emissão de Cotas

Rendimentos Projetados Do

(seiscentos e oitenta milhões, um real e noventa e dois centavos) Volume Emissão Líquido de taxas R$ 680.000.001,92C1 l

R$ O, 12 / cota

Distribuição Mensal

Anosl ell

14,0% a.a.

Yield dos Ativos Financeiros Premissa de Rendimento

5,0% a.a.

IPCA Projetado Reajuste contratual

63.432.836

N^º de Novas Cotas Emitidas

R$ 0,14/cota

Distribuição Mensal Ano 111, IV e V

R$35,17 MM Resultado Acumulado e Contratado do CPLG11 Mês O (Fev/2026)

8,5%

Cap Rate Reavaliação Ativos Imobiliários Ativos do portfólio

106.975.346(² ) N^º de Cotas Após Emissão

R$218,2 MM Caixa Acumulado Mês O (Fev/2026)

Junho

Encerramento Exercício Mês de encerramento

Maio/2026 Encerramento Oferta Data prevista

R$35,00 Valor de Locação (R$/m2) CPLG SBC Imigrantes

CPLG SBC Imigrantes

Ativo Marcado a Custo na Cota da S^ª Emissão

Premissas Desinvestimentos

8,25%

8,25%

Cap Rate Desinvestimento 1 Cap Rate Desinvestimento li Ativo 1 Ativo li

Jan/28

Data Desinvestimento 1 Ativo 1

Jan/29

Data Desinvestimento li Ativo li

1 Sem considerar a Taxa de Distribuição Primária

2 Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta

A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELA GESTORA, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOSAOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIALDE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES. AS PROJEÇÕES ACIMA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADAS, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RESULTADO FUTURO. OS CÁLCULOS FORAM REALIZADOS COM BASE EM ESTIMATIVAS E PREMISSAS DA GESTORA Fonte: Regulamento do Fundo e Gestora I Data base: 03/2026

CAPITÂNIA l 30

PROJEÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÓS AQUISIÇÕES

Durante os Anos 1 e 2, a Gestão estima um rendimento mensal de aproximadamente R$ O,12/cota, com potencial upside relevante a partir dos Anos 3, 4 e 5, através do desinvestimento de dois ativos performados.

ANOS I e 11 - Dividend Yield 13, 7 % a.a ANOS Ili, IV e V - Dividend Yield 16,1% a.a

Dividendo estabilizado - R$ 0,12/cota 1 1

Dividendo estabilizado - R$ O, 14/cota

,/t---•---•--•---•---•---•---•---•---•--- •---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---•---• ---•---•---•---•---•---•

• ^--- •^-- •^--- •^--- •^--- •^--- ♦^-- ♦^--- •^--- •^--- •^--- ♦^-- ♦^--- •^--- •^--- •^--- ♦^-- ♦^--- •·^--- •

/>

A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELA GESTORA, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOSAOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIALDE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

Fonte: Gestora

CAPITÂNIA l 31

RENTABILIDADE DA COTA DAS^ª EMISSAO

Considerando o ingresso na 5 ª Emissão do CPLG11, os rendimentos projetados pela gestão ao longo dos anos I ao V
e um desinvestimento ao valor patrimonial da cota no ano V, a TIR do cotista será de 18% a.a. no período.
18 % a.a.
TI R Projetada
12,97
1,68 1,68
1,44
m>o——H
-10,22
2026 2027 2028 2029 2030
■ Principal ■ Rendimento

A EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELA GESTORA, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOSAOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIALDE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

PREMISSAS

8,25%

Cap Rate Desinvestimento 1 Ativo 1

8,25%

Cap Rate Desinvestimento li Ativo li

Jan/28

Data Desinvestimento 1 Ativo 1

Jan/29

Data Desinvestimento li Ativo li

14,0% a.a.

Yield dos Ativos Financeiros Premissa de Rendimento

8,5%

Cap Rate Reavaliação Ativos Imobiliários Ativos do portfólio

Junho

Encerramento Exercício Mês de encerramento

Fonte: Gestora

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO

CAPITÂNIA LOGÍSTICA

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ADMINISTRADORA

TF VORTX

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

GESTORA

CAPITÂNIA CAPITAL S/A

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