Demonstrações Financeiras EGYR11 de 31/12/2025

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - CNPJ: 36.969.658/0001-53

Em 31 dezembro de 2025 e 2024 e relatório dos auditores independentes

São Paulo, 12 de junho de 2026.

À ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

São Paulo - SP

Atenção: Aos Administradores

Prezados Senhores,

Estamos encaminhando a V.Sas. o relatório dos auditores independentes e as demonstrações contábeis do ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, em 31 de dezembro de 2025, preparadas sob a responsabilidade de sua administração.

Colocamo-nos à disposição para qualquer esclarecimento adicional necessário, subscrevendo-nos.

Atenciosamente,

Assinado de forma digital por JOSE JOSE RICARDO RICARDO BORDIGNON:24752329867 BORDIGNON:24752329867 Dados: 2026.06.12 16:42:47 -03'00'

José Ricardo Bordignon CRC 1SP221807/O-6

Índice

RBORDIGNON AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES LTDA. CNPJ/MF sob o nº47.569.752/0001-31 Avenida Marques de São Vicente, nº 2219, 11º andar – sala 1111 Água Branca, São Paulo - SP CEP 05036-040 Tel.: (11) 91606-9125 www.rbordignon.com.br

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Aos Cotistas e Administradores do ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Administrado pela Reag Trust Administradora de Recursos Ltda. São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis do ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais práticas contábeis.

Em nossa opinião as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo, em 31 de dezembro de 2025, o desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimentos.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção “Responsabilidade dos auditores independentes pela auditoria das demonstrações contábeis’. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase

Investigações envolvendo a administradora do Fundo

Conforme divulgado na nota explicativa 1.1 das demonstrações contábeis e divulgado publicamente, desde agosto de 2025 a então administradora do Fundo, CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (nova denominação social da Reag Trust Distribuidora de Títulos Valores Mobiliários S.A.) - Em liquidação, passou a ser mencionada em investigações conduzidas por autoridades públicas, no contexto das denominadas “Operação Carbono Oculto” e “Operação Compliance Zero”, esta última no âmbito da Receita Federal do Brasil. Adicionalmente, por meio de ato do Banco Central do Brasil, foi decretada em 15 de janeiro de 2026, a liquidação extrajudicial da referida administradora.

Não obstante à mudança de administradora, os eventos mencionados permanecem em curso à data de nosso relatório, bem como seus possíveis desdobramentos, inclusive de natureza regulatória e operacional, ainda não se encontram plenamente definidos. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Outros assuntos

Auditoria de valores correspondentes ao exercício anterior

As demonstrações contábeis apresentadas de forma comparativa do exercício findo em 31 de dezembro de 2024, foram auditadas por outros auditores independentes, que emitiram em 25 de março de 2025 relatório de auditoria com ressalva, referente a falta de determinação e separação do valor justo dos imóveis do exercício de 2024 e de exercício anteriores reconhecidos no resultado do fundo.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

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Determinação do valor justo das propriedades para investimentos

Conforme nota explicativa n° 4, Propriedade para investimento, em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possuía propriedade para investimento no montante de R$ 101.900.000,00, que representava 100,78 % do patrimônio líquido do Fundo. A determinação do valor justo das propriedades para investimento foi considerada como principal assunto de auditoria, devido a representatividade do montante, pela complexidade da metodologia de mensuração utilizada e, pelo alto grau de julgamento na determinação das premissas adotadas na valorização das propriedades para investimento.

A Administração do Fundo contratou especialista externo para avaliação do valor justo das propriedades para investimento, tendo como metodologia a utilização da técnica do Fluxo de Caixa Descontado.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Aplicamos os seguintes procedimentos de auditoria para análise da avaliação a valor justo da propriedade para investimento:

• Revisão análise do laudo de avaliação do valor justo das propriedades para investimento elaborado pelo especialista, no que se refere à consistência as informações para determinação do fluxo de caixa, premissas, dados de mercado e taxa de desconto;

• Revisão dos cálculos matemáticos das projeções contidas no laudo;

• Confirmação dos dados sobre as propriedades para investimento fornecidos pela Administração do Fundo ao avaliador externo e utilizados na mensuração; e

• Avaliação da adequação das divulgações sobre o assunto incluídas nas notas explicativas anteriormente mencionada.

Com base nas evidências de auditoria obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que são aceitáveis as metodologias utilizadas para avaliação do valor justo da propriedade de investimento do Fundo no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto

Responsabilidade da administradora sobre as demonstrações contábeis

A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, regulados pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administradora é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidade dos auditores independentes pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, podem influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria, realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos nosso ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

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• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração;

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Empresa. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Empresa a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança a declaração de que cumprimos com exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis a independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório, porque as circunstâncias adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo,12 de junho de 2026.

RBordignon Auditores Independentes Sociedade Simples Ltda. CRC 2SP04617/O-9

JOSE RICARDO Assinado de forma digital por JOSE RICARDO BORDIGNON:24752329867 BORDIGNON:24752329867 Dados: 2026.06.12 16:43:02 -03'00'

José Ricardo Bordignon CRC 1SP221807/O-6

ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 36.969.658/0001-53

Demonstrativo da Posição financeira em 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Em milhares de Reais, exceto quantidades)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 36.969.658/0001-53

Demonstrações dos resultados para os exercícios de 31 de dezembro de 2025 e 2024. (Em milhares de Reais, exceto quantidades)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 36.969.658/0001-53

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de Reais, exceto quantidades)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

ENERGY RESORT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 36.969.658/0001-53

Demonstração dos fluxos de caixa - método direto para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e de 2024 (Em milhares de Reais, exceto quantidades)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

1. Contexto operacional

O Energy Resort Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), foi constituído em 16 de abril de 2020, sob forma de condomínio fechado e iniciou suas atividades em 10 de novembro daquele mesmo ano, com prazo de duração indeterminado. Destina-se a receber aplicações de investidores qualificados, nos termos do Artigo 12º da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

O Fundo tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, mediante aplicações de recursos financeiros em investimentos imobiliários correspondentes à aquisição dos terrenos alvo, bem como à aquisição e ao desenvolvimento dos empreendimentos alvo, para a venda ou locação.

As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia do Cedente, da Administradora, do Custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, não há garantia de eliminação dos riscos relacionados ao Fundo, notadamente do risco de crédito inerente a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

A administração da carteira do Fundo é realizada pela Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Administradora) e gestão da carteira do Fundo é de responsabilidade da WNT Gestora de Recursos Ltda. (Gestora).

1.1. Operação Carbono e Compliance Zero

A administração do Fundo é exercida pela CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (nova denominação social da Reag Trust Distribuidora de Títulos Valores Mobiliários S.A.) -Em liquidação (“Administradora”), instituição devidamente autorizada a exercer a atividade de administração fiduciária de fundos de investimento, nos termos da regulamentação vigente.

Conforme amplamente divulgado em meios de comunicação e em informações de domínio público, a Administradora foi mencionada no contexto de investigações conduzidas pela Polícia Federal, incluindo aquelas denominadas “Operação Carbono Oculto” e “Operação Compliance Zero”.

De acordo com informações prestadas pela Administradora e com base nas informações públicas disponíveis até a data de aprovação destas demonstrações contábeis, não foram identificados elementos que indiquem qualquer envolvimento do Fundo nas referidas investigações, tampouco impactos diretos sobre seus ativos, operações ou situação patrimonial e financeira.

A Administradora informou, ainda, que permanece adotando as medidas cabíveis no âmbito das referidas investigações e mantendo o regular cumprimento de suas obrigações regulatórias e fiduciárias perante o Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento, regulamentados pela Resolução CVM nº 175/22 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo os Pronunciamentos, as Orientações e as

Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, desde que não conflitantes com as disposições contidas nas instruções especificas dos Fundos de Investimento Imobiliário.

a) Autorização da emissão das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025 tiveram sua emissão e publicação autorizadas em 12 de junho de 2026 no site da Comissão de Valores Mobiliários “CVM”, via plataforma “FundosNet” da Brasil, Bolsa, Balcão “[B]3” e instituição administradora, bem como posteriormente serão aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com a legislação em vigor.

b) Base de mensuração

Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização de determinados investimentos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva realização financeira desses investimentos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dessas premissas/expectativas.

c) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis

A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações contábeis. Todas as informações financeiras apresentadas em Reais foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado. Essas demonstrações contábeis estão sendo apresentadas única e exclusivamente em função da transferência de administração, dessa forma, não estão sendo apresentadas de forma comparativa.

d) Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações contábeis do Fundo, de acordo com as normas contábeis vigentes aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários exige que a Administradora faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

3. Descrição das principais práticas contábeis

Entre as principais práticas contábeis adotadas, destacam-se:

a) Reconhecimento de receitas e despesas

As receitas e as despesas são apropriadas segundo o regime contábil de competência.

b) Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas com recebíveis, estimativas de valor justo de determinados instrumentos financeiros, propriedade para investimento, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos não financeiros e outras similares. Os resultados efetivos poderão ser significativamente diferentes, quando da efetiva realização, destas estimativas e premissas realizadas pela Administradora.

c) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras de renda fixa, de curtíssimo prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

d) Lucro/(prejuízo) por cota

O lucro/(prejuízo) por cota, apresentado na demonstração de resultado, é apurado considerandose o lucro/(prejuízo) líquido do exercício dividido pelo total de cotas do Fundo integralizadas ao final de cada exercício.

e) Imóveis em estoque destinados à venda

Os investimentos em ações sem cotação em bolsa de valores foram, durante os períodos, avaliados ao valor justo, calculado através de laudo de avaliação elaborado pela Horbia Fair Opinion.

CNPJ nº 36.969.658/0001-53 (Administrado pela CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (nova denominação social da Reag Trust Distribuidora de Títulos Valores Mobiliários S.A. - Em liquidação)

4. Caixa e equivalentes de caixa

A posição de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2025 é representado por depósitos bancários no montante de R$ 1 (R$ 32 em 2024).

5. Propriedades para investimento

• Imóveis

i. Empreendimento Atlântico

O Fundo adquiriu, pelo montante de R$ 17.113 (dezessete milhões, cento e treze mil reais), o imóvel “Empreendimento Atlântico”, que inclui a propriedade do imóvel de matrícula nº 27.891 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Macaé/RJ e as benfeitorias nele construídas, cujo memorial de incorporação do empreendimento foi registrado sob o nº R3-M.27.891 da matrícula nº 27.891, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé/RJ em 17 de junho de 2008 – “Empreendimento Atlântico” e “imóvel”.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Administradora alterou o valor justo do ativo apurado no exercício de 31 de dezembro de 2024, com base na avaliação econômico-financeira elaborada pela Horbia Fair Opinion.

O estudo tem como base o ano de 2025, que, após verificação e análise do laudo de avaliação foi determinado o valor justo do imóvel no montante de R$ 55.000.

Para fins de análise de sensibilidade, adotou-se um horizonte de 04 (quatro) anos, que compreende o período de 2021 até 2025, assumindo pressuposto da não continuidade ao término da venda da totalidade dos imóveis (unidades). Na utilização do modelo dos fluxos de caixa descontados para a determinação do seu valor econômico, no presente caso, foi adotada a taxa de desconto que representa o custo de capital médio ponderado (WACC), igual a 10% (taxa de desconto). Observamos que para esse modelo não foi considerado o cálculo do residual/perpetuidade (Modelo de Gordon), pois o plano de vendas tem sua data final, ou seja, a venda da totalidade dos imóveis em 04 (quatro) anos, que compreende o período de 2021 até 2025.

ii. Empreendimento Serrano

O Fundo adquiriu, pelo montante de R$ 12.555 (doze milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil reais), o imóvel “Empreendimento Serrano”, que incluí a propriedade do imóvel de matrícula nº 27.889 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Macaé/RJ e as benfeitorias nele construídas, cujo memorial de incorporação do empreendimento foi registrado sob o nº R3-M.27.889 da matrícula nº 27.889, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé/RJ em 30 de junho de 2008 – “Empreendimento Serrano” e “imóvel”.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Administradora alterou o valor justo do ativo apurado no exercício de 31 de dezembro de 2024, com base na avaliação econômico-financeira elaborada pela Horbia Fair Opinion.

O estudo tem como base o ano de 2025, que, após verificação e análise do laudo de avaliação foi determinado o valor justo do imóvel no montante de R$ 46.900.

Para fins de análise de sensibilidade, adotou-se um horizonte de 04 (quatro) anos, que compreende o período de 2021 até 2025, assumindo pressuposto da não continuidade ao término da venda da totalidade dos imóveis (unidades). Na utilização do modelo dos fluxos de caixa descontados para a determinação do seu valor econômico, no presente caso, foi adotada a taxa de desconto que representa o custo de capital médio ponderado (WACC), igual a 10% (taxa de desconto). Observamos que para esse modelo não foi considerado o cálculo do residual/perpetuidade (Modelo de Gordon), pois o plano de vendas tem sua data final, ou seja, a venda da totalidade dos imóveis em 04 (quatro) anos, que compreende o período de 2021 até 2025.

O resultado com os empreendimentos em carteira foi uma desvalorização de R$12.100 (valorização de R$ 20.600 em 2024).

6. Instrumentos financeiros derivativos

É vedada ao Fundo a realização de operações com instrumentos financeiros derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e de 2024, o Fundo não realizou transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

7. Patrimônio líquido

O patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2025 é de R$ 101.113 representado por 762.353,037143 cotas escriturais e nominativas, totalmente subscritas e integralizadas. (R$ 113.768 representado por 761.105,674879 cotas em 2024).

8. Emissão, resgate e amortização de cotas

a) Emissão

As cotas da 1ª Emissão do Fundo foram objeto de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, no montante total de R$ 35.000 (trinta e cinco milhões de reais) representados por 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de cotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), sendo que o patrimônio líquido inicial deveria representar no mínimo R$ 25.000 (vinte e cinco milhões de reais) representados por 25.000.000 (vinte e cinco milhões) de cotas.

O Fundo poderá, a critério da Administradora, realizar nova emissão de cotas no montante total de 10.000.000 (dez milhões) de cotas, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e de alteração do regulamento do Fundo, cabendo à Administradora definir, inclusive, os termos e condições de tais emissões. O preço de emissão das cotas objeto das novas emissões será determinado no ato da Administradora que deliberar sobre a nova emissão.

Fica assegurado aos cotistas o direito de preferência na subscrição de novas emissões de cotas pelo Fundo, o qual não poderá ser cedido a outros cotistas ou a terceiros, cuja data corte para apuração dos cotistas elegíveis ao exercício do direito de preferência será definida na documentação das respectivas emissões.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, os cotistas do Fundo integralizaram o montante de R$ 166 representado por 1.247,362104 novas cotas (R$ 716 representado por 5.836,582315 novas cotas em 2024).

b) Resgate e amortização de cotas

Quando do término do prazo de duração, as cotas do Fundo serão automática e integralmente resgatadas pela Administradora.

As cotas poderão ser amortizadas em moeda corrente nacional: (i) a qualquer momento, a critério da Administradora, sempre sob a orientação da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido; (ii) de acordo com o procedimento que venha a ser estabelecido na Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no regulamento do Fundo; ou (iii) no caso de liquidação do Fundo, na forma prevista no Artigo 6.2 do regulamento do Fundo.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e de 2024, não foi realizado amortização de cotas aos cotistas e/ou resgate de cotas.

9. Política de distribuição de resultados

De acordo com a Lei 9.668/93, complementado pela Lei 9.779/99, o Fundo deve distribuir aos seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas estão sujeitos à incidência do imposto de renda retido na fonte à aliquota de 20% (vinte por cento), quando do efetivo pagamento.

A Administradora é responsável pelos cálculos e eventuais distribuições de rendimentos aos cotistas.

Nos exercícios findos em 31 dezembro de 2025 e de 2024, não houve distribuição de resultado aos cotistas.

10. Remuneração da administração

As taxas devidas à Administradora, Gestora e Custodiante são calculadas e provisionadas diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior, na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e são pagas até o 5º (quinto) dia útil subsequente ao vencido.

a) Taxa de administração

Taxa de Administração. A Administradora receberá, pelos serviços prestados ao O Administrador receberá, pelos serviços de administração prestados ao Fundo, o valor de 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, na base 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sendo devida uma remuneração mínima mensal de R$ 22 (vinte e dois mil reais), valor este que será corrigido pela variação do IBGE - IPCA a cada intervalo de 12 (doze) meses contados da data da primeira integralização de Cotas do Fundo.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a despesa registrada de taxa de administração foi de R$ 546 (R$ 462 em 2024) e encontra-se apresentada na demonstração do resultado do exercício.

b) Taxa de gestão

Pela prestação dos serviços de gestão, é devida pelo Fundo uma remuneração mensal equivalente a R$ 7,5 (sete mil e quinhentos reais), descontada da taxa de administração e corrigida anualmente com base no IPCA/IBGE.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não houve despesa registrada de taxa de gestão e encontra-se apresentada na demonstração do resultado do exercício.

c) Taxa de custódia

Pela prestação dos serviços de custódia, é devida pelo Fundo (i) uma remuneração mensal equivalente a R$ 2 (dois mil reais), devida a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas até o 12º (décimo segundo) mês contato da primeira integralização de Cotas; e (ii) a partir do 13º (décimo terceiro) mês contato da primeira integralização de cotas, inclusive, o equivalente

à 0,1% (um décimo por cento) ao ano, incidente sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, observada a remuneração mínima mensal de R$ 2 (doi mil reais), corrigida anualmente com base no IPCA/IBGE.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a despesa registrada de taxa de custódia foi de R$113 (R$ 86 em 2024) e encontra-se apresentada na demonstração do resultado do exercício.

d) Taxa de escrituração e controladoria

Pela prestação dos serviços de escrituração e controladoria, é devida pelo Fundo uma remuneração mensal equivalente a R$ 1 (mil reais), devida a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas e corrigida anualmente com base no IPCA/IBGE.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a despesa registrada de taxa de escrituração e controladoria foi de R$ 1 (R$ 29 em 2024) e encontra-se apresentada na demonstração do resultado do exercício.

e) Demais taxas

O regulamento do Fundo não prevê a cobrança de taxa de performance, saída e/ou ingresso.

11. Despesas de serviços de terceiros

12. Tributação

a) Cotistas

De acordo com a legislação em vigor, a Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, em seu artigo 36: Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. De acordo com o artigo 37 da referida Instrução Normativa, os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à alíquota de 20% (vinte por cento).

Ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, artigo 40 da IN 1.585.

Os Fundos de Investimento Imobiliário, instituídos pela Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, devem distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro

de cada ano e estão sujeitos à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), exceto quando:

• Os rendimentos pagos a pessoas físicas que não possuam participação no fundo e/ou no rendimento do fundo em percentual igual ou superior a 10%, desde que o fundo de investimento imobiliário tenha suas cotas negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e possua, no mínimo, cinquenta cotistas, os quais são isentos de imposto de renda na fonte; e

• Os rendimentos pagos a investidores estrangeiros, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional, que não sejam residentes em jurisdições consideradas paraíso fiscal, os quais estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%.

b) Fundo

Conforme art. 36 da IN 1585, de 31 de agosto de 2015, os rendimentos e ganhos contabilizados nas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se às incidências do imposto sobre a renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas, exceto: as rendas e lucros decorrentes dos títulos: letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de credito imobiliário.

13. Evolução do valor da cota e rentabilidade

A rentabilidade mensal e o valor da cota do Fundo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, estão demonstrados abaixo:

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

14. Gerenciamento de riscos

O investidor, antes de adquirir as Cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. A descrição dos riscos abaixo indicados não é exaustiva, devendo o potencial investidor fazer suas próprias análises antes da aquisição de Cotas do Fundo.

Fatores de Risco

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Vale mencionar que a rentabilidade da Cota não coincide com a rentabilidade dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos Encargos do Fundo e dos tributos incidentes sobre os recursos investidos. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador, do Gestor, do Escriturador e do Custodiante que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Como todo investimento, o Fundo apresenta riscos, destacando- se:

Riscos relacionados à liquidez e à descontinuidade do investimento. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário podem não ter liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio vir a ser negativo, os Cotistas podem ser chamados a realizar aporte adicional de recursos no Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Imobiliários, que serão entregues após a instituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

Além disso, as Cotas poderão ser negociadas antes do atendimento das condições suspensivas previstas nos Compromissos de Compra e Venda de Terrenos Alvo e da outorga das escrituras de compra e venda definitivas dos Terrenos Alvo, o que poderá ocasionar resultados desfavoráveis para o Fundo e para os seus Cotistas. Nesse sentido, vide fator de risco “Risco relacionado à existência de ônus nos Terrenos Alvo e à existência de condições suspensivas nos Compromissos de Compra e Venda dos Terrenos Alvo”.

Risco associados à captação de recursos para desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo. Os recursos originários da 1ª Emissão serão destinados exclusivamente para a aquisição dos Terrenos Alvo e dos Empreendimentos Alvo, não sendo suficientes para a implementação e desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo. A aquisição dos Terrenos Alvo e dos Empreendimentos Alvo podem não depender de novas ofertas, enquanto o desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo dependerá da captação de recursos pelo Fundo junto aos Cotistas e/ou por meio de outras ofertas subsequentes a serem realizadas.

Deste modo, a conclusão dos Empreendimentos Alvo depende diretamente de novos aportes de capital pelos Cotistas e/ou por meio de outras ofertas subsequentes a serem realizadas, não sendo possível a conclusão dos Empreendimentos Alvo apenas com os recursos captados na 1ª Emissão. O Fundo poderá captar novos recursos para desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo: (a) conforme oportunamente deliberado pelos cotistas em Assembleias Gerais de Cotistas convocadas para essa finalidade, por meio de: (i) outras ofertas públicas e/ou ofertas públicas com esforços restrito a serem realizadas pelo Fundo; e/ou (ii) aporte pelos Cotistas do Fundo; e (b) por meio de venda dos Terrenos Alvo, caso estes já tenham sido adquiridos pelo Fundo, ou de venda de unidades dos Empreendimentos Alvo, caso estas estejam finalizadas. Não há como assegurar: (A) a existência de demanda por eventuais ofertas públicas de cotas adicionais ou ofertas públicas com esforços restritos de distribuição de cotas que o Fundo venha a realizar; (B) a adesão de cotistas a eventual realização de aportes de capital; e/ou (C) a existência de compradores interessados nas unidades dos Empreendimentos Alvo. Eventuais dificuldades que o Fundo venha a ter para

obter os recursos necessários ao desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo poderão afetar adversamente a velocidade de implementação de referido desenvolvimento, podendo inclusive inviabilizar o desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo e afetar adversamente o valor das Cotas do Fundo e, consequentemente, os Cotistas.

Risco da ausência de empresa contratada ou selecionada para a construção dos Empreendimentos Alvo. O Fundo somente realizará a seleção e contratação de empresa para o desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo após a aquisição desses. A impossibilidade e/ou a demora da contratação de empresa para a construção dos Empreendimentos Alvo podem resultar no atraso das obras dos Empreendimentos Alvo e, consequentemente, afetar a rentabilidade do Fundo e o valor das Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Risco da ausência de relacionamento com o Grupo CMDR após a dação das Cotas do Fundo em pagamento dos créditos da recuperação judicial do Grupo CMDR e dependência das atividades desenvolvidas pelo Fundo. O Fundo foi inicialmente constituído em conexão e para o atendimento do Plano de Recuperação Judicial do Grupo CMDR, aprovado pela Assembleia Geral de Credores do Grupo CMDR em 02 de agosto de 2019, e homologado pelo juízo competente em 16 de setembro de 2019, no qual o Grupo CMDR se obrigou: (i) a criar um fundo de investimento imobiliário destinado a adquirir os Empreendimentos Alvo; e (ii) a proceder à dação em pagamento de cotas de referido fundo de investimento imobiliário em pagamento a credores do Grupo CMDR. Nesse contexto, esclarece-se que as Cotas que venham a ser subscritas pelo Grupo CMDR no âmbito da 1ª Emissão poderão ser objeto de dação em pagamento a credores da Classe I – Trabalhista e da Classe III – Quirografários do Grupo CMDR, nos termos do Plano de Recuperação Judicial do Grupo CMDR. Os credores do Grupo CMDR que receberem as Cotas do Fundo em pagamento de seus créditos da recuperação judicial do Grupo CMDR, deixarão de ter qualquer relacionamento com o Grupo CMDR. De tal modo, mediante a dação em pagamento das Cotas do Fundo, os credores darão quitação em relação créditos detidos contra o Grupo CMDR e passarão a depender exclusivamente do resultado das atividades do Fundo para terem seus interesses atendidos.

Risco relacionado à existência de ônus nos Terrenos Alvo e à existência de condições suspensivas nos Compromissos de Compra e Venda dos Terrenos Alvo. O imóvel de matrícula nº 27.891, possui penhora registrada sob o número R5 M 27891, referente ao processo número 0006553-28.2010.8.19.0028, a ser sanada às expensas da vendedora previamente à aquisição do referido imóvel pelo Fundo. Adicionalmente, importante mencionar que ambos os Compromissos de Compra e Venda dos Terrenos Alvo preveem como condições suspensivas: (i) a regularização da situação fiscal e do registro do título aquisitivo dos imóveis pelas vendedoras perante os órgãos competentes e a apresentação das matrículas atualizadas dos imóveis sem quaisquer ônus, no prazo previsto nos Compromissos de Compra e Venda de Terrenos Alvo; e (ii) que os recursos captados por meio da Oferta sejam suficientes para a aquisição do imóvel, no prazo previsto nos Compromissos de Compra e Venda de Terrenos Alvo. Importante destacar que a regularização e baixa da penhora acima mencionada, bem como o cumprimento das condições suspensivas previstas nos Compromissos de Compra e Venda de Terrenos Alvo são atos imprescindíveis para celebração das escrituras de compra e venda definitivas e, consequentemente, efetiva aquisição dos imóveis pelo Fundo. Até que tais condições suspensivas sejam cumpridas, o Fundo não será proprietário dos Terrenos Alvo e consequentemente, não poderá dar andamento ao desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, o que poderá impactar negativamente a valorização das Cotas e a distribuição de rendimentos e resultados aos Cotistas.

Riscos tributários relacionados à incidência de imposto de renda nos termos da legislação aplicável. O Artigo 2º da Lei nº 9.779/99 prevê que os fundos investimento imobiliários sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, de que trata a Lei nº 8.668/93, quando o fundo de investimento imobiliário realizar aplicação de recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco)

por cento das cotas do fundo de investimento imobiliário. Deste modo, o Fundo poderá, ainda que de forma transitória, ter que apresentar as demonstrações contábeis como pessoa jurídica e não como fundo de investimento o que implicará que a carteira do Fundo não será isenta de Imposto de Renda (IR) nos termos da Lei nº 8.668/93, devendo o Fundo recolher Imposto de Renda (IR) a uma alíquota aproximadamente de 34% (trinta e quatro por cento) sobre o lucro, de forma semestral. A referida forma de contabilização e a tributação resultante dela, ou seja, a não isenção de Imposto de Renda (IR) nos termos da legislação aplicável, poderá ocasionar efeitos adversos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

Risco relacionado ao pagamento de impostos, taxas e despesas dos Terrenos Alvo, inclusive relativas à outorga da escritura definitiva dos Terrenos Alvo. Nos termos dos Compromissos de Compra e Venda dos Terrenos Alvo, o Fundo assumirá, a partir da imissão de posse dos Terrenos Alvo, a responsabilidade pelos pagamentos de todos os impostos, taxas e despesas que recaem sobre os Terrenos Alvo, a exemplo, o condomínio, contas de consumo de água, energia elétrica, gás, manutenção, conservação, vigilância e guarda ou quaisquer outros serviços contratados. As promitentes vendedoras se obrigaram a pagar os valores parcelados de IPTU (Imposto Predial e Territorial Urbano) dos Terrenos Alvo, referentes aos anos de 2011 a 2020, por 02 (dois) anos contados da data da imissão de posse dos Terrenos Alvo. Após referido período, a responsabilidade pela continuidade de pagamento dos valores parcelados de IPTU (Imposto Predial e Territorial Urbano) dos Terrenos Alvo, ainda que referentes aos anos de 2011 a 2020, será do Fundo. Assim eventual não pagamento do IPTU (Imposto Predial e Territorial Urbano) pelas promitentes vendedoras nos termos previstos nos Compromissos de Compra e Venda dos Terrenos Alvo pode ocasionar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Além disso, nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, correrão por conta exclusiva do Fundo as despesas com a escritura pública definitiva dos Terrenos Alvo, tais como: confecção de escritura, emolumentos de cartório, imposto de transmissão (ITBI), custo de registro e outros tributos eventualmente devidos referentes à aquisição dos Terrenos Alvo.

Risco relacionado à existência de recursos no âmbito da Recuperação Judicial e questionamento do Plano de Recuperação Judicial. Embora o Plano de Recuperação Judicial já tenha sido devidamente aprovado pelos credores do Grupo CMDR, existem recursos em andamento que questionam a validade e/ou alguns itens previstos no Plano de Recuperação Judicial. De tal modo, caso referidos recursos sejam providos, poderão ser realizados ajustes e/ou alterações em cláusulas do Plano de Recuperação Judicial. A deliberação de ajustes e/ou alterações no Plano de Recuperação Judicial pode impactar a estrutura e plano de pagamento previsto no atual Plano de Recuperação Judicial e, consequentemente, afetar os imóveis e os Empreendimentos Alvo do Fundo, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos inerentes a ausência de “habite-se” e das demais autorizações dos órgãos administrativos competentes. Os Empreendimentos Alvo para os quais serão destinados os recursos decorrentes das Cotas encontram-se em fase de construção, de modo que não estão ainda concluídos e não receberam seus respectivos “habite-se” ou documento equivalente por parte das autoridades competentes. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento de prazos e/ou requisitos estabelecidos pelos órgãos administrativos competentes poderão prejudicar a conclusão dos Empreendimentos Alvo, e, consequentemente, suas reputações, sujeitá-los a eventual imposição de indenização e responsabilidade civil, diminuir a rentabilidade dos Empreendimentos Alvo ou justificar o não pagamento do preço das unidades autônomas pelos compradores/devedores. A ocorrência dos eventos aqui descritos pode diminuir a rentabilidade do Fundo, e por consequência afetar a rentabilidade das Cotas.

Risco jurídico. O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista que eventualmente não tenham sido apurados no processo de due diligence dos Empreendimentos Alvo e/ou das empresas do Grupo CMDR. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos

Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis no processo de due diligence dos Empreendimentos Alvo e/ou das empresas do Grupo CMDR que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas.

Risco de regularidade dos imóveis. O resultado da exploração de Empreendimentos Alvo depende da obtenção ou renovação de autorizações, permissões, licenças, aprovações, registros, certificados, alvarás, credenciamentos e protocolos, nos termos previstos na legislação federal, estadual e municipal aplicável, e/ou exigido por quaisquer autoridades governamentais competentes. Nos termos dos Compromissos de Compra e Venda dos Terrenos Alvo, caberá ao Fundo, às suas expensas, obter ou renovar tais autorizações, permissões, licenças, aprovações, registros, certificados, alvarás, credenciamentos e protocolos. Até que isso ocorra, referidos Empreendimentos Alvo não poderão ser utilizados, comercializados ou locados, o que poderá provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.

Riscos relacionados à regularidade de área construída. A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis vinculados a investimentos feitos pelo Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento nas Cotas pode ser comparado à aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio do Fundo. Adicionalmente, o resultado do Fundo também dependerá dos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros. Por fim, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

Risco relativo à alienação dos Empreendimentos Alvo pelo Administrador independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. Nos termos do Regulamento, o Administrador poderá alienar, a qualquer momento, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, os Ativos Imobiliários, integralmente ou em frações, desde que observados: (i) os termos e condições estabelecidos em política comercial oportunamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas realizada especificamente para esse fim; e (ii) as disposições dos Artigos 5.4.4 a 5.4.6 do Regulamento. Os recursos provenientes de referida alienação deverão ser destinados: (i) ao desenvolvimento do Empreendimento Alvo remanescente, caso exista; (ii) ao pagamento de encargos do Fundo e (iii) à amortização de Cotas do Fundo. Embora a alienação dos Empreendimentos Alvo deva observar os termos e condições estabelecidos em política comercial oportunamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas realizada especificamente para esse fim, a alienação poderá ser realizada pelo Administrador independentemente da aprovação dos Cotistas em

Assembleia Geral de Cotistas, o que pode ensejar o não atendimento dos interesses individuais dos Cotistas e, inclusive, a alienação em momento diferente do esperado pelos Cotistas.

Risco relativo à inexistência de amortização programada das Cotas. Não há previsão de amortização programada das Cotas, as quais poderão ser amortizadas a qualquer momento, a critério do Administrador, sempre sob a orientação do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, ou de acordo com o procedimento que venha a ser estabelecido na Assembleia Geral de Cotistas. Deste modo, a ausência de amortização programada pode não atender às necessidades financeiras dos Cotistas, tais como, datas e valores das amortizações, o que dependerá de decisão do Administrador, sempre sob a orientação do Gestor, ou de acordo com o procedimento que venha a ser estabelecido na Assembleia Geral de Cotistas.

Risco de assunção de deveres e obrigações no caso de liquidação do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador. Não há como assegurar quais serão os valores apurados no caso de liquidação do Fundo, o que pode implicar em redução do valor das Cotas e em perdas para os Cotistas.

Riscos relativos à disponibilidade de financiamento para potenciais compradores de unidades dos Empreendimentos Alvo. Usualmente os potenciais compradores das unidades dos Empreendimentos Alvo dependem de empréstimos bancários para financiar a aquisição de imóveis. Não há como assegurar a disponibilidade de financiamento a compradores de imóveis em potencial, e nem que, se disponível, estes financiamentos terão condições satisfatórias para os mesmos. Mudanças nas políticas do CMN relativas à aplicação de recursos do SFH, nas regras de financiamento do SFH e do SFI, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem afetar diversamente a disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições, reduzindo a demanda por unidades dos Empreendimentos Alvo. A redução da demanda por unidades dos Empreendimentos Alvo pode afetar adversamente a disponibilidade de recursos para desenvolvimento dos mesmos pelo Fundo, e, por consequência o valor das Cotas do Fundo.

Risco de diluição. O Fundo poderá captar recursos adicionais por meio de novas emissões de Cotas. Na eventualidade novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, ainda que o Regulamento do Fundo conceda aos atuais cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Risco de chamadas adicionais de capital e de venda de Ativos Imobiliários para pagamentos dos Encargos do Fundo. Se por qualquer motivo o Fundo não tenha caixa excedente disponível para o pagamento de suas obrigações e/ou despesas, incluindo relativas aos Encargos do Fundo, ou em qualquer hipótese de patrimônio líquido negativo, poderá haver necessidade de novos aportes de capital pelos Cotistas. Nos termos do Regulamento, o Fundo poderá, a critério do Administrador, mediante solicitação do Gestor, realizar novas emissões de Cotas independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e de alteração do Regulamento, para fins de levantar recursos para pagamento dos Encargos do Fundo.

Não obstante, considerando que a responsabilidade dos Cotistas está limitada ao valor das Cotas por eles detidas, esses não estão obrigados a atender chamadas de capital que eventualmente venham a ser chamadas pelo Administrador do Fundo com vistas a sanar referida falta de disponibilidade de recursos. Dessa forma não há como assegurar que, os Cotistas atenderão voluntariamente a chamadas de capital eventualmente realizadas pelo Administrador do Fundo com vistas a sanar a situação descrita acima. A não disponibilidade de recursos pode privar o Administrador das condições necessárias para a defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, e implicar em redução do valor das Cotas e em perdas para os Cotistas. Além disso, nesse caso, o Fundo, por meio do Gestor, poderá realizar a venda de Ativos Imobiliários para pagamento dos Encargos do Fundo.

Por fim, a não obtenção de recursos pelo Fundo para o pagamento de suas obrigações pode levar à liquidação antecipada do Fundo e à transferência de eventuais ativos e passivos remanescentes a seus Cotistas.

Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Escriturador ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Escriturador ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de apenas dois Empreendimentos Alvo, representando assim uma elevada concentração de risco. Não compõe o escopo da Política de Investimento diversificar seus ativos, de forma que a carteira do Fundo estará concentrada no risco de performance dos Ativos Imobiliários, estando, portanto, exposto aos riscos inerentes à tal concentração.

Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Imobiliários, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de Ativos Imobiliários que comporão a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, bem como a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao Fundo, na qualidade de proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. Tal evento culminará na amortização proporcional das Cotas do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que não existe garantia de que tal indenização seja equivalente ao valor do imóvel desapropriado.

Risco de vacância. Enquanto não for realizada a alienação dos Ativos Imobiliários, o Fundo poderá realizar a locação dos Ativos Imobiliários. O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários para as unidades dos Empreendimentos Alvo, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação das unidades objeto dos Empreendimentos Alvo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Empreendimentos Alvo (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

Risco de sinistro. Os Empreendimentos Alvo não contarão com seguros para suas respectivas preservações. Caso ocorram eventuais prejuízos em decorrência de danos aos Empreendimentos Alvo, os referidos prejuízos poderão afetar a rentabilidade do Fundo, e por consequência, afetar a rentabilidade das Cotas. O Fundo não está obrigado a contratar seguro para os Empreendimentos Alvo, caso o Fundo venha a contratar seguros, em caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Empreendimentos Alvo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

Risco de despesas extraordinárias e aumento dos custos de construção dos Empreendimentos Alvo. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Empreendimentos Alvos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como desenvolvimento e gerenciamento de obras, custos extraordinários em razão do atraso das obras, obtenção de autorizações e alvarás perante os órgãos competentes para realização das obras, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, aumento dos custos previamente estimados para construção dos Empreendimentos Alvo, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras no desenvolvimento e gerenciamento de Empreendimentos Alvo. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para o desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, bem como quaisquer outras despesas relacionadas ao desenvolvimento e gerenciamento de obras dos Empreendimentos.

Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em Empreendimentos Alvo, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo e eventualmente no atraso das obras dos Empreendimentos Alvo, circunstâncias que afetam a rentabilidade do Fundo.

Riscos relativos à atividade empresarial e atraso ou não conclusão das obras dos Empreendimentos Alvo. Conforme mencionado no item II acima (“Risco Associados à captação de recursos para desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo”), o desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo depende da captação de recursos pelo Fundo por meio da presente Oferta e/ou de outras ofertas subsequentes a serem realizadas. Além disso, é característica do desenvolvimento de Empreendimentos Alvo sofrer flutuações e variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde os Empreendimentos Alvo se situam, podendo acarretar redução nos valores decorrentes da comercialização dos imóveis objetos dos referidos Empreendimentos Alvo, após o término do desenvolvimento e gerenciamento das obras, entre outras situações.

Adicionalmente, a implementação dos cronogramas físico-financeiros das obras dos Empreendimentos Alvo está sujeita a fatores alheios ao controle do Gestor, do Administrador, do Custodiante, tais como, aspectos climáticos, aspectos regulatórios, emissão de alvarás, licenças e outras aprovações governamentais, greves, serviços de terceiros etc. A ocorrência de tais eventos poderá ocasionar eventuais atrasos na implementação de referidos cronogramas ou mesmo a não conclusão das obras dos Empreendimentos Alvo, podendo afetar adversamente o resultado do Fundo e, por consequência, o valor das Cotas.

Riscos tributários relacionados à carteira do Fundo. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliários são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que: (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas. O desenquadramento do referido percentual, resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Riscos tributários relacionados aos Cotistas do Fundo. Nos termos da Lei nº 9.779/99, os dividendos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Ademais, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal: (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (ii) não será concedido ao Cotista, pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Assim, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado: (i) o Cotista, pessoa física, que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e/ou (ii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 50 (cinquenta) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº

9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Riscos tributários relacionados às alterações tributárias e mudanças na legislação tributária. O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Eventual reforma tributária, poderá modificar as regras tributárias e ensejar o risco de perdas ou redução dos ganhos decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação ou o desenquadramento do Fundo às regras de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Baixa liquidez dos ativos imobiliários e riscos do prazo. Os Ativos Imobiliários possuem baixa liquidez no mercado. Assim, caso seja necessária a venda de tais Ativos Imobiliários da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar adversamente a rentabilidade e o preço de negociação das Cotas.

Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do fundo. Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante no Fundo – o Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

Risco regulatório. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Riscos de crédito. Os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas, (iii) ter de provisionar valorização ou desvalorização de ativos, e (iv) ter o preço de negociação de suas Cotas afetado.

Risco de governança. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; e (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou Gestor, seus sócios, diretores e funcionários, exceto quando forem os únicos Cotistas do Fundo ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “a” a “c”, caso estas decidam adquirir Cotas do Fundo.

Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco de conflito de interesses. O Fundo está sujeito a situações caracterizadas como de Conflito de Interesses, e a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigos 31-A, §2º, 34 e 35 da Instrução CVM nº 472/08, não impede contratações, que não reflitam as condições de mercado, o que pode impactar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco operacional. Os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Risco de oscilação do valor das cotas por marcação a mercado. Os Ativos Financeiros do Fundo devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor da Cota do Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Riscos de mercado. Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações dos mercados nacional e internacional, que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, o que pode gerar oscilação no valor das Cotas do Fundo, que, por sua vez, podem resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos Investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras podem resultar em cenários recessivos, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetem de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer acontecimento de natureza similar aos acima mencionados poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Riscos atrelados aos ativos investidos. O Administrador e o Gestor empregarão seus melhores esforços no controle e acompanhamento dos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, bem como o Administrador empregará seus melhores esforços no acompanhamento dos serviços prestados pelo Gestor, observado o disposto nos Artigos 5.4.4 a 5.4.6 do Regulamento.

Todavia, pode não ser possível para o Gestor e/ou o Administrador identificarem falhas na administração ou na gestão dos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários do Fundo, hipóteses em que o Administrador e/ou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências.

Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários. Considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados

para reinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Gestor decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

Cobrança dos ativos, possibilidade de aporte adicional pelos Cotistas e possibilidade de perda do capital investido. Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, conforme descrito no fator de risco denominado “Riscos relacionados à liquidez e à descontinuidade do investimento” do item “I”, acima, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Risco Relativo à Concentração e Pulverização dos Cotistas. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Risco relativo ao Estudo de Viabilidade. Sem prejuízo do laudo de avaliação a ser realizado previamente à efetiva aquisição de Ativos Imobiliários pelo Fundo, previamente à realização de uma oferta pública, o estudo de viabilidade pode ser elaborado pelo Gestor. Nesse sentido, o Cotista deverá ter cautela na análise das informações apresentadas na medida em que o estudo de viabilidade tenha sido elaborado por pessoa responsável pela gestão da carteira do Fundo.

Outros riscos exógenos ao controle do Administrador e Gestor. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratórias mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas Cotas.

Risco da morosidade da justiça brasileira. O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o

Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários e, consequentemente, poderá impactar na rentabilidade dos Cotistas, bem como no valor de negociação das Cotas.

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos Financeiros que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade então detida pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Risco relativo à não substituição do Administrador, Gestor, Escriturador ou Custodiante. Durante a vigência do Fundo, o Administrador, Gestor, Escriturador ou Custodiante, poderão sofrer pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência, bem como ser descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos de flutuações no valor dos Ativos Imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo. O Fundo irá investir preponderantemente nos Ativos Imobiliários. Os valores dos Ativos Imobiliários podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Imobiliários, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes Ativos Imobiliários poderão ser adversamente afetados.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Empreendimentos Alvo, poderá dificultar a comercialização ou locação das unidades imobiliárias dos Empreendimentos Alvo, o que poderá gerar uma redução na receita dos Empreendimentos Alvo investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

Riscos da não colocação do montante mínimo da oferta. Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da oferta de Cotas do Fundo, não sejam subscritas ou adquiridas a quantidade mínima das Cotas ofertadas. Os Cotistas devem estar cientes de que, nesta hipótese, a oferta será cancelada e seus pedidos de subscrição de Cotas serão cancelados. Neste caso, caso os Cotistas já tenham realizado o pagamento das Cotas para o coordenador líder da oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos podem ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes. Incorrerão também no risco acima descrito aqueles que tenham condicionado seu pedido de subscrição, na forma prevista no Artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03.

Risco relacionado à possibilidade de o Fundo adquirir ativos onerados. O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos do Uso de Derivativos. O Fundo pode realizar operações de derivativos, nos termos do Regulamento do Fundo cujos preços dos contratos podem sofrer alterações substanciais. O uso de derivativos pelo Fundo pode: (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida

como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

O investimento nas Cotas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Cotas no mercado secundário. A participação de investidores no Fundo que sejam Pessoas Vinculadas pode ter um efeito adverso na liquidez das Cotas no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez. O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Demais riscos. O Fundo está sujeito a outros Fatores de Risco, cuja descrição encontra-se contemplada nos prospectos de cada uma das ofertas públicas de distribuição de cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

15. Transações com partes relacionadas

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e de 2024, o Fundo realizou transações com partes relacionadas, conforme demonstrado abaixo.

16. Serviços contratados e custódia dos títulos da carteira

• i. Os serviços de administração, custódia, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros da carteira do Fundo são prestados pela Reag Trust Distribuidora de Títulos e valores Mobiliários S.A., devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteiras por meio do Ato Declaratório nº 18.730, expedido pela CVM em 02 de setembro de 2020.

• ii. Os serviços de gestão da carteira do fundo são prestados pela WNT Gestora de Recursos Ltda.

• iii. As cotas dos fundos de investimento administrados pelo mesmo administrador estão custodias na Reag Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e as cotas dos fundos de investimentos administrados por outros administradores estão cudiadas nas respectivas instituições administradoras.

17. Política de divulgação de informações

O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

• i. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• ii. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata de assembleia geral extraordinária;

• iii. fatos relevantes;

• iv. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM 472 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

• v. no mesmo dia de sua realização, o sumario das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

• vi. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472.

São exemplos de ato ou fato relevantes:

• i. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

• ii. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

• iii. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• iv. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

• v. a contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço, conforme aplicável;

• vi. a propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

• vii. a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• viii. a alteração do Gestor ou Administrador;

• ix. a fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• x. a alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do fundo;

• xi. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

• xii. os desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

• xiii. a emissão de Cotas nos termos do inciso VIII do Artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.

Cumpre ao Administrador disponibilizar e informar os cotistas de fatos relevantes.

18. Demandas judiciais

A Administradora não possui conhecimento de registro de demandas judiciais ou extrajudiciais com risco de perda provável e/ou possível contra o Fundo, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer contra a Administradora.

19. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor

Em atendimento à Resolução CVM nº 162/22, registre-se que a Administradora, no exercício auditado, não contratou nem teve serviços prestados pela auditoria externa relacionados a este Fundo por ele administrado que não os serviços de auditoria externa das demonstrações contábeis do Fundo.

A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

20. Alterações estatutárias

Não há eventos subsequentes a serem divulgados entre a data de encerramento do exercício social e da divulgação das demonstrações contábeis que tenham, ou possam vir a ter efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros do fundo.

21. Eventos subsequentes

Conforme divulgado em informações de domínio público, a CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., anteriormente denominada Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“REAG DTVM”) – em liquidação, instituição que exercia a função de administradora fiduciária do Fundo, foi objeto de liquidação extrajudicial decretada pelo Banco Central do Brasil em 15 de janeiro de 2026.

A referida instituição vinha sendo mencionada no contexto de investigações conduzidas pela Polícia Federal, incluindo aquelas denominadas “Operação Carbono Oculto” e “Operação Compliance Zero”, amplamente divulgadas em meios de comunicação e em informações de domínio público.

A Administração do Fundo informa que o referido evento não altera os valores apresentados nas demonstrações contábeis do exercício findo em [data-base], tratando-se, portanto, de evento subsequente não ajustável. Eventuais impactos operacionais e regulatórios decorrentes da liquidação da referida instituição estão sendo acompanhados pela Administração do Fundo, em conformidade com a regulamentação aplicável e com as deliberações dos cotistas, quando aplicável.

21. Assuntos relevantes

Destacamos que em 15 de janeiro de 2026, através do Ato nº 1375, do Presidente do Banco Central do Brasil, foi decretada a liquidação extrajudicial da CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., (atual denominação da Reag Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A,) inscrita no CNPJ sob nº 34.829.992/0001-86, ocasionando a perda do mandato dos administradores da sociedade, nos termos da Lei nº 6.024/74. A liquidação extrajudicial é executada por liquidante nomeado pelo Banco Central do Brasil, não sendo o mesmo responsável por atos da administração anterior.

Anteriormente ao decreto de liquidação extrajudicial, a CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. era representada pelo diretor estatutário, responsável pela Administração Fiduciária, conforme ata de assembleia geral extraordinária, datada de 16 de setembro de 2024, registrada em 02 de dezembro de 2024, sob nº 439.905/242, o qual não pode assinar a carta de responsabilidade referentes às demonstrações contábeis do Fundo, por força do Art. 50 da Lei nº 6.024/74.

CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (nova denominação social da Reag Trust Distribuidora de Títulos Valores Mobiliários S.A.) - Em liquidação

Marcos Ferreira Costa Diretor responsável

Antonio Pereira de Souza Diretor responsável

Alan Venturini Souza Contador CRC 1SP-302045/O-3