Regulamento EMET11 de 27/10/2026

REGULAMENTO DO EMET MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 53.523.736/0001-00

27 DE OUTUBRO DE 2026

REGULAMENTO DO EMET MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 53.523.736/0001-00

ÍNDICE

REGULAMENTO DO

EMET MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 53.523.736/0001-00

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1. O EMET MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, Anexo(s) Descritivo(s), Apêndice(s), por seu(s) Suplemento(s) e pelas disposições legais e regulatórias aplicáveis, em especial (a) pela Lei nº 8.668; (b) o Anexo Normativo III da Resolução nº 175 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM nº 175”); e (c) o Código Anbima e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º. Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Acordo Operacional”: Acordo Operacional para prestação de serviços ao Fundo firmado entre o Gestor e o Administrador, nas suas respectivas esferas de atuação e de acordo com as obrigações estabelecidas na Resolução CVM nº 175, como prestadores de serviços essenciais do Fundo;

“Administrador”: APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011;

“Anexo Descritivo”: o anexo descritivo ao Regulamento contendo as características das Classes de Cotas que vierem a ser emitidas pelo Fundo por meio de deliberação conjunta da Administradora e do Gestor; “Apêndice”: o apêndice a cada Anexo Descritivo contendo as características de cada Subclasse de Cotas, caso venham a ser criadas;

“Ativos”: significam, em conjunto, os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez;

“Ativos Alvo”: significam (i) imóveis e direitos reais sobre imóveis, que poderão ser localizados em todo território nacional; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“SPEs”); (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“CEPACs”); (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“Cotas de FIP”); (vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”); (vii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como

política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Cotas de FIDC”); (viii) letras hipotecárias (“LH”); (ix) letras de crédito imobiliário (“LCI”); e (x) letras imobiliárias garantidas (“LIG”).

“Ativos de Liquidez”: os ativos descritos no Artigo 4, inciso II, do Anexo Descritivo A do Regulamento, cuja gestão caberá exclusivamente ao Gestor, sempre em obediência às regras e Políticas de Investimento dispostas nos Anexos Descritivos das Classes;

“Auditor Independente”: empresa de auditoria independente credenciada na CVM, para prestar os serviços de auditoria independente ao Fundo;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“B3”: B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25, instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, 7º andar, Centro, CEP 01010-901;

“Capital Integralizado”: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo;

“Classe”: as classes de Cotas que vierem a ser emitidas pelo Fundo, cujas características estarão descritas nos respectivos Anexos Descritivos;

“Classe de Cotas”: as Cotas pertencentes à emissão de Cotas do Fundo, cujas características estão descritas no Anexo Descritivo A e no Apêndice A;

“Cotas”: frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“Custodiante”: A APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários para terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013.

“Data da 1^a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas, que deverá ser efetuada (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante, e/ou (ii) em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 8º e 9º do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, devendo a integralização sob esta última forma prevista ser feita com base em laudo de avaliação elaborado pelas Empresas de Avaliação, de acordo com o Suplemento H do Anexo III da Resolução CVM nº 175, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 1º, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

“Dia Útil”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3;

“Distribuidor”: sociedades habilitadas para atuar no sistema de distribuição de cotas, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta;

“Empresas de Avaliação”: as empresas de avaliação de imóveis independentes aprovadas pelo Administrador;

“Escriturador”: APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., já qualificada;

“Fundo”: o EMET MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA;

“Gestor”: V2 INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Padre Garcia Velho, n.º 73, 1º andar, conjunto 12, CEP 05421-030, inscrita no CNPJ sob o nº 13.601.663/0001-03, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.879, de agosto de 2011;

“Resolução CVM nº 160”: a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados;

“Resolução CVM nº 175”: a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos;

“Resolução CVM nº 30”: a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Lei nº 11.033”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“Mercado Organizado”: o ambiente de negociação pública de cotas no mercado secundário, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Objeto”: São os Objetivos da Classe, conforme descritos no Anexo Descritivo;

“Partes Relacionadas”: Serão consideradas partes relacionadas: I – a sociedade controladora ou sob controle do administrador, do gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do administrador ou do gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador ou do gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Patrimônio Líquido”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Período de Distribuição”: o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado no Suplemento anexo a este Regulamento;

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“Público-Alvo”: o Fundo se destinará ao público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

“Taxa de Administração”: remuneração devida ao Administrador e aos prestadores dos serviços por este contratados e que não constituam encargos do Fundo, nos termos de cada Anexo Descritivo;

• “Taxa de Gestão”: remuneração devida ao Gestor e aos prestadores dos serviços por este contratados e que não constituam encargos do Fundo, nos termos de cada Anexo Descritivo;

“Valor Disponível para Distribuição”: o montante de caixa apurado pelo Fundo, no período a que se refere, passível de distribuição aos Cotistas.

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E OUTROS SERVIÇOS

Artigo 2. As atividades de administração do Fundo e de suas Classes, bem como as atividades de controladoria de ativos, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3. Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e das Classes, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes às Classes, representar as Classes em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Resolução CVM nº 175, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia.

Artigo 4. Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

• I- selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento da Classe, observadas as atribuições do Gestor;

• IIConforme instruído pelo Gestor, praticar todos os atos necessários para performar a aquisição, exploração e/ou alienação de Ativos, podendo, inclusive, assinar em nome da Classe, contratos de compra e venda, contratos de locação e/ou arrendamento, bem como quaisquer outros contratos que se façam necessários para atender a Política de Investimento da Classe;

• IIIprovidenciar às expensas da Classe, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas

matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários:

• a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio da Classe;

• b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

• f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela respectiva Classe.

• IVmanter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

• b) os livros de atas e de presença das Assembleias gerais;

• c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo e respectivas Classes;

• d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio das Classes; e

• e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 que, eventualmente, venham a ser contratados.

• V- receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

• VIcustear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

• VIImanter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

• VIII- no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;

• IXdar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e neste Regulamento;

• X- manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

• XIobservar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia; e

• XIIcontratar, em nome do Fundo, nos termos do artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, os seguintes serviços facultativos:

• a) distribuição primária de cotas do Fundo;

• b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas

atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Alvo que possam vir a integrar a carteira das Classes;

• c) empresa especializada, para administrar as locações ou arrendamentos dos imóveis, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• d) formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 1º. Os serviços a que se referem as alíneas a), b) e c) do inciso XII deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 2º. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 3º. O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

Artigo 5. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

• I- usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

• II- omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

• III- adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

IV- tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º O Administrador, o Gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 6. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:

• I- receber depósito em sua conta corrente;

• II- conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• III- contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses permitidas pela regulamentação aplicável;

• IV- prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• V- aplicar no exterior os recursos captados no país;

• VI- aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

• VII- vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

VIII- garantir rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• IX- ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no Inciso IV do Artigo 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

• X- constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio das Classes, exceto para garantir obrigações assumidas pelas Classes;

• XI- realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

• XII- realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• XIII- realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido; e

• XIV- praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º. O Fundo poderá deter imóveis que tenham sido objeto de excussão de garantias no âmbito dos Ativos Alvo.

Parágrafo 2º. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Parágrafo 4º. As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do fundo.

Parágrafo 5º. É vedado aos colaboradores dos prestadores de serviço do Fundo o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe no prestador

de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo.

Artigo 7. As atividades de gestão da carteira do Fundo no que diz respeito aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão exercidas exclusivamente pelo Gestor.

Artigo 8. O Gestor será o responsável pela gestão da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Ativos de Liquidez e Ativos Alvo que comporão o patrimônio das Classes, de acordo com a política de investimento prevista nos Anexos Descritivos das Classes, bem como realizar as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelas Classes em imóveis e direitos reais sobre imóveis.

Parágrafo 1º São obrigações do Gestor:

• I- monitorar o mercado brasileiro dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez;

• II- selecionar os Ativos que possam ser adquiridos pelas Classes, observado o disposto neste regulamento;

• III- adquirir, alienar, permutar e transferir os Ativos (exceto os imóveis e direitos reais sobre imóveis), de acordo com a política de investimento prevista nos Anexos Descritivos das Classes;

• IV- monitorar os Ativos integrantes da carteira das Classes;

• V- supervisionar a performance das Classes;

• VI- elaborar, em conjunto com o Administrador, relatórios periódicos das atividades do Fundo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

• VII- transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira das Classes;

• VIII- agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• IX- gerir os valores das Classes segundo os princípios de boa técnica de investimentos;

• X- aplicar as importâncias disponíveis na aquisição dos ativos, envidando seus melhores esforços, no sentido de proporcionar às Classes, as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos;

• XI- auxiliar em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar e combater a "lavagem de dinheiro", nos termos da Lei nº 9.613/98;

• XII- atender às comunicações feitas, caso seja verificado o comprovado desenquadramento do FII em relação ao seu Regulamento, Anexos Descritivos, prospecto, à legislação ou aos atos normativos expedidos pela CVM;

• XIII- exercer o direito de voto decorrente dos ativos detidos pelas Classes, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto das Classes; e

• XIV- celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• XV- encaminhar ao Administrador, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da Classe.

Parágrafo 2º. O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome das Classes, todos os atos necessários à gestão da carteira da Classe, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento e em seus Anexos Descritivos.

Parágrafo 3º. Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido acima.

Parágrafo 4º. O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira das Classes, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto, e pode ser obtida em: https://www.v2investimentos.com.br/.

Parágrafo 5º. O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

CAPÍTULO III – DA RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Artigo 9. O Administrador e o Gestor responderão perante a CVM nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) distribuição de cotas; (e) custódia; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

Parágrafo 2º. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) consultoria de investimentos relativa a valores mobiliários; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (d) formador de mercado; (e) cogestão da carteira de ativos; e,

eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

Parágrafo 3º. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

Parágrafo 4º. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

Parágrafo 5º. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

Parágrafo 6º. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Artigo 10. O Administrador e/ou o Gestor serão substituídos nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral ou descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos previstos na Resolução CVM nº 175, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

Parágrafo 1º. O Administrador e/ou o Gestor, podem renunciar à prestação de serviços ao Fundo desde que convoquem Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 175, a realizar-se em até 15 (quinze) dias corridos contados da data da comunicação de renúncia.

Parágrafo 2º. A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador e/ou o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira. Parágrafo 3º. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do Administrador ou do Gestor, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Artigo 19, Parágrafo 1º, abaixo para eleger substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 4º. No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe, a ata da Assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 5º. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador e/ou Gestor na data de sua realização, ou (ii) o novo Administrador não seja efetivamente

empossado no cargo no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a renúncia, o Administrador ou o Gestor deverá permanecer no cargo pelo prazo mencionado até que o novo Administrador ou Gestor seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

Parágrafo 6º. No caso de descredenciamento do Administrador ou do Gestor pela CVM, esta poderá indicar Administrador ou Gestor temporário até a eleição de novo Administrador ou Gestor para o Fundo.

Parágrafo 7º. O prestador de serviço essencial responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões de qualquer outro terceiro contratado.

Parágrafo 8º. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador ou do Gestor, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo XIV deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 9º. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 10º. O Administrador e o Gestor deverão permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador ou do Gestor, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 11º. Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador ou do Gestor, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio das Classes.

Parágrafo 12º. O Administrador e o Gestor também poderão ser destituídos e substituídos, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 17 deste Regulamento.

Parágrafo 13º. Nas hipóteses de substituição do Gestor, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma aquisição ou alienação de Ativos poderá ser realizada pelas Classes, sem a prévia aprovação em assembleia geral, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo e pelas Classes.

Parágrafo 14º. O Administrador e/ou o Gestor deverão colocar à disposição da instituição que vier a substituí-los, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da efetivação da respectiva alteração, os documentos e informações aplicáveis ao Fundo e suas Classes, exigidos pela Resolução CVM nº 175 de sua respectiva administração/gestão.

CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 11. As atividades de escrituração de cotas do Fundo e do serviço de custódia para os ativos financeiros detidos pela Classe serão prestadas pelo Escriturador.

Parágrafo 1º. As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo.

Artigo 12. As atividades de distribuição das Cotas do Fundo poderão ser realizadas pelo Administrador em regime de melhores esforços, observada a possibilidade de contratação de serviços de terceiros para a distribuição primária de cotas.

Artigo 13. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e/ou deste Regulamento.

Artigo 14. Além do disposto no Artigo 8, Parágrafo 1º, acima, o Gestor desempenhará as seguintes atividades:

• I- decidir sobre o investimento, desinvestimento e reinvestimento da Classe nos Ativos e nos Ativos de Liquidez, com poderes para adquirir e alienar os Ativos Alvos e Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, ressalvado os poderes específicos do Administrador para adquirir e alienar imóveis e direitos reais sobre os imóveis, e, sempre observando, em conjunto com o Administrador, a liquidez necessária para pagamento das obrigações do Fundo; e

• II- Identificação de oportunidades de negócio, orientação ao Administrador na negociação de eventuais imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe e gerenciamento deles.

Parágrafo Único. Observadas a possibilidade de contratação pelo Fundo, das atividades descritas no Artigo 4º, XII, “b” e “c” acima, e as previsões regulatórias e autorregulatórias aplicáveis, e sem prejuízo das obrigações previstas acima, o Gestor poderá subcontratar com terceiros e/ou com empresas de seu grupo econômico, serviços e/ou consultoria relativos à gestão patrimonial do Fundo ora contratada, sendo que a remuneração de tais terceiros será devida direta e exclusivamente pelo Gestor.

CAPÍTULO VI – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 15. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com a regulamentação aplicável, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

Artigo 16. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Distribuidor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Artigo 17. A Assembleia Geral de Cotistas e/ou a Assembleia Especial de Cotistas (indistintamente “Assembleia”) realizar-se-á(ão), ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia Geral”) do Fundo deliberar sobre:

• I- as demonstrações contábeis do Fundo;

• II- alteração do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo;

• III- destituição ou substituição do Administrador ou do Gestor, e escolha de seu respectivo substituto; e

IV- a fusão, a incorporação, a cisão total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo.

Parágrafo 2º. Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial”) do Fundo deliberar sobre:

• I- as demonstrações contábeis da Classe;

• II- emissão de novas cotas, observada a possibilidade de emissão de novas cotas pelo Administrador no âmbito do Capital Autorizado;

• III- fusão, incorporação, cisão e transformação da Classe;

• IV- dissolução e liquidação da Classe de Cotas;

• V- plano de resolução do patrimônio líquido negativo da Classe;

VI- pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

VII- a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• VIIIapreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas da Classe;

• IX- eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o artigo 20 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• X- alteração do prazo de duração do Fundo;

• XI- aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175; e

• XII- aumento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, e, se for o caso, da inclusão de taxa de performance.

Parágrafo 3º. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do

Gestor ou dos demais prestadores de serviços do Fundo; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão.

Parágrafo 4º. O Fundo poderá contar com novas classes de cotas. A deliberação conjunta da Administradora e do Gestor que criar nova(s) Classe(s) deverá prever nova versão do Regulamento, com a inclusão do(s) respectivo(s) Anexo(s), seu(s) Suplemento(s) e, se aplicável, seu(s) Apêndice(s), em razão da necessidade de fazer constar do Regulamento a quantidade de Classes do Fundo, nos termos do art. 48, §1º, III, da Resolução CVM nº 175, observado que na criação das nova(s) Classe(s) por meio da deliberação conjunta da Administradora e do Gestor não haverá qualquer transferência de cotistas, patrimônio, direitos e obrigações que pertençam a uma classe já existente no Fundo.

Parágrafo 5º. Por ocasião da Assembleia Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 6º. O pedido de que trata o Parágrafo 5° acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 14, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia.

Parágrafo 7º. O percentual de que trata o Parágrafo 5º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia.

Artigo 18. A Assembleia de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 3 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

Parágrafo 1º. A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I- 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II- 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º. Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo 4º. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 21 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175:

• I- ser Cotista do Fundo;

• II- não exercer cargo ou função no Administrador, ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III- não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV- não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V- não estar em conflito de interesses com a Classe de Cotas; e

• VI- não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Artigo 19. A convocação da Assembleia de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º. A primeira convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º. Não se realizando a Assembleia de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail), com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3º. Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 4º. Salvo motivo de força maior, a Assembleia de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em Assembleias Gerais de Cotistas:

I- em sua página na rede mundial de computadores;

• II- no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• III- na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7º. Nas Assembleias Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 6° acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no inciso IV do Artigo 36, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 deverão ser divulgados até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Parágrafo 8º Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 6º incluem:

• I- declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175; e

• IIas informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Artigo 20. A Assembleia de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 19 acima.

Artigo 21. A Assembleia de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia de Cotistas.

Parágrafo 1º Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo.

Parágrafo 2º As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii) e (iv) do Parágrafo 1º e nos incisos (iii), (iv), (viii), (xi) e (xii) do Parágrafo 2º do Artigo 17, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, dos cotistas presentes em Assembleia de Cotistas, por Cotas que representem:

I 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 4º Nas matérias dispostas no Parágrafo 3º acima, o Administrador, o Gestor, e suas Partes Relacionadas, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º Os percentuais de que trata o Parágrafo 3° acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 6º Somente podem votar na Assembleia os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, desde que o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da Assembleia e que suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 7º O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• I- conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• II- facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• III- ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 8º É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 9º O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 8º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 10º Nas hipóteses previstas no Parágrafo 8º acima, o Administrador do Fundo pode exigir:

• I- reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• II- cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 11º É vedado ao Administrador do Fundo:

• I- exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 8º acima;

• II- cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• III- condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 10º acima.

Parágrafo 12º Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome

de Cotistas serão arcados pela Classe afetada.

Parágrafo 13º Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:

• I- o Administrador ou o seu Gestor;

• II- os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• III- empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

IV- os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• V- Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e

• VI- o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação.

Parágrafo 14º Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

• I- os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do Parágrafo anterior;

• II- houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; ou

• III- todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o parágrafo 3º do artigo 9º, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 15º A verificação do inciso VI do Parágrafo 13 acima cabe exclusivamente ao Cotista.

Parágrafo 16º O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe.

Artigo 22. As deliberações da Assembleia de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail) com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico.

Parágrafo 1º Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Artigo 23. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

CAPÍTULO VIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 24. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

• I- Taxa de Administração, Taxa de Gestão e, quando prevista neste Regulamento, a taxa de performance;

• II- taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações das Classes;

• III- gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, das Classes e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

• IV- gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• V- honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo, respeitando o valor máximo previsto no parágrafo único do Artigo 28 deste Regulamento;

• VI- comissões e emolumentos pagos sobre as operações das Classes, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• VII- honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses das Classes, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

• VIIIhonorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

• IX- gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos das Classes, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços no exercício de suas funções;

• X- gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe e realização de Assembleia;

• XI- taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários da Classe;

XII- gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• XIIIgastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV- taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

XV- despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI- honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 1º: Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e/ou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa.

Parágrafo 2º: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador ou do Gestor, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.

Artigo 25. Mensalmente, a partir da Data da 1^a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo ou da Classe, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo ou da Classe para atender às exigibilidades do Fundo ou da Classe, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

• I- pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo 24 acima;

• II- pagamento de rendimentos aos Cotistas;

• III- pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira da Classe; e

• IV- formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo ou da Classe, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo 1º. Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas cotas ou integralização de Cotas já subscritas, conforme aplicável.

CAPÍTULO IX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 26. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 27. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador.

Artigo 28. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO X – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 29. No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista consentirá em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Único. Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos integrantes da carteira das Classes, obtidas pelo Administrador ou pelo Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos.

• Artigo 30. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• I- mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

• II- trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete Suplemento J do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

• III- anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a) as demonstrações financeiras contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

IV- anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

V- até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia ordinária;

VI- no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia ordinária.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º. O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 31. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

• I- edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II- até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;

• III- fatos relevantes;

• IV- até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelas Classes, nos termos do §3º do artigo 40, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H, do Anexo Normativo

III, da Resolução CVM nº 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

• V- no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Extraordinária; e

• VI- em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 36 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 1º. Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• I- na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• II- na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

• III- na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º. Considera-se exemplo de atos ou fatos relevantes os indicados no § 3º do artigo 64, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Artigo 32. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 33. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1º. Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no Caput deste artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2º. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 34. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador e o Gestor, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 35. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO DESCRITIVO A – DESCRITIVO DA CLASSE DE COTAS DO EMET MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS À CLASSE DE COTAS EMET MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I - DA CLASSE DE COTAS E DO PÚBLICO-ALVO

Artigo 1. Este Anexo Descritivo da Classe de Cotas do EMET MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA disciplina a emissão da Classe de Cotas do Fundo, a qual se regerá pelo disposto no Regulamento e neste Anexo Descritivo. A responsabilidade dos investidores das Cotas emitidas no termo deste Anexo Descritivo A é limitada ao valor por eles efetivamente subscrito, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º. A Classe de Cotas é uma classe de cotas fechada, com prazo de duração indeterminado.

Parágrafo 2º. Não obstante o disposto acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores da Classe e/ou os Cotistas, nos termos deste Anexo Descritivo e Regulamento, e/ou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da Legislação Aplicável, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.

Parágrafo 3º. A Classe de Cotas destina-se exclusivamente ao Público-Alvo.

Parágrafo 4º. A Classe de Cotas se enquadra na categoria de “Fundo de Investimento Imobiliário”, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 5º. Para fins das “Regras e Procedimentos do Código de Administração e Gestão de Recursos de

Terceiros”, da ANBIMA, a Classe de Cotas é classificada como “Multicategoria – Gestão Ativa”, segmento “Multicategoria”.

CAPÍTULO II – DOS OBJETIVOS DA CLASSE

Artigo 2. É objetivo da Classe de Cotas realizar investimentos e, conforme o caso, desinvestimentos, nos Ativos Alvo.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 3. Os recursos da classe serão aplicados pelo Administrador, por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento

realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo.

Parágrafo 1º. O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente regulamento.

Parágrafo 2º. Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Alvo.

Parágrafo 3º. A Classe poderá deter Ativos localizados em todo território nacional.

Parágrafo 4º. A Classe poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.

Parágrafo 5º. Os ativos que integrarão o patrimônio líquido da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, observada a política de investimentos prevista neste Capítulo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses, nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e deste Regulamento.

Parágrafo 6º. A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

Parágrafo 7º. A classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

Parágrafo 8º. É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

Parágrafo 9º. A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 10 A Classe poderá adquirir as suas próprias cotas, seja através de programa de recompra ou Oferta Pública Voluntária de Aquisição (“OPAC”), via mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, sem que seja enquadrada na vedação constante do artigo 12, inciso IV da Lei nº 8.668/93 e do artigo 110, da parte geral da Resolução CVM 175, ou outras vedações legais existentes, respeitados os critérios estipulados pela CVM e pela legislação vigente.

Parágrafo 11 No caso de a Classe poder adquirir as suas próprias cotas por meio de programa de recompra, somente será admitida a recompra no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, desde que:

I o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

II as cotas recompradas sejam canceladas; e

III o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas, tendo como referência as Cotas emitidas pela Classe Única na data do comunicado que trata o Parágrafo 12 abaixo.

Parágrafo 12 A Administradora anunciará a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o programa de recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que o referido comunicado ao mercado será válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data da sua divulgação e conterá todas informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

CAPÍTULO IV – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 4. Poderão constar do patrimônio da Classe de Cotas:

• I- Ativos Alvo; e

• II- Ativos de Liquidez, quais sejam: (a) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175; e (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas.

Parágrafo 1º. A Classe de Cotas pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.

Parágrafo 2º. É vedado ao Gestor ou ao Administrador realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas, conforme inciso II do Artigo 4, acima.

Parágrafo 3º. A Classe de Cotas, em caráter temporário, poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1^a Integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em ativos de renda fixa, a exclusivo critério do Gestor.

Parágrafo 4º. Quando o investimento da Classe de Cotas se der em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 5º. O Administrador, em nome da Classe de Cotas, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro.

Parágrafo 6º. Os bens e direitos integrantes da carteira da Classe de Cotas, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• a) não poderão integrar o ativo do Administrador ou do Gestor, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

• b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador ou do Gestor para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

• c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador ou do Gestor.

Parágrafo 7º. Os imóveis e direitos reais sobre imóveis a serem adquiridos pela Classe de Cotas devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor ou por Empresa Especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Artigo 5. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio da Classe de Cotas que temporariamente não estiver aplicada nos Ativos Alvo, deverá ser aplicada, conforme decisão do Gestor, nos Ativos de Liquidez.

Artigo 6. Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO V – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 7. As cotas correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe de Cotas, têm forma nominativa e são mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Anexo Descritivo e no Regulamento. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo 1º. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da primeira emissão de cotas tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), correspondente a 200.000 (duzentas mil) cotas com valor unitário de emissão de R$100,00.

Parágrafo 2º. As Cotas da Classe de Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado secundário de bolsa administrado pela B3.

Parágrafo 3º. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas da Classe de Cotas emitidas pelo Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das Cotas da Classe de Cotas do Fundo.

Parágrafo 4º. Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo.

Artigo 8. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros da Classe de Cotas e do Fundo.

Artigo 9. O valor patrimonial das Cotas, após a data de Início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do

Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 10. Na emissão de Cotas da Classe de Cotas deve ser utilizado o valor da Cota da Classe de Cotas em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta da Classe de Cotas.

Parágrafo Único. Nas Cotas da Classe de Cotas que forem subscritas e integralizadas a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota de fechamento em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao Administrador após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota do Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos.

Artigo 11. A Assembleia de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo 1º. Encerrada a primeira emissão de Cotas da Classe, o Administrador poderá, após o recebimento de recomendação do Gestor, realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), para atender à política de investimentos da Classe, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas (“Capital Autorizado” e “Novas Emissões”, respectivamente), observado que:

• I- O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas e (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas;

• II- No caso de Novas Emissões de Cotas do Fundo, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, o qual poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, caso assim permitido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, observando-se ainda eventuais procedimentos ou restrições operacionais da B3 e do Escriturador. Caberá à deliberação pela Assembleia de Cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3; e

• III- Nas Novas Emissões, os cotistas da Classe poderão ceder seu direito de preferência entre si ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis;

Parágrafo 2º. As novas Cotas da Classe de Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas da Classe de Cotas anteriormente emitidas.

Artigo 12. No ato de subscrição das Cotas da Classe de Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

I- nome e qualificação do subscritor;

• II- número de Cotas subscritas;

• III- preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

• IV- condições para integralização de Cotas.

Artigo 13. As Cotas da Classe de Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição ou documento de aceitação da respectiva emissão de cotas.

Artigo 14. As Cotas da Classe de Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.

Artigo 15. A integralização das Cotas da Classe de Cotas deverá ser feita à vista ou mediante chamada de capital do Administrador: (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, a prazo ou à vista, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos artigos 8º e 9º do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, sendo certo que as integralizações via bens e direitos deverão ser realizadas fora do ambiente da B3. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador. No caso de chamada de capital, o Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

Parágrafo 1º. As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome da Classe de Cotas, nos termos de cada Boletim de Subscrição.

Parágrafo 2º. A primeira integralização de Cotas da Classe de Cotas em moeda corrente nacional será realizada à vista. As importâncias recebidas na integralização das Cotas serão depositadas na conta segregada da Classe de Cotas e aplicadas conforme definido neste Anexo Descritivo e no Regulamento, sendo que o comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta da Classe de Cotas será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo Investidor. A integralização de Cotas da Classe de Cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 3º. No caso de emissão de cotas em que seja prevista a possibilidade de integralização de cotas com bens e direitos, o prazo máximo para a integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de cotas constará do documento de aprovação da referida emissão.

Artigo 16. Caso as Cotas da Classe de Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do respectivo Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada Suplemento.

Artigo 17. Não haverá resgate de Cotas da Classe de Cotas senão pela liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 18. As Cotas da Classe de Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado organizado administrado e operacionalizado pela B3.

Artigo 19. O titular de cotas da Classe de Cotas:

• I- Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe de Cotas; e

• II- Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da Classe de Cotas ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Artigo 20. Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas da Classe de Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe de Cotas poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único. O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas. O tratamento tributário da Classe pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Artigo 21. O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus cotistas.

CAPÍTULO VI – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 22. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas, os titulares de Cotas da Classe de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas da Classe de Cotas detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da Classe de Cotas.

Parágrafo Único. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe de Cotas. Das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe de Cotas deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 23. A Classe de Cotas entrará em liquidação por deliberação da Assembleia de Cotistas, nos termos do Regulamento.

Parágrafo Único A assembleia de cotistas deve deliberar no mínimo sobre:

• I- o plano de liquidação elaborado pelo Administrador e pelo Gestor, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

• II- o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados

quando da convocação da assembleia.

Artigo 24. A Classe de Cotas poderá ser liquidada, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

• I- caso seja deliberado em Assembleia de Cotistas, respeitado o disposto no Regulamento; e

• II- desinvestimento de todos os Ativos.

Artigo 25. No âmbito da liquidação da classe de cotas, o Administrador deve:

• I- suspender novas subscrições de cotas;

• II- fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas pertencentes à Classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

• III- verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

• IV- planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da classe.

Artigo 26. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Parágrafo 2º Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe de Cotas, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

• I- No prazo de 15 (quinze) dias a) O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe de Cotas, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

• II- no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe de Cotas, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

Artigo 27. Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 26 acima, a Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe de Cotas ainda em circulação.

Artigo 28. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo Descritivo, por ocasião da liquidação da Classe de Cotas ou ainda na hipótese da Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe de Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da Classe de Cotas aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º. Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe de Cotas, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe de Cotas serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo Descritivo e no Regulamento, ficando autorizado a liquidar a Classe de Cotas perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º. Caso os titulares das Cotas da Classe de Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas da Classe de Cotas que detenha o maior número de Cotas da Classe de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º. A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas da Classe de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5.º O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe de Cotas pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO VII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Artigo 29. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º. O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral

encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo Descritivo e do Regulamento, sendo certo que os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

Parágrafo 2º. Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sendo que o Administrador apurará os resultados da Classe até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo e sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Especial, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

Parágrafo 3º. Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas da Classe de Cotas no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Artigo 30. O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º. As cotas do Fundo poderão ser amortizadas, a qualquer momento, a exclusivo critério do Administrador, após recomendação do Gestor, quando houver desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe (“Amortização Facultativa”). Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Parágrafo 2º. Na ocorrência de Amortização Facultativa, o Fundo deverá realizar a amortização proporcional das cotas da Classe no ambiente da B3 (observados os procedimentos da B3), com comunicação enviada, via sistema do FundosNet, com antecedência mínima de 5 dias úteis do pagamento, da data estipulada para o pagamento da Amortização Facultativa, indicando a data da Amortização Facultativa, bem como o percentual a ser amortizado da respectiva cota. A Amortização Facultativa deverá ser realizada pelo Fundo, cumulativamente considerando o montante amortizado decorrente do desinvestimento ou do pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe.

Parágrafo 3º. A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 4º. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

CAPÍTULO VIII – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO

Artigo 31. Pela administração da Classe, nela compreendida as atividades de administração do Fundo,

tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, a Classe pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano (“Taxa de Administração”), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir da primeira data de integralização de cotas da Classe, pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (“IGP-M”), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”). Adicionalmente, o Administrador receberá por seus serviços de escrituração, uma taxa equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Escrituração”): 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Escrituração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 7.000,00 (sete mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM.

Artigo 32. Pela gestão da carteira da Classe, nela compreendida as atividades de gestão dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, a Classe pagará ao Gestor uma Taxa de Gestão, equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Taxa de Gestão”), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).

Artigo 33. A Taxa de Administração, a Taxa de Escrituração e a Taxa de Gestão devem ser provisionadas diariamente (em base de 252 dias por ano) e calculadas conforme previsto nos Artigos 31 e 32 do presente Regulamento, e pagas mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Artigo 34. O Administrador e/ou Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão devida.

Artigo 35. Não haverá cobrança de taxa de performance.

Artigo 36. A Classe não possui taxa de ingresso e/ou de saída.

Artigo 37. Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos documentos de cada emissão, conforme aplicável.

CAPÍTULO IX – DA VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO NEGATIVO DA CLASSE

Artigo 38. Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo: (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência; (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

Artigo 39. Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

Artigo 40. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.