Regulamento EURO11 de 21/01/2026

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EUROPAR – RESPONSABILIDADE

LIMITADA

CNPJ nº 05.437.916/0001-27

São Paulo, 21 de janeiro de 2026

ÍNDICE

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EUROPAR – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, do tipo fechado, é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei 8.668/93”), pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), por este regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe”), cujas características encontram-se descritas no Anexo Descritivo deste Regulamento.

1.2.1. O Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do Administrador e do Gestor. Enquanto não houver mais de uma classe, todas as referências à Classe deverão ser interpretadas como referência ao Fundo, e vice-versa. Caso a política de investimentos da classe não permita a aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido em valores mobiliários, a classe poderá ser constituída por deliberação exclusiva do Administrador, hipótese na qual ele será o único prestador de serviços essenciais da classe, englobando tanto a administração fiduciária quanto a gestão da carteira

1.2.2. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, deverá dispor, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e públicoalvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas, se aplicável; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.2.3. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de cotas, conforme aplicável, deverá dispor, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e taxa de performance, conforme aplicável; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.2.4. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus

Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerarse-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.2.5. Para fins deste Regulamento, considera-se dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”).

• 1.3. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

2. PRESTADOR DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. O Fundo é administrado pela COINVALORES CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.800, 2º andar, Jardim Paulistano, CEP 01451-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 00.336.036/0001-40, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.017, de 26 de junho de 2000 (“Administrador”).

2.2. Tendo em vista que a política de investimentos da Classe não permite a aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido em valores mobiliários, o Fundo não contará com os serviços de gestão de carteira de valores mobiliários, sendo o Administrador o único prestador de serviços essenciais, englobando tanto a administração fiduciária quanto a gestão da carteira (“Prestador de Serviços Essenciais”).

2.3. Regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.3.1. O Prestador de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.3.2. O Prestador de Serviços Essenciais responde, perante os cotistas, em sua respectiva esfera de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.3.2.1. O Prestador de Serviços Essenciais não será responsabilizado por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.3. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo o Prestador de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não

altera o regime de responsabilidade do Prestador de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo responderão pelos prejuízos causados aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM, deste Regulamento ou dos respectivos contratos de prestação de serviços.

2.3.4. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (ii) escrituração das cotas; (iii) auditoria independente; (iv) custódia; (v) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (vi) distribuidor; (vii) consultor especializado; (viii) administradora de imóveis; (ix) formador de mercado; (x) gestão de carteira; e, eventualmente, (xi) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.3.4.1. Para o exercício de suas atribuições, o Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• (i) distribuição primária de cotas;

• (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

• (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (iv) formador de mercado para as cotas do Fundo.

2.3.4.2. Os serviços listados nos incisos (i), (ii) e (iii) acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso (iv) acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

2.3.4.3. Estão incluídos entre os serviços listados no item 2.3.4.1(ii) acima o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos empreendimentos imobiliários dos quais o Fundo participe, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas.

2.3.4.4. A contratação do Administrador ou partes a ele relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia de Cotistas (conforme definido abaixo), nos termos da regulamentação em vigor.

2.3.4.5. Ocorrendo a contratação, as empresas responsáveis pelos serviços listados nos incisos (ii) e (iii) do item 2.3.4.1 acima receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no respectivo contrato de prestação de serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

2.3.4.6. O Administrador deve prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

2.3.4.7. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

2.3.5. Caso o prestador de serviço contratado pelo Prestador de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, o Prestador de Serviços Essenciais será responsável apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.3.6. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

• 2.4. O Administrador tem amplos e gerais poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii)

• abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado o capital autorizado no respectivo Anexo.

• 2.5. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668/93.

• 2.6. Os prestadores de serviços, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

• (i) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo e suas classes de cotas, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas, do fundo e de suas classes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

• (ii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades da classe de cotas, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto;

• (iii) empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis; e

• (iv) transferir à classe de cotas qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

2.6.1. O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

• 2.7. Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo Anexo Descritivo;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe ou por seus cotistas.

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) o registro de cotistas;

• (b) o livro de atas das Assembleias de Cotistas;

• (c) o livro ou lista de presença de cotistas;

• (d) os pareceres do auditor independente, devidamente registrado na CVM, contratado pelo Fundo para prestar os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo (“Auditor Independente”);

• (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

• (f) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (g) os relatórios dos representantes de cotistas e dos demais prestadores de serviços do Fundo, nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso.

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (vii) observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações das Assembleias de Cotistas;

• (viii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros eventualmente contratados, e o andamento do projeto e da construção dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

• (ix) agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (x) administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• (xi) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia de Cotistas, ou do Administrador, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (xii) transferir para a Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo;

• (xiii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Renda Fixa adquiridos com recursos do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;

• (xiv) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (iii) até o término do procedimento; e

• (xv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo.

• 2.8. É vedado ao Prestador de Serviços Essenciais no exercício das funções de gestor do patrimônio do Fundo e/ou da Classe e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe: (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas no artigo 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu Regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• (vii) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (viii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (ix) aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

• (x) vender à prestação as cotas da Classe, admitida a divisão da emissão em subclasses e integralização via chamadas de capital;

• (xi) prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

• (xii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

• (a) a classe de cotas e o Administrador, gestor ou consultor especializado, se houver;

• (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

• (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

• (d) a classe de cotas e o empreendedor;

• (xiii) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (xiv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (xv) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (xvi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

2.8.1. A vedação prevista no inciso (xiii) acima não impede a aquisição, pela Classe, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.9. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.

2.10. A atividade de custódia e escrituração das cotas do Fundo poderá ser realizada pelo Administrador ou por terceiro(s) devidamente habilitado(s) para tanto, contratado(s) pelo Administrador, em nome do Fundo, e identificado(s) no Informe Anual do Fundo elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175 (respectivamente, “Escriturador” e “Custodiante”).

2.11. A atividade de distribuição das cotas do Fundo poderá ser realizada pelo Administrador ou por terceiro devidamente habilitado para tanto, contratado pelo Administrador, em nome do Fundo.

2.12. O Administrador, em nome do Fundo, poderá contratar serviços de consultoria especializada em benefício do Fundo, os quais deverão estar previstos em instrumento específico.

2.13. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.13.1. O Prestador de Serviços Essenciais deverá ser substituído nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral (conforme definido abaixo).

2.13.1.1. Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.13.1.2. Nas hipóteses de descredenciamento, fica o Administrador obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.13.1.3. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de

Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o fundo deve ser liquidado, devendo o Administrador permanecer no exercício de suas funções até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

2.13.1.4. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, o Administrador fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

2.13.1.5. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

2.13.1.6. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido neste item, o Fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175, devendo o Administrador permanecer no exercício de suas funções até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.13.1.7. Nos casos de substituição do Administrador, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.13.2. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o Administrador substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.13.3. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o Administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.13.4. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia, o Fundo deve ser liquidado, devendo o Administrador permanecer no exercício de suas funções até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.13.5. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

2.13.6. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de propriedade.

2.13.7. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

2.13.7.1. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição do Administrador, o Administrador receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permaneceram no cargo, calculadas e pagas nos termos deste Regulamento.

3. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

3.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescida dos valores a receber e reduzidas as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

3.1.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

3.1.2. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas pelo Auditor Independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

3.1.3. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:

• (i) o investimento nos imóveis alvo será contabilizado pelo valor nominal corrigido pela variação patrimonial ou valor de mercado conforme laudo de avaliação, elaborado quando da aquisição do imóvel alvo e atualizado anualmente, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

• (ii) os ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, diminuído do desconto necessário para refletir qualquer restrição ou limitação de circulação ou liquidez; e

• (iii) os ativos financeiros que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

3.1.4. Caso o Administrador identifique a possibilidade de perda nos investimentos e Ativos integrantes da carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

4. ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

• 4.1. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitados pelo Administrador:

• (i) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de assembleia de cotistas;

• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da classe;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) as despesas inerentes à distribuição primária de cotas e admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (xv) taxas de administração e de gestão, se houver;

• (xvi) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• (xvii) taxa máxima de distribuição;

• (xviii) taxa de performance, se houver;

• (xix) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (xx) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (xxi) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (xxii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xxiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (xxiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo da Resolução CVM 175.

4.2. Na hipótese de criação de mais classes de cotas, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes classes e/ou contingências, devendo cada classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa. Considerando que o Fundo emitiu apenas esta Classe de cotas, não haverá o rateio das contingências que recaiam sobre o Fundo.

4.3. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, conforme responsabilidade atribuída neste Regulamento e na Resolução CVM 175.

4.4. No caso de renúncia do Administrador, seu descredenciamento ou liquidação, as despesas necessárias para sua substituição serão também de responsabilidade do Administrador. Já na hipótese de destituição, as despesas correspondentes caberão ao Fundo.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1. Caberá ao Administrador efetuar as comunicações impostas pela legislação e por este regulamento, bem como de qualquer ato ou fato relevante que seja relativo ao Fundo, e deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

5.1.1. O Administrador deverá divulgar as informações referidas neste item 5 em sua página na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, devendo mantê-las disponíveis aos cotistas em sua sede.

5.1.2. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 5.1.1 acima, enviar as informações referidas neste item 5 à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos.

5.1.3. As informações ou documentos referidos neste item podem ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

6. ASSEMBLEIA DE COTISTAS

6.1. A assembleia de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias de interesse dos cotistas, na forma prevista na Resolução CVM 175 (“Assembleia de Cotistas”). Para fins de entendimento, (i) a Assembleia de Cotistas para a qual sejam convocados todos os cotistas de todas as classes do Fundo para deliberação de matérias de interesse de todas as classes ou subclasses, observadas as disposições do respectivo Anexo Descritivo, conforme aplicável, deverá ser entendida pelo Administrador e pelos cotistas como uma “Assembleia Geral”; (ii) as Assembleias de Cotistas convocadas para deliberação de matérias de interesse exclusivo de determinadas classes ou subclasses, observadas as disposições do respectivo Anexo Descritivo, deverão ser entendidas pelo Administrador e pelos cotistas como “Assembleias Especiais”; e (iii) enquanto o Fundo possuir apenas a Classe Única, todas as deliberações relativas ao Fundo e à Classe serão tomadas em sede de Assembleia Geral.

• 6.1.1. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• (i) as demonstrações contábeis;

• (ii) a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

• (iii) a emissão de novas cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;

• (iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

• (v) alteração deste Regulamento e Anexos, observado o disposto no item 6.1.2 abaixo;

• (vi) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;

• (vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (viii) salvo se diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (x) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses; e

• (xii) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração, taxa de gestão e da taxa de performance, caso aplicável.

6.1.2. O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços; (iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

6.1.3. As alterações referidas nas alíneas (i) e (ii) do item 6.1.2 acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida na alínea (iii) do item 6.1.2 acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

6.2. Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do Auditor Independente.

6.2.1. Nas assembleias gerais ordinárias, as informações de que trata o item 6.2 devem incluir, no mínimo, as demonstrações financeiras, o relatório do Auditor Independente e o formulário eletrônico, cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175, sendo que o relatório do representante dos cotistas deverá ser divulgado até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.2.2. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. O Administrador deverá disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias de Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deverá ser feita por comunicação escrita enviada por correio ou correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada cotista, e divulgada na página do Administrador, na rede mundial de computadores, devendo constar obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas, bem como enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas.

6.3.2. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

6.3.3. Sempre que a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger os representantes de cotistas, as informações de que trata o item 6.3 devem incluir a declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo III da Resolução CVM 175 e as informações exigidas no Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 6.3.4. Compete ao Administrador convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.5. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

• 6.3.6. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deve ocorrer:

• (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.7. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária. O percentual referido neste item deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

6.3.7.1. O pedido de que trata o item 6.3.7 acima deverá vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deverá ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.8. Caso cotistas ou o representante de cotistas se utilizem da prerrogativa do item 6.3.7 acima, o Administrador deverá divulgar, pelos meios referidos no item 6.3 no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.7.1acima, o

pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.9. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.10. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.11. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou correio eletrônico dirigido pelo Administrador aos cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar na consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.4.1. A resposta dos cotistas à consulta formal será realizada mediante o envio, pelo cotista ao Administrador, de carta ou correio eletrônico formalizando o seu respectivo voto.

6.4.2. Caso algum cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer comunicações, deverá notificar o Administrador a respeito, para que sejam promovidas as alterações cadastrais.

6.5. Independentemente das formalidades previstas neste item 6, será considerada regular a Assembleia de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos cotistas. A Assembleia de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. As deliberações da Assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

6.6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iv), (v), (ix), (xi) e (xii) do item 6.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

6.6.2. Os percentuais de que trata o item 6.6.1 deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.3. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os cotistas inscritos adimplentes inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

6.6.4. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, bem como por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos ofícios circulares divulgados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado o disposto no item acima e o que dispuser o edital de convocação.

6.6.5. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

• 6.6.6. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas do Fundo:

• (i) o prestador de serviço, essencial ou não;

• (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

• (iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

6.6.7. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas forem no momento do seu ingresso no Fundo as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo votar na Assembleia de Cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização das cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

6.7. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

6.7.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses (“Conflito de Interesses”):

• (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do Administrador ou de pessoas a eles ligadas;

• (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de cotas tendo como contraparte o Administrador ou pessoas a eles ligadas;

• (iii) a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• (iv) a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas ao Administrador para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e

• (v) a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão do Administrador ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III.

6.7.2. Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses:

• (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do consultor especializado, se contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

6.7.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador ou ao consultor especializado, se contratado.

• 6.8. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os cotistas.

6.8.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do item 6.8 acima.

6.8.2. O Administrador que receber a solicitação de que trata o item 6.8.1 deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

6.8.3. Nas hipóteses previstas no item 6.8 acima, o Administrador pode exigir:

• (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

6.8.4. É vedado ao Administrador:

• (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

• (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

6.8.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.

7. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

7.1. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos do Imposto de Renda em relação a sua receita operacional, desde que:

• (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

• (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas.

7.2. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

7.3. A isenção se aplica inclusive aos rendimentos decorrentes de aplicações financeiras em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.

7.4. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Lei nº 11.033/04”), ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

7.4.1. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

7.4.2. Assim, considerando que no âmbito do Fundo não há limite máximo de subscrição por investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o cotista pessoa física que seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da

totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) todos os cotistas pessoas física do Fundo, na hipótese de o Fundo ter menos de 100 (cem) cotistas.

7.5. Não há qualquer garantia ou controle por parte do Administrador que garanta a manutenção dos requisitos necessários à concessão da isenção descrita nos itens 7.1 e 7.24 acima.

8. FORO

8.1. As partes elegem o foro da comarca de São Paulo - SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como o único competente para dirimir eventual dúvida ou controvérsia decorrente deste regulamento.

ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EUROPAR – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1. A Classe, do tipo fechada, é destinada a investidores em geral, sejam eles pessoas naturais ou jurídicas, fundos e veículos de investimento coletivo ou de universalidade de direitos, incluindo conjuntos de pessoas representados por uma classe, categoria ou grupo.

• 1.1.1. A Classe tem prazo de duração indeterminado.

1.1.2. A Classe é classificada pelas normas da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA como FII “Tijolo”, “Renda”, de gestão definida, no segmento “Logística”.

• 1.2. A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

1.2.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

1.2.4. As cotas corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e tem a forma escritural e normativa.

1.2.5. Os registros escriturais serão feitos pelo número inteiro de cotas pertencentes ao cotista, conforme os registros do Fundo. Não há limite máximo de cotas para a subscrição por um mesmo cotista, desde que atendidas e mantidas as condições de enquadramento fiscal estabelecidas pela Lei nº 9.779/99.

• 1.3. A cada cota da Classe corresponderá 1 (um) voto nas Assembleias de Cotistas.

1.4. Os cotistas não poderão exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo e não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.5. A Classe não emitirá subclasses de cotas. Todas as cotas da Classe emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.6. As Cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, podendo ser a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Modulo de Fundos (“FUNDOS21”), administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3.

2. OBJETO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

2.1. A política de investimento da Classe consiste na aplicação de recursos para aquisição, em todo território nacional, de bens imóveis comerciais e industriais de alto padrão de acabamento, destinados à locação de longo prazo, ou direitos a eles relativos, para a construção, incorporação, bem como para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários visando rentabilizar os investimentos feitos pelos cotistas, seja pelo pagamento de remuneração advinda da sua exploração mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, seja pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos da Classe ou da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos bens, mesmo em construção ou a construir, ou outras formas de disposição de tais bens, conforme for permitido pela lei e disposições da CVM.

2.2. O patrimônio da Classe, visando atender o objetivo acima, poderá ser composto de imóveis diversos, voltados para exploração de empreendimentos de natureza comercial, de serviços, industrial, hoteleira ou quaisquer outras, sendo que, atualmente, a Classe possui 6 (seis) imóveis comerciais, ou direitos reais de uso a eles relativos, localizados no eixo Rio de Janeiro/São Paulo, em sua maioria já locados a grandes empresas.

2.3. A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, sempre de forma preponderante, por meio da aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis comerciais e industriais de alto padrão de acabamento, destinados à locação de longo prazo, os quais devem representar, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) do patrimônio líquido da Classe, nos termos da alínea “c” do inciso II do artigo 11 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175.

2.4. Alternativamente, a participação da Classe em empreendimentos imobiliários poderá se dar, de forma não preponderante, por meio da aquisição dos ativos abaixo enumerados, os quais devem representar, conjunta ou separadamente, no máximo, 49% (quarenta e nove por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos da alínea “c” do inciso II do artigo 11 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175:

• (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• (iii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (iv) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (v) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

• (vi) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (vii) letras hipotecárias; e

• (viii) letras de crédito imobiliário.

• 2.5. As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuência dos cotistas, por meio de assembleia, estão elencadas no item 6 da Parte Geral deste Regulamento, ficando as demais à cargo exclusivo do Administrador independentemente de prévia autorização.

• 2.6. A Classe não poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.

• 2.7. É vedada à Classe a realização de operações com derivativos.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

3.2. Ressalvada a hipótese em que a retenção de tais resultados seja necessária, constituindo recursos voltados para atender aos objetivos do Fundo para fazer face aos novos investimentos ou despesas correntes, o Administrador promoverá a distribuição de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados positivos auferidos.

3.3. O cálculo do resultado será procedido de acordo com as normas regulamentares da CVM.

3.4. A distribuição dos rendimentos do Fundo será efetuada mensalmente aos cotistas, dentro do prazo máximo de 15 (quinze) dias após o período de recebimento das mesmas pelo Fundo.

3.5. O pagamento aos cotistas será feito conforme os registros existentes junto ao Escriturador, e mediante depósito em conta corrente indicada pelos mesmos.

3.5.1. A distribuição somente ocorrerá após o efetivo recebimento dos rendimentos advindos dos bens e direitos do Fundo, bem como pagos os encargos e despesas de competência do período e provisionadas as incidências tributárias futuras a eles correspondentes.

3.6. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e do §7º do artigo 5º da Parte Geral da Resolução CVM 175, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

3.7. As cotas da Classe poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia de Cotistas. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.7.1. A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

3.7.2. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE

4.1. O Fundo, na primeira emissão emitiu o total de 355.000 (trezentas e cinquenta e cinco mil) cotas, correspondentes às frações ideais do patrimônio do Fundo, cada uma no valor de R$ 100,00 (cem reais), totalizando R$ 35.500.000,00 (trinta e cinco milhões e

quinhentos mil reais), dividida em 3 (três) séries de 1 (uma) única emissão. Posteriormente, em 31 de janeiro de 2017, por meio da 2° (segunda) emissão de cotas emitiu 28.936 (vinte e oito mil e novecentas e trinta e seis) novas cotas, cada uma no valor unitário de R$ 172,80 (cento e setenta e dois reais e oitenta centavos) totalizando um montante de R$ 5.000.140,80 (cinco milhões, cento e quarenta reais e oitenta centavos). Em 21 de janeiro de 2026, por meio da 3° (terceira) emissão de cotas emitiu 25.947 (vinte e cinco mil, novecentas e quarenta e sete) novas cotas, cada uma no valor unitário de R$ 329,76 (trezentos e vinte e nove reais e setenta e seis centavos), considerando o valor patrimonial da cota em 30 de novembro de 2025 e o EVEF – Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, especialmente preparado para este fim, totalizando um montante de R$ 8.556.282,72 (oito milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, duzentos e oitenta e dois reais e setenta e dois centavos).

4.1.1. O valor de cada cota não varia entre as séries, alterando-se apenas o montante de cotas que serão objeto de colocação em cada uma das séries, sendo estipulado o seu montante mediante proporção entre número de cotas total da emissão e o valor total da emissão.

4.1.2. Os cotistas que subscreverem cada uma das séries não terão direito de preferência à aquisição das séries subsequentes.

4.1.3. Nas futuras emissões, a serem realizadas pelo Fundo, os cotistas subscritores das emissões antecedentes terão direito de preferência.

4.1.4. O direito de preferência deverá ser manifestado à instituição administradora, mediante carta registrada ou correio eletrônico (e-mail), indicando a quantidade de cotas que se pretende subscrever, no prazo de 5 (cinco) dias após a publicação de edital de oferta no jornal indicado para divulgação de informações do Fundo. Após este prazo, a subscrição de novas cotas pelos cotistas já existentes deverá seguir a ordem cronológica de preferência, juntamente com os demais interessados.

4.1.5. O preço das cotas e quantidade de cotas, para futuras emissões, será definido conforme EVEF — Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, especialmente preparado para este fim, e realizado por empresa ou profissional capacitado a tanto, e que deverá ser objeto de aprovação pela Assembleia de Cotistas e posterior registro de distribuição pela CVM.

4.2. A emissão, subscrição e integralização de cotas, em futuras emissões, serão efetuadas de acordo com os termos, condições e valor estipulados pelo Administrador e informados no processo de registro de distribuição na CVM.

4.3. Poderá ocorrer a subscrição parcial de cotas, bem como o cancelamento do saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação específica que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários, nos termos do artigo 10 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175.

4.3.1. Na hipótese acima, o ato que aprovar a emissão deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, de forma a não comprometer a execução de empreendimento imobiliário que seja objeto da Classe, nos termos do §1º do artigo 10 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175.

4.3.2. Caso o valor mínimo referido acima não seja alcançado, o Administrador deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira, nos termos do §2º do artigo 10 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175.

4.4. A emissão de cotas dividida em séries tem o fim específico de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos cotistas.

4.5. No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará a lista ou boletim individual de subscrição, que serão autenticados pela instituição administradora, ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas, contendo nome e qualificação do subscritor, autorização e termo de uso de correio eletrônico (e-mail), número e série de cotas subscritas e preço de emissão e valor total integralizado, discriminados por série de cotas subscritas, se for o caso.

4.6. As cotas serão, ainda, escrituradas junto à instituição financeira habilitada a este fim, identificada no informe anual do Fundo, e registradas junto ao mercado de bolsa, para que todas suas negociações secundárias se deem naquele ambiente, propiciando cotações conforme a realidade das transações efetuadas e transferência segura da sua propriedade.

4.6.1. A instituição financeira responsável pela escrituração das cotas, contratada para este fim, enviará periodicamente aos cotistas um extrato contendo as informações econômicas referentes àquele período, bem como as eventuais alterações da quantidade de cotas por eles detidas.

4.7. Para os fins de serem cumpridas as exigências legais de enquadramento fiscal do Fundo, fica vedada a aquisição ou a manutenção da propriedade, isoladamente ou em conjunto, de mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas, pelo empreendedor, construtor, incorporador ou loteador ligados aos empreendimentos adquiridos ou desenvolvidos pelo Fundo, bem como pelas pessoas a eles ligadas, direta ou indiretamente.

4.8. Salvo a regra prevista no item acima, não existem outros critérios ou limites para a subscrição de cotas por um mesmo investidor. Todavia o Administrador realizará os melhores esforços para manter, no mínimo, 100 (cem) investidores e, caso esse número se torne inferior, o Administrador se obriga a informar imediatamente os cotistas mediante publicação de fato relevante e convocação de assembleia geral, nos termos do item 6.3.6 e seguintes da Parte Geral deste Regulamento.

4.9. As cotas do Fundo serão avaliadas periodicamente, pelo menos uma vez por exercício social, conforme os critérios técnicos contidos na NBR - 5.676 / 90 da ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas) e na NB- 502/89 (INMETRO), respeitando-se,

ainda, para os fins de apresentação dos demonstrativos, as regras contábeis específicas editadas pela CVM.

4.10. A Assembleia de Cotistas poderá autorizar a integralização de cotas em bens e direitos, fora da B3, que seja realizada de forma escritural junto ao Escriturador, desde que observados os requisitos previstos na Resolução CVM 175. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada conforme previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe, o qual deverá ocorrer deve ocorrer no prazo máximo de 12 (doze) meses contados da subscrição e na forma do documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

5. REMUNERAÇÃO

5.1. Pelos serviços de gestão e administração do Fundo, o Administrador receberá Taxa de Administração equivalente a 5,0% (cinco por cento) ao ano sobre a receita bruta auferida pelo Fundo, observado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por mês, valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir de maio de 2013.

5.1.1. A remuneração do Administrador será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da prestação de serviços, contra a respectiva fatura.

5.1.2. O Administrador poderá receber também taxa de performance, desde que aprovado pela assembleia geral.

5.1.3. O método de cálculo da Taxa de Administração previsto no item 5.1 acima será aplicado mesmo que o Fundo integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 33 do Anexo III da Resolução CVM 175.

5.1.4. Exclusivamente durante o período de obras de construção de dois galpões no Centro de Distribuição de propriedade do Fundo, localizado na Rodovia Anhanguera, Km 17, em São Paulo (“Galpões” e “CD Anhanguera”, respectivamente), para comportar o custo de acompanhamento das obras pelo Administrador, mediante o acréscimo de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por mês ao valor da Taxa de Administração. Referido acréscimo será pago com os recursos advindos da retenção de 5% (cinco por cento) do resultado do Fundo a realizar no período de obras dos Galpões, neste sentido, não haverá impacto ao resultado operacional do Fundo e, consequentemente, à distribuição de rendimentos, e tal custo não será cobrado dos Cotistas.

5.2. A remuneração total de terceiros contratados pelo Administrador, nos termos do artigo 27 e §2º do artigo 27 do Anexo III da Resolução CVM 175, é equivalente a até R$ 8.000,00 (oito mil reais), valor este que será corrigido de acordo com os respectivos contratos de prestação de serviços.

5.3. Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas serão descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável.

5.4. Fica estipulado, ainda, que não haverá a cobrança de qualquer espécie de taxa para ingresso dos investidores à Classe, sendo exigida apenas, para a subscrição primária, uma quantidade mínima de 100 (cem) cotas por subscritor. Não será cobrada taxa de saída do Fundo.

5.5. Poderá ser cobrada taxa de distribuição para novas emissões de cotas do Fundo, nos termos do item 5.3 acima.

6. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

6.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá eleger até 3 (três) representantes dos cotistas, para exercerem as funções de fiscalização dos empreendimentos ou dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. A função de representante dos cotistas é indelegável.

6.1.1. A eleição dos representantes de cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (i) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (ii) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

6.1.2. Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

6.1.3. Os representantes dos cotistas deverão ser eleitos por prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras da Classe, permitida a reeleição. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo representante.

6.1.4. Somente poderá exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (i) ser cotista;

• (ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Empreendimento ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• (iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 6.2. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

• (i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas dos Prestadores de Serviços Essenciais, a serem submetidas à Assembleia de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo e/ou da Classe;

• (iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Classe;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pela Classe;

• (v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• (b) indicação da quantidade de cotas detida por cada um dos representantes de cotistas;

• (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia de Cotistas.

• (vii) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

6.2.1. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea (vi) (d) do item 6.2 acima.

6.2.2. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

6.2.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea (vi) (d) do item 6.2 acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos deste Regulamento.

6.3. Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

6.3.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos nas Assembleias de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

6.4. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos cotistas.

6.4.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

6.5. Os Representantes dos cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia de Cotistas que eleger o representante de cotista.

7. DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1. Com ressalva das hipóteses decorrentes da Resolução CVM 175, a Classe somente entrará em dissolução e consequente liquidação se assim decidido pela Assembleia de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175.

7.1.1. Em tal caso, o Administrador operará como liquidante, devendo ser remunerada por tais serviços.

7.1.2. A liquidação será operada mediante alienação total dos bens integrantes do patrimônio da Classe naquela data, atendendo os limites mínimos de valores estipulados em avaliação especialmente feita para este fim, procedendo-se, ato seguinte, à distribuição do total arrecadado, bem como de quaisquer outros valores monetários pertencentes à Classe, na proporção das cotas detidas pelos cotistas.

7.1.3. Os cotistas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das cotas detidas na data de liquidação, sem qualquer direito de preferência.

7.2. Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de dotas detidas por cada titular sobre o valor total das cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

7.2.1. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil.

7.2.2. Caso os titulares das cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será automaticamente atribuída ao titular de cotas que detenha o maior número de cotas em circulação.

7.2.3. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos cotistas.

7.2.4. O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos Ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 7.2.1 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas indicará ao Administrador e ao custodiante data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil.

7.3. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe. Das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.3.1. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate ou

amortização total de cotas. É vedado ao Administrador cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

8. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

• 8.1. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre a Classe:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do Auditor Independente e o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175;

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia de Cotistas; e

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia de Cotistas.

• 8.1.1. O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

• 8.1.2. O Administrador deverá disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos às Assembleia de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia de Cotistas;

• (iii) fatos relevantes;

• (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175, exceto as informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária de Cotistas; e

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daqueles mencionados no inciso IV do art. 36 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175.

8.1.3. Considera-se relevante, para os efeitos da alínea (iv) do item 8.1.2 acima, qualquer deliberação da Assembleia Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

• (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

• 8.1.4. São exemplos de ato ou fato relevantes:

• (i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou ao Cotista;

• (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo entre as receitas da Classe;

• (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

• (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

• (vi) mudança na classificação de risco atribuída à classe;

• (vii) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

• (viii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (ix) alteração do Gestor ou do Administrador;

• (x) fusão, incorporação, cisão, transformação da Classe ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• (xi) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo;

• (xii) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

• (xiii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

• (xiv) emissão de Cotas.

8.1.5. Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.

8.1.6. A divulgação de informações referidas neste item 8 deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação ora referida, enviar as informações referidas neste item 8 ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

8.1.7. As informações ou documentos referidos neste item 8 poderão ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

9. FATORES DE RISCO

9.1. Em razão da natureza dos ativos que poderão integrar o patrimônio da Classe, e observados os requisitos de diversificação de tais investimentos, a Classe e seus cotistas estão expostos aos seguintes fatores de risco principais:

• (i) Risco de Liquidez. Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que o Fundo é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas deverá encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um comprador para sua participação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

• (ii) Dificuldades Financeiras do Incorporador/Construtor. O empreendedor, construtor ou incorporador de bens do Fundo podem ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

(iii) Risco relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o

mercado financeiro brasileiro. Medidas do Governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil - BACEN, a CVM e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

• (iv) Riscos de Mercado. Os bens e direitos que compõem a carteira do Fundo podem estar sujeitos a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior. As variações de preços desses ativos financeiros e imobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.

• (v) Risco de Descontinuidade. Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, ou demais prestadores de serviços do Fundo nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

• (vi) Risco de Crédito. Consiste no risco de os emissores de títulos de renda fixa ou variável que integram a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal, como os respectivos juros e correção monetária de suas dívidas para com o Fundo, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, o Fundo pode não conseguir alugar determinado imóvel conforme suas previsões. Essa falta de sucesso pode ser causada por conceito inadequado do produto, precificação incorreta, concorrência de produtos na mesma região e ausência de demanda. Nesses casos, o investimento no Fundo poderá gerar retornos diferentes ou até prejuízos.

• (vii) Risco de Desapropriação. De acordo com o sistema legal brasileiro, o bem imóvel poderá ser desapropriado por necessidade, utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e consequentemente o resultado do Fundo.

• (viii) Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos ativos financeiros e imobiliários integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, aplicações ou

resgates significativos, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor das cotas.

(ix) Risco de Patrimônio Negativo. Nos termos permitidos pela Resolução CVM 175, a responsabilidade do Cotista é limitada ao valor por eles subscritos, de forma que ele apenas será chamado a cobrir um eventual patrimônio líquido negativo da Classe até o limite do valor por ele subscrito, salvo se aprovado em sentido contrário por assembleia de Cotistas. Tendo isso em vista, em caso de perdas superiores ao patrimônio líquido da Classe, os Cotistas não precisarão aportar recursos adicionais para além do que subscreveram, podendo afetar adversamente os resultados da Classe e, consequentemente, o retorno financeiro dos Cotistas.

9.2. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual, elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175.