Regulamento FMOF11 de 28/05/2026

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MEMORIAL OFFICE – RESPONSABILIDADE LIMITADA

São Paulo, 28 de maio de 2026

ÍNDICE

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MEMORIAL OFFICE – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, do tipo fechado, é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei 8.668/93”), pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), por este regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe”), cujas características encontramse descritas no Anexo Descritivo deste Regulamento.

1.2.1. O Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto da Administradora e da Gestora. Enquanto não houver mais de uma classe, todas as referências à Classe deverão ser interpretadas como referência ao Fundo, e vice-versa. Caso a política de investimentos da classe não permita a aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido em valores mobiliários, a classe poderá ser constituída por deliberação exclusiva da Administradora, hipótese na qual ele será o único prestador de serviços essenciais da classe, englobando tanto a administração fiduciária quanto a gestão da carteira.

1.2.2. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, deverá dispor, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas, se aplicável; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.2.3. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de cotas, conforme aplicável, deverá dispor, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global e taxa de performance, conforme aplicável; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.2.4. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no

decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.2.5. Para fins deste Regulamento, considera-se dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”).

• 1.3. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.

2. PRESTADOR DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte) Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 07.253.654/0001-76, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 16.388, de 5 de julho de 2018 (“Administradora”).

2.2. Gestora. A carteira de investimentos do Fundo será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, conjunto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, devidamente autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do ato declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

2.3. Regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.3.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.3.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em sua respectiva esfera de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.3.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.3. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo responderão pelos prejuízos causados aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM, deste Regulamento ou dos respectivos contratos de prestação de serviços.

2.3.4. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (ii) escrituração das cotas; (iii) auditoria independente; (iv) custódia; (v) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (vi) distribuidor; (vii) consultor especializado; (viii) administradora de imóveis; (ix) formador de mercado; (x) gestão de carteira e, eventualmente, (x) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.4.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• (i) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e

• (ii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

2.3.4.2. Os serviços listados nos incisos Erro! Fonte de referência não encontrada. e (i) acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções.

2.3.4.3. Estão incluídos entre os serviços listados no item 2.3.4.1 (ii) acima o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos empreendimentos imobiliários dos quais o Fundo participe, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas.

2.3.4.4. A contratação da Administradora, Gestora ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia de Cotistas (conforme definido abaixo), nos termos da regulamentação em vigor.

2.3.4.5. Ocorrendo a contratação, as empresas responsáveis pelos serviços listados nos incisos (i) e (ii) do item 2.3.4.1 acima receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no respectivo contrato de prestação de serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

2.3.4.6. A Administradora deve prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

2.3.4.7. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

2.3.5. Caso o prestador de serviço contratado pelo Prestador de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, o Prestador de Serviços Essenciais será responsável apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.3.6. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora e de qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

• 2.4. A Administradora tem amplos e gerais poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado o capital autorizado no respectivo Anexo.

• 2.5. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668/93.

2.6. Os prestadores de serviços, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

• (i) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo e suas classes de cotas, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas, do fundo e de suas classes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

• (ii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades da classe de cotas, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto;

• (iii) empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis; e

• (iv) transferir à classe de cotas qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

2.6.1. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

• 2.7. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com

a política de investimento prevista no respectivo Anexo;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo da Administradora;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) o registro de cotistas;

• (b) o livro de atas das Assembleias de Cotistas;

• (c) o livro ou lista de presença de cotistas;

• (d) os pareceres do auditor independente, devidamente registrado na CVM, contratado pelo Fundo para prestar os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo (“Auditor Independente”);

• (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

• (f) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (g) os relatórios dos representantes de cotistas e dos demais prestadores de serviços do Fundo, nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso.

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (vii) observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações das Assembleias de Cotistas;

• (viii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros eventualmente contratados, e o andamento do projeto e da construção dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

• (ix) agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (x) administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• (xi) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia de Cotistas, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (xii) transferir para a Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo;

• (xiii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os ativos financeiros adquiridos com recursos do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;

• (xiv) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (iii) até o término do procedimento; e

• (xv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo.

• 2.8. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas no artigo 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu Regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

• (vii) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (viii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (ix) aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

• (x) vender à prestação as cotas da Classe, admitida a divisão da emissão em subclasses e integralização via chamadas de capital;

• (xi) prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

• (xii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

• (a) a classe de cotas e a Administradora, Gestora ou consultor especializado;

• (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

• (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

• (d) a classe de cotas e o empreendedor;

• (xiii) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (xiv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (xv) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (xvi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

2.8.1. A vedação prevista no inciso (xiii) acima não impede a aquisição, pela Classe, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

• 2.9. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.

• 2.10. A atividade de custódia e escrituração das cotas do Fundo poderá ser realizada pela Administradora ou por terceiro(s) devidamente habilitado(s) para tanto, contratado(s) pela Administradora, em nome do Fundo, e identificado(s) no Informe Anual do Fundo elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175 (respectivamente, “Escriturador” e “Custodiante”).

2.11. A atividade de distribuição das cotas do Fundo poderá ser realizada pela Gestora ou por terceiro devidamente habilitado para tanto, contratado pela Gestora, em nome do Fundo.

2.12. A Administradora, em nome do Fundo, poderá contratar serviços de consultoria especializada em benefício do Fundo, os quais deverão estar previstos em instrumento específico.

2.13. Da Renúncia, Destituição ou Substituição do Prestador de Serviços Essenciais

2.13.1. O Prestador de Serviço Essencial deverá ser substituído nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral (conforme definido abaixo).

2.13.1.1. Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.13.1.2. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se

realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.13.1.3. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o fundo deve ser liquidado, devendo a Administradora permanecer no exercício de suas funções até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

2.13.1.4. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

2.13.1.5. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

2.13.1.6. No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido neste item, o Fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175, a Administradora permanecer no exercício de suas funções até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.13.1.7. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.13.2. No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a Administradora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.13.3. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.13.3.1. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Administradora permanecer no exercício de suas funções até o cancelamento do registro

do Fundo na CVM.

2.13.4. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

2.13.5. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de propriedade.

2.13.6. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

2.13.6.1. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora ou da Gestora, tal prestador receberá remuneração correspondente ao período em que permaneceram no cargo, calculadas e pagas nos termos deste Regulamento.

3. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• 3.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescida dos valores a receber e reduzidas as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

3.1.1. O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.

3.1.2. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa à Administradora e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas pelo Auditor Independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

3.1.3. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor.

3.1.4. Caso a Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos e Ativos integrantes da carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

4. ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

4.1. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitados pela Administradora:

• (i) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de assembleia de cotistas;

• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da classe;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) as despesas inerentes à distribuição primária de cotas e admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (xv) taxas de administração e de gestão, se houver;

• (xvi) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral

da Resolução CVM 175;

• (xvii) taxa máxima de distribuição;

• (xviii) taxa de performance, se houver;

• (xix) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (xx) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (xxi) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (xxii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xxiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (xxiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo da Resolução CVM 175.

4.2. Na hipótese de criação de mais classes de cotas, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes classes e/ou contingências, devendo cada classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa. Considerando que o Fundo emitiu apenas esta Classe de cotas, não haverá o rateio das contingências que recaiam sobre o Fundo.

4.3. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora ou da Gestora, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM 175.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1. O Prestador de Serviços Essenciais disponibilizará em seu site, no site da CVM, no site da B3, ou encaminhará de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável, sem prejuízo das disposições adicionais previstas no Anexo.

5.2. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

6. ASSEMBLEIA DE COTISTAS

6.1. A assembleia de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias de interesse dos cotistas, na forma prevista na Resolução CVM 175 (“Assembleia de Cotistas”). Para fins de entendimento, (i) a Assembleia de Cotistas para a qual sejam convocados todos os cotistas de todas as classes do Fundo para deliberação de matérias de interesse de todas as classes ou subclasses, observadas as disposições do respectivo Anexo Descritivo, conforme aplicável, deverá ser entendida pela Administradora e pelos cotistas como uma “Assembleia Geral”; (ii) as Assembleias de cotistas convocadas para deliberação de matérias de interesse exclusivo de determinadas classes ou subclasses, observadas as disposições do respectivo Anexo Descritivo, deverão ser entendidas pela Administradora e pelos cotistas como “Assembleias Especiais”; e (iii) enquanto o Fundo possuir apenas a Classe Única, todas as deliberações relativas ao Fundo e à Classe serão tomadas em sede de Assembleia Geral.

• 6.1.1. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• (i) as demonstrações contábeis;

• (ii) a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

• (iii) a emissão de novas cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;

• (iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

• (v) alteração deste Regulamento e Anexos, observado o disposto no item 6.1.2 abaixo;

• (vi) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;

• (vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (viii) salvo se diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (x) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses; e

• (xii) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração, taxa de gestão e da taxa de performance, caso aplicável.

6.1.2. O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços; (iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

6.1.3. As alterações referidas nas alíneas (i) e (ii) do item 6.1.2 acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida na alínea (iii) do item 6.1.2 acima deve ser comunicada imediatamente aos cotistas.

• 6.2. Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

6.2.1. Nas assembleias gerais ordinárias, as informações de que trata o item 6.2 devem incluir, no mínimo, as demonstrações financeiras, o relatório do auditor independente e o formulário eletrônico, cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175, sendo que o relatório do representante dos cotistas deverá ser divulgado até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.2.2. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. A Administradora deverá disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias de cotistas, em sua página e na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, na página da Administradora e na rede mundial de computadores, devendo constar obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas, bem como enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo

que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas.

6.3.2. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

6.3.3. Sempre que a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger os representantes de cotistas, as informações de que trata o item 6.3 devem incluir a declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo III da Resolução CVM 175 e as informações exigidas no Suplemento K da Resolução CVM 175.

6.3.4. Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.5. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento.

6.3.6. A primeira convocação das Assembleias de cotistas deve ocorrer:

• (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.7. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária. O percentual referido neste item deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

6.3.7.1. O pedido de que trata o item 6.3.7 acima deverá vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deverá ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.8. Caso cotistas ou o representante de cotistas se utilizem da prerrogativa do item 6.3.7 acima, a Administradora deverá divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.7.1 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.9. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e

votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.10. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.11. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou correio eletrônico dirigido pela Administradora aos cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar na consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalizadas previstas na regulamentação em vigor.

6.4.1. A resposta dos cotistas à consulta formal será realizada mediante o envio, pelo cotista à Administradora, de carta ou correio eletrônico formalizando o seu respectivo voto.

6.4.2. Caso algum cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer comunicações, deverá notificar a Administradora a respeito, para que sejam promovidas as alterações cadastrais.

6.5. Independentemente das formalidades previstas neste item 6, será considerada regular a Assembleia de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos cotistas. A Assembleia de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. As deliberações da Assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

6.6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iv), (v), (ix), (xi) e (xii) do item 6.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

6.6.2. Os percentuais de que trata o item 6.6.1 deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.3. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os cotistas inscritos adimplentes inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

6.6.4. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, bem como por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos ofícios circulares divulgados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado o disposto no item acima e o que dispuser o edital de convocação.

6.6.5. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

6.6.6. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas do Fundo:

• (i) o prestador de serviço, essencial ou não;

• (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

• (iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

6.6.7. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de

cotas, podendo votar na Assembleia de Cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização das cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

• 6.7. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

6.7.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses (“Conflito de Interesses”):

• (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade da Administradora ou de pessoas a eles ligadas;

• (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de cotas tendo como contraparte a Administradora ou pessoas a eles ligadas;

• (iii) a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• (iv) a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas à Administradora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e

• (v) a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão da Administradora ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III.

6.7.2. Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses:

• (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora ou do consultor especializado, se contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

6.7.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora ou ao consultor especializado, se contratado.

6.8. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os cotistas.

6.8.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do item 6.8 acima.

6.8.2. A Administradora que receber a solicitação de que trata o item 6.8.1 deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

6.8.3. Nas hipóteses previstas no item 6.8 acima, a Administradora pode exigir:

• (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

6.8.4. É vedado à Administradora:

• (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

• (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

6.8.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.

7. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

7.1. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor (“Lei nº 9.779/99”) estabelece que os FII não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas.

7.1.1. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

7.1.2. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso III, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Lei nº 11.033/04”), ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

7.1.3. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

7.1.4. Assim, considerando que no âmbito do Fundo não há limite máximo de subscrição por investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o cotista pessoa física que seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) todos os cotistas pessoas física do Fundo, na hipótese de o Fundo ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas.

7.1.5. Não há qualquer garantia ou controle por parte da Administradora, que garanta a manutenção das características tributárias descritas neste item.

8. FORO

• 8.1. Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsias relacionadas ou oriundas do presente Regulamento.

ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA

DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MEMORIAL OFFICE – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

• 1.1. A Classe, do tipo fechada, é destinada a investidores em geral, sejam eles pessoas naturais ou jurídicas, fundos e veículos de investimento coletivo ou de universalidade de direitos, incluindo conjuntos de pessoas representados por uma classe, categoria ou grupo.

• 1.1.1. A Classe tem prazo de duração indeterminado.

1.1.2. A Classe é classificada pelas normas da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA como FII “Tijolo”, “Renda”, de gestão definida, no segmento “Escritórios”.

• 1.2. A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 1.2.1. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

1.2.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

• 1.3. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

• 1.4. A cada cota da Classe corresponderá 1 (um) voto nas Assembleias de cotistas.

• 1.5. Os cotistas não poderão exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo e não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.6. A Classe não emitirá subclasses de cotas. Todas as cotas da Classe emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.7. As cotas serão registradas para negociação em mercado secundário, a critério da Administradora, e somente poderão ser negociadas em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2. OBJETO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

2.1. O objeto da Classe é a participação em empreendimento imobiliário, voltado para locação, construído à Rua Júlio Gonzáles, nº 132 nesta Capital, denominado “Memorial Office Building”, para fins de renda.

2.2. O conjunto de recursos administrados pela Administradora serão aplicados no empreendimento imobiliário, determinado no item 2.1 supra, distribuindo-se após a implantação do mesmo, aos cotistas, proporcionalmente à sua participação, os resultados de tais investimentos, na forma do item 3 deste.

2.3. A Administradora, no cumprimento da política de investimentos, fica desde já autorizada a realizar, com os recursos em caixa, independente de prévia autorização dos cotistas, aplicações em títulos públicos ou privados de renda fixa, admitidos pela regulamentação em vigor, e fundos formados por estes ativos.

• 2.4. Dependem de prévia autorização dos cotistas, as operações abaixo relacionadas:

• (i) venda ou compra de imóvel, ou parte dele;

• (ii) troca do imóvel, ou parte dele, por outros que não integrem o patrimônio do fundo; e

• (iii) a emissão de novas cotas, excetuando-se o item 4.9.5 deste, bem como aprovação do laudo de avaliação de bens, utilizados na sua subscrição.

• 2.5. A Classe não poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.

• 2.6. O patrimônio do Fundo é constituído pelos imóveis relacionados no item 2.1 deste, dos valores

em carteira e do saldo em caixa.

2.6.1. Para diversificação do patrimônio do Fundo, será convocada Assembleia de Cotistas, nos termos previstos neste Regulamento.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido pelo empreendimento imobiliário integrante do patrimônio líquido do Fundo, bem como pelos resultados obtidos pela aplicação dos recursos de caixa.

3.2. Após a efetiva inauguração e implantação dos empreendimentos imobiliários que fazem parte do patrimônio do Fundo serão distribuídos mensalmente aos cotistas, os lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, sendo que a soma dos rendimentos distribuídos a cada semestre deverá ser de no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados apurados a cada semestre, segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

3.2.1. A distribuição dos rendimentos líquidos de que trata o caput deste artigo será realizada após o efetivo recebimento do aluguel pela locação do imóvel que faz parte do patrimônio do Fundo, subtraídas todas as despesas e encargos que incidirem no mês de competência, nos termos do item 4.1 deste Regulamento.

3.3. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e do §7º, do artigo 5º, inciso II, da Parte Geral da Resolução CVM 175, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

3.4. As cotas da Classe poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia de Cotistas. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.4.1. A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

3.4.2. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE

• 4.1. As cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são escriturais e

nominativas.

4.2. A emissão, subscrição e integralização de cotas serão efetuadas de acordo com os termos, condições e valores estipulados pela Administradora.

4.2.1. Por ocasião da constituição do Fundo foram emitidas 500.000 (quinhentas mil) cotas integralizadas em 31 (trinta e uma) séries, com o fim específico de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização, conforme valores e condições especificados no Boletim de Subscrição sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos cotistas. De acordo com o item 4.9.5 deste Regulamento, foi aumentado o capital e emitidas 8.008 (oito mil e oito) cotas totalmente integralizadas pelos cotistas, na proporção de sua participação. Com o aumento de capital o total de cotas emitidas e integralizadas pelo Fundo é de 508.008 cotas.

4.3. No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará Boletim de Subscrição ou outro documento de aceitação da oferta, que será autenticado pela Administradora ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

4.3.1. A subscrição poderá ser feita nos termos dos documentos da referida oferta, e as importâncias assim recebidas deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome da Classe, com vistas à devida integralização.

4.3.2. O cotista que não integralizar as cotas subscritas, nos termos previstos nas modalidades citadas no item anterior, ficará de pleno direito constituído em mora, na forma do parágrafo único do art. 13^º da Lei no. 8.668/1993.

4.4. As cotas da Classe são livremente transferíveis, mediante negociação exclusivamente em bolsa de valores, observadas as normas definidas por estas para tal modalidade.

4.5. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas da Classe devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, se for o caso.

• 4.6. Não há restrições quanto ao limite de propriedade de cotas da Classe por um mesmo investidor.

4.7. Poderá ocorrer a subscrição parcial de cotas, bem como o cancelamento do saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável a oferta de valores mobiliários legislação aplicável e deste Regulamento, devendo o ato que aprovar a emissão estipular o valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de cotas.

4.8. Não obstante o disposto acima, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo de cotas que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de

empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligada, é de 25% (vinte e cinco por cento), considerando os efeitos fiscais descritos no item 7 da Parte Geral deste Regulamento.

4.9. A Administradora somente poderá emitir novas cotas, caso os cotistas em Assembleia de Cotistas, determinem a alteração do objeto do Fundo e a referida emissão, determinando ainda a época, o preço e os critérios para sua emissão.

4.9.1. Os cotistas da Classe terão, em igualdade de condições com terceiros, preferência na subscrição de novas cotas.

4.9.2. Dentre os critérios estabelecidos pela Assembleia de Cotistas, deverá constar o prazo para exercício do direito de subscrição, após o qual as cotas não subscritas serão consideradas sobras, e o prazo máximo para a integralização ao patrimônio do Fundo de bens e direitos oriundos da subscrição das cotas, se aplicável.

4.9.3. No caso de deliberação da Assembleia de Cotista pela emissão de novas cotas, os cotistas terão direito de subscrição proporcional ao número de cotas já possuídas, desde que não se encontrem em mora.

4.9.4. Os direitos de subscrição de que trata o item 4.9.4, não exercidos, poderão ser integralizados pelos cotistas que assim o desejarem, na proporção das cotas já possuídas desde que não se encontrem em mora.

4.9.5. No caso de emissão de novas cotas, os cotistas da Classe terão direito de preferência em igualdade de condições com terceiros, à subscrição, na proporcionalidade do número de cotas já possuídas, desde que não se encontrem em mora, devendo no prazo de 10 (dez) dias, exercer seu direito à subscrição, após o qual, as cotas não subscritas serão consideradas sobras.

4.10. Investimentos subsequentes ao primeiro, feitos por um mesmo investidor, seguirão os mesmos critérios como se fosse a primeira subscrição.

4.11. A Assembleia de Cotistas poderá autorizar a integralização de cotas em bens e direitos, fora da B3, que seja realizada de forma escritural junto ao escriturador, desde que observados os requisitos previstos na Resolução CVM 175. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada conforme previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe, o qual deverá ocorrer deve ocorrer no prazo máximo de 12 (doze) meses contados da subscrição e na forma do documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

4.12. As cotas emitidas pela Classe poderão ser admitidas à negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3.

5. REMUNERAÇÃO

5.1. A Administradora e a Gestora receberão pela prestação de serviços uma taxa de fixa no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais, atualizado monetariamente pela variação positiva do IPCA/IBGE, anualmente, desde a data de assunção da administração do Fundo (“Taxa Global”).

5.1.1. A Taxa Global será calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente àquele em que os serviços forem prestados. Para fins de início da cobrança, será considerada a data da primeira integralização de cotas do Fundo, vencendo-se a primeira parcela da Taxa Global no 5º (quinto) dia útil do mês imediatamente subsequente a referida integralização. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

5.2. Não será cobrada taxa de saída do Fundo. Não será cobrada taxa de ingresso para aquisição e subscrição de cotas da Classe.

5.3. A remuneração total de terceiros contratados pela Administradora, nos termos dos Art. 27 da Resolução CVM 175, será de até 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo.

5.4. Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas serão descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável.

5.4.1. Poderá ser cobrada taxa de distribuição para novas emissões de cotas do Fundo, nos termos do item 5.4 acima.

6. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

6.1. A Assembleia Geral de cotistas poderá eleger até 3 (três) representantes dos cotistas, para exercerem as funções de fiscalização dos empreendimentos ou dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. A função de representante dos cotistas é indelegável.

6.1.1. A eleição dos representantes de Cotistas será aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 6.1.2. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a

superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

6.1.3. Os representantes dos Cotistas deverão ser eleitos por prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras da Classe, permitida a reeleição. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo representante.

6.1.4. Somente poderá exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (i) ser Cotista;

• (ii) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Empreendimento ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• (iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 6.2. Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas dos Prestadores de Serviços Essenciais, a serem submetidas à Assembleia de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo e/ou da Classe;

• (iii) denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Classe;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pela Classe;

• (v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• (b) indicação da quantidade de Cotas detida por cada um dos representantes de Cotistas;

• (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia de Cotistas; e

• (vii) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

6.2.1. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea (vi) (d) do item 6.2 acima.

6.2.2. Os representantes de Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

6.2.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea (vi) (d) do item 6.2 acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos deste Regulamento.

6.3. Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

6.3.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos nas Assembleias de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que

a matéria não conste da ordem do dia.

6.4. Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

6.4.1. Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

6.5. Os Representantes dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia de Cotistas que eleger o representante de cotista.

7. DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1. Na hipótese de liquidação da Classe, os titulares de cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das cotas detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de cotas.

7.2. Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe. Das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.3. A Classe entrará em liquidação por deliberação da Assembleia de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou nas hipóteses previstas na Resolução CVM 175.

7.4. No caso de liquidação, deverá ser promovida a alienação dos ativos do Fundo, podendo tais ativos ser objeto de dação em pagamento, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo de acordo com os procedimentos a serem definidos em Assembleia de Cotistas, sendo certo que a partilha do patrimônio do Fundo ocorrerá fora do ambiente de mercado organizado da B3.

7.4.1. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas de que trata o item 7.4 acima. A Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das cotas da Classe ainda em circulação.

7.5. Na hipótese de a Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de cotas detidas por

cada titular sobre o valor total das cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

7.5.1. No caso de constituição do condomínio referido acima, a Administradora deverá notificar os cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Administradora perante os cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil.

7.5.2. Caso os titulares das cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será automaticamente atribuída ao titular de cotas que detenha o maior número de cotas em circulação.

7.5.3. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos cotistas.

7.5.4. A Administradora e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 7.5.1 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas indicará à Administradora e ao custodiante data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos cotistas. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil.

7.6. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

8. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

8.1. A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre a Classe, sendo certo que a divulgação de tais informações devem ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Resolução CVM 175;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• (a) as demonstrações financeiras;

• (b) o relatório do auditor independente; e

• (c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175.

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia de Cotistas; e

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia de Cotistas.

• 8.1.1. A Administradora deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

8.1.2. A Administradora deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

8.1.3. A Administradora deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia de Cotistas;

• (iii) fatos relevantes;

• (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175, e com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

• (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia de Cotistas; e

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Descritivo III da Resolução CVM 175.

• 8.1.4. Considera-se relevante, para os efeitos da alínea (iv) do item 8.1.3 acima, qualquer deliberação da Assembleia de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e

• (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou valores mobiliários a elas referenciados.

• 8.1.5. São exemplos de ato ou fato relevantes:

• (i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou ao cotista;

• (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe;

• (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade da Classe destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

• (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

• (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

• (vii) venda ou locação dos imóveis de propriedade da Classe destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (viii) alteração da Administradora;

• (ix) fusão, incorporação, cisão, transformação da Classe ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas;

• (xi) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (xii) a emissão de cotas de classe fechada;

• (xiii) contratação de agência de classificação de risco; e

• (xiv) mudança na classificação de risco atribuída à Classe.

8.1.6. Cumpre à Administradora zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes, nos termos da Resolução CVM 175.

8.1.7. A divulgação de informações previstas nos itens 8.1 ao 8.1.8, deverá ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores (www.hedgeinvest.com.br) e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

8.1.8. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item acima, enviar as informações referidas nos itens 8.1 ao 8.1.8 ao mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

9. FATORES DE RISCO

9.1. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os Cotistas estão sujeitos encontrase descrita no Informe Anual, elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

*******