AGE FPAB11 de 09/02/2026

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 03.251.720/0001-18

(“Classe”)

PROPOSTA DA ADMINISTRADORA – ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Prezado(a)s Cotistas,

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250040, Brasil, e inscrita no CNJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade Administradora do CLASSE ÚNICA DE COTAS DO PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA inscrito no CNPJ sob o nº 03.251.720/0001-18 (“Fundo”), convocou os cotistas a participarem da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a fim de examinar e votar as seguintes matérias constantes da ordem do dia:

Matérias objeto de deliberações:

• Deliberar sobre a autorização para que a Administradora e o Gestor da Classe prossigam com os trâmites necessários para a alienação do único imóvel integrante da carteira da Classe, qual seja, o Centro Empresarial Água Branca, localizado na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1500, registrado sob a matrícula nº 113.643, 113.644, 113.645, 113.646, 113.647, 113.648, 113.649, 113.650, 113.651, 113.652, 113.653, 113.654, 113.655, 113.656, 113.657, 113.658, 113.659, 113.660, 113.661, 113.662, 113.663, 113.664, 113.665, 113.666, 113.667, 113.668, 113.669, 113.670, 113.671, 113.672, 113.673, 113.674, 113.675, 113.676, 113.677, 113.678, 113.679, 113.680, 113.681, 113.682, 113.683, 113.684, 113.685, 113.686, 113.687, 113.688, 113.689, 113.690, 113.691, 113.692 do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Capital – São Paulo (“Imóvel”), pelo valor de R$ 161.149.140,00 (cento e sessenta e um milhões cento e quarenta e nove mil cento e quarenta reais) (“Preço de Alienação”), valor inferior ao previsto no último laudo de avaliação do imóvel, publicado pela Cushman & Wakefield, em 31 de dezembro de 2024 (“Laudo de Avaliação”), qual seja, R$ 260.251.827,00 (duzentos e sessenta milhões duzentos e cinquenta e um mil oitocentos e vinte e sete reais), a ser pago da seguinte forma: que deverá ser pago à vista ao Vendedor na data de fechamento da Transação, em termos a serem oportunamente detalhados nos Documentos Definitivos e nos termos da proposta apresentada à Classe, constante do Anexo I à presente Consulta Formal (“Proposta” e “Alienação”, respectivamente).

• Desde que a aprovada a matéria constante do item 1 acima e sujeita à aprovação do Administrador, deliberar sobre a realização da cisão por passivo da Classe, com base em data de fechamento, a ser informada no momento de divulgação do Termo de Apuração da presente Consulta Formal(“Data da Cisão”), com versão da parcela cindida para a CLASSE ÚNICA DO PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, em fase de constituição (“Classe Incorporadora” e “Cisão”, respectivamente), também administrada pela Administradora e gerida pelo Gestor, observado que:

• (a) A parcela do patrimônio da Classe a ser vertida para a Classe Incorporadora corresponderá a 100% (cem por cento) das Cotas detidas pela relação de cotista(s) indicada no Anexo II à presente Consulta Formal (“Parcela Cindida”), a qual será devidamente arquivada na sede da Administradora;

• (b) A incorporação da Parcela Cindida pela Classe Incorporadora está condicionada à aprovação pela administradora da Classe Incorporadora. Com a incorporação da Parcela Cindida pela Classe Incorporadora, a administradora emitirá cotas da Classe Incorporadora, a serem distribuídas em sua totalidade aos cotistas da Parcela Cindida, na proporção da participação de cada um dos Cotistas na Classe, de acordo com o valor das Cotas da Classe Incorporadora, conforme estipulado no instrumento que aprovar a referida emissão de cotas;

• (c) Fica aprovado que, a partir da Data da Cisão, a Classe Incorporadora sucederá todos os direitos e obrigações da Parcela Cindida; e

• (d) (Fica a Administradora autorizada a levantar, na Data da Cisão, demonstrações contábeis da Classe, as quais darão suporte à realização da Cisão ora deliberada. As demonstrações contábeis deverão ser auditadas, em conformidade com o art. 120, da Parte Geral, da Resolução CVM 175.

• (e) Considerando a alienação do único ativo integrante da carteira da Classe e consequente Liquidação da Classe, conforme abaixo definida, a Cisão tem como propósito exclusivo viabilizar a continuidade da estratégia individual de alocação do Cotista que representa a Parcela Cindida, conforme indicado no Anexo II, a partir da transferência dos recursos recebidos pelo Cotista em decorrência da Alienação do Imóvel para a Classe Incorporadora.

PROPOSTA DA ADMINISTRADORA

A Administradora propõe que os investidores deliberem livremente sobre a pauta, tomando a decisão que melhor atenda aos seus interesses e aos do Fundo.

Dessa forma, a Administradora se abstém de apresentar qualquer recomendação formal acerca da pauta em deliberação.

Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Administradora do

PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA