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11ª EMISSÃO DE COTAS DO ZAGROS RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

GGRC11

VOLUME TOTAL DA OFERTA¹

VALOR POR COTA²

R$ 1.000.000.003,20

R$ 11,25

CNPJ: 26.614.291/0001-00

Classificação ANBIMA: Fundo de Investimento Imobiliário Híbrido Gestão Ativa

Registro da Oferta nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/111, em 07 de abril de 2026.

1Não inclui Lote Adicional e o Custo Unitário de Distribuição. A Oferta poderá ser ampliada em até 50%. 2Inclui o Custo Unitário de Distribuição da Oferta.

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ADMINISTRADORA E COORDENADORA LÍDER

GESTORA

ASSESSOR LEGAL

DISCLAIMER

Este material publicitário foi preparado pela Zagros Capital Gestão de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”), em conjunto com VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder” e, quando em conjunto com a Gestora “Instituições Participantes da Oferta”), no âmbito da distribuição pública de cotas da 11ª (décima primeira) emissão do ZAGROS RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Material Publicitário”, “Oferta”, “Cotas da 11ª Emissão”). É expressamente vedada a reprodução ou distribuição deste Material Publicitário, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio da Gestora e das Instituições Participantes da Oferta. O processo de distribuição das Cotas da 11ª Emissão poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, por meio de envio de carta convite às referidas instituições, disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3 (“Participantes Especiais”, que, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder. Ainda, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a contratação das Participantes Especiais poderá se dar por meio da assinatura de termo de adesão ao Contrato de Distribuição (conforme definido adiante), até o Dia Útil anterior ao Procedimento de Alocação (conforme definido adiante). O presente Material Publicitário não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para substituição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento em valores mobiliários. A decisão de investimento dos potenciais investidores nas Cotas da 11ª Emissão é de sua exclusiva responsabilidade, de modo que se recomenda aos potenciais investidores que consultem, para considerar a tomada de decisão relativa ao investimento nas Cotas da 11ª Emissão, objeto da Oferta, as informações contidas neste Material Publicitário, em especial a seção “Fatores de Risco”, bem como o regulamento do Fundo (“Regulamento”), seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores em matérias legais, regulatórias” e “Fundo”, respectivamente), nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM nº 160”). A decisão de investimento dos potenciais investidores nas Novas Cotas é de sua exclusiva responsabilidade, de modo que se recomenda aos potenciais investidores que consultem, para considerar a tomada de decisão relativa à aquisição dos valores mobiliários relativos à Oferta, seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores, em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nas Cotas da 11ª Emissão, antes da tomada de decisão de investimento. As informações financeiras gerenciais previstas neste Material Publicitário devem ser consideradas apenas para fins informativos, não podendo ser utilizadas para qualquer outra finalidade, não devem ser consideradas como fundamento para o investimento nas Cotas da 11ª Emissão e não devem substituir a leitura cuidadosa do Regulamento e dos Fatores de Risco, conforme descritos neste Material Publicitário, no Regulamento, conforme o caso. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, MAS NÃO OS SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO QUANTO DO DOCUMENTO DA OFERTA E DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS SEÇÕES RELATIVAS AO OBJETIVO, À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO E AOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

Este Material Publicitário é exclusivamente baseado nas informações disponibilizadas pelo Gestor até a data da de início da Oferta.

Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as afirmações, projeções e/ou conclusões apresentadas neste Material Publicitário, as Instituições Participantes não têm ou terão qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Material Publicitário, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão. Outros termos e expressões contidos neste Material Publicitário que não tenham sido definidos neste disclaimer terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento, conforme o caso. As Instituições Participantes e seus representantes (i) não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste Material Publicitário; e (ii) não fazem nenhuma declaração nem dão nenhuma garantia quanto à correção, adequação ou abrangência das informações aqui apresentadas. Este Material Publicitário apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o Regulamento nos demais documentos da Oferta antes de decidir investir no Fundo. Qualquer decisão de investimento pelos potenciais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Regulamento e nos demais documentos da Oferta, os quais conterão informações detalhadas a respeito do Fundo, da Oferta, das Cotas da 11ª Emissão e dos riscos relacionados ao investimento no Fundo. Além disso, não pode

DISCLAIMER

haver garantia de que os investimentos não realizados serão realizados nos valores apresentados, já que os retornos efetivamente auferidos dependerão, dentre outros fatores, dos resultados operacionais futuros, do valor dos ativos e das condições de mercado no momento da realização, de quaisquer custos de operação correlatos e do momento e da forma de venda, todos os quais podem diferir das premissas nas quais os valores ora mencionados se baseiam. Nada aqui contido deve ser considerado como uma previsão ou projeção de desempenho futuro. Não há garantias ou afirmações no sentido de que oportunidades de investimento semelhantes estarão disponíveis no futuro ou que os fundos auferirão retornos semelhantes sobre tais investimentos. O potencial investidor deve conduzir as suas próprias investigações e avaliações acerca das informações ora fornecidas. O potencial investidor deve consultar o seu próprio advogado, consultor de negócios e assessor tributário quanto aos aspectos jurídicos, comerciais, fiscais e afins relacionadas às informações contidas neste Material Publicitário. O potencial investidor é advertido a não confiar indevidamente em quaisquer considerações acerca de eventos futuros ou exemplos incluídos aqui. O Fundo não assume qualquer obrigação de atualizar considerações acerca de eventos futuros em decorrência de novas informações, eventos subsequentes ou quaisquer outras circunstâncias. Tais considerações referem-se unicamente à data em que foram originalmente feitas. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NOS DOCUMENTOS DA OFERTA NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES. O FUNDO DE QUE TRATA ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO E O DOCUMENTO DA OFERTA NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS (“FGC”). A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO. NÃO SERÁ DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR E PELAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS NÃO ALCANCEM A REMUNERAÇÃO ESPERADA COM O INVESTIMENTO NO FUNDO OU CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER PREJUÍZO RESULTANTE DE SEU INVESTIMENTO NO FUNDO. FUNDOS DE INVESTIMENTOS NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FGC. O PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA FOI PROTOCOLADO NA CVM EM 07 DE ABRIL DE 2026 E DEVIDAMENTE REGISTRADA EM 07 DE ABRIL DE 2026, SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/111. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO SEU ADMINISTRADOR, DE SEU GESTOR, DE SEU OBJETIVO E DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS VALORES MOBILIÁRIOS E DEMAIS ATIVOS QUE INTEGRARÃO SUA CARTEIRA OU, AINDA, DAS COTAS DA 11ª EMISSÃO. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS DA 11ª EMISSÃO. A OFERTA SERÁ REGISTRADA NA ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, EM ATENDIMENTO AO DISPOSTO NO “CÓDIGO DE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS” VIGENTE A PARTIR DE 03 DE JANEIRO DE 2022.

1 VISÃO GERAL DA GESTORA

• 2 GGRC11 - PANORAMA GERAL DO FUNDO 3 INFORMAÇÕES DA OFERTA

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• 5 PROJEÇÃO ANTES X DEPOIS DA OFERTA

• 6 CONTATO 7 FATORES DE RISCO

A ZAGROS CAPITAL

A Zagros Capital é uma gestora de recursos independente, especializada em investimentos imobiliários, com foco na geração de renda recorrente e na valorização de capital. Com atuação em todo o território nacional, a companhia reúne uma equipe experiente e multidisciplinar, combinando profundo conhecimento dos mercados imobiliário e financeiro..

Atualmente, a Zagros administra mais de R$ 2,6 bilhões em ativos, refletindo sua capacidade de originação, execução e gestão de oportunidades ao longo de todo o ciclo de investimento. Sua atuação abrange desde a aquisição estratégica de ativos até a estruturação e o desenvolvimento de novos empreendimentos.

Entre suas principais frentes de atuação, destacam-se a gestão de fundos imobiliários, a estruturação de operações sob medida, como Built-to-Suit (BTS) e Sale & Leaseback (SLB), o desenvolvimento de projetos imobiliários e a gestão patrimonial

• 1 VISÃO GERAL DA GESTORA

• 2 GGRC11 - PANORAMA GERAL DO FUNDO 3 INFORMAÇÕES DA OFERTA

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• 5 PROJEÇÃO ANTES X DEPOIS DA OFERTA

• 6 CONTATO

• 7 FATORES DE RISCO

INFORMAÇÕES DO FUNDO

O Zagros Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – GGRC11 é um fundo voltado à geração de renda por meio de investimentos em ativos imobiliários com perfil corporativo.

Sua estratégia consiste na construção de um portfólio diversificado de imóveis locados para empresas de diferentes segmentos, com foco em estabilidade e previsibilidade na distribuição de rendimentos. Para isso, prioriza contratos de longo prazo, com estruturas robustas, garantias reforçadas e locatários de boa qualidade de crédito.

Negociado na B3 sob o ticker GGRC11, o fundo tem ampliado sua atuação de forma criteriosa, acompanhando oportunidades do mercado. Os recursos captados são destinados principalmente à aquisição de ativos logísticos, industriais e híbridos, podendo incluir também imóveis de renda urbana, com operações estruturadas, em grande parte, por meio de contratos atípicos, como Built-ToSuit e Sale & Leaseback.

Com uma abordagem de gestão ativa, o GGRC11 busca otimizar continuamente seu portfólio, aproveitando oportunidades de valorização e reciclagem de ativos, com foco na geração de valor sustentável no longo prazo.

CARTEIRA IMOBILIÁRIA

VACÂNCIA FÍSICA 0,21%

CONTRATOS ATÍPICOS 85,89%

Data-base: Fevereiro de 2026 Fonte: Zagros Capital

1Incluindo os dois ativos indiretos do Triple A FII e o terreno de Cabreúva. 2WAULT é a média ponderada dos vencimentos dos contratos pela receita.

INFORMAÇÕES DO FUNDO

QUANTIDADE DE COTAS 214.249.664

NÚMERO DE COTISTAS (MAR/26)

NÚMERO DE COTISTAS (MAR/26) CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO INÍCIO DAS ATIVIDADES 329.433 GGRC11 Abril de 2017

VALOR PATRIMONIAL DA COTA R$ 11,22

PATRIMÔNIO LÍQUIDO VALOR DE MERCADO DA COTA R$ 2.403.988.581,33 R$ 10,36

VALOR DE MERCADO DO FUNDO R$ 2.219.626.519,04

VOLUME MENSAL R$ 184,1 milhões

ADTV MENSAL¹ DIVIDENDO FEV/26 R$ 10,23 milhões R$ 0,10

QUANTIDADE DE EMISSÕES

Data-base: Fevereiro de 2026 Fonte: Zagros Capital 1ADTV (Average Daily Trading Volume) é o volume médio diário de negociação das cotas do fundo no período.

PORTFÓLIO

GALPÕES LOGÍSTICOS

RENAULT

Quatro Barras/PR ABL 66.779 m²

AMBEV/ITAJAÍ

Itajaí/SC ABL 9.433 m²

VW MAN

Resende/RJ ABL 23.867 m²

AMBEV/PELOTAS

Pelotas/RS ABL 9.913 m²

CD EXTREMA

Extrema/MG ABL 11.616 m²

AMBEV/SANTA LUZIA

Santa Luzia/MG ABL 16.120 m²

SANTACRUZ

Anápolis/GO ABL 39.482 m²

AMERICANAS

Uberlândia/MG ABL 89.188 m²

AMBEV/GRU

Guarulhos/SP ABL 13.484 m²

HERING

Anápolis/GO ABL 31.853 m²

TODIMO

Cuiabá/MT ABL 23.857 m²

MILLS

Camaçari/BA ABL 4.415 m²

PORTFÓLIO

GALPÕES LOGÍSTICOS

SUPERMARKET

Rio de Janeiro/RJ ABL 17.244 m²

CD SEROPÉDICA

Seropédica/RJ ABL 39.752 m²

*Ativos indiretos do Triple A FII.

MARTIN BROWER

Curitiba/PR ABL 6.592 m²

CABREÚVA

Cabreúva/SP

TERRENO

CD COTIA

CD QUEIMADOS

Cotia/SP ABL 4.687 m²

Queimados/RJ ABL 11.161 m²

VIA VAREJO

DAFITI Extrema/MG ABL 76.878 m²

Rio de Janeiro/RJ ABL 145.578 m²

TRIPLE A*

CD CONTAGEM

Contagem/MG ABL 12.722 m²

GREEN HOUSE

Indaiatuba/SP ABL 20.108 m²

PORTFÓLIO

HÍBRIDOS

EAGLEBURGMANN

Valinhos/SP ABL 3.489 m²

AETHRA

APTIV

Espirito Santo do Pinhal/SP ABL 19.192 m²

MOINHO IGUAÇU/SMI

MAGNA

Vinhedo/SP ABL 10.439 m²

MOINHO IGUAÇU/

CERATTI

Vinhedo/SP ABL 13.581 m²

RIZOBACTER

Londrina/PR ABL 11.118 m²

AIR LIQUIDE

Campinas/SP ABL 1.999 m²

CASCAVEL

São José dos Pinhais/PR ABL 22.120 m²

São Miguel do Iguaçu/PR ABL 8.602 m²

Cascavel/PR ABL 6.500 m²

PORTFÓLIO

IMÓVEIS INDUSTRIAIS

BENTELER

Igarassu/PE ABL 15.163 m²

CAMARGO

Tietê/SP ABL 14.428 m²

CEPALGO

Aparecida de Goiânia/GO ABL 10.998 m²

COPOBRAS

João Pessoa/PB ABL 22.360 m²

COVOLAN

Santa Bárbara D’Oeste/SP ABL 38.132 m²

PORTFÓLIO

TIPOLOGIA

VACÂNCIA FÍSICA

Data-base: Fevereiro de 2026 Fonte: Zagros Capital

MODALIDADE DOS CONTRATOS

CRONOGRAMA DE REAJUSTE

RENTABILIDADE DO FUNDO

Fonte: Zagros Capital/B3

A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

EVOLUÇÃO ADTV

Data-base: Fevereiro de 2026

Fonte: Zagros Capital

1 Year over Year refere-se à comparação de um indicador com o mesmo período do ano anterior, com o objetivo de analisar sua evolução anual.

A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

COTAÇÃO X VOLUME

Data-base: Fevereiro de 2026 Fonte: Zagros Capital/B3

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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

EMISSÃO 11ª Emissão de Cotas do Zagros Renda Imobiliária FII Responsabilidade Limitada (GGRC11), nos termos da resolução CVM nº 160 VOLUME INICIAL DA OFERTA R$ 1.000.000.003,20 (um bilhão três reais e vinte centavos) MONTANTE MÍNIMO R$ 11.107.800,00 (onze milhões e cento e sete mil e oitocentos reais) LOTE ADICIONAL Até R$ 500.000.001,60 (quinhentos milhões e um real e sessenta centavos) PÚBLICO-ALVO Investidores Profissionais PREÇO DE EMISSÃO R$ 11,22 (onze reais e vinte e dois centavos) PREÇO DE SUBSCRIÇÃO R$ 11,25 (onze reais e vinte e cinco centavos) CUSTO DE DISTRIBUIÇÃO R$ 0,03 (três centavos)

CRONOGRAMA PREVISTO

Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo (“Cronograma Estimativo da Oferta”):

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USO DOS RECURSOS - PIPELINE

Os recursos da Décima Primeira Emissão poderão ser utilizados, a depender do montante efetivamente captado, para aquisição de ativos que atendam a Política de Investimentos.

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CENÁRIO DO FUNDO ANTES E DEPOIS DA 11ª EMISSÃO

1Incluso os 2 ativos indiretos pelo Triple A FII. 2WAULT é a média ponderada dos vencimentos dos contratos pela receita.

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OUTRAS INFORMAÇÕES

Todos os demais anúncios, comunicados ou informações relativas à Oferta serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora e Coordenadora Líder, do Fundo, da CVM e da B3, nos websites abaixo indicados:

Administradora e Coordenadora Líder: https://www.vortx.com.br/investidor/fundos-de-investimento (neste website pesquisar por “Zagros Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, clicar em “Filtrar”, e então selecionar “+ detalhes”; em seguida no item “Documentos”, clicar em “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar, no menu à esquerda, “Centrais de Conteúdo” e clicar em “Central de Sistemas da CVM”; em seguida, clicar em “Ofertas Públicas” e em “Ofertas Resolução CVM 160”; preencher o campo “Emissor” com “GGR Covepi”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

Fundo: https://www.ggrc11.com.br/ (neste website clicar em “Documentos”, e, então selecionar “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

Fundos.NET, administrado pela B3: https://fnet.bmfbovespa.com.br/ (neste website clicar em “Exibir Filtros” e preencher o campo “Nome do Fundo” com “FII GGR ZAG”; selecionar “FII GGR ZAG – ZAGROS RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e clicar em “Filtrar” e, então selecionar “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

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• 6 CONTATO 7 FATORES DE RISCO

FATORES DE RISCO

EM ORDEM DECRESCENTE DE RELEVÂNCIA, OS PRINCIPAIS FATORES DE RISCO ASSOCIADOS À OFERTA E AO EMISSOR

Antes de subscrever as Cotas do Fundo, os potenciais Investidores devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no Regulamento, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, atendo-se principalmente às premissas constantes da Política de Investimento, a composição de Ativos Imobiliários da Carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.

Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, aos riscos abaixo, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

A seguir, encontram-se descritos um rol não exaustivo dos principais riscos inerentes ao Fundo, não sendo os únicos riscos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do art. 19, §4º, da Resolução CVM nº 160.

I. Riscos atrelados ao setor imobiliário – O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais, além de interferência de autoridades governamentais e órgãos reguladores de mercado, o que pode eventualmente implicar em perdas para o Fundo. Outros fatores como aqueles ligados às decisões de política econômica, notadamente monetária, podem implicar em desaquecimento do mercado. Deste modo, a redução do poder aquisitivo pode ter resultado negativo sobre o valor dos imóveis, dos alugueis e dos valores recebidos pelo Fundo no âmbito dos investimentos. Qualquer alteração significativa dos fatores atrelados ao setor imobiliário não culminará em obrigação de indenizar por parte da Administradora, da Gestora, do Coordenador-Líder, do Custodiante, do Escriturador ou de qualquer outra parte conexa à Oferta.

A realização de eventuais reformas e ampliações dos imóveis, assim como a atividade exercida pelo ocupante de determinado imóvel, pode estar condicionada à obtenção ou renovação de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto, as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as atividades e a rentabilidade do Fundo.

Adicionalmente, sempre existe a possibilidade de alterações nas leis de zoneamento urbano e proteção ambiental, o que poderá trazer atrasos e modificações ao objetivo comercial que se pretende desenvolver nos imóveis, acarretando efeito adverso para os negócios e os resultados estimados do Fundo. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente, impactando, consequentemente,

FATORES DE RISCO

na rentabilidade e no valor de mercado das Cotas.

Ainda, há também possibilidade de ocorrer, por decisão unilateral do Poder Público, a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis da carteira do Fundo, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo e afetar adversamente o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

II. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Nesse sentido, os Cotistas não estão livres de perdas oriundas da ocorrência, no Brasil ou no exterior, de variáveis exógenas decorrentes de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política ou econômica que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro. Em tais hipóteses, portanto, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou por qualquer outra pessoa, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo decorrente destes eventos.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político no Brasil tem influenciado historicamente, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Crises políticas têm afetado e continuam a afetar a confiança dos investidores e do público em geral, o que tem resultado historicamente na desaceleração econômica e na volatilidade crescente nos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

• III. Risco de mercado – Consiste na possibilidade de flutuações ou oscilações de preços ou na rentabilidade dos Ativos Imobiliários, os quais estão sujeitos à ocorrência de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, prêmios de risco, taxas de juros, taxas de câmbio, alterações políticas e fiscais. Tais flutuações ou oscilações de preço podem fazer com que determinados Ativos Imobiliários sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo culminar em volatilidade das Cotas e perdas significantes aos Cotistas. Escala Qualitativa de Risco: Maior

• IV. Risco de crédito – Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos adquirentes dos Ativos Imobiliários, a título de

FATORES DE RISCO

compra e venda de tais Imóveis, e/ou pelos locatários dos imóveis que forem objeto de locação pelo Fundo, mediante a celebração do competente Contrato de Locação. Assim, em caso de (i) alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes, e (ii) locação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos locatários.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

• V. Risco operacional – Os Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Administradora e pela Gestora, de modo que dependem diretamente de uma administração/gestão efetiva e adequada, sujeitando-se a ocorrência de eventuais riscos operacionais vinculados à aquisição ou locação dos Ativos Imobiliários. Caso tais riscos de ordem operacional venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais dos Ativos Imobiliários, e por consequência o resultado do Fundo.

Abaixo, seguem os principais fatores, não exaustivos, que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo:

• quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos ocupantes dos Ativos Imobiliários;

• pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação;

• tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional;

• depreciação substancial de alguns dos Ativos Imobiliários do Fundo;

• percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade das regiões onde os Ativos Imobiliários se localizam;

• mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos Ativos Imobiliários;

• alterações nas regras da legislação urbana vigente; e

• concorrência com o lançamento de novos empreendimentos, bem como com outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

• Escala Qualitativa de Risco: Maior

• VI. Riscos relativos às receitas decorrentes dos Contratos de Locação – Tendo em vista que a locação dos imóveis adquiridos pelo Fundo serão parte importante da rentabilidade das Cotas do Fundo, a possibilidade de inadimplemento do pagamento dos alugueis pode afetar substancialmente as receitas por parte do Fundo, que poderá não ter condições de cumprir com seus compromissos de pagamento na falta das receitas oriundas dos Contratos de Locação. Adicionalmente, a eventual rescisão dos Contratos de Locação, voluntária ou involuntariamente pelo locatário, com ou sem o pagamento da indenização devida, afetará as receitas do Fundo, com reflexo negativo na rentabilidade das Cotas do Fundo. Além da rescisão convencional dos Contratos de Locação, os locatários poderão propor demandas judiciais a fim de obter a rescisão judicial da

FATORES DE RISCO

relação locatícia em caso de onerosidade excessiva dos Contratos de Locação.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

• VII. Riscos relacionados à rentabilidade do Fundo e à distribuição mensal de rendimentos – O investimento em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado da administração dos empreendimentos objeto do Fundo. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, das receitas provenientes das locações, alienações e concessão de direito real ou qualquer outra forma de exploração onerosa dos Ativos Imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade de o Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Por fim, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição de Ativos Imobiliários, sendo que, entre tais eventos, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados em ativos de renda fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo Escala Qualitativa de Risco: Maior

• VIII. Os Cotistas podem ser chamados a realizar aportes adicionais no Fundo em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo – O investimento em cotas de um FII representa um investimento de risco, que sujeita os Investidores a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos imóveis integrantes da carteira. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantias da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, do Custodiante e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas. Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, este estará sujeito a perdas superiores ao capital aplicado. Em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, exceto por obrigações legais ou contratuais relativas aos imóveis ou por obrigações legais ou contratuais assumidas pela Administradora, pela Gestora, pelo Coordenador Líder, pelo Custodiante e pelas demais Instituições Participantes da Oferta, se aplicável. Escala Qualitativa de Risco: Maior

• IX. Risco de liquidez da Carteira – Tendo em vista o investimento preponderante do Fundo consistente na aquisição de Ativos Imobiliários, cuja natureza é eminentemente de ativos ilíquidos, o Fundo poderá não conseguir alienar tais ativos quando desejado ou necessário, podendo gerar efeitos adversos na capacidade do Fundo de pagar amortizações, rendimentos ou resgate de Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo. Adicionalmente, os Ativos Imobiliários cujo objeto é valorização das Cotas mediante locação também estão sujeitos a períodos de dificuldade causados pela baixa ou inexistência de demanda e negociabilidade no mercado imobiliário. Em tais condições, o Fundo poderá encontrar dificuldades para negociar os Ativos Imobiliários objeto de exploração comercial, nos termos e condições desejados pelo Fundo. Desta maneira, o Fundo poderá permanecer sem o rendimento de tais Ativos Imobiliários por algum período e/ou se ver obrigado a negociar o valor dos alugueis por preços menores, o que poderá impactar a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

• X. Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da 11ª Emissão do Fundo ou Risco de colocação parcial das Cotas do Fundo - Caso não sejam subscritas todas as Cotas da 11ª Emissão, ou seja, hipótese em

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que o número de Cotas não atinja o valor de Montante Mínimo, a Administradora fará a devolução, mediante rateio entre os subscritores dos recursos financeiros eventualmente recebidos para fins de integralização de Cotas, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa do Fundo no período, se houver, sem juros ou correção adicionais. Escala Qualitativa de Risco: Maior

XI. Risco tributário – A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei nº 9.779/99, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o Artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei n.º 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo, com exceção de alguns ativos (cotas de outros fundos de investimento imobiliário, letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário). Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição das mencionadas leis, existe o risco de tais regras serem modificadas. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Escala Qualitativa de Risco: Maior

• XII. Risco de concentração de propriedade das Cotas – Conforme o Regulamento do Fundo, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer uma situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, podendo este ter voto decisivo nas Assembleias Gerais do Fundo (incluindo, mas não se limitando, a assuntos que envolvam a política de investimento e a estratégia do Fundo), fragilizando, assim, a posição dos Cotistas minoritários. Ademais, a concentração expressiva de Cotas por um único titular pode afetar adversamente a liquidez das Cotas. É possível consultar a concentração de Cotas do Fundo no item 13 de seu informe anual (anexo 39-V da Instrução CVM nº 472). Escala Qualitativa de Risco: Maior

XIII. Riscos de liquidez das Cotas – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente,

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os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados em decorrência da Lei 8.668 e da Instrução CVM nº 472, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que não poderá resgatar suas Cotas, senão quando da dissolução ou liquidação, antecipada ou não, do Fundo.

Assim sendo, espera-se que o investidor que adquirir as Cotas deve estar consciente de que o investimento no Fundo possui características peculiares e específicas quanto à liquidez das Cotas, consistindo, portanto como um investimento de médio a longo prazo. Pode haver, inclusive, oscilações do valor da Cota no curto prazo, que pode acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

• XIV. Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Além disso, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, eventuais demandas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários podem não ser solucionadas em tempo razoável. Neste sentido, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis em tais demandas judiciais, sendo que os fatores aqui mencionados poderão afetar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas de forma adversa. Escala Qualitativa de Risco: Maior

• XV. Riscos regulatórios – Eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao Fundo, aos seus Cotistas ou aos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira do Fundo, incluindo, sem limitação, àquelas emanadas pela CVM e/ou ANBIMA, podem causar efeitos adversos relevantes no preço dos Ativos Imobiliários e/ou na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o mercado imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por autoridades federais, estaduais e municipais, afetas às atividades de aquisição dos imóveis objeto da Carteira do Fundo. Dessa forma, determinadas aquisições por parte do Fundo podem estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, alvarás, aprovações ou autorizações de órgãos governamentais, regras de zoneamento, dentre outras. Tais requisitos existentes ou que venham a ser implementados após a data deste Documento da Oferta poderão implicar aumento de custos e imitar a estratégia de investimento do Fundo, afetando diretamente suas atividades e, por conseguinte, a rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, as leis de zoneamento urbano podem eventualmente ser alteradas de modo a criar óbices para a aquisição de um imóvel, acarretando atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial, em caso de alterações do imóvel objeto de aquisição, o que também poderá culminar em efeito adverso relevante aos resultados do Fundo e à rentabilidade das Cotas. Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XVI. Riscos ambientais – Ainda que os Ativos Imobiliários venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, a perda de substância econômica dos Ativos Imobiliários e/ou de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes, afetando a rentabilidade do Fundo. Em adição, eventuais contingências ambientais podem culminar em responsabilidade pecuniária ao Fundo, implicando em alguns casos na rescisão

FATORES DE RISCO

dos Contratos de Locação, de tal modo que a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser afetada de forma adversa. Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XVII. Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do Ativo Imobiliário. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XVIII. Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a manutenção da posse dos imóveis (e.g. despejo, desapropriação), de despesas condominiais, bem como despesas necessárias para a cobrança de alugueres inadimplidos, ações judiciais (despejo, revisional, renovatória, entre outras) e custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos após despejo ou saída amigável do inquilino.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XIX. Risco de desapropriação dos imóveis – Em razão de ato unilateral do Poder Público visando o atendimento do interesse público, por meio da expedição de Decreto Expropriatório, os imóveis que venham a compor a Carteira do Fundo poderão eventualmente ser objeto de desapropriação, total ou parcial, implicando na perda da propriedade dos Ativos Imobiliários e, assim, afetando a rentabilidade das Cotas do Fundo. Neste contexto, não há garantias jurídicas no sentido de que a indenização a ser paga pelo Poder Público por decorrência da desapropriação seja suficiente para cobrir o pagamento da rentabilidade pretendida pelo Fundo.

Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XX. Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora e a Gestora não têm controle nem tampouco podem influir ou

FATORES DE RISCO

evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos Investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros imóveis residenciais com características semelhantes às dos imóveis e à redução do interesse de potenciais compradores nas regiões em que estão localizados os imóveis, inclusive considerando o potencial econômico de médio e longo prazo da região em que os imóveis estão localizados .

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXI. Risco de vacância dos imóveis – Por se tratar de investimentos em Ativos Imobiliários, que podem ter por objeto alternativamente a valorização das Cotas mediante a alienação dos imóveis ou por sua exploração comercial, o Fundo poderá não obter êxito na prospecção de compradores ou locatários para os Ativos Imobiliários, reduzindo, assim, a rentabilidade das Cotas. Ainda na hipótese de vacância, o Fundo despenderá recursos para a manutenção dos imóveis, além de permanecer obrigado com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Ativos Imobiliários, o que poderá comprometer a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXII. Riscos de eventuais contingências decorrentes de demandas de processos administrativos ou judiciais – Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a compra e a venda de suas propriedades, impactando adversamente o preço dos imóveis.

Aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências relacionados ao imóvel. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de auditoria (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário do imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas.

Adicionalmente, é possível que existam passivos e contingências não identificados quando da aquisição do respectivo imóvel que sejam identificados e/ou se materializem quando o imóvel for de propriedade do Fundo, reduzindo os resultados do Fundo e os rendimentos dos Cotistas. Além disso, mesmo que inexistam contingências, é possível que o Fundo seja incapaz de realizar as aquisições nos termos inicialmente planejados, deixando de operar com sucesso as propriedades adquiridas.

Ademais, na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais. Não há garantia de que o Fundo obtenha

FATORES DE RISCO

resultados favoráveis ou, ainda, que o Fundo terá reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo seja derrotado em processos administrativos e judiciais, na hipótese de suas reservas não serem suficientes para o pagamento de possíveis importâncias, é possível que os Cotistas sejam chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais perdas.

Este fator de risco pode ser agravado pelo fato de que alguns dos imóveis possuem um grande fluxo de pessoas. Essas pessoas estão sujeitas a uma série de incidentes que estão fora do controle do Fundo ou do controle do respectivo ocupante do imóvel, como acidentes, furtos e roubos, de modo que é possível que o Fundo seja exposto à responsabilidade civil na ocorrência de qualquer desses sinistros Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXIII. Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real – O Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal imóvel, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários dos Ativos Imobiliários que seja objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores, desde que tais ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes imóveis pelo Fundo.

• Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXIV. Riscos relacionados à regularidade dos imóveis – A propriedade dos Ativos Imobiliários somente possui eficácia jurídica mediante o registro do instrumento aquisitivo dos imóveis junto a circunscrição imobiliária competente. Portanto, situações como a morosidade ou pendência para registro da aquisição dos Ativos Imobiliários na matrícula competente poderá dificultar ou até inviabilizar a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo e, consequentemente, poderá atrapalhar o processo de prospecção de locatários e/ou alienação dos imóveis, afetando diretamente a rentabilidade das Cotas do Fundo. Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXV. Riscos de governança – Algumas matérias estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado, de forma que pode ser possível o não comparecimento de Cotistas suficientes para a tomada de decisão em Assembleia Geral de Cotistas, podendo impactar adversamente nas atividades e rentabilidade do Fundo na aprovação de determinadas matérias em razão da ausência de quórum. Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXVI. Risco de não confiabilidade do Estudo de Viabilidade - O estudo de viabilidade pode não ter a confiabilidade esperada em razão da combinação das premissas e metodologias utilizadas na sua elaboração, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.

• Escala Qualitativa de Risco: Médio

XXVII. Risco de potenciais conflitos de interesse - O estudo de viabilidade apresentado neste Documento da Oferta foi elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade

FATORES DE RISCO

pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor. Além disso, a Administradora e o Coordenador-Líder da distribuição primária pertencem ao mesmo grupo econômico e, portanto, o desenvolvimento de suas respectivas atribuições poderá acarretar possível situação de conflito de interesses com o Fundo. Caso tal situação se concretize, o Fundo e os seus Cotistas poderão ser afetados em razão da referida hipótese de conflito de interesses.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXVIII. O crescimento do Fundo poderá exigir recursos adicionais, os quais poderão não estar disponíveis ou, caso disponíveis, poderão não ser obtidos em condições satisfatórias – O eventual crescimento do Fundo poderá exigir volumes significativos de recursos, em especial para a aquisição ou o desenvolvimento de novas propriedades imobiliárias. O Fundo, além do fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar recursos adicionais, por meio de novas emissões de Cotas, tendo em vista o crescimento e o desenvolvimento futuro de suas atividades. O Fundo não pode assegurar a disponibilidade de recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos serão obtidos em condições satisfatórias. Abaixo são exemplificados alguns dos fatores que poderão impactar a disponibilidade desses recursos:

• grau de interesse dos Investidores e a reputação geral do Fundo e de seus prestadores de serviços;

• capacidade de atender aos requisitos da CVM para novas distribuições públicas;

• atratividade de outros valores mobiliários e de outras modalidades de investimentos;

• research reports sobre o Fundo e seu segmento de atuação; e

• demonstrações financeiras do Fundo e de seus inquilinos.

A falta de acesso a recursos adicionais em condições satisfatórias poderá restringir o crescimento

e desenvolvimento futuros das atividades do Fundo, o que poderá afetar adversamente seus negócios e a rentabilidade dos Cotistas. Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXIX. Risco de diluição da participação dos Cotistas – O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento de seu patrimônio e financiamento de investimentos. Neste sentido, caso os Cotistas não exerçam o seu direito de preferência na subscrição das novas Cotas, poderá existir uma diluição na sua participação, enfraquecendo o poder decisório destes Cotistas sobre determinadas matérias sujeitas à Assembleia Geral.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXX. Risco de aperfeiçoamento e execução de garantias relacionadas aos Ativos do Fundo – Quando da aquisição de Ativos Imobiliários pelo Fundo não existe a obrigatoriedade dos respectivos Ativos Imobiliários possuírem garantias em seus respectivos Contratos de Locação. Visto isso, quando existam garantias estabelecidas nos Contratos de Locação atrelados aos Ativos Imobiliários estas podem correr o risco de não serem aperfeiçoadas corretamente, não possuindo registro nos respectivos cartórios competentes, prejudicando a garantia. Ademais, em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários do Fundo, este poderá ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas.

FATORES DE RISCO

Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários do Fundo não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo. Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXXI. Informações Contidas neste Documento da Oferta – Este Documento da Oferta contém informações acerca do Fundo que envolvem riscos e incertezas. Embora as informações constantes deste Documento da Oferta tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com seu desempenho passado. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXXII. Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção – O Regulamento do Fundo não veta a possibilidade de o Fundo adquirir empreendimentos imobiliários que ainda estejam em fase de construção. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, podendo o Fundo ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

• XXXIII. Risco da participação das Pessoas Vinculadas na Oferta - Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao Valor Total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas da 11ª Emissão inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas Adicionais), os termos de aceitação da Oferta e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas da 11ª Emissão para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas da 11ª Emissão posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas da 11ª Emissão fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas da 11ª Emissão no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

XXXIV. Risco de potencial conflito de interesse: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais

FATORES DE RISCO

de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 e do artigo 34 da Instrução CVM nº 472. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 34 da Instrução CVM nº 472: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM nº 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM nº 472. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

XXXV. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a títulos investidos pelo Fundo, o que poderá dificultar a capacidade de alienar,

renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos - O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis poderá impactar a capacidade de alienar, locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos do Fundo que estejam vinculados a esses resultados, impactando também a rentabilidade e o valor das suas cotas.

Escala qualitativa de risco: Menor

XXXVI. Risco de não contratação de seguro patrimonial e de responsabilidade civil - Em caso de não contratação de seguro pelos locatários dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, não haverá pagamento de indenização em caso de ocorrência de sinistros, podendo o Fundo ser obrigado a cobrir eventuais danos inerentes às atividades realizadas em tais imóveis, por força de decisões judiciais. Nessa hipótese, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas cotas poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

XXXVII. Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora na tomada de decisões de investimento : A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora e à Administradora na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou da alienação dos ativos, ou ainda de não se encontrar um Ativo Imobiliário para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fatos que poderão gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de

FATORES DE RISCO

não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também. Os Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos Ativos Imobiliários, na manutenção dos Ativos Imobiliários em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos Imobiliários, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

• XXXVIII. Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA: A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM nº 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Cotas da 11ª Emissão devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Escala Qualitativa de Risco: Menor

XXXIX. Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativo s - Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

• XL. Risco de alteração do Regulamento – O Regulamento poderá sofrer alterações em razão de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Referidas alterações poderão afetar o modus operandi do Fundo e implicar em perdas patrimoniais aos Cotistas. Escala Qualitativa de Risco: Menor

• XLI. Demais riscos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO CUSTODIANTE, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO.