Regulamento GGRC11 de 17/03/2026

REGULAMENTO

ZAGROS RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF Nº 26.614.291/0001-00

PARTE GERAL

CAPÍTULO I

DO FUNDO

1.1. O ZAGROS RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -

RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), e a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, Rua Gilberto Sabino, nº 215, conj. 41, sala 2, Pinheiros, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 14.820, expedido em 08 de janeiro de 2016 (“Administradora”), gerido pela ZAGROS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS S.A., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Campos Bicudo, nº 98, 2º andar, conj. 22, Jardim Europa, CEP 04.536-010, inscrita no CNPJ sob o nº 10.790.817/000164, devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de gestão de fundos de investimento através do Ato Declaratório nº 10.555, de 26 de agosto de 2009 (“Gestora”), e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“Regulamento”) e pelo anexo descritivo da Classe (“Anexo Descritivo”).

1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO II

CLASSES DE COTAS

2.1. O Fundo possui classe única de Cotas (“Classe”), que não conta com denominação específica, e é regida pelo Anexo Descritivo, conforme anexo deste Regulamento.

CAPÍTULO III

DO OBJETO

3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em imóveis comerciais, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e devidamente construídos, terrenos ou imóveis em construção, prioritariamente, com a finalidade inicial de locação atípica (built to suit, retrofit ou sale and leaseback) ou venda, desde que atendam aos critérios e à política de investimentos descritos neste Regulamento e no Anexo Descritivo.

CAPÍTULO IV

DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

4.1. As cotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“Cotas”).

4.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“Cotistas”), a qualquer momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas.

4.3. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

4.4. O patrimônio inicial do Fundo é formado pelos recursos integralizados pelos Cotistas quando da subscrição das Cotas representativas da primeira emissão (“Primeira Emissão”).

4.4.1. A Primeira Emissão de Cotas foi realizada por meio de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. As Cotas da Primeira Emissão foram registradas para distribuição pública no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos administrado e operacionalizado pela B3 e, após o encerramento da oferta pública de distribuição, foram negociadas no mercado de bolsa da B3.

4.5. Por ocasião da Primeira Emissão, foi admitida a subscrição parcial das Cotas ofertadas, conforme determinado pela Administradora em conjunto com a Gestora, mediante cancelamento do saldo não colocado findo o prazo da distribuição.

CAPÍTULO V

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

5.1. Administração: Compete à Administradora, observadas as restrições e sem prejuízo às demais obrigações impostas pela Resolução CVM 175 e por este Regulamento:

• a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção da Classe;

• b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;

• c) abrir e movimentar contas bancárias;

• d) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe de Cotas, de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento e no Anexo Descritivo;

• e) representar a Classe em juízo ou fora dele; e

• f) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas.

5.1.1. A Administradora prestará ao Fundo os seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Administradora, desde que respeitado o disposto na Resolução CVM 175, com relação a encargos do Fundo:

• a) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• b) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

• c) escrituração das Cotas;

• d) custódia de ativos financeiros; e

• e) auditoria independente.

5.1.2. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da carteira.

5.1.3. A Administradora poderá contratar, em nome e como despesa do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• a) distribuição das Cotas;

• b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, nas atividades descritas no presente Regulamento; e

• c) formador de mercado para as Cotas.

5.1.4. Os serviços a que se referem os incisos (a) e (b) acima podem ser prestados diretamente pela Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. É vedado à Administradora, à Gestora e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia de Cotistas.

5.2. Gestão: A Gestora desempenhará os serviços de gestão discricionária, exclusivamente, dos Ativos de Renda Fixa integrantes do patrimônio da Classe e atividades relacionadas a esse serviço, conforme o estabelecido na política de investimentos prevista no Anexo Descritivo.

5.2.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à Gestora:

• a) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, com discricionariedade na aquisição e alienação de Ativos de Renda Fixa;

• b) auxiliar a Administradora, sob a responsabilidade desta, na seleção dos Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimentos prevista no Anexo Descritivo;

• c) auxiliar a Administradora, sob a responsabilidade desta, na prospecção e originação dos Ativos Imobiliários;

• d) recomendar à Administradora proposta para novas emissões de Cotas; e

• e) quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos.

5.2.2. As decisões da Gestora quanto ao exercício de direito de voto, se aplicável, serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte endereço eletrônico: www.zagroscapital.com.br, com o objetivo de preservar os interesses da Classe, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO VI

OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

6.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na Resolução CVM 175, nas demais leis, normas e regulamentações aplicáveis regulamentação e/ou no presente Regulamento, a Administradora deve:

I - providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais imóveis:

• (a) não integram o ativo da Administradora;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos da Cláusula 5.1.1 acima, quando for o caso;

III - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos à Classe;

IV - custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pela Classe; e

V - fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe.

6.2. Incluem-se entre as obrigações da Gestora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares previstas na Resolução CVM 175:

I – informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

II – providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

III – diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe de Cotas;

IV – manter a carteira de Ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

V – observar as disposições constantes deste Regulamento; e

VI – cumprir as deliberações da assembleia de Cotistas.

CAPÍTULO VII

VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA E À GESTORA

7.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo:

• a) receber depósito em sua conta corrente;

• b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• c) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• d) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• e) aplicar no exterior os recursos captados no país;

• f) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• g) garantir rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• h) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

• i) realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (i) a Classe de Cotas e a Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) a Classe de Cotas e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe de Cotas; (iii) a Classe de Cotas e os Representantes dos Cotistas; e (iv) a Classe de Cotas e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas;

• j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exceto para garantir obrigações assumidos pela Classe;

• k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM 175;

• l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• m) realizar operações com derivativos; e

• n) praticar qualquer ato de liberalidade.

7.1.1. A vedação prevista no inciso (j) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO VIII

DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

8.1. Os serviços de custódia e controladoria das Cotas, bem como o serviço de escrituração das Cotas, serão prestados pela Vórtx, Administradora do Fundo.

8.2. O Fundo poderá contratar consultores especializados para desempenhar as seguintes atividades, sem limitação:

• a) preparar as propostas de investimento, desinvestimento ou reinvestimento para apresentação à Gestora;

• b) prospecção, recomendação e a consequente intermediação imobiliária, de potenciais locatários;

• c) realização dos melhores esforços no sentido da verificação da idoneidade jurídica e capacidade financeira dos potenciais locatários recomendados;

• d) negociação do preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes aos Contratos de Locação;

• e) análise e recomendação da aprovação das apólices de seguro patrimonial;

• f) análise e recomendação da aprovação das demais garantias contratuais;

• g) análise da matrícula do imóvel para verificação da cadeia de proprietários e identificação de credores com garantia real e penhoras averbadas;

• h) identificação de eventuais débitos imobiliários/ações de cobrança de condomínio ou de direito de vizinhança;

• i) identificação quanto à existência de locatários ou ocupantes no imóvel;

• j) acompanhamento e providências para a tomada de posse do imóvel ou, em caso de locação, eventual denúncia do contrato e ação de despejo para que haja a desocupação do bem;

• k) assessoria também no acompanhamento da revenda do imóvel a terceiros, fornecendo as informações e documentos relacionados à segurança da aquisição;

• l) mediante aprovação da Administradora, poderá propor as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento das obrigações previstas nos Contratos de Locação, bem como para a defesa dos interesses do Fundo;

• m) acompanhamento e fiscalização do cumprimento integral das obrigações assumidas pelas partes nos Contratos de Locação, incluindo com relação:

• (i) ao aluguel, incluindo (1) cobrança e controle dos pagamentos, (2) reajustes (cobrança

e aplicação), e (3) revisão do aluguel;

• (ii) ao condomínio, incluindo (1) controle dos pagamentos, e (2) recomendação e representação em assembleias;

• (iii) ao controle dos pagamentos de IPTU e outras taxas, incluindo os imóveis vagos;

• (iv) ao controle do vencimento das garantias atribuídas aos Contratos de Locação;

• (v) ao controle do vencimento e acompanhamento da renovação das apólices de seguro contratadas pelos locatários com relação aos imóveis;

• (vi) realização de vistorias nos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo no início e no término dos Contratos de Locação; e

• (vii) elaboração e revisão das minutas dos Contratos de Locação;

• n) análise de cada um dos Contratos de Locação celebrados pelo Fundo com relação aos ativos imobiliários integrantes da sua carteira, em especial das cláusulas referentes à revisão do aluguel;

• o) realização de estudo de mercado, compreendendo a análise de transações recentes e preço pedido em imóveis equivalentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo;

• p) análise da situação do locatário e suas possibilidades de mudança, suas opções de relocalização dentro do mercado e uma previsão do custo de mudança, quando da renovação dos Contratos de Locação;

• q) indicação da faixa do valor de locação do Ativo Imobiliário integrante da carteira, considerando as condições do mercado vigentes à época e perspectivas futuras, além do aconselhamento quanto ao preço a ser pedido;

• r) realização da negociação da renovação dos Contratos de Locação; e

• s) a adoção dos procedimentos de renovação dos Contratos de Locação.

8.2.1. Os honorários e despesas dos consultores especializados relacionados às atividades previstas na Resolução CVM 175, deverão ser pagas pelo Fundo, nos termos do Capítulo IX do Anexo Descritivo.

CAPÍTULO IX

DA RESPONSABILIDADE

9.1. A Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo ou da Classe, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Resolução CVM 175,

no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária exclusivamente pelas suas respectivas atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, bem como por quaisquer danos causados ao patrimônio da Classe decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Resolução CVM 175, deste Regulamento, ou ainda, de determinação da Assembleia de Cotistas.

9.1.1. A Administradora e a Gestora não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

9.2. A Administradora e a Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 9.1 acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Administradora e pela Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

9.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista na Cláusula 9.2 abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

9.2.2. O disposto acima prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

9.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima está condicionada a que a Administradora, a Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e os Representantes dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através dos Representantes dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO X

DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA ADMINISTRADORA E DA

GESTORA

10.1. A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de renúncia, descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, ou destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.

10.1.1. Na hipótese de descredenciamento ou renúncia da Administradora ou da Gestora, a Administradora fica obrigada a convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

10.1.2. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

10.1.3. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido na cláusula acima, o Fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM 175, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

10.2. No caso de liquidação extrajudicial, decretação de intervenção, administração temporária, insolvência ou falência da Administradora ou da Gestora, liquidante, o administrador temporário ou o interventor, conforme o caso, fica obrigado a dar cumprimento ao disposto na Resolução CVM 175. É facultado ao liquidante, o administrador temporário ou o interventor, conforme o caso, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Administradora ou Gestora, conforme o caso, ou a liquidação ou não do Fundo.

10.3. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

10.3.1. No caso de destituição da Administradora e/ou da Gestora: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

10.3.2. No caso de descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a CVM deverá nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata a cláusula acima, até a eleição de nova administração.

CAPÍTULO XI

DO EXERCÍCIO SOCIAL

11.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano seguinte.

CAPÍTULO XII

DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

12.1. Nos termos da Resolução CVM 175, a Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas se torne inferior a 100 (cem); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado.

12.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Administradora: www.vortx.com.br.

12.1.2. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas por um único investidor, ficando ressalvado que (i) se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto, com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, (ii) o Cotista pessoa física que se tornar titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou Cotas que lhe deem o direito ao recebimento de rendimento superiores a 10% (dez por cento) não estará isento do Imposto de Renda; e (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei 9.779/99, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe única do Fundo não estará isento do Imposto de Renda.

12.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física.

CAPÍTULO XIII

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

13.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”).

13.2. Constituem Encargos do Fundo todas as despesas previstas no art. 117 da Resolução CVM 175, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de suas Classes, conforme aplicável, sem prejuízo de outras despesas previstas na Resolução CVM 175 ou em regulamentação específica (“Encargos do Fundo”).

13.2.1. Como o Fundo possui Classe única de Cotas, não haverá rateio de despesas e contingências.

13.2.2. Encargos específicos da Classe serão discriminados no Anexo Descritivo e poderão ser debitados pela Administradora diretamente da Classe.

13.2.3. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correm por conta do prestador de serviço essencial que a tiver contratado.

13.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Resolução CVM 175 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.

13.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas na Resolução CVM 175, podendo ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

13.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

13.6. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento e do Anexo Descritivo.

São Paulo, 17 de março de 2026.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO DESCRITIVO

CARACTERÍSTICAS DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO ZAGROS RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – PÚBLICO-ALVO E RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

1.1. As Cotas da Classe são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedado o investimento por investidores não permitidos pela legislação vigente.

1.2. A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, sendo que em caso patrimônio líquido negativo da Classe, a Administradora e a Gestora tomarão as medidas previstas no artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175.

1.3. Observado o disposto na Cláusula 1.2 acima, a Classe será de “Responsabilidade Limitada”.

CAPÍTULO II – REGIME E CLASSIFICAÇÃO DA CLASSE DAS COTAS

2.1. A Classe Única de Cotas é constituída sob a forma de regime fechado.

2.2. Para os fins do disposto no Código ANBIMA esta Classe se classifica como FII Renda Gestão Ativa – Segmento de Atuação Híbrido.

CAPÍTULO III – PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

3.1. O prazo de duração desta Classe é indeterminado.

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pela Classe deverão observar os critérios de elegibilidade descritos abaixo:

• a) os imóveis deverão ter potencial de rentabilizar os investimentos da Classe, seja pela possibilidade de obtenção de rendas recorrentes dos Contratos de Locação, seja pela perspectiva de ganho com a sua alienação;

• b) todas as aquisições devem que ser realizadas com segurança jurídica, podendo ser adquiridos imóveis com ônus reais, desde que tais ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição;

• c) os imóveis devem ser comerciais;

• d) os imóveis podem estar localizados em todo o território brasileiro; e

• e) os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes da Resolução CVM 175, devendo referida empresa independente ser previamente aprovada pela Administradora.

4.1.1. Para o desenvolvimento de sua política de investimentos, a Classe poderá adquirir quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, de forma direta ou de forma indireta, por meio da aquisição de ações ou quotas de sociedades de propósito específico (“Ativos Imobiliários”).

4.1.2. Os contratos de locação atípicos, firmados nos termos do art. 54-A da Lei do Inquilinato (“Contratos de Locação Atípicos”) a serem firmados, a partir da data de constituição da Classe, deverão possuir, no mínimo, as seguintes características:

• a) prazo inicial de, no mínimo, a 5 (cinco) anos;

• b) análise do locatário para fins de verificação de capacidade econômica e idoneidade jurídica, observado que (i) o locatário, ou seu acionista ou cotista controlador, deve possuir classificação de rating superior a A-, ou equivalente, realizada por agência de classificação de risco nacional ou internacional devidamente credenciada pela CVM para o exercício desta atividade (“Agência de Classificação de Risco”), ou (ii) a operação contemplada no Contrato de Locação Atípico deve possuir classificação de rating superior a A-, ou equivalente, realizada por Agência de Classificação de Risco;

• c) seguro patrimonial do imóvel locado, emitido por empresa de primeira linha, tendo como beneficiária exclusiva o Fundo, representado pela Administradora, cuja respectiva apólice deverá ser apresentada pelo locatário, no mínimo anualmente, à Administradora;

• d) cláusula contratual prevendo que o locatário deverá arcar com o pagamento de todas as despesas e encargos que recaiam sobre os imóveis, sejam eles, de IPTU, despesas de condomínio, bem como demais despesas previstas no artigo 23 da Lei nº 8.245;

• e) cláusula contratual prevendo que o locatário não poderá sublocar ou emprestar o imóvel, no todo ou em parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para terceiros, sem anuência expressa e por escrito do locador, salvo para sociedade controladas, controladoras ou coligadas, ou da qual o locatário ou algum de seus sócios pertençam ao quadro societário;

• f) na hipótese de locação não residencial de imóvel urbano, cláusula contratual prevendo que em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este se compromete a pagar multa equivalente à soma dos valores dos aluguéis a receber até o termo final da locação, nos termos do artigo 54-A, §2º, da Lei nº 8.245; e

• g) meta de rentabilidade que atenda, na data de celebração do Contrato de Locação Atípico,

ao critério estabelecido na fórmula (“Cap Rate”):

Cap Rate = Valor do Aluguel Anual / Valor do Imóvel > Cupom Médio da NTN-B Referência + 3,0% (três por cento)

Onde:

Valor do Imóvel: valor de aquisição do imóvel pelo Fundo;

Valor do Aluguel Anual: valor do aluguel a ser pago pelo locatário durante o período de 12 (doze) meses;

Cupom da NTN-B de Referência: juros reais pagos acima da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, conforme apurado pela ANBIMA, da NTN-B com vencimento mais próximo a 10 (dez) anos no momento da aquisição do imóvel pelo Fundo;

Cupom Médio da NTN-B de Referência: média do Cupom da NTN-B de Referência dos 60 (sessenta) dias anteriores à celebração do Contrato de Locação Atípico.

4.1.3. Os critérios previstos na Cláusula 4.1.2 poderão ser dispensados por decisão da Gestora.

4.1.4. A parcela do patrimônio da Classe não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada nos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Imobiliários, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

• (i) Outros imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados;

• (ii) Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII.

• (iii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (iv) Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs;

• (v) Certificados de Recebíveis Imobiliários, desde que atendidos os demais requisitos exigidos pela regulamentação em vigor no momento da aquisição;

• (vi) Letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas; e

• (vii) Demais títulos e valores mobiliários, assim como estruturas jurídicas que visem o investimento direto ou indireto em imóveis (como sociedades em conta de participação e consórcios), que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação e regulamentação

aplicáveis.

4.1.5. A parcela do patrimônio da Classe não aplicada nos Ativos poderá ser aplicada em ativos de renda fixa e cotas de fundos de investimento, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; e (iii) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa Referenciado”, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Renda Fixa”).

4.1.6. Os resgates dos Ativos de Renda Fixa somente serão permitidos para os seguintes eventos:

• a) pagamento de taxa de administração da Classe;

• b) pagamento de encargos e despesas da Classe, inclusive valor referente ao preço, às despesas, tributos e encargos decorrentes da aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção administração e avaliação dos imóveis que componham seu patrimônio;

• c) investimentos em novos Ativos; ou

• d) distribuição mensal de rendimentos aos Cotistas da Classe.

4.1.7. A Classe não poderá adquirir cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por empresas a elas ligadas, exceto se aprovado por meio de Assembleia Geral de Cotistas nos termos da regulamentação aplicável.

4.1.8. A Classe não deverá observar qualquer limite de concentração máximo em um único imóvel.

4.1.9. A Gestora está autorizada a constituir ônus reais sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pela classe, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

4.1.10. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da Resolução CVM 175.

4.2. A Classe tem por objetivo fundamental proporcionar a seus Cotistas, no longo prazo, rendimentos decorrentes dos contratos de locação típicos e atípicos (“Contratos de Locação”) e ganho de capital por meio da venda dos Ativos Imobiliários, com a consequente valorização de suas Cotas.

4.3. Sem prejuízo do detalhamento feito na Cláusula 5.2 da Parte Geral do Regulamento, competirá exclusivamente à Gestora a decisão sobre aquisição, alienação, negociação ou renegociação dos Ativos, independentemente de autorização prévia dos Cotistas, possuindo amplos poderes para o desempenho de suas funções.

4.4. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos deverão ser (a) reinvestidos ou amortizados, a

critério da Gestora, quando o valor de alienação do respectivo Ativo não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor.

4.5. Caso os investimentos da Classe em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo.

4.6. O objeto da Classe e sua política de investimentos descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Anexo Descritivo.

4.7. Não é permitido à Classe a realização de operações com derivativos.

4.8. A Gestora ou a Administradora conforme o caso, observadas suas respectivas competências e responsabilidade, poderá, sem prévia anuência dos cotistas, ressalvados os casos de conflito de interesses, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo:

• I. Realizar melhorias e investimentos nos Ativos Imobiliários investidos;

• II. Decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) (ou direitos) a ser(em) celebrado(s) visando a aquisição e/ou exploração direta ou indireta dos Ativos que venham a integrar o patrimônio do Fundo;

• III. Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para patrimônio do Fundo, incluindo-se ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, bem como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário – FII, e ainda, todos e quaisquer ativos, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;

• IV. Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos; e

• V. Alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO V – PRESTADORES DE SERVIÇOS ESPECÍFICOS DA CLASSE

5.1. Adicionalmente aos serviços prestados pela Administradora e pela Gestora, a Classe poderá contar com os serviços específicos prestados por consultor especializado, para prestar os serviços para a Classe, descritos na Cláusula 8.2 da Parte Geral do Regulamento.

5.2. A Administradora e a Gestora não têm conhecimento sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com a Classe no momento de constituição da Classe.

CAPÍTULO VI – CARACTERÍSTICAS, DA EMISSÃO E DA INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

6.1. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais na Classe.

6.2. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse da Classe.

6.3. O valor das Cotas será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número de Cotas em circulação.

6.4. As Cotas de cada emissão da Classe serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), respeitadas, ainda, as disposições da Resolução CVM 175, ou (ii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público-alvo da Classe.

6.4.1. A Administradora, ou integrantes do sistema de distribuição por ela contratados, fará a distribuição das Cotas da Classe.

6.5. Na medida em que a Gestora identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos, a Administradora poderá, nos termos da regulação aplicável, aprovar novas emissões de Cotas, independentemente de aprovação em Assembleia Geral e de alteração deste Regulamento, bem como seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o rito da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas, no valor total máximo de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), conforme atualizado anualmente pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA contado da data de 09/07/2024, em uma ou mais série, a critério da Administradora, que não se confundirão com as Cotas emitidas na Primeira Emissão ou emissões posteriores deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso.

6.5.1. Os atuais Cotistas da Classe terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas, sendo que o prazo para seu exercício deverá ficar em aberto pelo prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis.

6.5.2. O valor de emissão de cada nova Cota será fixado pela Assembleia Geral ou por Ato da Administradora, conforme o caso, de acordo com os critérios apresentados pela Gestora, que levarão em consideração: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, (ii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, podendo em qualquer caso considerar acréscimo ou desconto, ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos itens anteriores.

6.6. As novas emissões de Cotas que não se enquadrarem nas condições previstas acima deverão ser objeto de aprovação pela Assembleia de Cotistas, a qual deverá especificar seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo

para a subscrição das Cotas, a modalidade, o valor de emissão das novas cotas e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.

6.7. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, aderirá aos termos do Regulamento e deste Anexo Descritivo.

6.8. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do boletim de subscrição ou de termo de aceitação da oferta, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento e a este Anexo Descritivo, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do Regulamento e deste Anexo Descritivo, em especial daquelas referentes à política de investimentos. Será admitida, ainda, a critério da Gestora, que a subscrição de cotas seja realizada conforme chamadas de capital, nos termos previstos em compromisso de investimento que venha a ser firmado com cotistas.

6.9. O preço de integralização de cada Cota deverá ser o valor unitário das Cotas na primeira data de integralização da emissão questão (“Primeira Data de Integralização”).

6.10. A integralização das Cotas deverá ser realizada em moeda corrente nacional, por ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência permitido.

6.11. Caso algum Cotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralização de Cotas, conforme estabelecido neste Anexo Descritivo, a liquidação de parcela das Cotas poderá ser realizada junto ao Escriturador do Fundo. Nesta hipótese, a liquidação da Oferta poderá ocorrer por meio de recibo das Cotas.

6.12. A critério da Gestora, observados os termos e condições da regulamentação aplicável, poderá ser admitida a integralização de Cotas em bens imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis ou em Ativos, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável na data da integralização, bem como a política de investimentos do Fundo.

6.13. As Cotas, após integralizadas, serão negociadas no mercado de balcão organizado ou no mercado de bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

6.14. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas.

6.15. A critério da Gestora, a Classe poderá adquirir Cotas da própria Classe, por meio de: (i) Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas (OPAC), que deverá respeitar as regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, assim como as disposições da regulamentação aplicável; ou (ii) da recompra de cotas, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável no momento da recompra, quais sejam: (a) as Cotas recompradas tenham a destinação prevista na regulamentação; (b) o valor de recompra da Cota sugerido pela Gestora, atenda ao exigido pela

regulamentação aplicável; e (c) o volume de recompras não ultrapasse o percentual do total das Cotas do Fundo, em certo intervalo de tempo, conforme previstos na regulamentação aplicável.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

• 7.1. Compete privativamente à assembleia de Cotistas (“Assembleia de Cotistas”) deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

• b) alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto na Cláusula 7.2 abaixo;

• c) destituição ou substituição de prestador de serviço essencial;

• d) a emissão de novas Cotas, salvo na hipótese prevista na Cláusula 6.5 acima;

• e) fusão, incorporação, cisão e transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe;

• f) eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• g) alteração do prazo de duração da Classe;

• h) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do §1º, do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175;

• i) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• j) alteração da forma de cobrança e aumento da Taxa de Administração, ressalvados os casos previstos na regulamentação em vigor;

• k) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e

• l) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas.

7.1.1. A Assembleia de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso (a) da Cláusula 7.1 deverá ser realizada, anualmente, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

7.1.2. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse da Classe.

7.1.3. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (a) a Administradora e a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus

sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo, se aplicável; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe.

7.1.4. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas da Classe forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175.

7.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados no Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas.

7.3. Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

7.3.1. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, pela Gestora ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no Regulamento e neste Anexo Descritivo.

7.3.2. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista da Classe.

7.4. A convocação e instalação de Assembleias de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento.

7.5. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deverá ocorrer:

a) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Ordinárias; e

b) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Extraordinárias.

7.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas, bem como a ordem do dia.

7.5.2. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.

7.6. Por ocasião da Assembleia Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

7.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Ordinária.

7.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

7.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

7.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

7.9. Nos termos do artigo 76, §5º, da Resolução CVM 175, as deliberações da Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 10 (dez) dias, no caso de consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas na Resolução CVM 175.

7.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

7.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia de Cotistas.

7.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega.

7.10. A Assembleia de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação.

7.11. As deliberações das Assembleias de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas na Cláusula 7.12 abaixo.

7.12. As matérias previstas nos incisos (b), (c), (e), (f), (i) e (k) da Cláusula 7.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, desde que representem:

• a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais do que 100 (cem) Cotistas; ou

• b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) Cotistas.

7.12.1. Em conformidade com o artigo 11, §2º, inciso I, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, os Cotistas que, individualmente, ou em conjunto com outros cotistas com os quais possuam vínculo familiar, societário ou estejam unidos por interesse comum e indissociável, bem como aqueles que integrem sociedades pertencentes a um mesmo grupo econômico e/ ou fundos de investimento relacionados, detenham participação superior a 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pela Classe Única, terão o exercício de seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), independentemente da quantidade de Cotas detidas, de forma individual ou conjunta, conforme aplicável, nas deliberações que tratem de: (i) cisão, fusão ou incorporação do Fundo; (ii) substituição e/ou destituição da Gestora; (iii) redução da Taxa Global, compreendendo a Taxa de Administração e/ou a Taxa de Gestão; e/ou (iv) redução das demais taxas e/ou encargos do Fundo, quando aplicável.

7.12.2. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

7.13. A Assembleia de Cotistas poderá nomear até 3 (três) representantes, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representantes dos Cotistas”).

7.13.1. A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo:

• a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) Cotistas.

7.13.2. Os Representantes dos Cotistas eventualmente eleitos terão prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras da Classe, permitida a reeleição.

7.13.3. Os deveres e responsabilidades dos Representantes dos Cotistas estão descritos na Seção IV do Capítulo V do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

7.14. Somente poderão votar na Assembleia os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente

constituídos há menos de 1 (um) ano.

7.15. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia de Cotistas e observado o disposto no Regulamento e neste Anexo Descritivo.

7.16. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• b) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• c) ser dirigido a todos os Cotistas.

7.16.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (a) acima.

7.16.2. A Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

7.16.3. O pedido deverá ser acompanhado de:

• a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

7.16.4. A Administradora não poderá:

• a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

7.16.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora serão arcados pela Classe.

CAPÍTULO VIII

DOS CONFLITOS DE INTERESSE

8.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, a Gestora

ou o consultor especializado, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 da Resolução CVM 175.

8.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do consultor especializado, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas;

• b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, a Gestora, o consultor especializado, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas;

• c) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, conforme aplicável, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• d) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos na Cláusula 5.1.1 da Parte Geral do Regulamento, a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e

• e) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora, do consultor especializado, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 8.3. Consideram-se pessoas ligadas:

• a) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

8.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora ou ao consultor especializado, conforme aplicável.

CAPÍTULO IX

DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

9.1. Será devido pelo Fundo a taxa global de 1,10% a.a., a qual será utilizada para o pagamento da remuneração devida à Administradora, à Gestora, a título da prestação dos serviços de administração e gestão da Classe, respectivamente, bem como aos prestadores de serviços de escrituração e controladoria conforme estabelecido abaixo (“Taxa Global”):

9.1.1. A Taxa Global será calculada com base no valor de mercado da média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pela Classe, como, por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários divulgado pela B3 (IFIX); ou (ii) o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe no último dia anterior, nos demais casos.

9.1.2. O cálculo da Taxa Global levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis e será paga até o 5º Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe.

• (i) Taxa de administração: a Administradora receberá pelos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria uma taxa de administração equivalente ao saldo do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme escalonamento por faixa, abaixo (“Taxa de Administração”):

A Taxa de Administração observará um mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente, desde a data de início do Fundo, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

• (ii) Taxa de gestão: a Gestora receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente ao saldo da fórmula descrita abaixo (“Taxa de Gestão”):

TG = Taxa Global - Taxa de Administração - Taxa de Controladoria e Escrituração

onde:

TG = Taxa de Gestão variável, calculada todo dia útil;

Taxa Global = Taxa Global de 1,10% a.a.;

Taxa de Administração = Taxa de Administração definida no item (i) da Cláusula 9.1 acima;

Taxa de Controladoria e Escrituração = Valor equivalente à remuneração devida pelo Fundo em razão dos serviços de controladoria e escrituração das Cotas.

• (iii) Taxa máxima de distribuição: Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/ SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.

9.1.3. Além da Taxa Global, será devida à Administradora uma taxa de custódia referente à prestação do serviço de custódia de valores mobiliários do Fundo, no valor fixo de 0,015% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo e calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis.

9.1.4. Qualquer remuneração devida à Administradora será acrescida de tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS e outros que porventura venham a incidir) nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

9.2. A Administradora e a Gestora podem, conforme o caso, estabelecer que parcelas das Taxas sejam pagas diretamente pela Classe aos demais prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão, conforme o caso.

9.3. Os demais prestadores de serviço da Classe, incluindo, mas não se limitando, o consultor de investimentos, a agência de classificação de risco, o formador de mercado, receberão, pela prestação dos serviços à Classe, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo da Classe e, portanto, não estando inclusas nas Taxas.

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

10.1. Entende-se por resultado o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas dos Contratos de Locação, ou venda ou cessão dos direitos reais dos Ativos Imobiliários ou Outros Ativos integrantes do patrimônio da Classe, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as

despesas operacionais e as demais despesas previstas no Regulamento e neste Anexo Descritivo, conforme o caso, para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

10.1.1. A Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos da Classe, para arcar com despesas dos Ativos Imobiliários, com valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe.

10.1.2. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos, tomando-se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas

10.2. A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo admitido o reinvestimento do lucro, nos termos da regulamentação aplicável.

10.2.1. Não obstante, a Classe poderá, a critério da Gestora, levantar balanço ou balancete intermediário mensal para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos.

10.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas, a critério exclusivo da Gestora, a qualquer tempo, nos termos deste Anexo Descritivo, em iguais condições aos Cotistas da Classe.

10.2.3. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de Cota apurado pela Classe no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do patrimônio líquido da Classe dividido pelo número de Cotas emitidas em circulação no dia anterior ao do pagamento da amortização.

10.2.4. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas não for um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no dia anterior ao do pagamento.

10.2.5. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

CAPÍTULO XI

LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

11.1. Caberá à Assembleia Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação da Classe, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término

da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia de Cotista, na proporção em que os Ativos do Classe forem sendo liquidados.

11.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação da Classe na proporção de suas respectivas participações no patrimônio da Classe quando deliberada a sua dissolução/liquidação.

11.1.2. A liquidação da Classe será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Administradora e pela Gestora, sendo vedado à Assembleia de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.

11.1.3. A liquidação do patrimônio da Classe será realizada de acordo com as respectivas características e com o mercado em que sejam negociados.

11.1.4. A liquidação da Classe será realizada por meio das seguintes formas:

• a) venda, por meio de transações privadas, dos Ativos que compõem a carteira da Classe que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;

• b) venda, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, dos Ativos que compõem a carteira da Classe que sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; e

• c) entrega de Ativos que compõem o patrimônio da Classe, caso assim deliberado em Assembleia de Cotistas convocada exclusivamente para esta finalidade.

11.2. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação da Classe.

11.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

11.3. Liquidada da Classe, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo a Administradora, a Gestora e quaisquer outros prestadores de serviço da Classe de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.

11.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução da Classe, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas comprometem-se a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que a Classe seja parte, de forma a excluir a Administradora e/ou a Gestora do respectivo processo.

11.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que a Classe é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora e/ou a Gestora de figurar como parte dos processos.

11.4. A Administradora e a Gestora, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação da Classe, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

11.5. Após a partilha dos Ativos, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• I - no prazo de 15 (quinze) dias, o termo de encerramento firmado pela Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso.

• II - no prazo de 90 (quinze) dias: demonstração de movimentação de patrimônio da Classe, acompanhada do parecer do auditor independente

CAPÍTULO XII – ENCARGOS ESPECÍFICOS DA CLASSE

12.1. Adicionalmente aos encargos previstos na Parte Geral do Regulamento, não haverão encargos específicos para esta Classe.