AGO/E GTWR11 de 30/04/2026

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ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GREEN TOWERS RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ N.º 23.740.527/0001-58 (“Fundo”).

Núcleo Cidade de Deus, Osasco, SP, 31 de março de 2026

Prezado(a) Cotista,

A BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de Administradora do Fundo, vem, pelo presente, convidar V.Sa.(s) para participar da Assembleia Geral de Cotistas, mediante manifestação formal eletrônica até às 10h do dia 30 de abril de 2026, dos itens abaixo, conforme seguem:

1. A Demonstração contábil relativamente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025.

~~O~~ Aprovo ~~O~~ Reprovo ~~O~~ Abstenho-me

1. A autorização para que as deliberações da Assembleia de Cotistas sejam tomadas por processo de consulta formal, observados os procedimentos de convocação, instalação e quóruns dispostos no Regulamento, em atenção à prerrogativa conferida pelo artigo 76, §5º, da parte geral da Resolução CVM 175.

~~O~~ Aprovo O Reprovo O Abstenho-me

1. A aquisição, pela Classe Única de ativos financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam partes relacionadas à Instituição Gestora e/ou à Instituição Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Aprovo O Reprovo O Abstenho-me

Para manifestar seu voto eletronicamente, os Cotistas receberão e-mail, do remetente [email protected] para se cadastrar por meio da plataforma Atlas AGM, disponível no website https://atlasagm.com e em aplicativos na Apple Store e Google Play Store (“Atlas AGM”). A confirmação do cadastro será encaminhada pelo mesmo remetente, sendo certo que o cadastro é pessoal e intransferível.

Com vistas a subsidiar as matérias acimas, a demonstração contábil do Fundo encontra-se disponível no site da Administradora https://bemdtvm.bradesco/html/bemdtvm/index.shtm e em conjunto com essa convocação encaminharemos o Anexo I – Regulamento marcado.

Solicitamos que a manifestação do voto eletrônico seja acompanhada dos documentos comprobatórios de poderes e deverá ser encaminhada no prazo acima na plataforma.

Adicionalmente, o §3º do artigo 71 da parte geral da CVM 175 estabelece que as demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não recebimento dos votos.

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ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GREEN TOWERS RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ N.º 23.740.527/0001-58 (“Fundo”).

Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida pela Instituição Administradora até o horário de início da Assembleia de Cotistas e o resultado será divulgado nos sites do Administrador e da Comissão de Valores Mobiliários no dia 30 de abril de 2026.

Atenciosamente,

BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Ao participar, o cotista atesta ciência da matéria submetida à deliberação, conforme documentos publicados no site da Administradora bemdtvm.bradesco.

Data: ______ de ______ de 2026

Assinatura: _____________________________________________________________

Nome do Cotista: ______________________________________________________

CNPJ/MF do Cotista: ______________________________________________________

ANEXO 1 - REGULAMENTO DO FUNDO DE ~~O~~ INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GREEN TOWERS RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ N.º 23.740.527/0001-58, DATADO DE ~~23~~ ~~—~~ ~~X~~ X DE ~~o~~ ~~MARÇO~~ ~~X~~ X DE 2026.

ÍNDICE

CAPÍTULO 1 DO FUNDO 2 CAPÍTULO 2 DEFINIÇÕES ............................................................................................................................ 2 CAPÍTULO 3 DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO ...................................................... 7 ~~|~~ CAPÍTULO 4 DO PÚBLICO-ALVO ............................................................................................................. ~~98~~^~~—~~ CAPÍTULO 5 DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS .................................................................................. 9 CAPÍTULO 6 FATORES DE RISCO .........................................................................................................17 ~~16~~ CAPÍTULO 7 COTAS, AMORTIZAÇÃO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ...................................... 23 ~~22~~ CAPÍTULO 8 DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS ................................... 25 ~~24~~ CAPÍTULO 9 DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS .................................................................................. 29 ~~28~~ CAPÍTULO 10...................... DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO, DA TAXA DE ~~—~~ ~~|~~ PERFORMANCE E DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS .......................... 37 ~~36~~ CAPÍTULO 11................................................................................................ DOS ENCARGOS DO FUNDO 38 ~~3~~ ~~—~~ ~~7~~ ~~|~~ CAPÍTULO 12.................................................................................... DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES 40 ~~3~~ ~~—~~ ~~9~~ ~~|~~ CAPÍTULO 13................................................................................. DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ~~|~~ 41^~~—~~ ~~39~~ CAPÍTULO 14....................................................... DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 41 ~~—~~ ~~40~~ ~~|~~ CAPÍTULO 15....................................................................................................................... DAS VEDAÇÕES 42 ~~4~~ ~~—~~ ~~1~~ ~~|~~ CAPÍTULO 16.......................................................................................... DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 44 ~~—~~ ~~43~~ ~~|~~ CAPÍTULO 17............................................................................................................. DISPOSIÇÕES FINAIS 45 ~~44~~ | ~~—~~

CAPÍTULO 1 DO FUNDO

• 1.1. Nome. Fundo de Investimento Imobiliário Green Towers Responsabilidade Limitada.

• 1.2. Categoria. Fundo de investimento imobiliário, regido por este Regulamento, pela Lei 8.668, pela parte geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 1.3. Condomínio. Fechado.

• 1.4. Prazo de duração. Indeterminado.

• 1.5. A estrutura do Fundo conta com uma única classe de investimentos.

• 1.6. Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do Fundo e da Classe.

CAPÍTULO 2 DEFINIÇÕES

• 2.1. Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:

“ANBIMA”: É a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

• “Anexo Normativo III”: É o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• “Assembleia de Cotistas”: É a assembleia de Cotistas a ser convocada para que todos os Cotistas deliberem sobre as matérias comuns ao Fundo e a Classe, na forma disciplinada neste Regulamento.

“Ativos”: São os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros, quando referidos em conjunto.

• “Ativos Alvo”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 3.2 deste Regulamento.

“Ativos Financeiros”: São os ativos de renda fixa que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, quais sejam: (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos públicos de emissão do Banco Central do Brasil; (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; (iv) fundos de investimento classificados como “referenciados” ou de “renda fixa”; e (v) depósitos financeiros, de acordo com as limitações legais em vigor. “Auditor Independente”: É a empresa de auditoria de primeira linha registrada na CVM, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora. “Carteira”: É a carteira de ativos da Classe. “Classe”: É a classe única de Cotas. Considerando que o Fundo possui apenas uma única classe de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e viceversa. “CNPJ”: É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. “Código ANBIMA”: É o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros editado pela ANBIMA, incluindo seus documentos correlatos, incluindo, sem limitação, as Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, conforme em vigor na data deste Regulamento. “Cotas”: São todas as cotas de emissão da Classe. “Cotistas”: São os titulares de Cotas. “Custodiante”: Prestador de serviço que venha a ser contratado pela Instituição Administradora para prestar o serviço de custódia das Cotas. “CVM”: É a Comissão de Valores Mobiliários.

“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, no Estado de São Paulo, ou na Cidade de São Paulo, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não houver funcionamento na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Emissão Autorizada”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 8.1 deste Regulamento. “Empreendimentos Imobiliários” Conjuntamente, o Imóvel Alvo e outros imóveis comerciais, prontos e/ou em construção, terrenos, vagas de garagem, outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais ou direitos relativos a imóveis, todos com a finalidade de venda, locação típica ou atípica built to suit, arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo o Fundo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades. “Encargos do Fundo”: São os custos e despesas do Fundo e/ou da Classe descritos no Capítulo 11 desta Parte Geral do Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Instituição Administradora, do Patrimônio Líquido. “Escriturador”: É o BANCO BRADESCO S.A., com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12. “FATCA” É o Foreign Account Tax Compliance Act, exarado pelo Internal Revenue Service dos Estados Unidos da América. “FGC”: É o Fundo Garantidor de Créditos. “FII” São fundos de investimento imobiliário, constituídos e em funcionamento de acordo com a Lei 8.668 e com as disposições regulatórias aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM 175.

“Fundo”: É o FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GREEN TOWERS RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, e inscrito no CNPJ sob o nº 23.740.527/0001-58. “Imóvel Alvo” Significa fração ideal ou a totalidade dos imóveis integrantes do condomínio denominado “Green Towers Brasília”, localizado em Brasília, Distrito Federal, SAUN – Setor de Autarquias Norte, quadra 5, Lote B, composto por três torres comerciais. “Instituição Administradora”: É a BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede social na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.066.670/0001-00, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de “administrador fiduciário”, por meio do Ato Declaratório n.º 3.067, de 6 de setembro de 1994.

“Instituição Gestora”: É a TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Brigadeiro Faria Lima, 4300, 7º andar, inscrita no CNPJ sob n.º 03.384.738/0001-98, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 5.805, de 19 de janeiro de 2000. “IPCA”: É o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. “Laudo de Avaliação”: É o laudo de avaliação dos Ativos Alvo a ser elaborado por empresa especializada e independente, de acordo com o Suplemento H ao Anexo Normativo III. “Lei 6.404”: É a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. “Lei 8.245” É a Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada.

• “Representantes dos Cotistas”: São os representantes dos Cotistas a serem eleito pelos Cotistas, por meio de Assembleia de Cotistas, conforme disciplinado pelo Item 9.9 deste Regulamento.

“Taxa de Administração”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 10.1 deste Regulamento. “Taxa de Gestão”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 10.2 deste Regulamento.

CAPÍTULO 3 DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. Objetivo. O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas rentabilidade ao seu investimento por meio da busca de renda decorrente da exploração dos Ativos Alvo e, também, por meio da obtenção de ganho de capital decorrente da negociação dos Ativos Alvo, nos termos da Resolução CVM 175.

3.2. Política de Investimento. O Fundo terá por Política de Investimentos a aquisição dos seguintes ativos (“Ativos Alvo”), de forma a proporcionar ao Cotista rentabilidade por meio de operações imobiliárias:

• (i) Primordialmente, a aquisição, direta ou indiretamente, do Imóvel Alvo;

• (ii) A aquisição de Empreendimentos Imobiliários e a participação em outras sociedades para a realização de investimentos nos Empreendimentos Imobiliários;

• (iii) Ações ou quotas de emissão de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) Cotas de emissão de outros FII;

• (v) Certificados de recebíveis imobiliários;

• (vi) Letras hipotecárias;

• (vii) Letras de crédito imobiliário; e

• (viii) Letras imobiliárias garantidas.

o) bradesco
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ANEXO 1 - REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GREEN TOWERS RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ N.º 23.740.527/0001-58, DATADO DE ~~23~~ ~~—~~ ~~X~~ X DE ~~MARÇO~~ ~~X~~ X DE 2026.

3.2.1. A Instituição Gestora poderá alocar até 100% (cem por cento) do patrimônio do Fundo em um único Ativo Alvo ou em um ou mais Ativos Alvo de um único emissor. O investimento em Ativos que sejam valores mobiliários, nos termos da regulamentação em vigor, deverá observar os limites de concentração previstos nas regras gerais para fundos de investimento.

3.2.2. A Classe poderá adquirir Ativos Alvo gravados com ônus reais, sendo vedado, contudo, a constituição de novos ônus sobre tais ativos.

3.2.3. O Fundo poderá investir em Ativos Alvo localizados no Brasil, sem necessidade de diversificação regional.

~~3.2.3.~~ 3.2.4. A Classe Única poderá aplicar seus recursos em Ativos de emissão ou titularidade do Administrador ou de suas Partes Relacionadas, desde que o Administrador ou o Gestor da Classe Única atuarem, conforme o caso, na qualidade de administrador ou gestor dos fundos investidos, ou como contraparte da Classe Única, exclusivamente para fins de de gestão de caixa e liquidez da Classe Única.

~~3.2.4.~~ 3.2.5. As disponibilidades financeiras do Fundo que temporariamente não estiverem aplicadas em Ativos Alvo serão aplicadas em Ativos Financeiros.

~~3.2.5.~~ 3.2.6. Conforme permitido pela legislação vigente, o Fundo poderá investir (i) em quaisquer Ativos Financeiros, sem necessidade de consulta prévia aos Cotistas pela Instituição Administradora, e (ii) em quaisquer Ativos Alvo, hipótese em que não haverá necessidade de consulta prévia aos Cotistas pela Instituição Administradora.

~~3.2.6.~~ 3.2.7. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nos artigos 44 e 45 do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, devendo a Instituição Administradora e a Instituição Gestora observarem as regras de desenquadramento e reenquadramento da Carteira conforme estabelecidas no referido anexo, observado que os referidos limites não se aplicam aos investimentos realizados em Ativos Alvo.

~~3.2.7.~~ 3.2.8. O objeto do Fundo e sua política de investimentos poderão ser alterados por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

~~3.2.8.~~ 3.2.9. Fica estabelecido que o objetivo definido neste Regulamento não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela Instituição Administradora.

~~3.2.9.~~ 3.2.10. O processo de análise e seleção dos ativos componentes do Fundo é executado, periodicamente, pelos membros do comitê de investimento da Instituição Administradora, levando-se em conta o cenário econômico, as perspectivas para o mercado imobiliário e a análise fundamentalista dos Ativos Alvo potenciais a serem investidos pelo Fundo.

3.3. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação darse-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas em sede de Assembleia de Cotistas, observado o disposto no Item 9.6 abaixo.

CAPÍTULO 4 DO PÚBLICO-ALVO

4.1. Público-alvo. As Cotas são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, que tenham interesse em investimentos de longo prazo em ativos imobiliários.

CAPÍTULO 5 DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. Administração e prestação de serviços. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora, que será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos de titularidade do Fundo ou nele aportados, bem como seus frutos e rendimentos, podendo administrá-los e deles dispor na forma e para os fins estabelecidos na legislação aplicável e neste Regulamento.

• 5.1.1. A Instituição Administradora é instituição financeira aderente ao Código ANBIMA.

• 5.1.2. A Instituição Administradora é instituição financeira participante aderente ao FATCA, com GIIN 6L2Q5J.00000.SP.076

• 5.1.3. As atividades de registro de Cotas serão exercidas pelo Escriturador.

• 5.1.4. As atividades de custódia dos Ativos serão exercidas pelo Custodiante.

• 5.1.5. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente, que venha a ser contratado pela Instituição Administradora, em nome do Fundo.

5.1.6. A Instituição Administradora contratará empresa como administradora predial do Imóvel Alvo, nos termos essencialmente semelhantes aos do contrato de administração predial em vigor à época da aquisição do Imóvel Alvo pelo Fundo, firmado pelo Condomínio “Green Towers Brasília”, observando-se, ainda, os termos e condições nele previstos com relação à manutenção do referido contrato, inclusive exercendo seus direitos de voto nas assembleias do Condomínio “Green Towers Brasília” para manutenção de tal contrato, enquanto este estiver sendo cumprido.

• 5.2. Gestão da Carteira. A gestão da Carteira é exercida pela Instituição Gestora.

• 5.2.1. A Instituição Gestora é instituição financeira aderente ao Código ANBIMA.

5.2.2. Instituição Gestora é instituição financeira participante aderente ao FATCA, com GIIN V4VBSH.00006.ME.076.

5.3. Prestadores de Serviços Essenciais. A Instituição Administradora e a Instituição Gestora são os Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, conforme definido pela Resolução CVM 175, e poderão contratar, em nome do Fundo e/ou da Classe, terceiros para prestação de outros serviços estabelecidos pela regulamentação em vigor, desde que devidamente qualificados para prestação de tais serviços.

5.3.1. A lista de todos os demais prestadores de serviço do Fundo pode ser encontrada no Informe Anual

do Fundo, disponível no endereço eletrônico da CVM (https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica).

5.3.2. Os encargos debitados do Fundo constarão dos relatórios preparados pela Instituição Administradora, também disponíveis no endereço eletrônico indicado no item 5.3.1 acima.

5.4. Demais prestadores de serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou da Classe (em conjunto com os Prestadores de Serviços Essenciais, “Prestadores de Serviços”), possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou pela Classe.

5.4.1. A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o Fundo, a Classe e demais Prestadores de Serviços é, portanto, individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme previsto na regulamentação em vigor, neste Regulamento, e no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao Fundo.

5.4.2. Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços.

5.4.3. Os custos com a contratação dos demais prestadores de serviços que não constituírem Encargos do Fundo, conforme definido neste Regulamento, serão suportados pelo Prestador de Serviço Essencial que os tiver contratado.

5.5. Renúncia, destituição e descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial. Os Prestadores de Serviços Essenciais serão substituídos nos casos de: (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

5.5.1. Na hipótese de descredenciamento ou renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, ficará a Instituição Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia de Cotistas para que os Cotistas elejam substitutos; e (ii) no caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contado da data de sua renúncia. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído no prazo acima, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Instituição Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Instituição Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

5.5.2. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora e caso ela não convoque a Assembleia de Cotistas para eleição de seu substituto, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas realizarem referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

5.5.3. Após a averbação referida no Item 5.5.1, inciso (ii), acima, os Cotistas eximirão a Instituição Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

5.5.4. Na hipótese de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a CVM pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o Item 5.5.1 acima.

5.5.5. Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pelos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Instituição Gestora permanecer

no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Instituição Administradora até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

5.5.6. Na hipótese de renúncia, a Instituição Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira, da ata da Assembleia de Cotistas por meio da qual for eleito seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

5.5.7. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o Prestador de Serviço Essencial que foi substituído deve encaminhar ao respectivo substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175 em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da substituição.

5.5.8. Nos demais casos de substituição da Instituição Administradora, observar-se-ão as disposições dos artigos 107 e 108 da parte geral da Resolução CVM 175.

5.6. Obrigações da Instituição Administradora. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou neste Regulamento, compete à Instituição Administradora:

• (i) empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas;

• (ii) participar das reuniões ou comitês que decidam acerca dos investimentos de titularidade do Fundo, bem como selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

• (iii) manter departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Alvo e demais projetos imobiliários do Fundo, do mercado imobiliário em geral e de potenciais Ativos Alvo a serem investidos pelo Fundo, podendo, ainda, contratar tais serviços externamente;

• (iv) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

• (a) não se comunicam com o patrimônio da Instituição Administradora;

• (b) não integram o ativo da Instituição Administradora;

• (c) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

• (d) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (e) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

• (f) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (g) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (v) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) o registro de Cotistas e de transferência de Cotas;

• (b) o livro de atas e de presenças das Assembleias de Cotistas;

• (c) a documentação relativa aos imóveis, operações e patrimônio do Fundo e da Classe;

• (d) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento; e

• (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo.

• (vi) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos e à administração dos Ativos Alvo, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• (vii) manter custodiados, junto ao Custodiante, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos de titularidade do Fundo;

• (viii) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo e à Classe;

• (ix) custear as despesas de propaganda do Fundo e da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo e/ou pela Classe;

• (x) no caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso “(v)” acima até o término do procedimento;

• (xi) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e o relatório de acompanhamento das atividades do Fundo, bem como contratar e acompanhar os trabalhos do Auditor Independente, de acordo com o disposto neste Regulamento;

• (xii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Anexo Normativo III e no presente Regulamento;

• (xiii) manter atualizada, junto à CVM, a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

• (xiv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa obter em decorrência de sua condição de Instituição Administradora;

• (xv) convocar as Assembleias de Cotistas, em conformidade com o disposto neste Regulamento;

• (xvi) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas; e

• (xvii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos de titularidade do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.

5.7. O Escriturador realizará o controle da emissão das Cotas e, caso seja verificada inobservância que venha ocasionar alguma alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, comunicará o fato imediatamente aos Cotistas.

5.8. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestandoos diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:

• (i) distribuição primária das Cotas;

• (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira;

• (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (iv) formador de mercado;

• (v) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (vi) custódia de ativos financeiros.

5.8.2. Os serviços mencionados nos incisos (i) a (iv) acima são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos incisos (v) e (vi) acima são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Instituição Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

• 5.9. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pela Instituição Administradora:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; e

• (iii) escrituração de Cotas.

5.10. Obrigações da Instituição Gestora. A Instituição Gestora, terá poderes para gerir o patrimônio da Classe, estando apta a realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto e necessários à sua administração, podendo, inclusive, adquirir e comercializar imóveis, exercer os direitos

inerentes à propriedade dos bens integrantes do patrimônio da Classe, inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, transigir, adquirir e alienar títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fundo, observadas as limitações deste Regulamento e da legislação em vigor.

5.10.1. Fica estabelecido que a Instituição Gestora, adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pela Instituição Gestora em assembleias de sociedades nas quais a Classe participe. Tal política orienta as decisões da Instituição Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

5.10.2. A Política de Exercício de Direito de Voto adotada pela Instituição Gestora, cuja cópia é entregue ao Cotista no momento de seu ingresso no Fundo, está divulgada no sítio da Instituição Gestora na rede mundial de computadores (internet) (https://tivio.com/documentos/).

5.11. Nos termos do artigo 85 da parte geral da Resolução CVM 175, inclui-se entre as obrigações da Instituição Gestora contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, conforme aplicável, os seguintes serviços:

• (i) intermediação de operações para os Ativos Alvo;

• (ii) classificação de risco das Cotas por agência de classificação de risco de crédito; e

• (iii) cogestão da Carteira.

5.11.2. A Instituição Gestora e a Instituição Administradora podem prestar os serviços de que trata o Item 5.11.1, inciso (i), acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

5.11.3. Os serviços de que tratam o Item 5.11.1, incisos (ii) e (iii), acima somente são de contratação obrigatória pela Instituição Gestora, caso assim deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

5.11.4. A política de exercício de direito de voto em assembleias a ser praticada pela Instituição Gestora é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet) no seguinte endereço eletrônico: https://tivio.com/documentos/.

5.12. Ainda, a Instituição Administradora é diretamente responsável, civil e administrativamente, pelos prejuízos resultantes de seus atos dolosos ou culposos e pelos que infringirem normas legais, regulamentares

ou estatutárias, sem prejuízo de eventual responsabilidade penal e da responsabilidade subsidiária da pessoa jurídica de direito privado que a contratou ou a supervisionou de modo inadequado.

CAPÍTULO 6 FATORES DE RISCO

6.1. Fatores de risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

6.2. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos em geral. Diversos instrumentos econômicos são utilizados pelos governos para a fixação de políticas econômicas. São exemplos de instrumentos, a fixação da taxa de juros, a maior ou menor interferência na cotação da moeda e sua emissão, aumento de tarifas públicas, maior rigidez no controle dos gastos públicos, aumento ou diminuição do déficit orçamentário, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas de tributos já existentes, entre outros fatores, que podem, de alguma forma, produzir efeitos sobre os mercados, especialmente o de capitais, financeiro e o imobiliário. Além disso, tem-se o movimento inexorável da globalização como um possível fator de risco. Eventos diversos podem culminar em uma modificação da ordem atual e, certamente, influenciar de forma relevante no mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, o que poderá resultar em perdas para os cotistas. A interdependência entre as economias mundiais, a maior velocidade nas transferências de recursos e investimentos entre os países e os investimentos maciços destinados atualmente a países emergentes faz com que o mercado local esteja mais suscetível a oscilações mundiais, tais como recessões, perda do poder aquisitivo de moeda e oscilação na taxa de juros.

6.3. Risco Institucional. As economias estão suscetíveis à realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, dentre outras. A integração das economias fortalece os instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, tal integração acaba gerando riscos inerentes a este processo. A Classe está sujeita, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O cotista deve estar ciente de que a Classe ou qualquer outra pessoa, incluindo a Instituição Administradora e a Instituição Gestora, não se responsabilizará e não ficará sujeita ao pagamento de qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os cotistas venham a sofrer dano ou prejuízo resultante de quaisquer eventos relacionados às políticas econômicas e institucionais.

Riscos Associados ao Investimento em Cotas

6.4. Risco relacionado à liquidez. Os fundos de investimento imobiliários são condomínios fechados, o que pressupõe que os seus cotistas somente poderão resgatar suas Cotas ao seu final, no momento de sua liquidação, uma vez que o Fundo tem prazo indeterminado. Desse modo, o cotista somente poderá negociar as suas Cotas (no âmbito dos mercados de bolsa ou balcão, nos quais as cotas estejam admitidas à negociação, o que pode resultar na dificuldade para os cotistas interessados em desfazer de suas posições alienar as suas Cotas mesmo em negociações ocorridas no mercado secundário. Adicionalmente, o mercado de capitais nacional está ainda em fase de maturação e desenvolvimento, não havendo, na atual conjuntura, volumes significativos de transações de recursos em cotas de fundos de investimento imobiliário ou, ainda, investidores interessados em realizar transações de aquisição e alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário. Assim sendo, espera-se que o cotista que adquirir as Cotas deve estar consciente de que o investimento na Classe possui características peculiares e específicas quanto à liquidez das Cotas, consistindo, portanto como um investimento de médio a longo prazo. Pode haver, inclusive, alguma oscilação do valor da Cota no curto prazo, que pode acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo da Classe.

6.5. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de emissão de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá do resultado da administração dos ativos imobiliários objetos da Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo que, por sua vez, dependerá das receitas provenientes das sociedades investidas ou dos imóveis, excluídas despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe. Os Cotistas farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pela Classe dos valores que lhe forem pagos pelas sociedades ou imóveis investidos.

Riscos Associados ao Investimento na Classe

6.6. Riscos de a Classe não captar a totalidade dos recursos. Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos na Classe, os cotistas devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Regulamento, e, em particular, aquelas relativas à Política de Investimento e Composição da Carteira, e, aos Fatores de Risco relativos à Classe. Existe a possibilidade de que ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas, fazendo com que a Classe tenha um patrimônio menor que o estimado inicialmente.

6.7. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos. Apesar de a Classe ter sua carteira de investimentos composta, primordialmente, por imóveis e por quotas ou ações de sociedades investidas, a propriedade de Cotas não confere aos seus cotistas a propriedade sobre tais ativos.

6.8. Risco Relativo à Concentração e Pulverização. A Classe pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de novas emissões de Cotas. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os cotistas que não exercerem o seu respectivo direito de preferência na subscrição, nos termos constantes do Regulamento, terão as suas participações na Classe diluídas. Desta forma, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial de uma nova emissão de Cotas ou mesmo a totalidade das novas Cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.

6.9. Risco de concentração da carteira da Classe. A Classe poderá destinar os recursos captados exclusivamente a um único ativo ou emissor, não compondo em seu escopo da Política de Investimento diversificar com outros ativos. Isso gera uma concentração da carteira, expondo a Classe a riscos inerentes a esse tipo de ativo/mercado. O Regulamento não estabelece critérios de concentração e/ou diversificação da carteira da Classe, de modo que os resultados da Classe poderão depender integralmente dos resultados decorrentes do sucesso de poucos ativos imobiliários e da venda dos imóveis e/ou demais ativos imobiliários.

6.10. Não existência de garantia de eliminação de riscos por parte da Administração do Fundo. A exposição do cotista aos riscos a que o Fundo está sujeito poderão acarretar perdas. Embora a Instituição Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações da Classe, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os cotistas, especialmente nas hipóteses em que o mercado estiver em condições adversas.

Riscos relativos às despesas do Fundo

6.11. Riscos de despesas extraordinárias. A Classe, na qualidade de proprietário dos imóveis e de sócio das sociedades investidas, estará eventualmente sujeita ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis pertencentes ao Fundo ou às sociedades investidas. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, a Classe estará sujeita a despesas e custos

decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ou ainda ações judiciais de despejo, renovatórias, revisionais, entre outras, bem como quaisquer outras despesas relacionadas aos imóveis da Classe ou detidos pelas sociedades investidas, tais como tributos, despesas condominiais, podendo ainda ser obrigado a arcar com custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após a desocupação dos imóveis.

6.12. Custos de manutenção do Fundo. Além das despesas extraordinárias, a manutenção do Fundo também gera custos que podem interferir na rentabilidade da Classe e do cotista.

6.13. Riscos Tributários. O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

6.14. Riscos de Derivativos. A Classe, ao operar com derivativos, ainda que utilizados exclusivamente para fins de proteção da carteira, está sujeito ao risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade da Classe, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Não é possível assegurar que por utilizar derivativos exclusivamente para proteção patrimonial, a Classe obterá proteção suficiente para evitar perdas.

6.15. Risco de Descontinuidade. Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Instituição Administradora, pela Instituição Gestora e pelo custodiante nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Riscos Associados ao Investimento Imobiliário

6.16. Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência dos imóveis pertencentes à Classe ou às sociedades investidas ao longo do tempo, podendo acarretar a necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção.

6.17. Risco de Imagem. A ocorrência de quaisquer fatos extraordinários que venham a afetar as sociedades investidas ou os imóveis pertencentes à Classe ou às sociedades investidas podem prejudicar a potencialidade de negociação ou locação dos imóveis.

6.18. Riscos Relacionados a Processos Judiciais. Apesar de o Fundo e sua Instituição Administradora tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais o Fundo ou as sociedades investidas figura(m) na qualidade de parte(s), existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos valores provisionados pelo Fundo.

6.19. Risco de Sinistro. Poderão ser contratados seguros, dentro das práticas usuais de mercado, que protegem os imóveis. Não se pode garantir que o valor de seguro será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o investimento nos imóveis pode ser adversamente afetado, obrigandose a incorrer em custos adicionais e resultando em prejuízos no desempenho operacional. Adicionalmente, o Fundo e as sociedades investidas poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos sobre seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.

6.20. Riscos Jurídicos. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

6.21. Risco decorrente da ausência de garantia do capital investido. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, de quaisquer prestadores de serviços contratados ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas.

6.22. Risco da Administração dos Ativos Imobiliários por Terceiros. A Classe poderá deter participação em ativos imobiliários, cuja administração seja realizada por empresas especializadas, sendo que a Classe poderá estar sujeita ao desempenho de tais empresas especializadas, cuja atuação, apesar de fiscalizada pela Instituição Administradora, estará sujeita às condições contratuais típicas e necessárias à prestação de serviços, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar diretamente a rentabilidade da Classe.

6.23. Risco quanto às Receitas de Locação. Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pelo Fundo: (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte da Classe. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, a Classe poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo; (ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional; (iii) existe o risco de vacância, mesmo que a empresa administradora do ativo imobiliário aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista; (iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

6.24. Riscos de eventuais reclamações de terceiros. O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo.

6.25. Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos de titularidade da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. As estratégias de investimento adotadas pela Classe poderão fazer com que a Classe apresente patrimônio líquido negativo, hipótese em que, desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais aos já subscritos. A Instituição Administradora também não responde pelas obrigações assumidas pelo Fundo. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações nem para efetuar pagamentos aos Cotistas.

6.26. Demais Riscos. O Fundo e as sociedades investidas também estão sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

CAPÍTULO 7 COTAS, AMORTIZAÇÃO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

7.1. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista, e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.

7.2. Os Cotistas:

• (i) não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo; e

• (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

7.3. As Cotas de cada nova emissão deverão ser objeto de oferta pública realizada nos termos da Resolução CVM 160, exceto pelas novas emissões que se enquadrarem nas exceções do artigo 8 da Resolução CVM 160.

7.4. As Cotas poderão ser listadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, a qualquer momento, mediante deliberação da Instituição Administradora e observados os termos da regulamentação aplicável aos Cotistas.

• 7.5. Amortização. O Fundo poderá amortizar parcialmente as Cotas.

7.6. Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do Patrimônio Líquido será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe.

7.6.1. A dissolução ou liquidação da Classe e/ou do Fundo em decorrência de alienação dos Ativos de titularidade do Fundo dar-se-á exclusivamente por meio de decisão dos Cotistas em sede de Assembleia de Cotistas.

7.6.2. A partilha de que trata este item deverá ser realizada no prazo máximo de 60 (sessenta) dias ou em prazo maior, se assim deliberado em sede de Assembleia de Cotistas.

7.6.3. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

7.6.4. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.6.5. Após a partilha de que trata o Item 7.6, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo a Instituição Administradora, a Instituição Gestora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Instituição Administradora ou da Instituição Gestora.

7.6.6. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução da Classe, renúncia ou substituição da Instituição Administradora e/ou da Instituição Gestora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que a Classe seja parte, de forma a exclui-las do respectivo processo.

7.6.7. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que a Classe é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 7.6, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora e/ou da Instituição Gestora de figurar como partes dos processos.

7.6.8. A Instituição Administradora e a Instituição Gestora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação da Classe, exceto em caso de comprovados dolo ou culpa.

7.6.9. Após a partilha do Ativo, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• (i) no prazo de 15 (quinze) dias: (a) a ata da Assembleia de Cotistas por meio da qual se tenha deliberado a liquidação da Classe, se for o caso; (b) o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas; e (c) comprovante da entrada do pedido de baixo de registro no CNPJ; e

• (ii) no prazo de até 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

7.6.10. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.

CAPÍTULO 8 DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

8.1. Fica autorizada a emissão de cotas pelo Fundo no montante total máximo de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), em uma ou mais séries, a critério da Instituição Gestora, independentemente de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas e de alteração do Regulamento (“Emissão Autorizada”).

8.1.1. Para fins da Primeira Emissão, será considerado o valor de R$100,00 (cem reais) por cota. Nas emissões subsequentes, o que inclui as Emissões Autorizadas, a Instituição Gestora terá discricionariedade para escolher um dos seguintes critérios para apuração do valor da nova Cota: (i) o valor de mercado da Cota de fechamento do último Dia Útil do mês anterior à data em que for comunicada ao mercado a realização da nova emissão de Cotas; (ii) o valor patrimonial da Cota, apurado no último Dia Útil do mês anterior à data em que for comunicada ao mercado a realização da nova emissão de Cotas; ou (iii) o valor da Cota apurado pela Instituição Administradora no dia da efetiva integralização das Cotas, sendo certo que a forma de precificação das novas Cotas deverá ser informada no referido comunicado ao mercado. Não obstante o quanto disposto neste item, é permitida a adoção de outra forma de precificação do valor das Cotas objeto das novas

emissões, desde que tal forma de precificação seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.

8.1.2. As Cotas conferirão iguais direitos aos seus titulares, independentemente das respectivas séries, que apenas se diferenciarão pela data de integralização.

8.1.3. Sem prejuízo do disposto acima, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior à Emissão Autorizada ou em condições diferentes das descritas neste Regulamento, observadas as disposições da Resolução CVM 160.

8.1.4. As Cotas somente serão resgatadas quando da liquidação da Classe e/ou do Fundo, quando assim determinado pelos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, ou pela Instituição Administradora, nas hipóteses legais.

8.1.5. A distribuição das Cotas será realizada pela Instituição Administradora por meio de oferta públicas, sendo facultada a contratação de instituições participantes do sistema de distribuição para auxiliar na colocação das Cotas. A Instituição Administradora poderá contratar, caso entenda necessário, o serviço de formador de mercado.

8.1.6. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor assinará, física ou eletronicamente, conforme o caso, o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Instituição Administradora. O documento deverá conter o nome e qualificação do subscritor, o número de Cotas subscritas, o preço de emissão e a forma de integralização e seu valor, devendo uma via, física ou eletrônica, conforme o caso, ser entregue ao subscritor no mesmo ato, valendo como comprovante.

8.1.7. A integralização das Cotas se dará nas datas e nas condições estabelecidas no Boletim de Subscrição a ser assinado pelo Cotista no momento da subscrição das Cotas ou, ainda, nos termos do respectivo compromisso de investimento, conforme o caso.

8.1.8. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, observado o disposto neste Regulamento. Entretanto, o Fundo não poderá aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

8.1.9. No caso de integralização total ou parcial em dinheiro, os recursos deverão ser depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos em nome do Fundo e poderão ser aplicados, obedecendo

aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em cotas de emissão de fundos de investimento e títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender às necessidades de liquidez do Fundo, nos termos deste Regulamento. A integralização prevista neste item será realizada durante o prazo de duração do Fundo, observado o disposto no respectivo boletim de subscrição ou no compromisso de investimento, conforme o caso.

8.1.10. Na hipótese de integralização total ou parcial com bens e direitos, a integralização deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, devendo a Instituição Administradora proceder à averbação na matrícula de imóveis que venham a ser utilizados na integralização para que passem a constar do patrimônio do Fundo. A integralização aqui prevista será realizada durante o prazo de duração Fundo, observado o disposto no respectivo boletim de subscrição ou no compromisso de investimento, conforme o caso.

8.1.11. No caso de integralização em ativos que estejam registrados para negociação em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores, os valores atribuídos a eles serão aqueles registrados na última negociação. A integralização aqui prevista será realizada durante o prazo de duração da Classe, observado o disposto no respectivo boletim de subscrição ou no compromisso de investimento, conforme o caso.

8.2. Eventos de Verificação. Os seguintes eventos obrigarão a Instituição Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

8.2.1. Caso a Instituição Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo ou da declaração judicial de insolvência do Fundo, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas no artigo 122 e seguintes da Resolução CVM 175.

8.2.2. As Cotas poderão ser listadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, a qualquer momento, mediante deliberação da Instituição Administradora e observados os termos da regulamentação aplicável aos Cotistas.

8.3. Responsabilidade dos Cotistas. A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

8.4. Primeira Emissão. Na emissão inicial de Cotas, após atingido o valor mínimo de colocação de 1.000 (mil) Cotas, cujo valor total seja no mínimo igual a R$ 100.000,00 (cem mil reais), a Instituição Administradora poderá, a qualquer tempo durante o prazo de distribuição, encerrar a distribuição com o consequente cancelamento do saldo não colocado (“Primeira Emissão”).

8.4.1. Caso o valor mínimo referido no Item 8.4 não seja alcançado, a Instituição Administradora deverá, imediatamente: (i) fazer rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio a que se refere o inciso (i).

8.4.2. As Cotas objeto de nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes.

8.5. A Instituição Administradora poderá, por ato próprio, conforme autorizado pela Instituição Gestora, deliberar a emissão adicional de Cotas, até o montante de Cotas e valor da Emissão Autorizada, nos termos do Item 8.1 deste Regulamento, dando conhecimento aos Cotistas por meio de publicação de fato relevante.

8.5.1. Será assegurado aos Cotistas direito de preferência na subscrição de Cotas objeto de emissões de séries futuras de Cotas, por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, não sendo permitida a cessão do direito de preferência.

8.6. A emissão adicional de Cotas, além dos limites da Emissão Autorizada, dependerá de prévia aprovação pelos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, os quais deverão deliberar sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas, inclusive se será admitida a subscrição parcial e o direito de preferência, a modalidade de distribuição pública das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, quando aplicável.

CAPÍTULO 9 DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

9.1. Assembleia de Cotistas. Considerando que a o Fundo possui uma classe única de Cotas, todas as Assembleias de Cotistas serão consideradas, concomitantemente, assembleias gerais e especiais de cotistas para os fins dispostos na Resolução CVM 175, competindo aos Cotistas deliberar sobre:

• (i) a aprovação das demonstrações contábeis apresentas pela Instituição Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social;

• (ii) a alteração deste Regulamento, ressalvado do disposto na regulamentação aplicável e no item 9.1.2 deste Regulamento;

• (iii) a destituição ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais, bem como a escolha de seus respectivos substitutos;

• (iv) a emissão de novas Cotas, adicionais ou com características diversas àquelas já autorizadas por meio deste Regulamento, nos termos do Item 8.1 acima;

• (v) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, e a transformação do Fundo ou da Classe;

• (vi) a dissolução e a liquidação do Fundo ou da Classe de forma diversa daquela disciplinada neste Regulamento;

• (vii) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (viii) a apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe, se houver, ou do valor atribuído ao bem ou direito;

• (ix) a eleição e a destituição dos Representantes dos Cotistas, a fixação de sua remuneração, se houver, e a aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (x) pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo ou da Classe;

• (xi) a alteração do prazo de duração do Fundo ou da Classe, do objetivo do Fundo ou da Classe e da Política de Investimento; e

• (xii) a aprovação de atos que configurem potenciais conflitos de interesses, nos termos da regulamentação aplicável ou conforme assim considerado pela Instituição Administradora;

• (xiii) a alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão;

• (xiv) deliberar sobre a distribuição de rendimentos em periodicidade diversa daquela prevista neste Regulamento, observadas as limitações legais;

• (xv) grupamento ou desdobramento de Cotas; e

• (xvi) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175.

• 9.1.2. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração:

• (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços descritos nesse Regulamento, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

• (iii) envolver redução das taxas devidas a Prestadores de Serviços.

9.1.2.2. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, ao passo que aquela referida no inciso (iii) acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

9.2. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita por correspondência ou mensagem eletrônica encaminhada a cada Cotista, com antecedência de, no mínimo: (i) 30 (trinta) dias de sua realização, no caso das Assembleias de Cotistas ordinárias; e (ii) 15 (quinze) dias no caso das Assembleias de Cotistas extraordinárias.

9.2.1. A Assembleia de Cotistas poderá ser convocada pela Instituição Administradora, pela Instituição Gestora, pelo Custodiante, por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas ou pelos Representantes dos Cotistas, observados os requisitos deste Regulamento.

9.2.2. Por ocasião da Assembleia de Cotistas ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

9.2.3. O pedido de que trata o Item 9.2.2 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia de Cotistas ordinária.

9.2.4. Caso os Cotistas ou os Representantes dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Item 9.2.2 acima, a Instituição Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Item 9.2.3 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes, conforme previsto no Item 9.2.6 abaixo.

9.2.5. O percentual de que trata o Item 9.2.2 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

9.2.6. A Instituição Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação ou nos termos do Item 9.2.3 acima, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias de Cotistas:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

o) bradesco
bem dtvm

ANEXO 1 - REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GREEN TOWERS RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ N.º 23.740.527/0001-58, DATADO DE ~~23~~ ~~—~~ ~~X~~ X DE ~~MARÇO~~ ~~X~~ X DE 2026.

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) a página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

• 9.2.6.1. Sempre que a Assembleia de Cotistas for convocada para que os Cotistas elejam Representantes dos Cotistas, as informações de que trata o Item 9.2.6 acima devem incluir:

• (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na legislação vigente; e

• (ii) as informações exigidas na legislação vigente.

do Item 9.2.6 acima. ~~As deliberações dos Cotistas por meio de Assembleia de Cotistas não poderão ser tomadas mediante processo de consulta.~~

9.4. Voto. Somente poderão votar na Assembleia de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. O Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo não poderá votar na Assembleia de Cotistas, exceto se for o único Cotista ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas, por meio da própria Assembleia de Cotistas ou de instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

9.4.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida pela Instituição Administradora até o horário de início da Assembleia de Cotistas.

• 9.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, sendo as deliberações tomadas pela maioria de votos dos presentes, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

9.6. Quóruns de deliberação e voto. As deliberações referentes às matérias previstas no Item 9.1, incisos (ii), (iii), (v), (vi), (x), (xi) e (xii) dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.6.2. Os percentuais de que trata o Item 9.6, acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicado no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, cabendo a Instituição Administradora informar, por meio do edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias de Cotistas em que se tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

9.6.3. O direito de voto e outros direitos políticos e econômicos relativos às Cotas eventualmente gravadas com usufruto serão exercidos conforme o disposto na notificação de constituição do gravame a ser encaminhada à Instituição Administradora pelo Cotista e pelo usufrutuário.

9.7. Pedido de procuração. A Instituição Administradora poderá enviar pedido de procuração, mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, que deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

9.7.1. São elementos informativos necessários ao exercício do voto: (i) descrição completa da matéria a ser deliberada; (ii) definição de quórum necessário para a aprovação da matéria a ser deliberada; (iii) na hipótese de a matéria a ser deliberada resultar na alteração do Regulamento, a nova versão do Regulamento alterada; e (iv) demais informações necessárias para a tomada de decisão do Cotista.

9.7.2. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item 9.7, inciso (i), acima.

9.7.3. A Instituição Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item 9.7.2 acima, deverá enviar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação.

• 9.7.4. Na hipótese prevista no Item 9.7.2 acima, a Instituição Administradora pode exigir:

• (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 9.7.5. É vedado à Instituição Administradora:

• (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Item 9.7.2 acima;

• (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Item 9.7.4 acima.

9.7.6. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

9.7.7. O Cotista que se utilizar da faculdade prevista no Item 9.7.2 acima deverá informar à Instituição Administradora do teor de sua proposta.

9.8. Divulgação. As decisões da Assembleia de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas na data de sua realização.

9.9. Representantes dos Cotistas..Assembleia dos Cotistas pode nomear, no máximo, 3 (três) Representantes dos Cotistas para exercerem as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos de titularidade do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

9.9.1. A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 9.9.2. Os Representantes dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se iniciar e encerrar na data da Assembleia de Cotistas por meio da qual se deliberar sobre a aprovação das demonstrações contábeis do Fundo, permitida a reeleição.

• 9.9.3. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

9.9.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

• (i) ser Cotista;

• (ii) não exercer cargo ou função na Instituição Administradora ou no controlador da Instituição Administradora ou da Instituição Gestora, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• (iv) não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não estar em conflito de interesses com o Fundo ou com a Classe; e

• (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

9.9.5. Compete aos Representantes dos Cotistas já eleitos informarem à Instituição Administradora, à Instituição Gestora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-los de exercer a sua função.

• 9.9.6. Compete aos Representantes dos Cotistas, exclusivamente:

• (i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas, a serem submetidas à apreciação dos Cotistas em sede de Assembleia de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas, bem como às hipóteses de transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo e/ou da Classe;

• (iii) denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo e/ou da Classe, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, bem como sugerir as respectivas providências;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras do Fundo;

• (v) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• (b) indicação da quantidade de Cotas detida pelos Representantes dos Cotistas;

• (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades;

• (d) opinião sobre as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe e o formulário conforme legislação aplicável, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação dos Cotistas em sede de Assembleia de Cotistas; e

• (vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo e da Classe.

9.9.7. A Instituição Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas, em, no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o Item 9.9.6, inciso (vi), alínea (d), acima.

9.9.8. Os Representantes dos Cotistas podem solicitar à Instituição Administradora e/ou à Instituição Gestora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

9.9.9. Os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotistas deverão ser encaminhados à Instituição Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o Item 9.9.6, inciso (vi), alínea (d), acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos, para que a Instituição Administradora proceda à divulgação, nos termos da legislação em vigor.

9.9.10. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

9.9.11. Os pareceres e representações dos Representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

9.9.12. Os Representantes dos Cotistas possuem os mesmos deveres da Instituição Administradora, nos termos da legislação em vigor, devendo exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

CAPÍTULO 10 DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO, DA TAXA DE PERFORMANCE E DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

10.1. Taxa de Administração.. A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo e à Classe, uma taxa de administração de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo (“Índice”); ou (ii) caso as Cotas deixem de integrar o Índice, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Administração”). Em ambas as situações, a Taxa de Administração terá um mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado, anualmente, a contar do dia 31 de outubro de 2019, pela variação positiva do IPCA.

10.1.1. A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

10.2. Taxa de Gestão. A Instituição Gestora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo e à Classe, uma taxa de gestão de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano sobre (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, o Índice; ou (ii) caso as Cotas deixem de integrar o Índice, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”). Em ambas as situações, a Taxa de Gestão terá um mínimo mensal de R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais), atualizado, anualmente, a contar do dia 31 de outubro de 2019, pela variação positiva do IPCA.

10.2.1. A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

10.3. A Instituição Administradora e a Instituição Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido por elas subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão.

10.4. Taxa Máxima de Distribuição. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será paga a título de taxa de distribuição primária, conforme prevista nos documentos da respectiva oferta pública, conforme a Resolução CVM 160.

10.5. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os demais Encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

10.6. Não haverá cobrança de taxa de performance, taxa de entrada ou taxa de saída.

CAPÍTULO 11 DOS ENCARGOS DO FUNDO

11.1. Encargos do Fundo. Sem prejuízo do disposto no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e artigo 42 do Anexo Normativo III, constituem Encargos do Fundo, as seguintes despesas:

• (i) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (iii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

• (iv) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (v) despesas com distribuição primária de Cotas e admissão das Cotas à negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• (vi) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (vii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (viii) despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta, se for o caso;

• (x) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos integrantes da Carteira, bem como a parcela de prejuízos da Carteira não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores de Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (xi) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos integrantes da Carteira;

• (xii) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação do Fundo e/ou da Classe, bem como à realização de Assembleia de Cotistas;

• (xiii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos integrantes da Carteira;

• (xiv) taxa máxima de distribuição;

• (xv) honorários e despesas relacionadas ao serviços de: (a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários dos Ativos Alvo integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira; (b) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados dos Ativos Alvo para fins de monitoramento; e (c) formador de mercado;

• (xvi) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (xvii) gastos decorrentes de avaliações dos Ativos que sejam obrigatórias, nos termos da Resolução CVM 175;

• (xviii) gastos necessários à manutenção, à conservação e aos reparos dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (xix) honorários e despesas relacionadas às atividades dos Representantes dos Cotistas.

11.2. Outras despesas. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele Prestador de Serviço Essencial.

CAPÍTULO 12 DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

12.1. Envio de informações aos Cotistas. A Instituição Administradora informará aos titulares das Cotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos Cotistas de adquirir, resgatar, alienar ou manter Cotas, conforme o caso.

12.2. Informações eventuais. A Instituição Administradora enviará aos Cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, as informações eventuais exigidas pelo artigo 37 do Anexo Normativo III, tais como editais de convocação de Assembleias de Cotistas, atas e resumos das decisões tomadas em Assembleias de Cotistas, relatórios dos Representantes dos Cotistas, dentre outros.

12.3. Informações periódicas. A Instituição Administradora também disponibilizará aos Cotistas, por meio de publicação no seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores

(www.bradescobemdtvm.com.br), as informações periódicas previstas no artigo 36 do Anexo Normativo III, tais como Relatórios da Instituição Administradora, Informe Anual do Fundo, demonstrações contábeis e relatório do Auditor Independente, dentre outras informações de interesse dos Cotistas.

CAPÍTULO 13 DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

13.1. Demonstrações contábeis. O Fundo e a Classe terão escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviço Essenciais.

13.2. Exercício. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas por Auditor Independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

13.2.1. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem observar as regras específicas editadas pela CVM, conforme a categoria do fundo de investimento.

13.2.2. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte dos Prestadores de Serviços Essenciais.

CAPÍTULO 14 DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

14.1. Os dividendos e/ou outros resultados provenientes da carteira da Classe poderão ser incorporados ao seu patrimônio ou pagos diretamente aos Cotistas, observado que o Fundo deverá distribuir aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balancetes semestrais e balanço anual encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente. O lucro auferido no semestre poderá ser antecipado e distribuído aos Cotistas, mensalmente, até o 10° (décimo) Dia Útil de cada mês. Eventual antecipação dos resultados a serem pagos pelo Fundo poderá ser realizada, a critério da Instituição Administradora, em havendo os recursos disponíveis para o pagamento. Eventual saldo de resultado distribuído e não pago será incorporado ao Patrimônio Líquido do Fundo, podendo referido saldo ter outra destinação dada pelos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, conforme recomendação da Instituição Administradora, na forma da regulamentação aplicável. A Instituição Administradora poderá antecipar o pagamento de resultados no máximo uma vez por mês.

14.1.1. O lucro auferido será calculado nos termos da regulamentação em vigor.

14.1.2. Para arcar com as despesas extraordinárias do(s) imóvel(eis), se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção do(s) imóvel(eis), exemplificativamente as enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei 8.245, a saber: a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do prédio; d) indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, quando não sejam de responsabilidade dos locatários; e) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e g) constituição de fundo de reserva. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros.

14.1.3. O valor da Reserva de Contingência será correspondente a, no máximo, 5% (cinco por cento) do total dos Ativos de titularidade da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida à retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

14.1.4. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas e/ou pagas em virtude de resultados auferidos nos termos deste Item.

CAPÍTULO 15 DAS VEDAÇÕES

15.1. Vedações aos Prestadores de Serviços Essenciais. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder ou contrair empréstimos, conceder crédito sob qualquer modalidade, adiantar rendas futuras ou abrir créditos ao cotista, sob qualquer modalidade;

• (iii) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se de qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• (iv) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (v) aplicar recursos do Fundo na aquisição de Cotas;

• (vi) vender Cotas à prestação, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• (vii) garantir rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (viii) utilizar recursos do Fundo e da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

• (ix) com relação à Instituição Gestora e ao consultor especializado, se houver, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor, sugestão de investimento;

• (x) o repasse de informações relevantes ainda não divulgadas pelo Fundo a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com os Prestadores de Serviços do Fundo;

• (xi) realizar operações do Fundo e/ou da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (a) o Fundo e/ou a Classe e a Instituição Administradora; (b) o Fundo e/ou a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo ou da Classe, conforme o caso; (c) o Fundo e/ou a Classe e o Representante dos Cotistas; e (d) o Fundo e/ou a Classe e o empreendedor, salvo aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas;

• (xii) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (xiii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III;

• (xiv) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xv) realizar operações com derivativos;

• (xvi) praticar qualquer ato de liberalidade;

• (xvii) agir de forma contrária à deliberação dos Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, desde que observada a legislação vigente e o papel fiduciário dos Prestadores de Serviços Essenciais; e

(xviii) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas.

15.1.1. A vedação prevista no inciso (xii) do item 15.1 acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

CAPÍTULO 16 DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

16.1. Condições para isenção fiscal. A Lei 9.779 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

• (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços ou balancetes semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

• (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

16.1.1. Este Regulamento garante a distribuição de lucros prevista no Item 16.1, inciso (i), acima, sendo uma obrigação da Instituição Administradora fazer cumprir essa disposição.

16.1.2. De acordo com o inciso (iii), combinado com o §1º do artigo 3º da Lei 11.033, o benefício de isenção de imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, é concedido desde observados os seguintes requisitos:

• (i) o Cotista pessoa física seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

• (ii) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas;

• (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

• (iv) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma do artigo 2º da Lei 9.779, sejam titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

16.1.3. Não há nenhuma garantia e nenhum controle efetivo por parte da Instituição Administradora no sentido de se manter a Classe com as características previstas nos incisos 16.1.2(i), 16.1.2(ii) e 16.1.2(iv) acima; já quanto ao inciso 16.1.2(iii) acima, a Instituição Administradora manterá as Cotas registradas para negociação.

16.1.4. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.

16.1.5. A Instituição Administradora e a Instituição Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

16.1.6. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei 8.668, com as alterações introduzidas pela Lei 9.779, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, ou tributação exclusiva, nos demais casos.

CAPÍTULO 17 DISPOSIÇÕES FINAIS

17.1. O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para esclarecer quaisquer dúvidas ou questões relacionadas ao Fundo, bem como às suas classes e/ou subclasses de Cotas (incluindo, mas não se limitando, pelo recebimento de eventuais reclamações por parte dos Cotistas), pelos seguintes meios:

Endereço para correspondência: Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 1o andar, Vila Yara, Osasco, SP. Site: www.bradescobemdtvm.com.br E-mail: [email protected] Ouvidoria: 0800-7279933

17.2. Legislação aplicável. Este Regulamento é elaborado com base na Resolução CVM 175 e demais e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

17.3. Foro. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda deste Regulamento.