AGE GZIT11 de 28/11/2026

Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2026.

Aos Cotistas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Procedimento de Consulta Formal para deliberação dos Cotistas

Prezado(a)s Cotistas,

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Administradora"), na qualidade de instituição administradora da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 15.447.108/0001-02 (“Classe”) vem, por meio da presente, convocar V.Sa. para participar da Assembleia Especial da Classe, a ser realizada de forma não presencial, por meio do procedimento de consulta formal (“Consulta Formal”), a qual tem por objeto:

1. Deliberar sobre a alteração do “CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS”, do Anexo I da Classe Única, do Regulamento do Fundo, a fim de alterar o público-alvo da Classe, que passará a ser composto por investidores em geral, bem como de adequar a forma de integralização das Cotas, que se dará exclusivamente em moeda corrente nacional, que passará a vigorar na exata forma do documento anexo à presente Consulta Formal;

2. Deliberar sobre a alteração dos “CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS”, “CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS” e “CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS”, do Anexo I da Classe Única, do Regulamento do Fundo, a fim de, em decorrência da alteração do público-alvo, excluir as disposições relativas à integralização de Cotas mediante a entrega de bens e direitos, bem como a matéria privativa de apreciação do respectivo laudo de avaliação, que passarão a vigorar na exata forma do documento anexo à presente Consulta Formal; e

3. Deliberar sobre a aprovação do novo Regulamento consolidado, tendo em vista as modificações havidas, na forma do documento anexo à presente Consulta Formal, que se encontra arquivado e à disposição dos Cotistas na sede e dependências da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.

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QUEM PODERÁ RESPONDER À CONSULTA FORMAL

Somente poderão responder à essa Consulta Formal os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Adicionalmente, não podem responder à Consulta Formal: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da Classe.

QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

As matérias objeto de deliberação apenas serão aprovadas por no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

Com as aprovações, o Administrador estará autorizado para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. Assim sendo, solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma do presente questionário, até 18 de novembro de 2026.

PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO

Os Cotistas poderão exercer o direito de voto, exclusivamente, na forma do questionário via plataforma eletrônica, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e-mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES

Os documentos pertinentes a esta Consulta Formal estão disponíveis para consulta no site da Administradora, no seguinte endereço eletrônico: www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria (sob “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digitar 15.447.108/0001-02 e então clicar em “Pesquisar”, na página seguinte, clicar em “Atas de Assembleias e Convocações”).

O resultado desta Consulta Formal será apurado e divulgado em até 8 (oito) dias do encerramento desta Consulta Formal.

Os Cotistas que possuem endereço de e-mail cadastrado junto aos custodiantes de suas Cotas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão receberão esta Consulta Formal apenas por e-mail e poderão enviar manifestação de voto eletronicamente, observado o disposto nesta Consulta Formal. Aos Cotistas que desejam receber as próximas convocações e consultas formais por meio eletrônico, pedimos que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

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Incentivamos V.Sa. a entrar em contato com a Administradora, por meio do e-mail [email protected], para eventuais esclarecimentos adicionais, caso se façam necessários, bem como a exercer seu voto.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, administradora da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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À BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, na qualidade de Administradora da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Resposta à Consulta Formal enviada em 03 de novembro de 2026

Em resposta à Consulta Formal enviada em 03 de novembro de 2026 aos Cotistas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 15.447.108/0001-02 (“Classe”), manifesto abaixo meu voto sobre:

1. Deliberar sobre a alteração do “CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS”, do Anexo I da Classe Única, do Regulamento do Fundo, a fim de alterar o público-alvo da Classe, que passará a ser composto por investidores em geral, bem como de adequar a forma de integralização das Cotas, que se dará exclusivamente em moeda corrente nacional, que passará a vigorar na exata forma do documento anexo à presente Consulta Formal;

2. Deliberar sobre a alteração dos “CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS”, “CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS” e “CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS”, do Anexo I da Classe Única, do Regulamento do Fundo, a fim de, em decorrência da alteração do público-alvo, excluir as disposições relativas à integralização de Cotas mediante a entrega de bens e direitos, bem como a matéria privativa de apreciação do respectivo laudo de avaliação, que passarão a vigorar na exata forma do documento anexo à presente Consulta Formal; e

3. Deliberar sobre a aprovação do novo Regulamento consolidado, tendo em vista as modificações havidas, na forma do documento anexo à presente Consulta Formal, que se encontra arquivado e à disposição dos Cotistas na sede e dependências da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.

4. [ ] SIM, aprovo a deliberação; [ ] NÃO, não aprovo a deliberação;

5. [ ] Abstenho-me de votar.

6. [ ] Abstenção de voto, por estar em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

_______________, ______ de _______________ de 2026.

Assinatura

Nome do Cotista: CPF/CNPJ:

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Regulamento

GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 15.447.108/0001-02

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
Administrador	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo e Estado do São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3477, 14º andar – parte, inscrito no CNPJ sob o nº 09.631.542/0001-37, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 9975, de 04 de agosto de 2008 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Consultor Especializado	As atividades de consultor especializado e consultor imobiliário serão desempenhadas pelaGazit Brasil Asset Management Ltda,com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Olimpíadas, n.º 66, 4º andar, conjunto 42, Vila Olímpia, CEP 04.551-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 39.766.560/0001- 97 (“Consultor Especializado”), tendo suas obrigações e competências descritas em instrumento específico, celebrado entre o Consultor e o Fundo (“Contrato de Consultoria”). Adicionalmente ao Contrato de Consultoria, o Fundo, representado pelo Administrador, e o Consultor Especializado celebraram contrato de gestão com condição suspensiva (“Contrato de Gestão com Condição Suspensiva”), que estabelece, dentre outras disposições, que o Consultor Especializado poderá assumir a gestão da carteira do Fundo, desde que (i) obtenha autorização da CVM para desempenhar as atividades de administrador de carteiras de valores mobiliários e (ii) complete sua adesão aos códigos de autorregulação aplicáveis. Nesta hipótese, o Consultor Especializado deixará

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		de prestar os serviços de consultoria descritos acima, e passará a desempenhar as atividades de gestão de carteira do Fundo, sendo que, neste caso, o presente Regulamento deverá ser alterado sem necessidade de prévia aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia geral. O Administrador informará a referida alteração do Regulamento aos Cotistas e ao mercado, nos termos da regulamentação vigente.
Foro Aplicável		Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento Exercício Social	do	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GAZIT MALLS
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I

• 1.3 O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral,

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os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 A CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

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CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

  • (i) Os Prestadores de Serviços Essenciais;

  • (ii) Os sócios, diretores e funcionários dos Prestadores de Serviços Essenciais;

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- (iii) Empresas ligadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, seus sócios, diretores e funcionários; - (iv) Os prestadores de serviços do Fundo seus sócios, diretores e funcionários; - (v) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e - (vi) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

• 4.2.2 A verificação do inciso vi do item 4.2 acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

• 4.2.3 Não se aplica a vedação prevista no item 4.2 acima quando:

  • (i) Os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;

  • (ii) Houver aquiescência expressa da maioria absoluta dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

• 4.3 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.4 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.5 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.6 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

ANEXO I

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:

A Classe é dividida nas Subclasses A e B, cujas características Subclasses específicas estão detalhadas nos Apêndices I-A e I-B, respectivamente Tipo de Condomínio Fechado. Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Prazo de Duração cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Categoria Fundo de investimento imobiliário. Mandato “Multiestratégia”. Classificação ANBIMA Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Shoppings”.

A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação de recursos, preponderantemente em Imóveis (conforme definido abaixo), bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de outros Ativos Imobiliários (conforme definido abaixo), bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pela Classe visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Objetivo Imóveis, bem como da comercialização dos Imóveis. A Classe poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou comercialização. A aquisição dos Imóveis e dos direitos reais sobre os Imóveis pode se dar diretamente ou por meio da aquisição de (i) ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (ii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito

	consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iv) certificados de recebíveis imobiliários, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento ou que garanta à Classe a participação nos resultados dos Imóveis, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável; ou (v) outros valores mobiliários previstos no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável. Não obstante o disposto acima, a Classe poderá adquirir Certificados de Potencial Adicional de Construção (“CEPAC”) caso sejam necessários para fins de regularização dos Imóveis da carteira da Classe ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis (sendo tais CEPAC, em conjunto com os Imóveis, os direitos reais sobre os Imóveis e os ativos descritos nos incisos “i”, “ii”, “iii”, “iv” e “v”, acima, definidos como “Ativos Alvo”). Para fins deste Regulamento, “Imóveis” significam os bens imóveis explorados economicamente por meio de empreendimentos imobiliários ancorados por shopping centers e/ou correlatos, tais como_strip malls,_ outlet centers, centros comerciais, escritórios, dentre outros. A Classe poderá adquirir Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.
Público-Alvo	Investidores em geral
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que

aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas.

Capital Autorizado Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas Negociação Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização

Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, mediante recomendação do Consultor Especializado, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais), ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I. Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, podendo ceder tal direito a terceiros, à critério do Administrador observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, se aplicável. As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.

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Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização de cotas se dará por moeda corrente nacional.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (i) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (ii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iii) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

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• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Administrador, por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

• 4.1.1 O Administrador poderá, para fins do item 4.1 acima, outorgar poderes para que o Gestor e/ou o Consultor Especializado celebrem todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Imóveis de titularidade da Classe competirá exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 1.2 No caso dos Imóveis que venham a ser detidos em sua maior parte pela Classe, de forma direta ou através de sociedades de propósito específico ou cotas de outros fundos de investimento imobiliário, a administração dos Imóveis será contratada, em condições de mercado, preferencialmente (e não obrigatoriamente) junto à Gazit Corporate Administração de Shopping Centers Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 09.050.136/0001-80, empresa integrante do grupo econômico do Consultor Especializado, ou junto a outra empresa de seu grupo econômico. Nos casos em que a Classe não seja o único proprietário do Imóvel, e possua participação minoritária sobre o mesmo, a Classe e os demais coproprietários, diretos ou indiretos, determinarão, na forma prevista no regulamento do respectivo fundo, contrato ou estatuto social, e/ou nas respectivas convenções de condomínio ou outro contrato firmado entre as partes, a entidade a ser contratada para a administração dos Imóveis.

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 4.3 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.9 deste Anexo.

• 4.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

Art. 1. A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação

aplicável. Adicionalmente, o Gestor contratará, em nome da classe, conforme recomendação do Consultor Especializado, escritório de advocacia para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Alvo, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

• 4.5 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.6 A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos-Alvo, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

• 4.7 O GESTOR, conforme recomendação do Consultor Especializado, deverá efetuar, diretamente ou por meio de SPE e/ou de FII, investimento de aquisição de Ativos Alvo para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma fisício-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao GESTOR, conforme recomendação do Consultor Especializado e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 4.7.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Alvo, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.

• 4.8 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável).

• 4.9 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.10 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.11 Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Anexo I ao Regulamento, as disponibilidades financeiras da Classe que não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, poderão ser, temporariamente, aplicadas , conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos financeiros (“Ativos Financeiros”)::

  • (i) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa ou títulos de renda fixa, públicos ou privados emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

  • (ii) moeda corrente nacional

• (iii) operações compromissadas com lastro em ativos do item “I” acima;

• (iv) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira com rating mínimo ao soberano do Brasil

• (v) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe; e

• 4.12 outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas da Classe, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM 175.A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.13 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.14 A Classe, a critério do Gestor ou do Consultor Especializado, conforme aplicável, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Alvo, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

• 4.15 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.16 É vedado à Classe, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Regulamento em relação às atividades do Administrador, do Gestor e/ou do Consultor Especializado:

• (i) aplicar recursos na aquisição debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros;

• (ii) aplicar recursos na aquisição de cotas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios Não-Padronizados;

• (iii) manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO; e

• (iv) É vedada à classe de cotas emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, exceto em depósito de garantias em operações com derivativos

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As cotas da Classe (i) serão divididas em 2 (duas) subclasses, sendo elas as cotas de subclasse A (“Cotas Subclasse A”) e cotas de subclasse B (“Cotas Subclasse B” e, em conjunto com as Cotas Subclasse A, simplesmente "Cotas"), (ii) correspondem a frações ideais de seu patrimônio e (iii) terão a forma nominativa e escritural.

• 1.3 As Cotas de cada Subclasse corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos, sejam eles econômicos ou políticos, e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.4 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.5 O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

• 5.6 As Cotas Subclasse A atribuem a seus titulares, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da liquidação da primeira oferta pública registrada de distribuição de cotas de emissão da Classe, primária ou secundária, nos termos da Resolução CVM 160 (“1ª Oferta” e “Período de Rendimento Prioritário”, respectivamente), a prioridade no recebimento de rendimentos em relação às Cotas Classe B, até o limite estabelecido pela Meta de Rendimentos da Subclasse A (conforme definido abaixo), conforme disposto neste Regulamento.

• 5.6.1 Os direitos e obrigações das Cotas Subclasse A e das Cotas Subclasse B apenas diferenciarse-ão no que tange ao pagamento do rendimento prioritário. Todos os demais direitos políticos e econômicos atribuídos às cotas, independentemente da classe, serão idênticos.

• 5.6.2 Ao término do Período de Rendimento Prioritário, não haverá qualquer vantagem ou preferência das Cotas Subclasse A em relação às Cotas Subclasse B e as Cotas Subclasse B serão compulsoriamente convertidas em Cotas Subclasse A, na taxa de conversão de 1 (uma) Cota Subclasse B para 1 (uma) Cota Subclasse A, sendo que o Administrador terá poderes para emitir tantas Cotas Subclasse A quantas forem necessárias para realizar a conversão ora prevista, cancelando, ao final, as Cotas Subclasse B convertidas, momento no qual a Classe passará a ter uma única subclasse de cotas, todas com os mesmos direitos políticos e econômicos

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo.

• 6.1.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

• 6.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor ou mediante simples deliberação do Administrador, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas.

• 6.3 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor, conforme a recomendação do Consultor Especializado, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.

• 6.3.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.3.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.5 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.

• 6.6 É admitido que, nas novas emissões de cotas, o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos Arts. 73 e 74 da Resolução CVM 160.

• 6.7 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

Integralização das Cotas

• 6.8 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.9 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e/ou da Classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

• 6.10.1. As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o Período de Investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração, mas não estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista.

• 6.10.2. Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

• 6.10.3. O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.

Transferência de Cotas

• 1.4 Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas da mesma classe, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas da referida classe que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério do Administrador, conforme recomendação do Consultor Especializado, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, assim como a concessão ou não de direito de preferência para a subscrição de sobras e de montante adicional, nos termos e condições a serem previstos no ato do Administrador ou ata da assembleia geral de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas , observados, ainda, tanto para o exercício quanto para a cessão do direito de preferência, os prazos e procedimentos operacionais da B3. A data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as respectivas novas emissões.

• 6.10 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 6.10.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.10.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

• 6.11 Observado o disposto neste Regulamento, as cotas da Classe detidas pelo FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO NORSTAR CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o nº 19.669.774/0001-38 (“Norstar”), não poderão ser alienadas ou de qualquer outra forma dispostas por meio de negociação no mercado secundário ou qualquer outra operação — observado, em qualquer hipótese, a restrição de que as cotas sejam negociadas exclusivamente em mercado organizado —, pelo período de 2 (dois) anos a contar da divulgação do Anúncio de Encerramento da primeira distribuição secundária de cotas do Fundo, realizada na forma de oferta pública, realizada pelo Norstar, na qualidade de ofertante, exceto no caso da realização de venda de Cotas em nova oferta pública secundária registrada na CVM (“Período de Lock-Up”). Após o decurso do Período de Lock-Up, toda e qualquer negociação das cotas da Classe detidas pelo Norstar no mercado secundário estará limitada a 20% (vinte por cento) do volume diário de negociação de Cotas da Classe na B3. As vedações aqui previstas não se aplicam em caso de transferência de Cotas de titularidade do Norstar para quaisquer controladores, diretos ou indiretos, ou entidades sob controle comum, sendo certo que tais entidades também estarão sujeitas às restrições aqui previstas caso passem a deter Cotas (“Afiliadas Norstar”). O controle e observância dos limites e vedações a que estão sujeitos o Norstar e as Afiliadas Norstar, conforme descrito acima, cabem exclusivamente ao Norstar, às Afiliadas Norstar e aos intermediários que agirem em seu nome. O Administrador não será responsável por, assim como não possui meios de, impedir que o Norstar e as Afiliadas Norstar cumpram com o disposto neste item.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo

com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.3.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre último dia útil do mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5.1 Durante o Período de Rendimento Prioritário, os cotistas titulares de Cotas Classe A terão prioridade no recebimento das distribuições de rendimentos do FUNDO até o atingimento do valor semestral correspondente a 13% (treze por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sobre o preço de integralização ou aquisição das Cotas Classe A na 1ª Oferta (“Preço das Cotas da 1ª Oferta”, “Meta de Rendimentos da Classe A” e “Rendimento Prioritário”, respectivamente). Atingido esse valor, os rendimentos excedentes deverão ser distribuídos exclusivamente aos cotistas titulares de Cotas Classe B. Desta forma, durante o Período de Rendimento Prioritário, a ADMINISTRADORA deverá alocar os recursos a serem distribuídos aos cotistas, em cada Data de Distribuição, observada a ordem abaixo:

  • I. pagamento do Rendimento Prioritário aos cotistas titulares das Cotas Subclasse A; e,

  • II. distribuição dos rendimentos excedentes aos cotistas titulares das Cotas Subclasse B.

• 8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

• 8.6 A Meta de Rendimentos da Subclasse A é estabelecida em caráter semestral ("Período de Verificação da Meta"), sendo, portanto, o Período de Rendimento Prioritário composto por 4 (quatro) Períodos de Verificação da Meta independentes. Dentro de cada Período de Verificação da Meta, considerando as distribuições mensais de rendimento realizadas pela Classe, a Administradora buscará, sempre que houver lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, realizar o pagamento do Rendimento Prioritário, mensalmente, na proporção de 1/6 (um sexto) da Meta de Rendimentos da Subclasse A (“Meta Mensal da Subclasse A”). Caso a distribuição de rendimentos para as Cotas Subclasse A, em determinado mês, seja inferior à Meta Mensal da Subclasse A, a diferença será incorporada à Meta Mensal da Subclasse A do mês subsequente, e assim sucessivamente ("Meta Mensal Acumulada"), até o término do Período de Verificação da Meta. Para fins de clareza, (i) caso a Meta Mensal Acumulada não esteja atendida, será distribuído para as Cotas Subclasse A o rendimento apurado segundo o regime de caixa, inferior à Meta Mensal Acumulada, e não haverá qualquer distribuição de rendimentos para as Cotas Subclasse B no respectivo mês; e (ii) caso a Meta Mensal Acumulada não seja integralmente distribuída até o final do primeiro Período de Verificação da Meta, eventuais valores não distribuídos não serão somados à Meta de Rendimentos da Subclasse A para o Período de Verificação da Meta subsequente.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

• 9.4 O Administrador tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

- (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

  • (iii) escrituração de cotas; e

  • (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

• 9.7 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  - (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.

• 9.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 9.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 9.7.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 9.9 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

9.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.11 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o

Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador

• 9.13 O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 9.14 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 9.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.14 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.14.2 Aplica-se o disposto no item 9.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 9.14.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.14.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 9.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 9.15 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 9.16 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

• 9.17 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, contratou o Consultor Especializado (“Consultoria Especializada”) para:

• (i) dar suporte e subsidiar as decisões do Administrador, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de Ativos Alvo que direta ou indiretamente integrem ou possam vir a integrar a carteira da Classe, sendo claro que tais serviços não incluem a orientação, recomendação e aconselhamento sobre investimentos no mercado de valores mobiliários, e

• (ii) prestar assessoria e consultoria acerca da administração de locações ou arrendamentos, a exploração do direito de superfície, o monitoramento e acompanhamento de projetos e a comercialização de imóveis que integrem, direta ou indiretamente, a carteira da Classe.

• 9.18 O escopo dos serviços de Consultoria Especializada previstos no Contrato de Consultoria inclui, dentre outras, as seguintes atividades:

• (iii) identificar, avaliar, acompanhar e recomendar ao Administrador a aquisição e a alienação de Ativos Imobiliários;

• (iv) recomendar ao Administrador a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento ou da locação dos Imóveis;

• (v) monitorar os investimentos direta ou indiretamente realizados pela Classe em Ativos Imobiliários;

• (vi) assessorar a Classe em relação às atividades de gestão imobiliária;

• (vii) selecionar e recomendar ao Administrador a contratação de prestadores de serviço de administração de imóveis;

• (viii) acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação, bem como desenvolver relacionamento com locatários;

• (ix) participar, representando a Classe, mediante procuração específica a ser outorgada pelo Administrador, de assembleias de condôminos, reuniões de conselho e outras que se realizem nos condomínios em que a Classe seja condômino;

• (x) recomendar ao Administrador a emissão de novas Cotas no limite do Capital Máximo Autorizado;

• (xi) avaliar condições de mercado e assessorar o Administrador em quaisquer negócios imobiliários que venham a ser realizados pela Classe;

• (xii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas;

• (xiii) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de consultor imobiliário da Classe;

• (xiv) caso seja mandatado pelo Administrador nesse sentido, votar nas assembleias gerais dos Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Financeiros detidos pela Classe, nos limites da regulamentação aplicável;

• (xv) recomendar e coordenar, nos termos do Contrato de Consultoria, a implementação de benfeitorias nos Imóveis e de obras e serviços relacionados à sua manutenção, melhoramentos e reformas relacionadas a potenciais novos inquilinos, observada, em todos os casos, a Política de Investimentos;

• (xvi) fornecer ao Administrador, sempre que solicitado, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, informações necessárias para elaboração de documentos e informes periódicos de obrigação da Classe, para envio aos órgãos reguladores, bem como informações para resposta a eventuais questionamentos recebidos, devendo, inclusive, enviar em menor prazo, quando assim exigido pelos órgãos reguladores e/ou necessário à diligente preparação da respectiva resposta;

• (xvii) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Consultoria;

(xviii) cumprir as deliberações da assembleia geral.

• 9.19 Os serviços de Consultoria Especializada não compreenderão atividades de consultoria de valores mobiliários.

• 9.20 O Contrato de Consultoria possui um prazo de vigência inicial de 15 (quinze) anos, dentro do qual somente será possível a sua resilição em caso de justa causa (conforme definido no item 9.21.1 abaixo). Após a decorrência deste prazo, o Contrato de Consultoria será automaticamente renovado por tempo indeterminado, e poderá ser resilido por qualquer uma das partes, independentemente de justa causa, mediante envio de comunicação escrita, com antecedência mínima de 120 dias, à outra parte.

• 9.20.1 Para os fins do Contrato de Consultoria, serão consideradas “justa causa” as seguintes hipóteses:

  • (a) atuação fraudulenta do Consultor Especializado no desempenho de suas funções e responsabilidades;

  • (b) (b) atuação do Consultor Especializado em desacordo com eventuais normas e instruções da CVM que regulam suas respectivas atividades e que afete sua capacidade de exercer suas funções;

  • (c) (c) cassação da autorização do Consultor Especializado para execução dos serviços contratados;

  • (d) (d) decisão administrativa ou judicial que esteja em fase de cumprimento de sentença/execução que afete a capacidade do Consultor Especializado de exercer suas funções, ou decisão criminal condenatória em face do Consultor Especializado que afete sua capacidade de exercer suas funções;

  • (e) suspensão das atividades do Consultor Especializado por período superior a 45 (quarenta e cinco) dias;

  • (f) prática pelo Consultor Especializado de crime contra o sistema financeiro, atos de corrupção, lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo;

- (g) (g) descumprimento, devidamente comprovado, de qualquer das obrigações constantes do contrato, que não seja decorrente de caso fortuito ou força maior, caso, notificada a parte infratora, esta não sanar seu inadimplemento: (1) em até 5 (cinco) dias úteis, caso se trate de obrigação pecuniária; ou (2) em até 20 (vinte) dias corridos, caso se trate de obrigação não pecuniária, contados a partir do recebimento da notificação escrita referente ao inadimplemento enviada pela outra parte; - (h) extinção, liquidação ou declaração de insolvência da Classe; - (i) decretação de falência, recuperação judicial, intervenção ou liquidação extrajudicial do Consultor Especializado; ou - (j) superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN ou da CVM, que crie vedações ou imponha restrições que inviabilizem a continuidade das atividades da Classe e/ou a prestação dos serviços contratados.

• 9.20.2 Na hipótese de destituição do Consultor Especializado sem justa causa, o Consultor Especializado fará jus ao recebimento de multa meramente punitiva, não compensatória, fixada em R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por dia, devida pela Classe nos 48 (quarenta e oito) meses imediatamente subsequentes à data da destituição, desde que a Norstar, ou suas controladoras, subsidiárias, coligadas e controladas detenham Cotas representativas de, no mínimo, 20% (vinte por cento). Tal multa, de caráter punitivo, não retira do Consultor Especializado a possibilidade de executar especificamente o contrato, a fim de se restabelecer ao cargo, nem exime a Classe de indenizar o Consultor Especializado pelos prejuízos sofridos no período em que ficou indevidamente afastado do cargo.

• 9.20.3 Na hipótese do item anterior, incumbirá ao Consultor Especializado instaurar a medida legal cabível com vistas ao seu restabelecimento no cargo em até 20 (vinte) dias úteis.

• 9.20.4 O valor da multa devida ao Consultor Especializado será abatido (i) da remuneração que venha a ser atribuída ao novo consultor especializado e/ou imobiliário indicado em substituição ao Consultor Especializado, se houver, ou (ii) da Taxa de Administração, não implicando redução da remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço da Classe, exceto pela remuneração do novo consultor especializado e/ou imobiliário, tampouco aumento dos encargos da Classe considerando o montante máximo da Taxa de Administração.

• 9.21 O Consultor especializado, firmou, adicionalmente ao Contrato de Consultoria, o Contrato de Gestão com Condição Suspensiva, tendo em vista o fato de que o Consultor Especializado se encontra em processo de autorização perante a CVM e ANBIMA para que possa desempenhar a atividade de administrador de carteiras de valores imobiliários.

• 9.22 Nesta hipótese, o Consultor Especializado deixará de prestar os serviços de consultoria descritos no item 9.18 acima, e passará a desempenhar as atividades de gestão de carteira do Fundo, sendo que, neste caso, o presente Regulamento deverá ser alterado, sem necessidade de prévia aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia geral. O Administrador informará a referida alteração do Regulamento aos Cotistas e ao mercado, nos termos da regulamentação vigente.

• 9.23 Na hipótese de o Consultor Especializado se tornar o Gestor do Fundo, as atividades ora exercidas pelo Consultor Especializado e a respectiva remuneração serão incorporadas às suas competências e contrapartidas como gestor, na medida aplicável e em concordância com a regulamentação aplicável,

nos termos do Contrato de Gestão com Condição Suspensiva, no qual estão descritos os termos e condições da prestação de serviços de gestão.

• 9.24 O Contrato de Consultoria será automaticamente rescindido caso o Consultor Especializado se torne o Gestor do Fundo.

• 9.25 Caso venha a se concretizar a hipótese acima, a Taxa de Performance referente à fração do semestre em que o Consultor Especializado houver atuado como consultor do FUNDO, nos termos do Contrato de Consultoria e deste Regulamento, não será devida, sendo a taxa de performance prevista no Contrato de Gestão em Condição Suspensiva e no Regulamento calculada e paga ao Consultor Especializado, já na qualidade de Gestor do Fundo, considerando todo o semestre em que houver assumido a gestão.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.26 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.27 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.26 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

- (d) classe de cotas e o empreendedor; - (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas; - (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.27.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.28 É vedado ao Gestor e ao Consultor Especializado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa

Base de cálculo e percentual

Taxa Global

Será devida uma Taxa Global equivalente à soma dos seguintes montantes: (i) 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado_(a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do Fundo; ou(a.2)_caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, a partir de 1º de janeiro de 2021; (ii) o equivalente a 0,2% (dois décimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração,

observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, a partir de 1º de janeiro de 2021; e (iii) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa, o montante mensal equivalente à quantidade de cotistas inscritos no registro de cotistas a Classe no último dia útil do mês imediatamente anterior, multiplicado por (i) R$ 1,40 (um real e quarenta centavos), caso a Classe possua até 35.000 (trinta e cinco mil) cotistas (inclusive); ou (ii) R$ 1,00 (um real), caso a Classe possua 35.001 (trinta e cinco mil e um) cotistas ou mais.;

Para consultar as taxas seg Taxas no endereçowww.da	regadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de ta.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo que será paga ao Consultor Especializado, se devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.

Taxa de Performance

1.5 A partir do 1º dia útil do mês subsequente ao término do Período de Rendimento Prioritário (“Data de Início da Taxa de Performance”), será devida pelo FUNDO taxa de performance, provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, a qual será paga pelo FUNDO diretamente ao Consultor Especializado (“Taxa de Performance”). A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãox^m-1 )] }

Onde :

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Taxa de Correçãox^m-1 = Variação do IPCA/IBGE acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, calculado semestralmente, do mês x (conforme definido abaixo) ao mês m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance) no período de apuração. Esta taxa não representa e

nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

PL Base = Valor da integralização de cotas da classe na Data de Início da Taxa de Performance, para as cotas existentes na referida data, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, (ii) o valor da integralização de cotas da classe, já deduzidas as despesas da oferta, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas após a Data de Início da Taxa de Performance , ou (iii) patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

Resultado: conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde: 𝐃𝐢𝐬𝐭𝐫𝐢𝐛𝐮𝐢çõ𝐞𝐬 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐢𝐠𝐢𝐝𝐚𝐬𝐦−𝟏 ∶∑𝑚−1𝑖=𝑥 Rendimentoi ∗(1 + Taxa de Correção𝑚−1𝑖 )

PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal da classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);

Rendimento i = rendimento efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance).

i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

X = mês de integralização de cotas de uma emissão da classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.

• 10.1.1 Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor do patrimônio líquido mensal do FUNDO após a liquidação da primeira oferta pública registrada de distribuição de cotas de emissão do FUNDO, primária ou secundária, realizada nos termos da Resolução CVM 160, já deduzidas as despesas da oferta, conforme aplicável.

• 10.1.2 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 10.1.3 Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex-performance.

• 10.1.4 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de

Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

• 10.1.5 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do §3º deste mesmo artigo ; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

• 10.1.6 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

• CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

  • (a) demonstrações contábeis

  • (b) substituição do Administrador e do Gestor

  • (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe

  • (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

  • (e) alteração do presente anexo;

  • (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

  • (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

  • (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

Art. 2.

• (i) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

  - (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e - (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –

• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter 01 (um) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 01 (um) ano, o qual será unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – CONFLITOS DE INTERESSE

• 13.1 Os atos que caracterizem conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, entre a Classe e o Administrador, o Gestor, o Consultor Especializado e/ou cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de Bem Imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado ou de pessoas a eles ligadas;

• (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de Bem Imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, o Gestor o Consultor Especializado ou Pessoas Ligadas a estes;

• (iii) a aquisição, pela Classe, de Bem Imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor, ou do Consultor Especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• (iv) a contratação, pela Classe, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos na regulamentação aplicável, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

• (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado ou Pessoas Ligadas.

• 13.1.2 Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

• (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado, de seus administradores e acionistas;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou Consultor Especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou Consultor Especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

Art. 3. O disposto neste CAPÍTULO 14CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.1 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do

registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 2 FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.2 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.3 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

• 14.4 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.4.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.5 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.