Prospecto HGBS11 de 05/03/2026

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 11ª (DÉCIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 08.431.747/0001-06

(“Fundo”)

ADMINISTRADORA

HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ nº 07.253.654/0001-76

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, conjunto 112 (parte), Itaim Bibi - São Paulo - SP

(“Administradora” ou “Hedge”)

GESTORA

HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 26.843.225/0001-01

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, conjunto 112 (parte), Itaim Bibi - São Paulo - SP

(“Gestora”)

CÓDIGO ISIN DAS NOVAS COTAS DO FUNDO Nº BRHGBSCTF000 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO B3: HGBS11 Tipo ANBIMA: FII Renda Gestão Ativa Segmento ANBIMA: Shoppings

REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/074 , EM 05 DE MARÇO DE 2026*

*concedido por meio do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da Comissão

de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 31.894.014 (trinta e um milhões, oitocentas e noventa e quatro mil e quatorze) cotas (“Novas Cotas”), sem considerar o Lote Adicional (conforme abaixo definido), da 11ª (décima primeira) emissão de cotas da classe única do Fundo (“Classe”, 11ª Emissão” e “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em classe e série única, com preço unitário de emissão equivalente a R$ 20,38 (vinte reais e trinta e oito centavos) por Nova Cota, observado que tal preço unitário de emissão não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido). O Preço por Cota (conforme abaixo definido), nos termos dos Atos de Aprovação (conforme abaixo definido), corresponde ao valor patrimonial da cota apurado em 28 de novembro de 2025, conforme o item (b) do artigo 4.4 do Regulamento (conforme abaixo definido) (“Preço por Cota”).

A Oferta contará com a cobrança de custo unitário de distribuição, apurada com base nos custos e despesas estimados da Oferta. Desta forma, será devido pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários), quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, custo unitário de distribuição equivalente a um percentual fixo de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) sobre o Preço por Cota, equivalente a R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por Nova Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo que caso seja verificado que o valor total do Custo Unitário de Distribuição seja insuficiente para cobrir os custos da Oferta, referidos custos serão arcados pela Gestora. Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será de R$ 20,84 (vinte reais e oitenta e quatro centavos).

A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,

R$ 650.000.005,32*

(seiscentos e cinquenta milhões, cinco reais e trinta e dois centavos)

(“Montante Total da Oferta”)

*considerando o Preço por Cota, e R$ 664.671.251,76 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição.

*podendo o Montante Total da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 15,68% (quinze inteiros e sessenta e oito centésimos por

cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, equivalente a até R$ 101.900.000,00 (cento e um milhões e novecentos mil reais), considerando o Preço por Cota, e R$ 104.200.000,00 (cento e quatro milhões e duzentos mil reais), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Novas Cotas do Lote Adicional”), totalizando 36.894.014 (trinta e seis milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e quatorze) Novas Cotas, equivalente a R$ 751.900.005,32 (setecentos e cinquenta e um milhões, novecentos mil, cinco reais e trinta e dois centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 768.871.251,76 (setecentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos) considerando o Preço por Cota

acrescido do Custo Unitário de Distribuição, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Novas Cotas do Lote Adicional ocorrerá no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), e, caso haja o exercício, deverá

ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 11ª Emissão e/ou da Oferta.

As Novas Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25 (“B3”).

A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO (“PROSPECTO DEFINITIVO” OU “PROSPECTO”) NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA SERÁ LIMITADA AO VALOR POR ELE SUBSCRITO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO E DA RESOLUÇÃO DA CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA (“RESOLUÇÃO CVM 175”).

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 13 A 35.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. ESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO COORDENADOR LÍDER (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO), DA CVM, DO FUNDOS.NET E DA B3.

É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DE 12 DE MARÇO DE 2026. OS TERMOS DE ACEITAÇÃO DA OFERTA (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) E ORDENS DE INVESTIMENTO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) SÃO IRREVOGÁVEIS E SERÃO QUITADOS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) CONFORME OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA.

AS NOVAS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS NOVAS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, À GESTORA, AO COORDENADOR LÍDER E/OU CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO.

A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 05 DE MARÇO DE 2026.

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ÍNDICE

i

ii

iii

ANEXOS

iv

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Coordenador Líder”), de acordo com a Resolução CVM 160 e a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), com o regulamento vigente do Fundo, aprovado em 10 de dezembro de 2025, por meio do “Instrumento Particular de Alteração ao Regulamento do Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” (“Regulamento”), nos termos e condições aprovados pelo “Instrumento Particular de Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 11ª Emissão do Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, celebrado em 6 de janeiro de 2026 (“Ato de Aprovação”), conforme rerratificado em 7 de janeiro de 2026 por meio do “Instrumento Particular de Rerratificação do Ato de Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 11ª Emissão do Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” (“Ato de Rerratificação”, e em conjunto com o Ato de Aprovação, os “Atos de Aprovação”), bem como seus fatos relevantes divulgados ao mercado em 6 de janeiro de 2026 e 7 de janeiro de 2026, respectivamente, e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços, da 11ª (décima) Emissão de Cotas do Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” (“Contrato de Distribuição”), celebrado em 05 de março de 2026, entre o Fundo, a Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora.

Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto Definitivo, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.

A Oferta será registrada na CVM, sob o rito de registro automático de distribuição na CVM, na forma e nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 175 e das demais leis, regulamentações e disposições legais aplicáveis ora vigentes.

Adicionalmente, a Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor, (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), e no “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor, e suas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (em conjunto, “Código ANBIMA de Ofertas” e, quando em conjunto com o Código ANBIMA de Administração e Gestão, os “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias corridos contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Novas Cotas (i) são emitidas em classe e série únicas e conferem aos seus titulares direitos políticos, patrimoniais e econômicos idênticos; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe; (vii) no caso de emissão de novas cotas da Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência, nos termos do Regulamento, salvo se renunciado pelos cotistas da classe (“Cotistas”) em Assembleia Geral de Cotistas (conforme abaixo definido); e (viii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe.

Cada Nova Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta será destinada ao público em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, inclusive investidores qualificados e profissionais nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores”), sendo certo que aqueles que formalizem Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso: (i) em valor igual ou superior a R$ 5.000.016,16 (cinco milhões, dezesseis reais e dezesseis centavos) por Investidor, considerando o Preço por Cota, equivalente a, no mínimo 239.924 (duzentas e trinta e nove mil, novecentas e vinte e quatro) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Institucionais”; ou (ii) em valor igual ou inferior a R$ 4.999.995,32 (quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e cinco reais e trinta e dois centavos) por Investidor, considerando o Preço por Cota, equivalente a, até 239.923 (duzentas e trinta e nove mil, novecentas e vinte e três) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Não Institucionais”, sendo certo que no caso de Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de

Investimento, conforme o caso, do mesmo Investidor Não Institucional a mais de uma Instituição Participante da Oferta (conforme abaixo definido), apenas serão considerados os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, da Instituição Participante da Oferta que submeter primeiro à B3 os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, e os demais serão cancelados.

É vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) na Oferta.

Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Novas Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Termos de Aceitação da Oferta ou as Ordens de Investimento, conforme o caso, enviadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções constantes do parágrafo 1º do referido artigo.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

São consideradas como pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora e da Gestora diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM 11 (“Pessoas Vinculadas”).

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Termo de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Não serão realizados esforços de colocação das Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, observado o respectivo Plano de Distribuição, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “RISCOS RELACIONADOS À PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 29 DESTE PROSPECTO.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Não obstante o disposto acima, exclusivamente, as Novas Cotas cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Coordenador Líder não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão. A transferência das referidas Novas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

As Novas Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

O Escriturador (conforme abaixo definido) será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

2.5 Valor nominal unitário de cada Nova Cota e custo unitário de distribuição

O preço unitário de emissão de cada Nova Cota é equivalente a R$ 20,38 (vinte reais e trinta e oito centavos), observado que tal preço por cota não inclui o Custo Unitário de Distribuição. O preço por cota, nos termos dos Atos de Aprovação, corresponde ao valor patrimonial da cota apurado em 28 de novembro de 2025, conforme o item (b) do artigo 4.4 do Regulamento (“Preço por Cota”).

Será devido pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários), quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, o custo unitário de distribuição equivalente a um percentual fixo de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) sobre o Preço por Cota, equivalente a R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por Nova Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo certo que, caso seja verificado que o valor total do Custo Unitário de Distribuição seja insuficiente para cobrir os custos da Oferta, referidos custos serão arcados pela Gestora.

Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será de R$ 20,84 (vinte reais e oitenta e quatro centavos).

2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

O montante total da Oferta será de, inicialmente, até R$ 650.000.005,32 (seiscentos e cinquenta milhões, cinco reais e trinta e dois centavos), considerando o Preço por Cota, e de, inicialmente, R$ 664.671.251,76 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Montante Total da Oferta”), podendo o Montante Total da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 15,68% (quinze inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, equivalente a até R$ 101.900.000,00 (cento e um milhões e novecentos mil reais), considerando o Preço por Cota e R$ 104.200.000,00 (cento e quatro milhões e duzentos mil reais), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Novas Cotas do Lote Adicional”), totalizando 36.894.014 (trinta e seis milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e quatorze) Novas Cotas, equivalente a R$ 751.900.005,32 (setecentos e cinquenta e um milhões, novecentos mil e cinco reais e trinta e dois centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 768.871.251,76 (setecentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos) considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Novas Cotas do Lote Adicional ocorrerá no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e/ou da Oferta. As Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Aplicar-se-ão às Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 2.500.014,60 (dois milhões, quinhentos mil e quatorze reais e sessenta centavos), considerando o Preço por Cota, e R$ 2.556.442,80 (dois milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e oitenta centavos) considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, correspondente a 122.670 (cento e vinte e duas mil, seiscentas e setenta) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de Novas Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Novas Cotas será, inicialmente, até 31.894.010 (trinta e um milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e quatorze) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada, em virtude do exercício do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a política de investimentos da Classe prevista no Regulamento (“Política de Investimentos”), bem como os limites de concentração e os critérios de elegibilidade previstos no artigo 2 do Regulamento, os recursos líquidos da Oferta, inclusive aqueles provenientes do eventual exercício da opção de Lote Adicional, serão aplicados, sob a gestão da Gestora, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA, sem prejuízo do disposto nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que tratam da obrigatoriedade de observância dos limites por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, nos seguintes ativos (“Ativos-Alvo”):

• Prédios e empreendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente Shopping Centers;

• Lojas e salas comerciais;

• Direitos sobre empreendimentos imobiliários;

• Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à Classe; e

• Cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“FII”).

Com relação a cotas de FII, a Classe poderá investir em FII que se enquadrem na Política de Investimento e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe.

Não obstante, a aquisição para exploração comercial, de empreendimentos imobiliários comerciais, os quais estejam construídos ou que sejam objeto de reformas, benfeitorias ou expansões, sendo que o investimento poderá se dar através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, direta ou indiretamente, por meio dos ativos previstos no Regulamento, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente shopping centers, deverão atender aos critérios de enquadramento indicados abaixo, não sendo objetivo direto ou primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo:

• A carteira de investimento da Classe será composta de modo a diversificar as aplicações em ao menos 3 (três) ativos localizados dentro do território nacional;

• Os ativos devem possuir uma área bruta locável maior ou igual a 15.000 m² (quinze mil metros quadrados);

• Os ativos poderão estar localizados em quaisquer regiões do Brasil, cuja área de influência do imóvel seja de, no mínimo, 500.000 (quinhentos mil) habitantes;

• Os ativos objetos da Classe devem estar em operação quando da sua aquisição;

• A administração e a comercialização dos espaços dos ativos que venham a compor a carteira de investimentos da Classe deverá ser feita por empresa especializada, remunerada em condições comerciais de mercado, podendo tal operador possuir relação societária, direta ou indireta, com a Administradora, com a Gestora ou pessoas a elas ligadas; e

• A Classe poderá investir em complexos multiuso ou de uso misto, incluindo participações nos outros segmentos de exploração de tais ativos, desde que a atividade principal do empreendimento seja a exploração comercial.

PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DISCRICIONARIEDADE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, VER FATOR DE RISCO “RISCO DE DISCRICIONARIEDADE DE INVESTIMENTO PELA GESTORA E PELA ADMINISTRADORA” NA PÁGINA 33 DESTE PROSPECTO.

O FUNDO NÃO POSSUI UM ATIVO ESPECÍFICO PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE.

NA DATA DESTE PROSPECTO, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO OU DA GESTORA EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

A aquisição de cotas de FII que se enquadrem na Política de Investimento e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, foi aprovada por Cotistas detentores de 37,73% (trinta e sete inteiros e setenta e três centésimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo à época, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de outubro de 2018.

A possibilidade dos serviços de administração e de comercialização dos espaços dos ativos que venham a compor a carteira de investimentos da Classe serem prestados por empresa especializada, remunerada em condições comerciais de mercado, que possua relação societária, direta ou indireta, com a Administradora, com a Gestora ou pessoas a elas ligadas, foi aprovada por Cotistas detentores de 28,03% (vinte e oito inteiros e três décimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo à época, na assembleia geral extraordinária de Cotistas do Fundo, realizada em 27 de março de 2024 (“AGE 27.03.2024”).

A possibilidade de realização de operações, pela Classe, com certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) cujo lastro ou garantias sejam, no todo ou em parte, formados por ativos, ou recebíveis originados por ativos, que sejam detidos, direta ou indiretamente, por fundos de investimento geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, desde que atendidos os parâmetros dispostos abaixo, foi aprovada por Cotistas detentores de 28,11% (vinte e oito inteiros e onze centésimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo à época, na AGE 27 de março de 2024:

• Regime Fiduciário: deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;

• Emissor: não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual a Administradora, a Gestora ou pessoas a elas ligadas sejam controladoras;

• Prazo: os CRI deverão ter prazo de vencimento máximo de 20 (vinte) anos;

• Indexados: (i) pela taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”); (ii) pela variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (iii) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); ou (iv) por taxa de juros pré-fixadas;

• Remuneração. os CRI deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pós-fixadas; e

• Concentração: o investimento em CRI deverá observar os limites de concentração atualmente estabelecidos na Resolução CVM 175, observadas ainda os limites e o regramento atualmente estabelecidos na Resolução CVM 175.

A possibilidade de operações, pela Classe, com CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, custodiados ou escriturados e/ou alienados no mercado secundário pela Administradora, pela Gestora ou pessoas a elas ligadas, desde que os CRI atendam os mesmos parâmetros descritos no acima, foi aprovada por Cotistas detentores de 30,29% (trinta inteiros e onze centésimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo à época, na AGE 27.03.2024.

CASO A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS MENCIONADA ACIMA VENHA A SER REALIZADA, OS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE PARA INVESTIMENTO NOS ATIVOS QUE ESTEJAM EM SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES DEVERÃO RESPEITAR A REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR.

INDEPENDENTEMENTE DA APROVAÇÃO DE MATÉRIA OBJETO DE CONFLITO DE INTERESSES DESCRITA ACIMA, POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DO FUNDO, A ADMINISTRADORA FARÁ UMA ANÁLISE CONCRETA DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO PASSIVO (NÚMEROS DE COTISTAS) DO FUNDO DEPOIS DO ENCERRAMENTO DA OFERTA E, COM BASE EM TAL ANÁLISE, DEFINIRÁ ACERCA DA NECESSIDADE OU NÃO DA REALIZAÇÃO DE UMA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS, PARA QUE AS MATÉRIAS REFERENTES A POTENCIAIS OPERAÇÕES CONFLITUOSAS DELIBERADAS SEJAM RATIFICADAS PELOS COTISTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 20 DESTE PROSPECTO.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados no âmbito da Oferta serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção “3. Destinação de Recursos”, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pela Classe.

NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, A GESTORA PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DE FORMA DISCRICIONÁRIA.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor.

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Novas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos-Alvo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita e/ou a negociação dos Ativos-Alvo em que a Classe venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade da Classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Novas Cotas. Nesse sentido, caso o Cotista queira negociar suas Novas Cotas no mercado secundário, poderá sofrer prejuízos em razão da queda no valor de mercado das Novas Cotas.

Não obstante, os ativos objeto de investimento da Classe apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar, o que afetará o Cotista negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

A Classe está exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Ativos-Alvo que componham a carteira da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Ativos-Alvo, tampouco por eventuais variações na performance da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos da Classe estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Novas Cotas e, consequentemente, afetará negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado

Considerando que a aquisição das Novas Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Novas Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Novas Cotas no mercado secundário. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser, consequentemente, afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca da Classe, do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos-Alvo que poderão ser objeto de investimento pela Classe, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com as perspectivas deste Prospecto, considerando que eventos futuros poderão diferir das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas. A Classe não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”).

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Novas Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Novas Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das Novas Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Novas Cotas; e/ou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos; (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial; (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China; e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo o Coordenador Líder, os demais Cotistas do Fundo e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado dos Ativos da Classe

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Novas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigado a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da marcação a mercado

Os ativos objeto de investimento pela Classe podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuírem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos outros ativos da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido desta, pode causar oscilações negativas no valor das Novas Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Novas Cotas emitidas até então. Dessa forma, as Novas Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Novas Cotas pelo Investidor no mercado secundário, podendo afetá-lo negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika Vírus, a Dengue, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio (MERS) e a Síndrome Respiratória Aguda Grave (SARS), pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos integrantes da carteira da Classe e aos Ativos-Alvo. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho da Classe ou a capacidade da Classe investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Novas Cotas da Classe e de seus rendimentos, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades da Classe, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Tributários

As regras tributárias aplicáveis aos FIIs podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, alteração pontual da legislação tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo, a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda (“IR”), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), Programa de Integração Social (“PIS”), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”)¹ ,

1 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos da legislação aplicável, pelo Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”)

Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas.

Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Novas Cotas. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei 9.779”), estabelece que os FIIs não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas.

De acordo com a Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.033”), ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei 9.779, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Novas Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Novas Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei 8.668, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Novas Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei 8.668 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos regulatórios

A legislação aplicável ao Fundo, à Classe e aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações

necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos ativos que compõem e aos Ativos-Alvo que comporão a carteira da Classe, gerando, consequentemente, efeitos adversos à Classe, ao Fundo e aos Cotistas. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Novas Cotas. Ademais, além dos riscos tributários acima especificados, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados da Classe e, consequentemente causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade da Classe

O investimento nas Novas Cotas pode ser comparado, para determinados fins, à aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Novas Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Ativos-Alvo. A desvalorização ou desapropriação de Ativos-Alvo adquiridos pela Classe e a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos ativos da Classe, poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Além disso, a Classe está exposta aos riscos inerentes à locação ou arrendamento dos Ativos-Alvo que comporão a carteira da Classe, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos Ativos-Alvo estarão sempre alugadas ou arrendadas. Adicionalmente, os outros ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe poderão ter aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado. Assim, caso seja necessária a venda de ativos da Classe ou de quaisquer AtivosAlvo que venham a ser objeto de investimento pela Classe, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio à Classe, bem como afetar negativamente o patrimônio do Fundo, e consequentemente da Classe e a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FIIs advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FIIs editados até então. A Instrução CVM 516 contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FIIs, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da Classe e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive, mas não se limitando, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de Ativos-Alvo pela Classe, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Ativos-Alvo, cujos custos deverão ser arcados pela Classe. Nessa hipótese, os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco imobiliário

O preço dos Ativos-Alvo, dos demais ativos investidos pela Classe, bem como dos outros ativos relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas à Classe. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos AtivosAlvo, dos aluguéis e dos valores recebidos pela Classe em decorrência de arrendamentos e aluguéis, afetando os ativos da Classe, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Novas Cotas e causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

A Classe tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Ativos-Alvo, sendo que a rentabilidade da Classe poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, causando, portanto, prejuízo aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos jurídicos

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos-Alvo da Classe, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos-Alvo da Classe e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio da Classe, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Novas Cotas, causando, portanto, prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do Estudo de Viabilidade

As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Novas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor.

A CLASSE NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Novas Cotas e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Não obstante, o Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Adicionalmente, posteriormente ao encerramento de cada nova oferta de cotas do Fundo, a Administradora fará uma análise concreta da situação patrimonial e do passivo (número de cotistas) do Fundo depois do encerramento da Oferta e, com base em tal análise, definirá acerca da necessidade ou não da realização de uma assembleia especial de cotistas para que as matérias referentes a potenciais operações conflituosas deliberadas sejam ratificadas pelos cotistas do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. Caso a Administradora defina pela não realização de assembleia especial de cotistas para ratificação de tais operações conflituosas, estas poderão ser implementadas sem a deliberação dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Novas Cotas

O Fundo é administrado pela Administradora, a carteira da Classe é gerida pela Gestora e suas Novas Cotas serão distribuídas, no âmbito da Oferta, pelo Coordenador Líder, que consistem em pessoas jurídicas do mesmo grupo econômico (sendo que o Coordenador Líder e a Administradora são a mesma pessoa jurídica). Assim, poderá haver potenciais interesses conflitantes, uma vez que a mesma pessoa jurídica desempenhará duas funções diferentes na Oferta, no Fundo e na Classe, e a Gestora pertence ao mesmo grupo econômico do Coordenador Líder/Administradora, o que poderá prejudicar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do exercício do Direito de Preferência pelos condôminos

Na hipótese da transferência da propriedade, integral ou parcial, dos Ativos-Alvo para a Classe, condôminos e sócios terão a preferência na aquisição do respectivo Ativo-Alvo, em igualdade de condições, devendo o vendedor dar-lhe conhecimento do negócio mediante notificação judicial, extrajudicial ou outro meio de ciência inequívoca.

Assim, caso algum dos coproprietários opte por exercer seu direito de preferência, a Classe poderá vir a não concretizar a aquisição do referido Ativo-Alvo Oferta, de forma que os recursos que seriam destinados a tal ativo serão utilizados em outros ativos que atendam à Política de Investimentos da Classe. Nesta hipótese, caso a Administradora não encontre outro Ativo que atenda a Política de Investimentos do Fundo para substituir a aquisição dos Ativos-Alvo, a rentabilidade da Classe será adversamente impactada e os investidores serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de compartilhamento do controle

A titularidade dos Ativos-Alvo poderá ser dividida com terceiros, que podem ter interesses divergentes da Classe. Dessa forma, depende-se da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetem os Ativos-Alvo. Mencionados terceiros, coproprietários, podem ter interesses econômicos diversos, podendo agir de forma contrária à política estratégica e aos objetivos da Classe. Disputas com os coproprietários podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas da Classe e causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de alterações na Lei do Inquilinato

As receitas da Classe decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas poderão ser afetados negativamente, o que ocasionará prejuízos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de outras Restrições de utilização do Ativos-Alvo pelo Poder Público

Outras restrições aos Ativos-Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento dos próprios Ativos-Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais Ativos-Alvo pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da estrutura de exploração dos Shoppings Centers

A estrutura concebida para a exploração dos Ativos-Alvo envolve a interação de entes despersonificados, como condomínios, nos quais a Classe, na qualidade de proprietária, é parte integrante. Por essa razão, caso os condomínios venham a ser demandados judicialmente em função de atos e fatos anteriores à aquisição dos Ativos-Alvo pela Classe, o pagamento de eventuais condenações pode ser atribuído à Classe e não exclusivamente aos condôminos integrantes dos referidos entes à época do fato, de forma que o Cotista será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do investimento em Shopping Center

Observada a Política de Investimentos, a Classe, Fundo tem por objeto investimento em empreendimentos imobiliários, incluindo, mas não se limitando ao investimento em shopping centers. Os resultados da Classe dependerão das vendas efetivamente geradas pelas lojas instaladas nos shoppings centers. O aumento das receitas da Classe e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do shopping center.

Eventual queda nos gastos pelos consumidores em períodos de desaquecimento econômico geral pode causar prejuízos à Classe. Condições econômicas adversas na área que cada shopping center está localizado também podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados da Classe.

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis no shopping center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorre com a Classe na busca de compradores e locatários potenciais. O shopping center pode ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores do shopping center tenham interesses econômicos diversos dos interesses da Classe, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos da Classe, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante no patrimônio da Classe. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios da Classe em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais.

A administração dos shopping centers poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da Classe, o que pode representar um fator de limitação à Classe para implementar as políticas de administração que considere adequadas, sendo que a existência de tal limitação confere às empresas especializadas um grau de autonomia, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou inadequado pela Classe no futuro, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições dos shopping Centers ou os rendimentos a serem distribuídos pela Classe aos Cotistas, causando, portanto, prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente, direta ou indiretamente, à execução da obra dos shoppings centers a ser desenvolvimento em seus Ativos-Alvo e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos shoppings centers, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe relativa a tais shoppings centers em desenvolvimento, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais, direta ou indiretamente, nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos shoppings centers pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relacionado ao aperfeiçoamento e de execução das garantias dos ativos da Classe

O aperfeiçoamento das garantias outorgadas em determinados ativos integrantes do patrimônio da Classe pode depender de procedimentos complexos, incluindo registros em cartórios e outros órgãos competentes, bem como da obtenção de anuências de terceiros. Existe o risco de que tais garantias não sejam devidamente aperfeiçoadas ou constituídas em tempo hábil, ou ainda que sejam consideradas inválidas ou ineficazes, o que poderá comprometer a proteção patrimonial da Classe. Adicionalmente, em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Caso a execução das garantias relacionadas a Classe não seja suficiente para cobrir as obrigações financeiras atreladas às operações, ou caso as garantias não sejam aperfeiçoadas, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, o valor das Novas Cotas e a rentabilidade do investimento, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à liquidez das Novas Cotas e da carteira da Classe

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os FII são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Novas Cotas em hipótese alguma. Sendo assim, os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Novas Cotas da Classe ter dificuldade em realizar a negociação de suas Novas Cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Novas Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Novas Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe, o que os afetará negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

A Classe, a Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo, da Classe e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Nesse sentido, caso as premissas estejam incorretas e os Investidores se basearem em tais premissas para investimento nas Novas Cotas, suas expectativas serão frustradas, afetando-os negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à liquidez reduzida dos investimentos

A aplicação da Classe nos Ativos-Alvo e nos outros ativos têm peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no mercado secundário. Se a Classe necessitar alienar os ativos que compões e/ou os Ativos-Alvo que vierem a compor sua carteira, pode não encontrar compradores ou o preço obtido na venda poderá ser baixo, provocando perda do patrimônio da Classe e, consequentemente, perda total ou parcial do montante principal investido pelos Cotistas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao investimento em ativos de liquidez

A parcela do patrimônio da Classe Única que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos ativos principais, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe Única, ou ainda em cotas de fundos de investimento imobiliário que tenham como política investir preponderantemente em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). Adicionalmente, a Classe Única poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos ativos de liquidez para atender suas necessidades de liquidez.

Os investimentos em ativos de liquidez, incluindo títulos de renda fixa, cotas de fundos de investimento e CRI, estão sujeitos a diversos riscos que podem impactar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação da Classe que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial, os quais, caso ocorram de forma negativa, afetarão os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desvalorização dos imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os Ativos-Alvo, bem como os demais imóveis que possam vir a compor a carteira da Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Novas Cotas e, consequentemente, os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da Distribuição Parcial

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam adquiridas a totalidade das Novas Cotas ofertadas, fazendo com que a Classe tenha um patrimônio inferior ao Montante Total da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe estará condicionada aos Ativos-Alvo que a Classe conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, vide item “3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente” deste Prospecto, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar negativamente em decorrência da distribuição parcial das Novas Cotas.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Novas Cotas distribuídas será inferior ao Montante Total da Oferta, ou seja, existirão menos Novas Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Novas Cotas do Fundo, afetando negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) poderão ter seus Termos de Aceitação da Oferta e Ordens de Investimento cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os Investimentos Temporários, no artigo 27 da Resolução CVM 175, realizados no período, podendo reduzir, portanto a expectativa de rentabilidade dos investidores, afetandoos negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos decorrentes da exploração dos Ativos-Alvo e outros ativos estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos-Alvo. Portanto, os resultados do da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotista para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Alvo da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à diligência jurídica ter apresentado escopo restrito

O processo de auditoria legal conduzido no âmbito da Oferta apresentou escopo restrito, limitado à verificação da veracidade das informações constantes da Seção “3. Destinação dos Recursos” deste Prospecto. Portanto, não foi realizada até o presente momento análise da documentação e do estado de potenciais imóveis e direitos de superfície a serem adquiridos pela Classe que podem, após processo de diligência a ser conduzido futuramente, revelar passivo financeiro, ambiental, legal ou estrutural, ocasionando despesas inesperadas ou até mesmo inviabilizando a aquisição de referidos imóveis por parte da Classe. Portanto, o processo de diligência futuro pode não ser concluído de forma satisfatória às partes e identificar outros passivos não descritos neste Prospecto. A não aquisição dos Ativos-Alvo ou materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve a Classe a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na necessidade de os Cotistas serem chamados a deliberar aportes adicionais de capital no Fundo, caso a assembleia geral de Cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como garantir que tais aportes serão realizados, ou ainda, que após a realização de tal aporte, a Classe passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas, o que poderá impactar de forma adversa o rendimento da Classe, e consequentemente impactar de forma adversa o cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos shoppings e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”)

Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos shopping centers que compõem ou venham a compor o patrimônio da Classe, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança da construção, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo

tal fato acarretar riscos e passivos para os shopping centers que compõem ou venham a compor o patrimônio da Classe e para a Classe, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos.

Nessas hipóteses, a Classe, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Novas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de interpretação da Lei 8.668 em relação ao previsto na Resolução CVM 175 com relação à limitação da responsabilidade dos cotistas frente às suas obrigações do Fundo

A Lei 8.668 dispõe no item (ii) de seu artigo 13 que o cotista do Fundo “não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das quotas subscritas”. No entanto, dada a natureza condominial dos fundos de investimento, apesar dos tribunais interpretarem as atuais normas que regem os fundos de investimento no sentido de que a responsabilidade dos cotistas do fundo de investimento é ilimitada em qualquer hipótese. A Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, em linha com o disposto na Lei 8.668, previu a possibilidade de os regulamentos dos fundos de investimento limitarem expressamente a responsabilidade de cada investidor ao valor de suas cotas, sujeita à regulamentação por parte da CVM, racional também trazido pela Resolução CVM 175.

Tendo isso em vista, a depender (i) antes da entrada em vigor da Resolução CVM 175, da interpretação dos tribunais sobre a natureza do Fundo e possiblidade de limitação de sua responsabilidade, e (ii) após a entrada em vigor da Resolução CVM 175, do que será previsto no Regulamento ao longo da vigência da Classe em razão das novas normas que entrarão em vigor, e caso a Classe venha a ter patrimônio líquido negativo por qualquer motivo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar quanto a aportes adicionais de capital na Classe.

Além disso, mesmo que os Cotistas aprovem o aporte de recursos em caso de patrimônio negativo, a depender da capacidade financeira dos Cotistas não há como garantir que tais aportes serão realizados, ou ainda, que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas, de forma que o Cotista poderá ser negativamente afetado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao Período de Exercício do Direito de Preferência e Período de Coleta de Intenção de Investimento serem concomitantes

Considerando que o Período de Coleta de Intenção de Investimentos estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Termo de Aceitação da Oferta ou a Ordem de Investimento enviado(a) pelos Investidores somente será acatado(a) até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Preferência, observado, ainda, o critério de rateio da Oferta e a possibilidade de Distribuição Parcial. Neste caso, os Investidores que já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas terão referidos valores devolvidos com base no Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, observados os Critérios de Restituição de Valores. Dessa forma, não haverá qualquer rentabilidade sobre referidos recursos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de regularidade dos imóveis

Os veículos investidos pela Classe poderão adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, à Classe e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Os recibos das Novas Cotas adquiridas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta e aprovação da B3. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Novas Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Sendo assim, o Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) deve estar cientes dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar as Novas Cotas subscritas até o seu encerramento. Nesse sentido, cada Investidor ((inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Novas Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à regularidade de área construída

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis vinculados a investimentos feitos pela Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos shopping centers, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de exposição associados à locação de imóveis

A atuação do Fundo, por meio do investimento da Classe, em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos Ativos-Alvo, bem como demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos da Classe, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos ativos que integram o seu patrimônio. Além disso, os Ativos-Alvo, bem como demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe detidos direta ou indiretamente pela Classe podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Novas Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional

Os Ativos-Alvo objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos-Alvo sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de shopping centers dos Ativos-Alvo podem afetar adversamente suas respectivas atividades e resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Novas Cotas, causando prejuízo aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas da Classe que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das cotas da Classe, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários. Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da Classe, afetando o Cotista negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado à importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo e a Classe, bem como sobre sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo e da Classe provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo e da Classe de geração de resultado, ocasionando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos aos Ativos-Alvo e risco de não realização dos investimentos

Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos ativos pela Classe, inicialmente, a Classe irá adquirir Ativos-Alvo derivados de empreendimentos imobiliários específicos, o que poderá gerar concentração da carteira. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pela Classe estejam disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pela Classe, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a taxa de administração, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, afetando negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de uso de derivativos

A Classe poderá realizar operações de derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe. Entretanto, existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. Dessa forma, o uso de derivativos pela Classe pode (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos à Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Novas Cotas.

A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos-Alvo existentes anteriormente à aquisição de tais ativos pela Classe

Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos-Alvo sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias afetarão adversamente as atividades da Classe e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Novas Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações ensejará risco à imagem e reputação do Fundo e dos respectivos dos Ativos-Alvo da Classe e podendo, consequentemente, causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão e administração para outros fundos de investimento

A Gestora e a Administradora, instituições responsáveis pela gestão e administração, respectivamente, dos ativos integrantes da carteira da Classe, prestam ou poderão prestar serviços de gestão e administração, conforme aplicável, da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos AtivosAlvo objeto da carteira da Classe. Desta forma, no âmbito de suas respectivas atuações como gestora e administradora do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora e a Administradora, conforme o caso, acabem por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados na Classe de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos, o que poderá afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência da Classe, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e/ou Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (c) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e (d) o Cotista cujo que tenha interesse conflitante com o Fundo e a Classe, no que se refere à matéria em votação. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(d)”, caso estas decidam adquirir as Novas Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas.

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

Tendo em vista que FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas poderão ser afetados negativamente a depender da relevância da matéria para as operações da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Termos de Aceitação da Oferta e Ordens de Investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados, não se aplicando: (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público da Oferta, reduzindo a liquidez dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo.

A Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA

A Oferta foi registrada por meio do rito de registro automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os documentos da Oferta não foram objeto de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) interessados em investir nas Novas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo e da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação (conforme abaixo definido), os Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) não integralizem as Novas Cotas conforme seus respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, a Oferta será cancelada e os Investidores terão seus Termos de Aceitação da Oferta e Ordens de Investimento cancelados. Neste caso, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta, vide o fator de risco “Risco de não concretização da Oferta”.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de liquidação da Classe

No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo e/ou pela Classe. Neste caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, em qualquer hipótese, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à propriedade das Novas Cotas em contraposição à propriedade dos títulos e valores mobiliários

Apesar de a Classe deter uma carteira composta por títulos e valores mobiliários, as Novas Cotas não dão quaisquer direitos aos seus titulares com relação aos bens e direitos que integram o patrimônio da Classe, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos. Dessa forma, os Investidores podem enfrentar dificuldades caso tenham necessidade de exercício de direitos relacionados aos ativos da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos da Classe

Os demais ativos que poderão ser investidos pela Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de outros ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio da Classe e a rentabilidade das Novas Cotas, afetando negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

A Classe, como proprietário de imóveis, está sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias com pintura, reforma, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança e indenizações trabalhistas, além de despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais etc. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade e no preço de negociação das Novas Cotas e, consequentemente, afetar negativamente o Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de disponibilidade de caixa

Caso a Classe não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendações da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões das Novas Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor do capital autorizado previsto no Regulamento, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas de emissão da Classe com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à Classe. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não é permitido o resgate de Novas Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, eles terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Novas Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Novas Cotas, sendo, portanto, afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Novas Cotas

No caso de realização de novas emissões de Novas Cotas pela Classe, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da Classe em eventuais emissões de novas cotas emissão da Classe depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas da Classe reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Novas Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desastres naturais e sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Ativos-Alvo será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas e ser obrigada a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de

sinistro envolvendo a integridade dos ativos da Classe, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Novas Cotas e, consequentemente, causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não contratação de seguro

Não é possível assegurar que na locação dos imóveis da Classe será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional. A Classe poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe. Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de desapropriação

Há possibilidade de ocorrência de desapropriação, parcial ou total, dos Ativos-Alvo de propriedade da Classe, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que implicará na perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas e, consequentemente, causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os Ativos-Alvo, bem como demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que podem compor o portfólio da Classe; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Ativos-Alvo, bem como dos demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos e seus resultados na rentabilidade ou no valor de mercado imóveis e/ou dos títulos detidos pela Classe pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações eventualmente podem ser aplicadas sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de

negociação das Novas Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multa, que varia de R$ 500,00 (quinhentos reais) a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos de que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou adquirentes tenham dificuldade em honrar com os aluguéis ou prestações dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora e à Administradora na tomada de decisão de investimentos pela Classe, nos termos do Regulamento, existe o risco de não se encontrar um Ativo-Alvo para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também. Os Ativos-Alvo objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/ gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços à Classe e ao Fundo. Falhas na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente a Classe e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

O lançamento de novos shopping centers em áreas próximas às que se situarem os Ativos-Alvo, bem como demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe, poderá impactar a capacidade de alienação, locação ou de renovação da locação de espaços de tais imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos da Classe que estejam vinculados a esses resultados, podendo gerar também uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Novas Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Os contratos de locação comercial urbanos são regidos pela Lei do Inquilinato, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis, afetando negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à inexistência de rendimento pré-determinado

A Classe não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se a Classe gerará algum rendimento dos seus investimentos, sendo certo que tal rendimento não é garantido aos Cotistas pela Administradora, pela Gestora, pelo FGC ou por qualquer mecanismo de seguro. Dessa forma, os Investidores estão sujeitos ao risco de não obter rendimento ou obter rendimento menor do que pretendiam com o investimento nas Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado à aquisição de imóveis

O sucesso da Classe depende da aquisição dos Ativos-Alvo. O processo de aquisição dos Ativos-Alvo depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo a seleção pela Gestora, o procedimento de diligência realizado pela Administradora e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, a Classe não conseguirá adquirir Ativos-Alvo, ou então não vai adquirir Ativos-Alvo nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. Tais circunstâncias impactarão negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis

Os Ativos-Alvo, bem como demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe ou que lastreiam ou garantem os investimentos da Classe podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para shopping centers em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas; e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Novas Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida, o que poderá causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda dos Ativos-Alvo, bem como de demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se esse cenário prejudicar as locações dos Ativos-Alvo, tais ativos podem não gerar a receita esperada pela Administradora e a rentabilidade das Novas Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos ativos objeto da carteira da Classe está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos imóveis e/ou dos ativos imobiliários objeto da carteira da Classe poderá impactar de forma negativa a situação financeira da Classe, bem como a remuneração das Novas Cotas e poderá causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados

Nos termos da Política de Investimento, a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Cçasse, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a Classe, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel à Classe ou acarretar a ineficácia da aquisição pela Classe. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a Classe perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, podendo causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O FUNDO E A CLASSE TAMBÉM PODERÃO ESTAR SUJEITOS A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE.

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5. CRONOGRAMA

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5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina.

(2) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenção de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.

(3) As datas de liquidação estarão sujeitas ao atingimento do Montante Mínimo da Oferta, sendo certo que, caso não seja atingida o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas serão integralizadas na data de liquidação subsequente ao atingimento do Montante Mínimo da Oferta.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: www.hedgeinvest.com.br/HGBS/ (neste website procurar “Prospecto e Emissão” e então, localizar o documento desejado);

Gestora: www.hedgeinvest.com.br/HGBS/ (neste website procurar “Prospecto e Emissão” e então, localizar o documento desejado);

Coordenador Líder: www.hedgeinvest.com.br/HGBS/ (neste website procurar “Prospecto e Emissão” e então, localizar o documento desejado);

CVM: www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Resolução CVM 160”, buscar por “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” no campo “Emissor”, e, então, localizar a opção desejada);

Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”. Selecione “Continuar” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar a opção desejada);

B3: www.b3.com.br (neste website e clicar em ”Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada); e

Intermediários Contratados: Informações adicionais sobre os Intermediários Contratados podem ser obtidas nas dependências dos Intermediários Contratados e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

Adicionalmente, o histórico de performance da Classe e eventuais informações adicionais sobre a Classe e o Fundo poderão ser obtidos por meio do site do Fundo: https://www.hedgeinvest.com.br/fundos/hgbs/. O envio de eventuais reclamações e/ou sugestões sobre a Classe e o Fundo poderá ser realizado por de acesso ao: https://www.hedgeinvest.com.br/contato/.

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento dos termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referentes à Política de Investimentos e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele adquiridas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso a Oferta seja iniciada e já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em investimentos temporários (“Investimentos Temporários”), nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 175, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definido) contados da respectiva comunicação.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS NOVAS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

A tabela abaixo indica a cotação máxima, média e mínima das cotas da Classe para os períodos indicados:

¹ Valor Máximo: Valor máximo de negociação da cota, considerando o desdobramento de cotas para a base 10;

² Valor Médio: Média dos negociação da cota no período, considerando o desdobramento de cotas para a base 10; e

³ Valor Mínimo: Valor mínimo de negociação da cota, considerando o desdobramento de cotas para a base 10.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Conforme disposto no artigo 4.6, item (ii) do Anexo da Classe, as Novas Cotas subscritas, no caso de emissão de novas cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência.

Direito de Preferência

É assegurado aos Cotistas que possuam cotas da Classe no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na aquisição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 24,698575523021% a ser aplicado sobre o número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (“Fator de Proporção do Direito de Preferência”).

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser adquiridas por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Os Cotistas do Direito de Preferência poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que: (i) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).

Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros cessionários, por meio da B3 ou do Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e (i) até o 7º (sétimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) na B3, e (ii) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) no Escriturador, conforme procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, e descritos nos demais documentos da Oferta.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas e terceiros cessionários do Direito de Preferência: (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser adquirida, observado o Fator de Proporção do Direito de Preferência; e (ii) terão a faculdade, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, de condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta.

A integralização das Novas Cotas adquiridas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência prevista no cronograma da Oferta (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado, na Data de Liquidação do Direito de Preferência, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) por meio da página da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e, posteriormente, conforme aplicável, a ser colocada pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta.

O Coordenador Líder será responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência, sendo certo que as ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência pelo Escriturador deverão ser transmitidas ao Coordenador Líder.

Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência e que manifestaram o seu interesse no exercício da subscrição de Sobras e de Montante Adicional no âmbito do Direito de Preferência, o direito de subscrição de sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Emissão e a totalidade de Novas Cotas adquiridas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (“Sobras”). O percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá direito a título de Direito de Subscrição de Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas adquiridas durante o Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição de Sobras.

Cada Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além daquele que o Cotista teria direito segundo o fator de proporção do Direito de Subscrição de Sobras) (“Montante Adicional”), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada ao total das Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional” e, em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, “Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”).

Os Cotistas que não exercerem o Direito de Preferência não possuirão o Direito de Subscrição de Sobras. Adicionalmente, os Cotistas que não exercerem o Direito de Subscrição de Sobras não poderão exercer também o Direito de Subscrição de Montante Adicional.

A quantidade de Novas Cotas a ser adquiridas por cada Cotista deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas. Eventual arredondamento no número de Novas Cotas a ser subscrito por cada Cotista, em função da aplicação do percentual acima, será realizado pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, total ou parcialmente, assim como seu interesse no exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional, (i) até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de início do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional (inclusive) (“Data de Início do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”) junto à B3; e (ii) até o 6º (sexto) Dia Útil a contar da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional (inclusive) junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso (“Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”).

Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto à B3 somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional junto à B3. Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto ao Escriturador somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional junto ao Escriturador.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, será feita a alocação do montante subscrito de Sobras no Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e a identificação dos Cotistas que manifestaram seu desejo no exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional, bem como se houve excesso de demanda em relação ao exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional.

Caso haja excesso de demanda por Novas Cotas no âmbito do Direito de Subscrição de Montante Adicional, será realizado um rateio de forma proporcional entre os Cotistas que indicaram seu interesse na subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Subscrição de Montante Adicional, levando-se em consideração a quantidade de Novas Cotas indicadas por tais Cotistas para subscrição no âmbito do Montante Adicional (“Rateio do Montante Adicional”), sendo certo que eventuais arredondamentos de Novas Cotas serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Caso o Coordenador Líder verifique, após a aplicação do Rateio do Montante Adicional, a existência de Novas Cotas remanescentes e não adquiridas em razão da aplicação do Rateio do Montante Adicional, este poderá realizar, a seu exclusivo critério, um rateio adicional entre as Novas Cotas remanescentes de forma discricionária referente às manifestações recebidas dos Cotistas interessados em exercer o Direito de Subscrição de Montante Adicional nos montantes individuais que, no entender do Coordenador Líder, melhor atendam os objetivos da Oferta.

No final do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, os Cotistas e terceiros cessionários do Direito de Preferência terão disponíveis para consulta junto ao Escriturador e ao seu respectivo agente de custódia, a quantidade de Novas Cotas a ser adquiridas por cada Cotista ou terceiro cessionário do Direito de Preferência, a título de Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional.

A integralização das Novas Cotas adquiridas durante o prazo para exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional será realizada no 4º (quarto) Dia Útil subsequente à data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional no Escriturador (“Data de Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional junto à B3 e ao Escriturador, será divulgado o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”) por meio dos Meios de Divulgação (conforme abaixo definido), informando o montante de Novas Cotas adquiridas durante o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão disponibilizadas pelo Coordenador Líder e demais Instituições Participantes da Oferta, conforme o caso, no âmbito da Oferta, nos termos do Plano de Distribuição previsto neste Prospecto.

O Coordenador Líder será responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, sendo certo que as ordens acolhidas no âmbito do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional pelo Escriturador deverão ser transmitidas ao Coordenador Líder.

Após o procedimento descrito acima e, conforme o caso, a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, a quantidade de Novas Cotas remanescentes será colocada pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta.

É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, seu Direito de Subscrição das Sobras e de Montante Adicional.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Posição patrimonial da Classe antes e após a Oferta

A posição patrimonial da Classe, antes da emissão das cotas da Classe, é a seguinte:

A posição patrimonial da Classe, após a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

*Considerando o Patrimônio Líquido da Classe em 28 de novembro de 2025, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários, considerando o Preço por Cota.

Cenário 1: Considerando o Montante Mínimo da Oferta, considerando o Preço por Cota.

Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Total da Oferta, considerando o Preço por Cota.

Cenário 3: Considerando a distribuição do Montante Total da Oferta e as Novas Cotas do Lote Adicional, considerando o Preço por Cota.

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das cotas de emissão da Classe em 28 de novembro de 2025, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das cotas de emissão da Classe, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das cotas de emissão da Classe poderá ser superior ao apontado na tabela acima.

6.4 Justificativa do Preço por Cota, bem como do critério adotado para sua fixação

O Preço por Cota foi definido com base no valor patrimonial das cotas da Classe em 28 de novembro de 2025, conforme o item (b) do artigo 4.4 do Regulamento, e será fixo até a data de encerramento da Oferta.

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor (inclusive o Cotista ou terceiro cessionário que exercer o Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional) que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Adicionalmente, as Novas Cotas cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Coordenador Líder não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão. A transferência das referidas Novas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de FIIs não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, o Fundo tem a forma de condomínio fechado, ou seja, não admite a possibilidade de resgate de suas Novas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 13 A 35 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada ou suspensa, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação ou suspensão deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) estão cientes de que a Oferta foi alterada e de que têm conhecimento das novas condições.

No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.

Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, a Oferta não poderá ter seu prazo de distribuição prorrogado sob qualquer hipótese, devendo ser realizada no prazo ordinariamente previsto na Resolução CVM 160.

Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de

Montante Adicional e os terceiros cessionários), conforme o caso, em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários), entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários).

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES (INCLUSIVE OS COTISTAS QUE EXERCEM O DIREITO DE PREFERÊNCIA E O DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E DE MONTANTE ADICIONAL E OS TERCEIROS CESSIONÁRIOS) SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR E O COTISTA ESTÃO CIENTES DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TÊM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 69 da Resolução CVM 160, no caso de modificação da Oferta que depende de aprovação prévia da CVM e que comprometa a execução do cronograma, o disposto acima deverá ser adotado também por oportunidade da apresentação do pleito de modificação.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização das Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) silentes pretendem manter a declaração de aceitação.

O Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) estão cientes de que a Oferta foi suspensa e que têm conhecimento das novas condições, conforme o caso.

A rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas (conforme abaixo definido), importa no cancelamento do registro da Oferta.

A resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado, conforme disposto no parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160.

Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) a respeito da referida revogação, bem como de seus fundamentos.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Direito de Preferência, do seu Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, de seu termo de aceitação da Oferta (“Termo de Aceitação da Oferta”) ou da sua ordem de investimento (“Ordem de Investimento”), conforme o caso, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Total da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Total da Oferta.

No caso do item (ii) acima, o Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do exercício do seu Direito de Preferência, do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários), no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo (conforme abaixo definido).

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora, de comum acordo com a Gestora e o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários) que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e os terceiros cessionários), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA”, NA PÁGINA 24 DESTE PROSPECTO

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

Ainda, a realização da Oferta está submetida às Condições Suspensivas, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção 11.1 deste Prospecto.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A presente Oferta é destinada aos Investidores, sendo dividida para fins de critério de colocação das Novas Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido na seção 7.1 deste Prospecto.

Oferta Não Institucional

Durante o Período de Coleta de Intenção de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Termo(s) de Aceitação da Oferta ou enviar Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo), e apresentá-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa (“Oferta Não Institucional”).

Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta.

Observado o disposto acima em relação ao exercício do Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do Montante Total da Oferta será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá alterar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do Montante Total da Oferta.

Os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Termo de Aceitação da Oferta ou da sua Ordem de Investimento, conforme o caso, os procedimentos e normas de liquidação da B3:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Termos de Aceitação da Oferta firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenção de Investimento, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar Termo de Aceitação junto à uma das Instituições Participantes da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação da Oferta feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;

• (iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder alocará as Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta em observância aos Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional;

• (v) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta, e ressalvada a possibilidade de rateio observados os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional;

• (vi) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, com base no Preço por Cota, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, até as 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta será(ão) automaticamente cancelado(s) pela Instituição Participantes da Oferta; e

• (vii) até as 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Novas Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ens) de Investimento, conforme o caso, e o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto. Caso tal relação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas, desprezando-se a referida fração (arredondamento para baixo).

Critérios de Colocação da Oferta Não Institucional

Caso o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenção de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 25% (vinte e cinco por cento) das Novas Cotas, todos os Termos de Aceitação da Oferta não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional.

Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e considerando que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderão aumentar este percentual até o limite máximo do Montante Total da Oferta, as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Novas Cotas indicado nos respectivos Termos de Aceitação, inclusive aqueles formalizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termos de Aceitação e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Novas Cotas. A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Termo de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e ao Investimento Mínimo, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada no Termos de Aceitação (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”).

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio do Coordenador Líder, da Administradora e/ou da Gestora com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja do Coordenador Líder, da Administradora e/ou da Gestora, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Termos de Aceitação da Oferta e/ou das Ordens de Investimentos, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Novas Cotas objeto da Oferta deverão apresentar suas Ordens de Investimento e/ou Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, exclusivamente ao Coordenador Líder, até a data de realização do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser adquiridas, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observado, no entanto, o Investimento Mínimo. Os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar, dentre outras previstas no Termo de Aceitação da Oferta e na Ordem de Investimento, os procedimentos e normas de liquidação da B3;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na Ordem de Investimento ou no Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitas as Ordens de Investimento e os Termos de Aceitação da Oferta enviadas por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Novas Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo;

• (iii) cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Termo de Aceitação da Oferta ou enviar Ordem de Investimento junto ao Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar sua Ordem de Investimento ou Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso;

• (v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na Ordem de Investimento e/ou no Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Novas Cotas que cada um deverá subscrever e o valor a ser integralizado;

• (vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Novas Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até as 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, a ordem de investimento ou os Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, serão automaticamente desconsiderados.

Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso as Ordens de Investimento e os Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).

Disposições Comuns ao Direito de Preferência, ao Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, bem como o Cotista ou terceiro cessionário que exercer o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da respectiva data de liquidação até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”) e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas adquiridas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, parágrafo 2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das novas cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço por Cota, dentre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora por meio dos Atos de Aprovação, constantes nos Anexos III e IV a este Prospecto.

8.4 Regime de distribuição

As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, incluindo eventuais Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 175 e das demais normas e legislações aplicáveis.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Intermediários Contratados”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”).

Para formalizar a adesão dos Intermediários Contratados ao processo de distribuição das Novas Cotas, os Intermediários Contratados deverão aderir expressamente: (i) ao termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”); ou (ii) à carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”), observado que a Gestora, que participará do processo de distribuição das Novas Cotas, nos termos e condições do Contrato de Distribuição, deverá aderir à distribuição por meio da assinatura ao Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, sendo certo que a Gestora, na qualidade de distribuidora da Oferta, é considerada um Intermediário Contratado.

O Coordenador Líder realizará a distribuição das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Total da Oferta. As Novas Cotas do Lote Adicional eventualmente emitidas em razão do exercício da opção de lote adicional também serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação.

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, a Oferta somente terá início após a verificação cumulativa das seguintes condições: (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização deste Prospecto Definitivo na página da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da B3, do Fundos.Net e da CVM, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”); (c) a divulgação do Anúncio de Início e da Lâmina, utilizando as formas de divulgação elencadas nos Meios de Divulgação, sendo certo que as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) dias contados do deferimento do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro.

A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

As Novas Cotas adquiridas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na Data de Liquidação da Oferta.

Não foi ou será adotado nenhum procedimento de coleta de intenções para precificação das Novas Cotas (bookbuilding).

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Novas Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Intermediários Contratados recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais, desde que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Anexo da Classe Única, integrante do Regulamento;

• (ii) após (a) a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início e da Lâmina nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-on-ones), conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do caput do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro;

• (iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) os Cotistas ou terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência deverão formalizar a sua ordem de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência;

• (v) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado por meio do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante total de Novas Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas do Fundo em razão do exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Novas Cotas a serem destinadas para as Sobras e Montante Adicional;

• (vi) os Cotistas ou terceiros cessionários que exercerem o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional deverão formalizar a sua ordem de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional;

• (vii) após o término do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, será divulgado o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante referido período, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta;

• (viii) observado o disposto no item “(ix)” abaixo, (a) durante o período reservas, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante deste Prospecto (“Período de Coleta de Intenção de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, dos Investidores Não Institucionais, e (b) até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, o Coordenador Líder receberá as Ordens de Investimento ou Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo;

• (ix) as Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, deverão receber os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento, conforme o caso, dos Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais durante todo o Período de Coleta de Intenção de Investimento e, no caso dos Investidores Institucionais, até a data do Procedimento de Alocação, ainda que o total de Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta recebidos durante o Período de Coleta de Intenção de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Alocação;

• (x) o Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir nas Novas Cotas deverá formalizar Termo de Aceitação da Oferta ou enviar Ordem de Investimento, conforme o caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenção de Investimento;

• (xi) o Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir nas Novas Cotas deverá formalizar Termo de Aceitação da Oferta junto ao Coordenador Líder ou enviar Ordem de Investimento para o Coordenador Líder até a data do Procedimento de Alocação;

• (xii) após o término do Período de Coleta de Intenção de Investimento, a B3 consolidará (a) os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento, conforme o caso, enviados pelos Investidores Não Institucionais, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Termos de Aceitação da Oferta dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e (b) as Ordens de Investimento e os Termos de Aceitação da Oferta dos Investidores Institucionais, conforme consolidação enviada pelo Coordenador Líder;

• (xiii) os Investidores que tiverem seus Termos de Aceitação da Oferta ou as suas Ordens de Investimento, conforme o caso, alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso;

• (xiv) posteriormente ao registro da Oferta pela CVM, à divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo e ao encerramento do Período de Coleta de Intenção de Investimento, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição;

• (xv) a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e

• (xvi) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em subscrever as Novas Cotas no âmbito da Oferta.

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenção de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à disponibilização do Prospecto Definitivo e divulgação do Anúncio de Início, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Termos de Aceitação e as Ordens de Investimento, conforme o caso, sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais), observado o Investimento Mínimo, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Total da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional ou diminuído em virtude da Distribuição Parcial desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; (iv) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 25% ou maior, nos termos previstos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição) e, assim, definir a quantidade de Novas Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional, e se será necessário aplicar o rateio, caso em que serão observados os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (v) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”).

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Total da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo.

Liquidação

A liquidação financeira das Novas Cotas, inclusive dos Cotistas ou terceiros cessionários que tenham exercido o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, se dará na respectiva Data de Liquidação da Oferta conforme prevista no cronograma indicativo da Oferta constante deste Prospecto, desde que cumpridas as Condições Suspensivas, conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação.

O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.

A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso.

Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

As Novas Cotas cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Coordenador Líder não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão. A transferência das referidas Novas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois da divulgação do Anúncio de Encerramento do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou à Classe, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas da Classe, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução da CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.

A Classe não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Novas Cotas da Classe.

A contratação de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

8.8 Contrato de estabilização

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas.

Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento

A quantidade mínima a ser subscrita por cada investidor no âmbito da Oferta será de 10 (dez) Novas Cotas por investidor, correspondente a R$ 203,80 (duzentos e três reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota, e R$ 208,40 (duzentos e oito reais e quarenta centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”), salvo se (i) o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial das Novas Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo.

O Investimento Mínimo previsto acima não é aplicável aos Cotistas quando do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras.

Não há limite máximo de aplicação em Cotas de emissão da Classe, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos-Alvo da Oferta, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo V deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou Administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder, o Escriturador e o Custodiante

A Administradora, o Coordenador Líder, o E scriturador e o Custodiante são a mesma entidade (Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.). Tal fato pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses.

PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO RELATIVO AO POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES NA ADMINISTRAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS NOVAS COTAS”, NA PÁGINA 21 DESTE PROSPECTO.

Relacionamento entre Hedge, na qualidade de Administradora, Coordenador Líder, Escriturador e Custodiante, e a Gestora

A Administradora, que também exercerá a função de Coordenador Líder, Escriturador e Custodiante no âmbito da Oferta, e a Gestora são empresas do mesmo grupo econômico, sendo ambas sob controle comum. Assim, a Administradora e a Gestora mantêm relacionamento comercial frequente. Nesse sentido, a Administradora presta serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários a fundos de investimento cujas carteiras são geridas pela Gestora. Ainda, tais sociedades compartilham os serviços de determinadas áreas internas de apoio que prestam serviços comum a ambas as partes, tais como departamento jurídico, segurança de informação, recursos humanos, entre outras.

A Administradora e a Gestora estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Nos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder atuou como instituição intermediária líder de ofertas de cotas de fundos de investimento geridos pela Gestora, conforme descritas abaixo:

Ofertas de Fundo de Investimento Imobiliário

• Oferta pública de distribuição primária da 1ª (primeira) emissão de cotas do CITADEL I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 61.518.537/00001-32, no montante total de R$ 96.224.000,00 (noventa e seis milhões, duzentos e vinte e quatro mil reais), com data de requerimento perante a CVM em 04 de julho de 2025, e com data de encerramento em 14 de julho de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 1ª (primeira) emissão de cotas subordinadas do HEDGE PALADIN DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA., inscrito no CNPJ sob o nº 60.195.941/0001-50, no montante total de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), com data de requerimento perante a CVM em 24 de maio de 2025, e com data de encerramento em 18 de novembro de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 1ª (primeira) emissão de cotas seniores do HEDGE PALADIN DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 60.195.941/0001-50, no montante total de R$ 135.000.000,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais), com data de requerimento perante a CVM em 23 de maio de 2025, e com data de encerramento em 18 de novembro de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 1ª (primeira) emissão de cotas do HEDGE JHSF CAPITAL PRIME OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 62.082.124/0001-10, no montante total de R$ 305.000.000,00 (trezentos e cinco milhões de reais), com data de requerimento perante a CVM em 06 de outubro de 2025, e com data de encerramento em 6 de novembro de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 13ª (décima terceira) emissão de cotas do SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001-39, no montante total de R$ 8.113.265,00 (oito milhões, cento e treze mil, duzentos e sessenta e cinco reais), com data de requerimento perante a CVM em 30 de setembro de 2025, e com data de encerramento em 24 de outubro de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 3ª (terceira) emissão de cotas do PRESIDENTE VARGAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 11.281.322/0001-72, no montante total de R$ 2.803.570,00 (dois milhões, oitocentos e três mil, quinhentos e setenta reais), com data de requerimento perante a CVM em 09 de setembro de 2025, e com data de encerramento em 3 de outubro de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 7ª (sétima) emissão de cotas do HEDGE FLORIPA SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 10.375.382/0001-91, no montante total de R$ 7.182.000,00 (sete milhões, cento e oitenta e dois mil reais), com data de requerimento perante a CVM em 23 de julho de 2025, e com data de encerramento em 14 de agosto de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 2ª (segunda) emissão de cotas do CITADEL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 61.518.537/00001-32, no montante total de R$ 25.600.600,00 (vinte e cinco milhões, seiscentos mil e seiscentos reais), com data de requerimento perante a CVM em 10 de julho de 2025, e com data de encerramento em 14 de julho de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 4ª (quarta) emissão de cotas do HEDGE SHOPPING PARQUE DOM PEDRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 35.586.415/0001-73, no montante total de R$ 673.614.370,00 (seiscentos e setenta e três milhões, seiscentos e quatorze mil, trezentos e setenta reais), com data de requerimento perante a CVM em 22 de dezembro de 2025;

• Oferta pública de distribuição primária da 1ª (primeira) emissão de cotas do CITLOG SUL DE MINAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 63.811.693/0001-12, no montante total de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), com data de requerimento em 15 de dezembro de 2025, e data de requerimento perante a CVM em 15 de dezembro de 2025; e

• Oferta pública de distribuição primária da 1ª (primária) emissão de cotas do ARANDU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 63.360.692/0001-07, no montante total de R$ 25.800.000,00 (vinte e cinco milhões e oitocentos mil reais), com data de requerimento perante a CVM em 13 de novembro de 2025, e com data de encerramento em 14 de novembro de 2025.

Oferta de Fundo de Investimento em Participações

• Oferta pública de distribuição primária da 1ª (primeira) emissão de cotas do HEDGE ARTON KEMPINSKI DD MIAMI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA DE RESPONSABILIDADE, inscrito no CNPJ sob o nº 64.776.905/0001-30, no montante total de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), com data de requerimento perante a CVM em 10 de fevereiro de 2026, e com data de encerramento em 26 de fevereiro de 2026.

O relacionamento acima pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses.

PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO RELATIVO AO POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES NA ADMINISTRAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS NOVAS COTAS”, NA PÁGINA 21 DESTE PROSPECTO.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES” NA PÁGINA 20 DESTE PROSPECTO.

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas: (a) a Administradora e/ou Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (c) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e (d) o Cotista cujo que tenha interesse conflitante com o Fundo e a Classe, no que se refere à matéria em votação.

Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia geral ou constar permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme artigo 19 da Resolução CVM 175.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representado por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Novas Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, em sua sede, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 83 deste Prospecto.

O cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento de todas as seguintes condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil” e “Condições Suspensivas”, respectivamente):

• (i) acordo entre as Partes e a Administradora quanto à estrutura da operação e da Oferta e do conteúdo da documentação da operação;

• (ii) negociação, preparação e formalização de toda documentação necessária à efetivação da Oferta, em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder, incluindo o Contrato de Distribuição, o Atos de Aprovação, o material de apoio que venha a ser utilizado durante o eventual processo de apresentação das Novas Cotas a investidores, fatos relevantes, entre outros, conforme aplicáveis, os quais conterão todas as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas (“Documentação da Oferta”);

• (iii) obtenção de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, formalização, liquidação, conclusão e validade da Oferta e da documentação da Oferta junto a (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; e (b) quaisquer terceiros, notadamente instituições financeiras e a ANBIMA, se aplicável;

• (iv) manutenção do registro da Administradora perante a CVM como administrador fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável;

• (v) fornecimento pelo Fundo e pela Administradora, em tempo hábil, ao Coordenador Líder, de todos os documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, sendo que o Fundo e a Administradora serão responsáveis pela veracidade, validade, completude e suficiência das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

• (vi) obtenção pela Administradora, suas afiliadas e pelas demais partes envolvidas, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e da Documentação da Oferta, junto a, quando aplicáveis: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e outros, se aplicável; (c) órgão dirigente competente da Administradora;

• (vii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Fundo condição fundamental de funcionamento;

• (viii) que, na data de início da distribuição das Novas Cotas, todas as informações e declarações relativas ao Fundo e à Administradora e constantes na Documentação da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais;

• (ix) recolhimento de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro da Oferta, inclusive as taxas da B3;

• (x) efetuar o pagamento da taxa de fiscalização da CVM e enviar o comprovante de pagamento para o Coordenador Líder, sendo certo que qualquer encargo decorrente do não pagamento da referida taxa será arcada com recursos provenientes do Custo Unitário de Distribuição;

• (xi) pagamento de todos os custos da Oferta, a serem arcados com recursos provenientes do Custo Unitário de Distribuição;

• (xii) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/13 e respectivo Decreto Regulamentar (Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015), a Circular BACEN nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020, a Carta Circular BACEN nº 4.001, de 29 de janeiro de 2020, a Resolução CVM nº 50,

de 31 de agosto de 2021, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), pela Administradora ou por qualquer de suas respectivas sociedades controladoras, controladas ou coligadas (em qualquer dos casos, diretas ou indiretas), administradores e funcionários;

• (xiii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, decretação de falência, intervenção, regime de administração especial temporária e situações análogas da Administradora e/ou de qualquer de suas respectivas controladoras (ou grupo de controle), controladas ou coligadas (diretas ou indiretas) ou sociedades sob controle comum (“Grupo Econômico”); (b) pedido de autofalência da Administradora ou de qualquer sociedade do respectivo Grupo Econômico; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Administradora e/ou de qualquer sociedade do respectivo Grupo Econômico e não devidamente elidido antes da data de divulgação da Oferta; (d) propositura pela Administradora e/ou por qualquer sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Administradora e/ou de qualquer sociedade do respectivo Grupo Econômico em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xiv) não ocorrência de alterações na legislação e regulamentação relativa a fundos de investimento (inclusive em sua tributação ou tributação dos cotistas) ou mesmo indicações de possíveis alterações por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente o preço de mercado das Novas Cotas, conforme o caso, que tornem impossível ou desaconselhável a qualquer das partes o cumprimento das obrigações assumidas;

• (xv) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Administradora e/ou de qualquer sociedade ou pessoa do respectivo Grupo Econômico, que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

• (xvi) cumprimento, pela Administradora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (xvii) cumprimento, pelo Fundo, de todas as disposições da regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, mas não se limitando, às normas referentes à vedação, à negociação e ao dever de sigilo previstas na Resolução CVM 160 e demais normas aplicáveis, que estabelecem as obrigações de o Fundo não negociar papeis ou se manifestar na mídia sobre a Oferta, desde sua aceitação até o efetivo encerramento da Oferta;

• (xviii) rigoroso cumprimento, pela Administradora, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condição de seus negócios (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Administradora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, salvo nos casos em que, de boa-fé, esteja discutindo a sua aplicabilidade e desde que não impacte adversamente a Administradora; e

• (xix) inexistência de violação, pela Administradora da legislação e regulamentação em vigor ambiental, quanto à não utilização de mão-de-obra infantil ou em condições análogas à de escravo, não incentivo à prostituição ou, ainda, relacionados à discriminação de raça e gênero;

Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Suspensivas, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação de reembolso ao Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Oferta e/ou relacionadas ao Contrato de Distribuição, na forma da Cláusula Quinze.

Comissionamento

A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação e colocação da Oferta, o Coordenador Líder fará jus a um comissionamento no valor correspondente à integralidade dos valores auferidos relativos ao Custo Unitário de Distribuição, descontados os custos e despesas da Oferta, incluindo eventuais valores pagos a Intermediários Contratados.

O pagamento do comissionamento acima descrito do Coordenador Líder deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outros mecanismos de transferência equivalentes, em conta corrente a ser indicada pelo Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil contado da data de liquidação da Oferta.

Nenhuma outra remuneração, além do comissionamento previsto aqui, será contratada ou paga pelo Fundo ou pelos investidores ao Coordenador Líder, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição.

As disposições contidas acima deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do Contrato de Distribuição.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

Todos os custos e despesas da Oferta serão suportados com recursos provenientes do Custo Unitário de Distribuição.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Novas Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial.

¹ Os custos listados acima deverão ser integralmente suportados com recursos provenientes do Custo Unitário de Distribuição.

² Valores estimados com base na colocação do Montante Total da Oferta.

O PREÇO POR COTA, ACRESCIDO DO CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE TOTAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE TOTAL DA OFERTA.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, a Classe não possui ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Sendo certo que, caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo alvo da Classe no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, a Classe se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

O Regulamento do Fundo encontra-se no Anexo II a este Prospecto, o qual contém todas as informações exigidas pelo artigo 11, incisos I a XIII do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível).

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta nos seguintes endereços: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pela Classe de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o último Informe Anual da Classe, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, consta do Anexo VI deste Prospecto Definitivo.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

Administradora HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Maria Cecilia Carrazedo de Andrade Tel.: (11) 5412-5400 E-mail: [email protected] c/c [email protected] Website: hedgeinvest.com.br Gestora HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Alexandre Augusto Leite Machado Tel.: (11) 5412-5400 E-mail: [email protected] c/c [email protected]

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Coordenador Líder HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Felipe Brambilla Freitas Tel.: (11) 5412-5400 E-mail: [email protected] Website: hedgeinvest.com.br

Assessor Jurídico da Oferta CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 949, 10º andar CEP 05426-100 | São Paulo, SP At.: Vitor Arantes / Ravel T. Carvalho Tel.: (11) 3089-6500 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: www.cesconbarrieu.com.brr

Escriturador e Custodiante HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sra. Maria Cecilia Carrazedo de Andrade Tel.: (11) 5412-5400 E-mail: [email protected] Website: hedgeinvest.com.br

14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditor Independente KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, 11º andar, Edifício EZ Tower - Torre A CEP 04711-904, São Paulo/SP Tel.: (11) 3940-1500

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, A CLASSE E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 28 de dezembro de 2006 sob o nº 107-4 e está atualizado.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto

A Administradora e a Gestora garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24, parágrafo 1º da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Fundo, pela Classe, pela Gestora e pela Administradora, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Item não aplicável à Oferta.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas no Código ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo é regido pelo Código Civil, pela Lei 8.668, pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução 175, pelo Regulamento, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis

Prazo de duração do Fundo

O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Classe

O Fundo é composto por uma única classe de cotas.

Política de divulgação de informações

A Administradora prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Novas Cotas da Classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela regulamentação aplicável ao Fundo.

A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

A divulgação de informações exigidas pela Resolução da CVM deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como enviadas ao mercado organizado em que as Novas Cotas da Classe sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (http://www.cvm.gov.br). As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM 175 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM 175 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

A Administradora divulgará, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe.

A Gestora e os demais prestadores de serviços do Fundo serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista: https://www.hedgeinvest.com.br/contato/.

PARA FINS DO DISPOSTO NO REGULAMENTO E MEDIANTE A DEVIDA AUTORIZAÇÃO DO COTISTA PARA ESSE FIM, CONSIDERAR-SE-Á O CORREIO ELETRÔNICO UMA FORMA DE CORRESPONDÊNCIA VÁLIDA ENTRE A ADMINISTRADORA E OS COTISTAS, INCLUSIVE PARA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS E PROCEDIMENTOS DE CONSULTA FORMAL.

Público-alvo do Fundo

O Fundo tem como público alvo investidores em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Bacen, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento

Objetivo e Política de Investimento

Os recursos da Classe serão aplicados pela Administradora e/ou pela Gestora segundo uma Política de Investimentos de forma a buscar proporcionar ao Cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos que compõem o patrimônio da Classe, mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos ativos que compõem o patrimônio da Classe ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.

A Política de Investimentos consiste na aplicação de recursos da Classe na aquisição para exploração comercial, de empreendimentos imobiliários comerciais, os quais estejam construídos ou que sejam objeto de reformas, benfeitorias ou expansões, sendo que o investimento poderá se dar através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, direta ou indiretamente, por meio dos ativos previstos no Regulamento, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente shopping centers, que atendam aos critérios de enquadramento indicados abaixo, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo:

• (i) A carteira de investimento da Classe será composta de modo a diversificar as aplicações em ao menos 3 (três) ativos localizados dentro do território nacional;

• (ii) Os ativos devem possuir uma área bruta locável maior ou igual a 15.000 m² (quinze mil metros quadrados);

• (iii) Os ativos poderão estar localizados em quaisquer regiões do Brasil, cuja área de influência do imóvel seja de, no mínimo, 500.000 (quinhentos mil) habitantes;

• (iv) Os ativos objeto da Classe devem estar em operação quando da sua aquisição;

• (v) A administração e a comercialização dos espaços dos ativos que venham a compor a carteira de investimentos da Classe deverá ser feita por empresa especializada, remunerada em condições de mercado, podendo tal operador possuir relação societária, direta ou indireta, com a Administradora, com a Gestora ou pessoas a elas ligadas; e

• (vi) A Classe poderá investir em complexos multiuso ou de uso misto, incluindo participações nos outros segmentos de exploração de tais ativos, desde que a atividade principal do empreendimento seja a exploração comercial.

A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe:

• (i) Contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer locatários, prestadores de serviços e demais contrapartes relacionados aos ativos que venham a integrar o patrimônio da Classe; e

• (ii) Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, empreendimentos imobiliários e demais ativos para o patrimônio da Classe, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes do Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas da Classe, na forma do Regulamento.

A Classe poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

A Administradora poderá ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes a locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos ativos no item 2.2 do Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, ou ainda em cotas de FIIs que tenham como política investir preponderantemente em CRI, a exclusivo critério da Gestora.

A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos ativos de liquidez referidos no acima para atender suas necessidades de liquidez.

O objeto da Classe e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.

Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas no parágrafo 4º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes do Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

• (i) Prédios e empreendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente shopping centers;

• (ii) Lojas e salas comerciais;

• (iii) Direitos sobre empreendimentos imobiliários;

• (iv) Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à Classe; e

• (v) Cotas de outro FII.

Com relação a cotas de FII, a Classe poderá investir em FII que se enquadrem na Política de Investimentos e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe.

A Classe poderá fazer operações com CRI cujo lastro e/ou garantias sejam, no todo ou em parte, formados por ativos, ou recebíveis originados por ativos, pertencentes a entidades detidas, direta ou indiretamente, por fundos de investimento geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, desde que atendidos os seguintes parâmetros>

• Regime Fiduciário: deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;

• Emissor: não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual a Administradora, a Gestora ou pessoas a elas ligadas sejam controladoras;

• Prazo: os CRI deverão ter prazo de vencimento máximo de 20 (vinte) anos;

• Indexados: (i) pela Taxa DI; (ii) pela variação do IPCA/IBGE; (iii) pela variação do IGPM/FGV; ou (iv) por taxa de juros pré-fixadas;

• Remuneração. os CRI deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pós-fixadas; e

• Concentração: o investimento em CRI deverá observar os limites de concentração atualmente estabelecidos na Resolução CVM 175, observadas ainda os limites e o regramento atualmente estabelecidos na Resolução CVM 175;

Adicionalmente, a Classe poderá fazer operações com CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, custodiados ou escriturados e/ou alienados no mercado secundário pela Administradora, pela Gestora ou pessoas a elas ligadas, desde que os CRI atendam os parâmetros dispostos acima.

Não obstante o disposto acima, caso o Fundo venha a adquirir ativos imobiliários que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de cotistas, reunidos em assembleia geral de cotistas, nos termos do artigo 12, IV do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de Cotistas

A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

• I as demonstrações contábeis;

• II a substituição de prestador de serviço essencial;

• III a emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pela Administradora;

• IV a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

• V a alteração do Regulamento;

• VI o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;

• VII o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• VIII apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• IX eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• X aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;

• XI alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global (conforme abaixo definido); e

• XII amortização das cotas do Fundo, salvo se disposto de outra forma no Regulamento.

As deliberações das Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial, se aplicável, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvadas as matérias dispostas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI acima, cabendo a cada cota da Classe 1 (um) voto.

As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e/ou Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (c) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e (d) o Cotista cujo que tenha interesse conflitante com o Fundo e a Classe, no que se refere à matéria em votação.

Contratação e Substituição dos Prestadores de Serviços do Fundo

À parte da Administradora e da Gestora, cuja eventual substituição dependerá de deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, os demais prestadores de serviços do Fundo serão contratados diretamente pela Administradora ou pela Gestora, conforme regulamentação aplicável.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração

A Classe pagará pelos serviços prestados pela Administradora a quantia equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Taxa de Administração ").

A Taxa de Administração será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas da Classe, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas da Classe.

A metodologia de rateio e os valores efetivos da Taxa de Administração efetivamente estão disponíveis em www.hedgeinvest.com.br.

Não serão cobradas da Classe ou dos Cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas da Classe, a ser paga pelos subscritores das novas cotas da Classe ou pelo Fundo, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

Política de Distribuição de Resultados e Amortizações

Distribuição de Resultados

A Classe deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento.

Os rendimentos auferidos no poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao mês em que forem emitidas.

Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Amortização

As cotas da Classe poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas da Classe. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo.

Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto no Regulamento.

Política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pela Classe

O exercício do direito de voto decorrente de ativos detidos pelo Fundo seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto da Gestora, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://www.hedgeinvest.com.br/wp-content/uploads/2024/10/Politica- de-Exercicio-de-Direito-de-Voto-em-Assembleias-09.2024.vf-1.pdf

Breve Histórico da Gestora

A Hedge Investments é um grupo independente formado por uma equipe com ampla experiência de mercado, dedicado à administração e gestão ativa de produtos imobiliários, com, aproximadamente, R$ 10 bilhões de ativos sob gestão, sendo uma partnership formada por seu sócio controlador, André Freitas, juntamente com outros vinte e dois sócios.

A atuação alinhada com os interesses do investidor é nossa principal premissa: investimos e compartilhamos oportunidades em que acreditamos.

Fomos responsáveis pela estruturação da área de investimentos imobiliários em 2003 na Hedging-Griffo, posteriormente CSHG, e após 14 anos juntos e um track record de sucesso, em 2017 demos início à Hedge. Breve Histórico da Administradora

A Hedge DTVM, tem como objeto social a prática de operações inerentes às distribuidoras de títulos e valores mobiliários de acordo com a regulamentação emitida pelo Banco Central do Brasil e pela CVM nas suas respectivas áreas de competência.

É parte da Hedge, um grupo independente formado por uma equipe com ampla experiência e reconhecimento de mercado.

Atualmente possui, aproximadamente, R$ 10 bilhões de ativos sob administração.

Tratamento Tributário

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo, a Classe e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo. Alguns titulares de cotas da Classe podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o investimento na Classe, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento, ficando sujeita à alíquota de 0% após 30 (trinta) dias. As operações do mercado de renda variável ficam sujeitas à alíquota zero.

Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

• a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

• b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, como regra, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução Conjunta CMN/CVM nº 13, de 3 de dezembro de 2024 (“RC CMN 13”) . Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS² )..

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

2 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027. Essas contribuições serão substituídas pelo IBS e pela CBS, de forma gradual, até o final da fase de transição da reforma, no mês de dezembro de 2032.

ANEXOS

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ANEXO I

INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

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ANEXO II

REGULAMENTO VIGENTE

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REGULAMENTO DO

HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

São Paulo, 10 de dezembro de 2025

ÍNDICE

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Base Legal. O HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe Única” ou “Classe”), e não possui subclasses.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 16.388 de 5 de julho de 2018 (“Administradora”).

2.2. Gestora. A carteira de investimentos do Fundo será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, conjunto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/000101, devidamente autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do ato declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

2.3. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

2.3.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.3.2. Perante os Cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em

sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.3.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.2.2. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC

2.3.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.3.4. Responsabilidades do Administrador. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.4.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e

II. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

2.3.4.2. Os serviços listados nos incisos I e II acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções.

2.3.5. Responsabilidades do Gestor. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos;

(d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.5.1. A contratação da Administradora, da Gestora ou partes a eles relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.

2.3.6. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.4. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo e da Classe Única, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, adquirir, alienar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; transigir, representar o Fundo e a Classe Única em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas da Classe Única ou a alteração do mercado organizado utilizado, e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e da Classe Única, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral e Assembleia Especial de cotistas, se aplicável.

2.4.1. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

2.4.2. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668.

2.4.3. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração

de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

2.5. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:

I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, conforme proposta da Gestora, conforme aplicável, e de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da Administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe Única;

V. custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe Única;

VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe;

VII. observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

VIII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

IX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

X. administrar os recursos da Classe Única de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

XI. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

XII. transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

2.6. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações legais, terá poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

2.7. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora:

I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas, conforme limites e regras previstos em acordo operacional e na regulamentação aplicável, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, os Ativos-Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento da Classe Única;

II. analisar os Ativos-Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, conforme proposição de alienação ou aquisição à Administradora dos Ativos-Alvo enquadrados na política de investimento e que a Gestora entenda atender os melhores interesses do Fundo e dos cotistas, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

III. recomendar à Administradora a celebração dos contratos, negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe Única;

IV. monitorar o desempenho da Classe Única, na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio do Fundo e a carteira do Fundo, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

V. acompanhar as assembleias dos ativos em que o Fundo vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua política de voto, comparecer às assembleias e exercer seu direito de voto;

VI. orientar a condução e execução da estratégia de desinvestimento do Fundo, observado o disposto nesse Regulamento, e recomendar à Administradora (a) o reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) a realização da amortização extraordinária das cotas do Fundo e/ou sua liquidação, conforme o caso;

VII. orientar a Administradora a ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos-Alvo;

VIII. recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos imóveis integrantes da carteira do Fundo com o objetivo de manter o valor dos imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;

IX. indicar empresas para diligência jurídica e elaboração de laudos técnico-estrutural, planialtimétrico, ambiental e de avaliação dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo;

X. exercer e diligenciar, em nome do Fundo, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos ativos que vierem a compor a carteira do Fundo;

XI. elaborar relatórios periódicos das atividades da Classe Única, os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor;

XII. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

XIII. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.

2.8. Vedações. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única e utilizando os recursos do Fundo

e/ou da Classe Única:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas no artigo 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

III. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

IV. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

V. utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

VII. conceder crédito sob qualquer modalidade;

VIII. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo ou pela Classe Única, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus cotistas;

IX. aplicar no exterior recursos captados no País;

X. aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

XI. vender à prestação as cotas da Classe Única, admitida a divisão da emissão em subclasses e integralização via chamadas de capital;

XII. prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

XIII. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a classe de cotas e a Administradora, Gestora ou consultor especializado;

b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

• d) a classe de cotas e o empreendedor;

XIV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus cotistas;

XV. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

XVI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XVII.realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

2.8.1. A vedação prevista no inciso XIV acima não impede a aquisição, pela Classe Única, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.8.2. A Classe Única poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.9. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.9.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da classe em Assembleia Especial, referida classe deverá ser cindida do Fundo.

2.9.1.1. Se a Assembleia Geral de cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.9.1.2. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.9.1.3. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não

seja substituído pela Assembleia Geral, o fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

2.9.1.4. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.9.1.5. No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.9.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.9.1.7. No caso de renúncia, a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

2.9.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.9.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

2.9.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de propriedade.

2.9.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos

2.9.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

3. PRAZO DE DURAÇÃO

• 3.1. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração”).

4. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• 4.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

4.2. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

4.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

4.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. DA CLASSE ÚNICA

1.1. Público-Alvo. O Fundo tem como público alvo investidores em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única do Fundo; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

1.2.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

1.3. Regime da Classe. A Classe Única do Fundo é constituída sob a forma de condomínio especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 1.4. Prazo de Duração. A Classe Única terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

• 1.5. Categoria. Nos termos do inciso VIII do artigo 3º da Parte Geral da Resolução CVM 175 a Classe Única é classificada como fundo de investimento imobiliário.

1.6. Forma. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

1.7. Direito de Voto. A cada cota Classe Única corresponderá um voto nas Assembleias de cotistas.

• 1.8. Direitos do Cotista. O titular de cotas Classe Única do Fundo:

• I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

• II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.9. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe Única emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.10. Negociação das Cotas Classe Única. As cotas, após subscritas e integralizadas, serão registradas para negociação em mercado secundário, a critério da Administradora, e somente poderão ser negociadas em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. Os recursos da Classe Única serão aplicados pela Administradora e/ou pela Gestora segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos que compõem o patrimônio da Classe Única, mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos ativos que compõem o patrimônio da Classe Única ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.

2.1.1. A política de investimentos a ser adotada consistirá na aplicação de recursos da Classe Única na aquisição para exploração comercial, de empreendimentos imobiliários comerciais, os quais estejam construídos ou que sejam objeto de reformas, benfeitorias ou expansões, sendo que o investimento poderá se dar através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, direta ou indiretamente, por meio dos ativos previstos neste Regulamento, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente Shopping Centers, que atendam aos critérios de enquadramento indicados abaixo, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo:

• I. A carteira de investimento da Classe Única será composta de modo a diversificar as aplicações em ao menos 3 (três) ativos localizados dentro do território nacional;

• II. Os ativos devem possuir uma área bruta locável maior ou igual a 15.000 m² (quinze mil metros quadrados);

• III. Os ativos poderão estar localizados em quaisquer regiões do Brasil, cuja área de influência do imóvel seja de, no mínimo, 500.000 (quinhentos mil) habitantes;

• IV. Os ativos objeto da Classe Única devem estar em operação quando da sua aquisição;

• V. A administração e a comercialização dos espaços dos ativos que venham a compor a carteira de investimentos da Classe Única deverá ser feita por empresa especializada, remunerada em condições comerciais de mercado, podendo tal operador possuir relação societária, direta ou indireta, com a Administradora, com a Gestora ou pessoas a elas ligadas; e

• VI. A Classe Única poderá investir em complexos multiuso ou de uso misto, incluindo participações nos outros segmentos de exploração de tais ativos, desde que a atividade principal do empreendimento seja a exploração comercial.

• 2.1.2. A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe Única:

• I. Contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer locatários, prestadores de serviços e demais contrapartes relacionados aos ativos que venham a integrar o patrimônio da Classe Única; e

• II. Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, empreendimentos imobiliários e demais ativos para o patrimônio da Classe Única, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas da Classe Única, na forma deste Regulamento.

2.1.3. A Classe Única poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

2.1.4. A Administradora poderá ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes a locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe Única e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

2.1.5. A parcela do patrimônio da Classe Única que, temporariamente, por força do

cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos ativos do item 2.2 deste Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe Única, ou ainda em cotas de fundos de investimento imobiliário que tenham como política investir preponderantemente em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), a exclusivo critério da Gestora.

2.1.6. A Classe Única poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos ativos de liquidez referidos no item 2.1.5 acima para atender suas necessidades de liquidez.

2.1.7. O objeto da Classe Única e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

2.1.8. Caso os investimentos da Classe Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas no Parágrafo 4º do Artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.2. A participação da Classe Única em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

• I. Prédios e empreendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente Shopping Centers;

• II. Lojas e salas comerciais;

• III. Direitos sobre empreendimentos imobiliários;

• IV. Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à Classe Única; e

• V. Cotas de outros FII.

2.2.1. Com relação a cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), a Classe Única poderá investir em FII que se enquadrem na sua política de investimentos e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora , até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe Única.

2.2.2. A Classe Única poderá fazer operações com CRI cujo lastro e/ou garantias sejam, no todo ou em parte, formados por ativos, ou recebíveis originados por ativos, pertencentes a entidades detidas, direta ou indiretamente, por fundos de investimento geridos,

administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, desde que atendidos os seguintes parâmetros:

• a) Regime Fiduciário: deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;

• b) Emissor: não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual a Administradora, a Gestora ou pessoas a elas ligadas sejam controladoras;

• c) Prazo: os CRI deverão ter prazo de vencimento máximo de 20 (vinte) anos;

• d) Indexadores: os CRI deverão ser indexados: (i) pela taxa DI; (ii) pela variação do IPCA/IBGE; (iii) pela variação do IGP-M/FGV; ou (iv) por taxa de juros pré-fixadas;

• e) Remuneração: os CRI deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pósfixadas; e

• f) Concentração: o investimento em CRI deverá observar os limites de concentração estabelecidos na Resolução CVM 175.

2.2.3. Adicionalmente, a Classe Única poderá fazer operações com CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, custodiados ou escriturados e/ou alienados no mercado secundário pela Administradora, pela Gestora ou pessoas a elas ligadas, desde que os CRI atendam os mesmos parâmetros descritos no item 2.2.2 acima.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe Única deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

3.1.1. Os rendimentos auferidos no poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

3.1.2. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao mês em que forem emitidas.

3.1.3. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe Única, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

3.1.4. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

3.2. Amortizações. As cotas do Fundo poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas do Fundo. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.2.1. A amortização parcial das cotas de Classe Única para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo.

3.2.2. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe Única deverão abranger todas as cotas da Classe Única, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE ÚNICA

4.1. Patrimônio da Classe Única. O patrimônio do Fundo será representado pelas cotas da Classe Única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas do Fundo.

4.1.1. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da primeira emissão da Classe Única, nos termos do ato que deliberou pela primeira emissão.

4.2. Integralização. As cotas da Classe Única de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional ou em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.

4.2.1. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos do Fundo, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

4.2.2. A integralização de cotas em imóveis, bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da primeira emissão.

4.2.3. As cotas do Fundo somente poderão ser negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

4.3. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

4.3.1. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.4. Novas Emissões. O capital máximo autorizado para novas emissões de cotas da Classe Única, as quais serão realizadas pela Administradora conforme solicitado prévia e expressamente pela Gestora, independentemente de aprovação em Assembleia Geral e de alteração do regulamento, é de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), não consideradas as 9 (nove) primeiras emissões realizadas pelo Fundo, sendo que o valor de cada nova cota, conforme solicitado previamente pela Gestora, deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (a) a média do valor das cotas da Classe Única no mercado secundário, (b) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe Única e o número de cotas já emitidas; ou ainda também (c) as perspectivas de rentabilidade da Classe Única, e desde que ao menos 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única esteja investido em empreendimentos imobiliários conforme listados no item 2.2 acima no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas (“Capital Autorizado”).

4.5. As novas emissões de cotas do Fundo por ato da Administradora deverão observar as disposições dos respectivos documentos de cada emissão, inclusive no tocante à cobrança ou não de taxa de ingresso.

4.6. Uma vez atingido o Capital Autorizado, a Classe Única poderá realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da Assembleia de cotistas, a qual deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, e observado que:

• I. O valor de cada nova cota ou o critério para sua fixação deverá ser fixado conforme a deliberação da Assembleia Especial de cotistas que aprovar a nova emissão de cotas;

• II. Aos cotistas em dia com suas obrigações, na data-base que for definida na assembleia geral que aprovar a nova emissão, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este que deverá ser exercido de acordo com os termos e condições definidos na Assembleia Geral;

III. Na nova emissão, deverá haver definição a respeito da existência do direito de preferência e da possibilidade de os cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros;

IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes.

4.6.1. As novas emissões de cotas poderão ainda se dar por meio de processo de consulta formal, a qual deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização.

4.6.2. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

• 4.7. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do Fundo por um único cotista, observado o disposto nos itens 4.8 e seguintes abaixo.

4.8. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe Única. Para que o Fundo e para a Classe Única sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe Única.

4.8.1. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe Única estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.9. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

4.9.1. Ainda que atendidos os requisitos acima, o cotista pessoa física que (i) individualmente, possuir participação em cotas do Fundo em percentual igual ou superior a

10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do Fundo, ou, ainda, o cotista pessoa física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, e/ou (ii) em conjunto com pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, possuir participação em cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo, não terá direito à isenção prevista no caput.

4.10. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as demais características previstas na regulamentação aplicável para isenção do cotista pessoa física prevista no item 4.9 acima. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DO FUNDO

5.1. Remuneração dos Prestadores de Serviço. A Classe Única pagará pelos serviços prestados pela Administradora e pela Gestora uma taxa global de remuneração (“Taxa Global”), equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas da Classe Única, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe Única no mês anterior ao do pagamento da remuneração.

5.1.1. A Taxa Global será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas do Fundo. A metodologia de rateio e os valores efetivos da Taxa Global do Fundo efetivamente pagos aos prestadores de serviços essenciais estão disponíveis em www.hedgeinvest.com.br.

5.1.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados por eles, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

5.2. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe Única ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe Única poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pelo Fundo, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

5.3. Encargos. São considerados encargos do Fundo as despesas previstas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Considerando que o Fundo é de Classe Única, referida Classe Única será a responsável por arcar com todos os encargos do Fundo. Caso venham a ser criadas novas classes de cotas, deverá ser indicado as despesas comuns às classes e sua forma de rateio, bem como o rateio de eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo.

6. DA ASSEMBLEIA GERAL

6.1. Competência. A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

6.1.1. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I – as demonstrações contábeis;

II – a substituição de Prestador de Serviço Essencial; III – a emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pela Administradora;

IV – a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe Única;

V – a alteração deste Regulamento;

VI – o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;

VII – o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única;

VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

IX – eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

X – aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;

XI – alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global; e

XII – amortização das cotas do Fundo, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A assembleia de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis

relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da assembleia de cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora, Gestora na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

• 6.3.2. Compete a Administradora convocar a assembleia de cotistas.

6.3.3. A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

• 6.3.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

• I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

• 6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 6.3.6. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham solicitado a inclusão de

matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.55.1, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

I – em sua página na rede mundial de computadores;

II – na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de assembleia de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

6.6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI do item 6.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas

presentes e que representem:

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas.

6.6.2. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe Única indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.3. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.4. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considerase o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.5. Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

• 6.6.6. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

6.6.7. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

• I. o prestador de serviço, essencial ou não;

II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

• 6.6.8. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos

cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo e a Administradora e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

6.7.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de cotas tendo como contraparte a Administradora, Gestora ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou da Gestora, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e V – a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestora ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III.

6.7.2. Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses:

I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou da Gestora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

6.7.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de

propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao administrador, ao gestor ou ao consultor especializado.

6.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. ser dirigido a todos os cotistas.

6.8.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

6.8.2. A administradora, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

6.8.3. Nas hipóteses previstas no item 6.8 acima, a Administradora pode exigir:

• I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 6.8.4. É vedado à Administradora:

• I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

6.8.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.

7. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

7.1. Representante de Cotistas. A Assembleia de cotistas do Fundo poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou

investimentos da Classe Única, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

7.1.1. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

7.1.2. O representante de cotista deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

7.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

7.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser cotista da classe;

II. não exercer cargo ou função na Administradora ou n controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em conflito de interesses com a classe; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

7.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora ao e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

7.1.6. As competências e deveres do representante dos cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8. DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

8.1. Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo/ou a Classe Única, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia de Cotistas.

8.1.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe Única pelo número das cotas emitidas pela Classe Única.

8.1.2. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira do Fundo, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

8.1.3. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

8.1.4. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

8.1.5. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso o fundo figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

9.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

9.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

9.1.2. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

9.1.3. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Dias Úteis. Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

10.2. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Administradora ou pela Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Administradora : www.hedgeinvest.com.br.

10.3. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

10.4. Foro. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa

renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO III

ATO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA E FATO RELEVANTE

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE APROVAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 11ª EMISSÃO DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 07.253.654/0001-76, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para realizar o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 16.388, de 05 de julho de 2018 (“Administradora”), na qualidade de Administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”),

CONSIDERANDO QUE:

• A. A Administradora, mediante solicitação da Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), aprovou a realização da distribuição pública primária de cotas da 11ª emissão do Fundo (“Novas Cotas” e “11ª Emissão”, respectivamente), com regime de melhores esforços de distribuição (“Oferta”), submetida ao rito de registro ordinário de distribuição, a ser realizada nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), e conforme a possibilidade prevista no item 4.4. do Anexo da Classe Única do regulamento vigente do Fundo (“Regulamento”), e demais normas legais e regulatórias aplicáveis;

• B. Observado o capital máximo autorizado do Fundo no valor de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), não consideradas as 9 (nove) primeiras emissões realizadas pelo Fundo, a Oferta e a 11ª Emissão poderão ser realizadas independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas do Fundo, observados os termos e condições do item 4.4. do Anexo da Classe Única do Regulamento; e

• C. Será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas da 11ª Emissão, conforme cronograma a ser divulgado no anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”).

RESOLVE:

1. Aprovar os termos e condições da 11ª Emissão e da Oferta, cujas principais características estão descritas a seguir:

2. (a) Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta consistirá na distribuição pública primária de Novas Cotas, no Brasil, sob a coordenação da Administradora, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), e sob o regime de melhores esforços de colocação, submetida ao rito de registro ordinário de distribuição, a ser realizada nos termos da Resolução CVM 160.

(b) Público-alvo. A Oferta é destinada a investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil ou no exterior, desde que autorizadas a investir no Brasil conforme legislação e regulamentação aplicável em vigor, inclusive investidores qualificados e

profissionais nos termos da Resolução CVM 30 (“Investidores”), compreendendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, conforme a ser definido nos documentos da Oferta.

(c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas. As Novas Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). As Novas Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3. Não obstante o disposto acima, exclusivamente, as Novas Cotas da 11ª Emissão cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Coordenador Líder não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão. A transferência das referidas Novas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

(d) Preço por Cota. O preço de emissão de cada Nova Cota, objeto da 11ª Emissão, será equivalente a R$ 20,38 (vinte reais e trinta e oito centavos), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido). O Preço por Cota definido neste instrumento corresponde ao seu valor patrimonial apurado em 28 de novembro de 2025, conforme o item (b) do artigo 13 do Regulamento (“Preço por Cota”).

(e) Custo Unitário de Distribuição. Será devido pelos investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas da 11ª Emissão, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Novas Cotas da 11ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras (conforme definido abaixo), o custo unitário de distribuição equivalente a um percentual fixo de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor unitário da Nova Cota da 11ª Emissão, equivalente a R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por Nova Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”). Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será de R$ 20,84 (vinte reais e oitenta e quatro centavos).

(f) Montante Total da Oferta. O montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 650.000.005,32 (seiscentos e cinquenta milhões, cinco reais e trinta e dois centavos), considerando o Preço por Cota, e de, inicialmente, R$ 664.671.251,76 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, podendo ser (i) aumentado em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) (“Montante Total da Oferta”).

(g) Quantidade Total de Novas Cotas. A quantidade de Novas Cotas será de, inicialmente, 31.894.014 (trinta e um milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e catorze) Novas Cotas,

podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

(h) Lote Adicional. O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 15,68% (quinze inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, equivalente a até R$ 101.900.000,00 (cento e um milhões e novecentos mil reais), considerando o Preço por Cota e R$ 104.200.000,00 (cento e quatro milhões e duzentos mil reais), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Novas Cotas do Lote Adicional”), totalizando 36.894.014 (trinta e seis milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e quatorze) Novas Cotas, equivalente a R$ 751.900.005,32 (setecentos e cinquenta e um milhões, novecentos mil e cinco reais e trinta e dois centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 768.871.251,76 (setecentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos) considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Novas Cotas do Lote Adicional ocorrerá no procedimento de alocação, e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 11ª Emissão e/ou da Oferta. As Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

(i) Montante Mínimo da Oferta. O montante mínimo da Oferta é de R$ 2.500.014,60 (dois milhões, quinhentos mil e catorze reais e sessenta centavos) (“Montante Mínimo da Oferta”), considerando o Preço por Cota.

(j) Distribuição Parcial. Será admitida, nos termos do artigo 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, mediante sugestão do Coordenador Líder e em comum acordo com a Administradora e a Gestora, com a divulgação do Anúncio de Encerramento.

(k) Direito de Preferência. Será assegurado aos Cotistas que possuam Cotas, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na aquisição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), na database a ser divulgada no Anúncio de Início (“Data-Base”). Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou junto ao Escriturador (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). As datas do Período de Exercício do Direito de Preferência, serão divulgadas no cronograma da Oferta, a ser disponibilizado no Anúncio de Início. Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência a outros Cotistas.

(l) Fator de Proporção para Exercício do Direito de Preferência. O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas da 11ª Emissão durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 24,698575523021% a ser aplicado sobre o número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (“Fator de Proporção do Direito de Preferência”).

(m) Direito de Subscrição de Sobras. Caso seja encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência sem que haja a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas que exerceram seu Direito de Preferência e que manifestaram o seu interesse no exercício das Sobras (conforme abaixo definido), no momento do exercício do Direito de Preferência, o direito de subscrição das sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas adquiridas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência (“Sobras”), pelo período, termos e condições a serem previstos nos documentos da Oferta. O percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá Direito de Subscrição de Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período do Exercício do Direito de Preferência.

(n) Direito de Subscrição de Montante Adicional. O Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício do seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção no Direito de Subscrição de Sobras) (“Montante Adicional”), especificando a quantidade de Novas Cotas que deseja subscrever, limitado ao total de Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional” e, em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, o “Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”).

(o) Investimento Mínimo por Investidor. A quantidade mínima a ser subscrita por cada investidor no âmbito da Oferta será de 10 (dez) Novas Cotas por investidor, correspondente a R$ 203,80 (duzentos e três reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota, e R$ 208,40 (duzentos e oito reais e quarenta centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”), salvo se (i) o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial das Novas Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo. O Investimento Mínimo previsto acima não é aplicável aos atuais cotistas quando do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras.

(p) Período de Distribuição. A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

(q) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 11ª Emissão. As Novas Cotas serão adquiridas, no âmbito da Oferta, mediante a celebração, pelo investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional), do termo de aceitação da Oferta ou ordem de investimento, conforme o caso. As Novas Cotas deverão

ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na respectiva data de liquidação, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do Escriturador, pelo Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição.

(r) Conversão das Cotas. Durante a colocação das Novas Cotas, o investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e os que exercerem o Direito de Subscrição de Sobras) que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

(s) Demais Termos e Condições. Os demais termos e condições da 11ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

Nada mais havendo a tratar, assina o presente instrumento para um único propósito e efeito.

São Paulo, 6 de janeiro de 2026.

______________________________________________________________________ HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. instituição administradora do

HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATO RELEVANTE

HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 08.431.747/0001-06 Código negociação B3: HGBS11

A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, (“Administradora”), com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cito 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, cidade e estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA , inscrito no CNPJ sob nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado o “Instrumento Particular de Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 11ª Emissão do Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário” (“Ato de Aprovação”), (“Oferta” e “11ª Emissão”), respectivamente.

Ainda, a Administradora informa aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral que será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas da 11ª Emissão, conforme cronograma a ser divulgado no anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”).

As principais características da oferta pública de distribuição primária de cotas da 11ª emissão do Fundo, a ser realizada sob o regime de melhores esforços de distribuição, submetida ao rito de registro ordinário de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”, “Novas Cotas”, “11ª Emissão” e “Oferta”, respectivamente) estão descritas abaixo:

• (a) Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta consistirá na distribuição pública primária de Novas Cotas, no Brasil, sob a coordenação da Administradora, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), e sob o regime de melhores esforços de colocação, submetida ao rito de registro ordinário de distribuição, a ser realizada nos termos da Resolução CVM 160.

• (b) Público-alvo . A Oferta é destinada a investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil ou no exterior, desde que autorizadas a investir no Brasil conforme legislação e regulamentação aplicável em vigor, inclusive investidores qualificados e profissionais nos termos da Resolução CVM 30 (“Investidores”), compreendendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, conforme a ser definido nos documentos da Oferta.

• (c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas. As Novas Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). As Novas Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento

da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3. Não obstante o disposto acima, exclusivamente, as Novas Cotas da 11ª Emissão cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Coordenador Líder não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão. A transferência das referidas Novas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

• (d) Preço por Cota . O preço de emissão de cada Nova Cota, objeto da 11ª Emissão, será equivalente a R$ 20,38 (vinte reais e trinta e oito centavos), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido). O Preço por Cota definido neste instrumento corresponde ao seu valor patrimonial apurado em 28 de novembro de 2025, conforme o item (b) do artigo 13 do Regulamento (“Preço por Cota”).

• (e) Custo Unitário de Distribuição . Será devido pelos investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas da 11ª Emissão, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Novas Cotas da 11ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras (conforme definido abaixo), o custo unitário de distribuição equivalente a um percentual fixo de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor unitário da Nova Cota da 11ª Emissão, equivalente a R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por Nova Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”). Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será de R$ 20,84 (vinte reais e oitenta e quatro centavos).

• (f) Montante Total da Oferta. O montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 650.000.005,32 (seiscentos e cinquenta milhões, cinco reais e trinta e dois centavos), considerando o Preço por Cota, e de, inicialmente, R$ 664.671.251,76 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, podendo ser (i) aumentado em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) (“Montante Total da Oferta”).

• (g) Quantidade Total de Novas Cotas. A quantidade de Novas Cotas será de, inicialmente, 31.894.014 (trinta e um milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e catorze) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

• (h) Lote Adicional. O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 15,68% (quinze inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, equivalente a até R$ 101.900.000,00 (cento e um milhões e novecentos mil reais), considerando o Preço por Cota e

R$ 104.200.000,00 (cento e quatro milhões e duzentos mil reais), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Novas Cotas do Lote Adicional”), totalizando 36.894.014 (trinta e seis milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e quatorze) Novas Cotas, equivalente a R$ 751.900.005,32 (setecentos e cinquenta e um milhões, novecentos mil e cinco reais e trinta e dois centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 768.871.251,76 (setecentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos) considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Novas Cotas do Lote Adicional ocorrerá no procedimento de alocação, e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 11ª Emissão e/ou da Oferta. As Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

• (i) Montante Mínimo da Oferta. O montante mínimo da Oferta é de R$ 2.500.014,60 (dois milhões, quinhentos mil e catorze reais e sessenta centavos) (“Montante Mínimo da Oferta”), considerando o Preço por Cota.

• (j) Distribuição Parcial . Será admitida, nos termos do artigo 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, mediante sugestão do Coordenador Líder e em comum acordo com a Administradora e a Gestora, com a divulgação do Anúncio de Encerramento.

• (k) Direito de Preferência . Será assegurado aos Cotistas que possuam Cotas, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na aquisição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), na data-base a ser divulgada no Anúncio de Início (“Data-Base”). Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou junto ao Escriturador (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). As datas do Período de Exercício do Direito de Preferência, serão divulgadas no cronograma da Oferta, a ser disponibilizado no Anúncio de Início. Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência a outros Cotistas.

(l) Fator de Proporção para Exercício do Direito de Preferência . O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas da 11ª Emissão durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 24,698575523021% a ser aplicado sobre o número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (“Fator de Proporção do Direito de Preferência”).

• (m) Direito de Subscrição de Sobras . Caso seja encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência sem que haja a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas que exerceram seu Direito de Preferência e que manifestaram o seu interesse no exercício das Sobras (conforme abaixo definido), no momento do exercício do Direito de Preferência, o direito de subscrição das sobras

(“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas adquiridas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência (“Sobras”), pelo período, termos e condições a serem previstos nos documentos da Oferta. O percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá Direito de Subscrição de Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período do Exercício do Direito de Preferência.

• (n) Direito de Subscrição de Montante Adicional . O Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício do seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção no Direito de Subscrição de Sobras) (“Montante Adicional”), especificando a quantidade de Novas Cotas que deseja subscrever, limitado ao total de Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional” e, em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, o “Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”).

• (o) Investimento Mínimo por Investidor. A quantidade mínima a ser subscrita por cada investidor no âmbito da Oferta será de 10 (dez) Novas Cotas por investidor, correspondente a R$ 203,80 (duzentos e três reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota, e R$ 208,40 (duzentos e oito reais e quarenta centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”), salvo se (i) o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial das Novas Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo. O Investimento Mínimo previsto acima não é aplicável aos atuais cotistas quando do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras.

• (p) Período de Distribuição . A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

• (q) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 11ª Emissão . As Novas Cotas serão adquiridas, no âmbito da Oferta, mediante a celebração, pelo investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional), do termo de aceitação da Oferta ou ordem de investimento, conforme o caso. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na respectiva data de liquidação, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do Escriturador, pelo Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição.

• (r) Conversão das Cotas . Durante a colocação das Novas Cotas, o investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e os que exercerem o Direito de Subscrição de Sobras) que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

• (s) Demais Termos e Condições. Os demais termos e condições da 11ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

OS TERMOS DA OFERTA APROVADOS NO ATO DE APROVAÇÃO, CONFORME DIVULGADOS POR ESTE FATO RELEVANTE, ESTÃO SUJEITOS À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO, AS QUAIS, CASO OCORRAM, SERÃO INCORPORADAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA QUE SERÃO COLOCADOS À DISPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE COLOCAÇÃO.

ESTE FATO RELEVANTE NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO E O PROSPECTO E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

Este Fato Relevante, bem como os demais comunicados e documentos referentes à Oferta e suas características, foram disponibilizados para consulta no sistema Fundos.Net, portanto encontram-se disponíveis nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e B3 (www.b3.com.br) e no website da Administradora (www.hedgeinvest.com.br/HGBS/).

A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

São Paulo, 6 de janeiro de 2026.

HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO IV

ATO DE RERRATIFICAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA E FATO RELEVANTE

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE RERRATIFICAÇÃO DO ATO DE APROVAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 11ª EMISSÃO DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 07.253.654/0001-76, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para realizar o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 16.388, de 05 de julho de 2018 (“Administradora”), na qualidade de Administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”),

CONSIDERANDO QUE:

• A. A Administradora aprovou, em 6 de janeiro de 2026, a realização da 11ª emissão de cotas do Fundo (“Novas Cotas” e “11ª Emissão”) e sua respectiva distribuição pública primária (“Oferta”), conforme os termos e condições descritos no "Instrumento Particular de Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 11ª Emissão" (“Ato de Aprovação”);

• B. No referido Ato de Aprovação, indicou-se equivocadamente que a Oferta seria submetida ao rito de registro ordinário de distribuição, quando, na realidade, a Oferta seguirá o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”); e

• C. Até a presente data, a Oferta ainda não foi iniciada.

RESOLVE:

1. Aprovar os termos e condições da 11ª Emissão e da Oferta, cujas principais características estão descritas a seguir:

(a) Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta consistirá na distribuição pública primária de Novas Cotas, no Brasil, sob a coordenação da Administradora, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), e sob o regime de melhores esforços de colocação, submetida ao rito de registro automático de distribuição, a ser realizada nos termos da Resolução CVM 160.

(b) Público-alvo. A Oferta é destinada a investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil ou no exterior, desde que autorizadas a investir no Brasil conforme legislação e regulamentação aplicável em vigor, inclusive investidores qualificados e profissionais nos termos da Resolução CVM 30 (“Investidores”), compreendendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, conforme a ser definido nos documentos da Oferta.

(c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas. As Novas Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos

administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). As Novas Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3. Não obstante o disposto acima, exclusivamente, as Novas Cotas da 11ª Emissão cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Coordenador Líder não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão. A transferência das referidas Novas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

(d) Preço por Cota. O preço de emissão de cada Nova Cota, objeto da 11ª Emissão, será equivalente a R$ 20,38 (vinte reais e trinta e oito centavos), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido). O Preço por Cota definido neste instrumento corresponde ao seu valor patrimonial apurado em 28 de novembro de 2025, conforme o item (b) do artigo 13 do Regulamento (“Preço por Cota”).

(e) Custo Unitário de Distribuição. Será devido pelos investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas da 11ª Emissão, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Novas Cotas da 11ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras (conforme definido abaixo), o custo unitário de distribuição equivalente a um percentual fixo de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor unitário da Nova Cota da 11ª Emissão, equivalente a R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por Nova Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”). Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será de R$ 20,84 (vinte reais e oitenta e quatro centavos).

(f) Montante Total da Oferta. O montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 650.000.005,32 (seiscentos e cinquenta milhões, cinco reais e trinta e dois centavos), considerando o Preço por Cota, e de, inicialmente, R$ 664.671.251,76 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, podendo ser (i) aumentado em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) (“Montante Total da Oferta”).

(g) Quantidade Total de Novas Cotas. A quantidade de Novas Cotas será de, inicialmente, 31.894.014 (trinta e um milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e catorze) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

(h) Lote Adicional. O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 15,68% (quinze inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) a quantidade

das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, equivalente a até R$ 101.900.000,00 (cento e um milhões e novecentos mil reais), considerando o Preço por Cota e R$ 104.200.000,00 (cento e quatro milhões e duzentos mil reais), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Novas Cotas do Lote Adicional”), totalizando 36.894.014 (trinta e seis milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e quatorze) Novas Cotas, equivalente a R$ 751.900.005,32 (setecentos e cinquenta e um milhões, novecentos mil e cinco reais e trinta e dois centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 768.871.251,76 (setecentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos) considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Novas Cotas do Lote Adicional ocorrerá no procedimento de alocação, e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 11ª Emissão e/ou da Oferta. As Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

(i) Montante Mínimo da Oferta. O montante mínimo da Oferta é de R$ 2.500.014,60 (dois milhões, quinhentos mil e catorze reais e sessenta centavos) (“Montante Mínimo da Oferta”), considerando o Preço por Cota.

(j) Distribuição Parcial. Será admitida, nos termos do artigo 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, mediante sugestão do Coordenador Líder e em comum acordo com a Administradora e a Gestora, com a divulgação do Anúncio de Encerramento.

(k) Direito de Preferência. Será assegurado aos Cotistas que possuam Cotas, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na aquisição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), na database a ser divulgada no Anúncio de Início (“Data-Base”). Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou junto ao Escriturador (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). As datas do Período de Exercício do Direito de Preferência, serão divulgadas no cronograma da Oferta, a ser disponibilizado no Anúncio de Início. Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência a outros Cotistas.

(l) Fator de Proporção para Exercício do Direito de Preferência. O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas da 11ª Emissão durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 24,698575523021% a ser aplicado sobre o número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (“Fator de Proporção do Direito de Preferência”).

(m) Direito de Subscrição de Sobras. Caso seja encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência sem que haja a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas

que exerceram seu Direito de Preferência e que manifestaram o seu interesse no exercício das Sobras (conforme abaixo definido), no momento do exercício do Direito de Preferência, o direito de subscrição das sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas adquiridas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência (“Sobras”), pelo período, termos e condições a serem previstos nos documentos da Oferta. O percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá Direito de Subscrição de Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período do Exercício do Direito de Preferência.

(n) Direito de Subscrição de Montante Adicional. O Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício do seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção no Direito de Subscrição de Sobras) (“Montante Adicional”), especificando a quantidade de Novas Cotas que deseja subscrever, limitado ao total de Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional” e, em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, o “Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”).

(o) Investimento Mínimo por Investidor. A quantidade mínima a ser subscrita por cada investidor no âmbito da Oferta será de 10 (dez) Novas Cotas por investidor, correspondente a R$ 203,80 (duzentos e três reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota, e R$ 208,40 (duzentos e oito reais e quarenta centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”), salvo se (i) o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial das Novas Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo. O Investimento Mínimo previsto acima não é aplicável aos atuais cotistas quando do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras.

(p) Período de Distribuição. A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

(q) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 11ª Emissão. As Novas Cotas serão adquiridas, no âmbito da Oferta, mediante a celebração, pelo investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional), do termo de aceitação da Oferta ou ordem de investimento, conforme o caso. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na respectiva data de liquidação, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do Escriturador, pelo Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição.

(r) Conversão das Cotas. Durante a colocação das Novas Cotas, o investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e os que exercerem o Direito de Subscrição de Sobras) que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele

adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

(s) Demais Termos e Condições. Os demais termos e condições da 11ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

Nada mais havendo a tratar, assina o presente instrumento para um único propósito e efeito.

São Paulo, 7 de janeiro de 2026.

______________________________________________________________________ HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

instituição administradora do

HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATO RELEVANTE

HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 08.431.747/0001-06 Código negociação B3: HGBS11

A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, (“Administradora”), com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cito 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, cidade e estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA , inscrito no CNPJ sob nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado o “Instrumento Particular de Rerratificação do Ato de Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 11ª Emissão do Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” (“Ato de Aprovação”), (“Oferta” e “11ª Emissão”), respectivamente.

Ainda, a Administradora informa aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral que será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas da 11ª Emissão, conforme cronograma a ser divulgado no anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”).

As principais características da oferta pública de distribuição primária de cotas da 11ª emissão do Fundo, a ser realizada sob o regime de melhores esforços de distribuição, submetida ao rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”, “Novas Cotas”, “11ª Emissão” e “Oferta”, respectivamente) estão descritas abaixo:

• (a) Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta consistirá na distribuição pública primária de Novas Cotas, no Brasil, sob a coordenação da Administradora, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), e sob o regime de melhores esforços de colocação, submetida ao rito de registro automático de distribuição, a ser realizada nos termos da Resolução CVM 160.

• (b) Público-alvo . A Oferta é destinada a investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil ou no exterior, desde que autorizadas a investir no Brasil conforme legislação e regulamentação aplicável em vigor, inclusive investidores qualificados e profissionais nos termos da Resolução CVM 30 (“Investidores”), compreendendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, conforme a ser definido nos documentos da Oferta.

• (c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas. As Novas Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). As Novas Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários na data definida no

formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3. Não obstante o disposto acima, exclusivamente, as Novas Cotas da 11ª Emissão cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Coordenador Líder não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão. A transferência das referidas Novas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

• (d) Preço por Cota . O preço de emissão de cada Nova Cota, objeto da 11ª Emissão, será equivalente a R$ 20,38 (vinte reais e trinta e oito centavos), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido). O Preço por Cota definido neste instrumento corresponde ao seu valor patrimonial apurado em 28 de novembro de 2025, conforme o item (b) do artigo 13 do Regulamento (“Preço por Cota”).

• (e) Custo Unitário de Distribuição . Será devido pelos investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas da 11ª Emissão, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Novas Cotas da 11ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras (conforme definido abaixo), o custo unitário de distribuição equivalente a um percentual fixo de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor unitário da Nova Cota da 11ª Emissão, equivalente a R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) por Nova Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”). Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será de R$ 20,84 (vinte reais e oitenta e quatro centavos).

• (f) Montante Total da Oferta. O montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 650.000.005,32 (seiscentos e cinquenta milhões, cinco reais e trinta e dois centavos), considerando o Preço por Cota, e de, inicialmente, R$ 664.671.251,76 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, podendo ser (i) aumentado em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) (“Montante Total da Oferta”).

• (g) Quantidade Total de Novas Cotas. A quantidade de Novas Cotas será de, inicialmente, 31.894.014 (trinta e um milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e catorze) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

• (h) Lote Adicional. O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 15,68% (quinze inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 5.000.000 (cinco milhões) de Novas Cotas, equivalente a até

R$ 101.900.000,00 (cento e um milhões e novecentos mil reais), considerando o Preço por Cota e R$ 104.200.000,00 (cento e quatro milhões e duzentos mil reais), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Novas Cotas do Lote Adicional”), totalizando 36.894.014 (trinta e seis milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e quatorze) Novas Cotas, equivalente a R$ 751.900.005,32 (setecentos e cinquenta e um milhões, novecentos mil e cinco reais e trinta e dois centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 768.871.251,76 (setecentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos) considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Novas Cotas do Lote Adicional ocorrerá no procedimento de alocação, e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 11ª Emissão e/ou da Oferta. As Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

• (i) Montante Mínimo da Oferta. O montante mínimo da Oferta é de R$ 2.500.014,60 (dois milhões, quinhentos mil e catorze reais e sessenta centavos) (“Montante Mínimo da Oferta”), considerando o Preço por Cota.

• (j) Distribuição Parcial . Será admitida, nos termos do artigo 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, mediante sugestão do Coordenador Líder e em comum acordo com a Administradora e a Gestora, com a divulgação do Anúncio de Encerramento.

• (k) Direito de Preferência . Será assegurado aos Cotistas que possuam Cotas, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na aquisição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), na data-base a ser divulgada no Anúncio de Início (“Data-Base”). Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou junto ao Escriturador (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). As datas do Período de Exercício do Direito de Preferência, serão divulgadas no cronograma da Oferta, a ser disponibilizado no Anúncio de Início. Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência a outros Cotistas.

• (l) Fator de Proporção para Exercício do Direito de Preferência . O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas da 11ª Emissão durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 24,698575523021% a ser aplicado sobre o número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (“Fator de Proporção do Direito de Preferência”).

• (m) Direito de Subscrição de Sobras . Caso seja encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência sem que haja a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas que exerceram seu Direito de Preferência e que manifestaram o seu interesse no exercício das Sobras (conforme

abaixo definido), no momento do exercício do Direito de Preferência, o direito de subscrição das sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas adquiridas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência (“Sobras”), pelo período, termos e condições a serem previstos nos documentos da Oferta. O percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá Direito de Subscrição de Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período do Exercício do Direito de Preferência.

• (n) Direito de Subscrição de Montante Adicional. O Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício do seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção no Direito de Subscrição de Sobras) (“Montante Adicional”), especificando a quantidade de Novas Cotas que deseja subscrever, limitado ao total de Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional” e, em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, o “Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional”).

• (o) Investimento Mínimo por Investidor. A quantidade mínima a ser subscrita por cada investidor no âmbito da Oferta será de 10 (dez) Novas Cotas por investidor, correspondente a R$ 203,80 (duzentos e três reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota, e R$ 208,40 (duzentos e oito reais e quarenta centavos), considerando o Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”), salvo se (i) o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial das Novas Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo. O Investimento Mínimo previsto acima não é aplicável aos atuais cotistas quando do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras.

• (p) Período de Distribuição. A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

• (q) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 11ª Emissão . As Novas Cotas serão adquiridas, no âmbito da Oferta, mediante a celebração, pelo investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional), do termo de aceitação da Oferta ou ordem de investimento, conforme o caso. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na respectiva data de liquidação, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do Escriturador, pelo Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição.

• (r) Conversão das Cotas . Durante a colocação das Novas Cotas, o investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e os que exercerem o Direito de Subscrição de Sobras) que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se

converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

• (s) Demais Termos e Condições. Os demais termos e condições da 11ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

OS TERMOS DA OFERTA APROVADOS NO ATO DE APROVAÇÃO, CONFORME DIVULGADOS POR ESTE FATO RELEVANTE, ESTÃO SUJEITOS À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO, AS QUAIS, CASO OCORRAM, SERÃO INCORPORADAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA QUE SERÃO COLOCADOS À DISPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE COLOCAÇÃO.

ESTE FATO RELEVANTE NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO E O PROSPECTO E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

Este Fato Relevante, bem como os demais comunicados e documentos referentes à Oferta e suas características, foram disponibilizados para consulta no sistema Fundos.Net, portanto encontram-se disponíveis nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e B3 (www.b3.com.br) e no website da Administradora (www.hedgeinvest.com.br/HGBS/).

A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

São Paulo, 7 de janeiro de 2026.

HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO V

ESTUDO DE VIABILIDADE

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Introdução

O presente estudo de viabilidade ("Estudo de Viabilidade") da 11ª (décima primeira) emissão de cotas da classe única do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”, “Novas Cotas” e“11ª Emissão”, respectivamente), foi elaborado pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.843.225/0001-01, devidamente autorizada para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017 (“Gestora”). Para sua realização, foram utilizadas como premissas fatos históricos, situação atual e expectativas e premissas da Gestora em relação à economia e ao mercado imobiliário e de shopping centers no Brasil.

TENDO EM VISTA QUE O PRESENTE ESTUDO REPRESENTA UMA SIMULAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA, É IMPORTANTE SALIENTAR QUE SUAS PREMISSAS NÃO NECESSARIAMENTE SERÃO REPLICADAS NA REALIDADE. DIANTE O EXPOSTO, RESSALTAMOS QUE O ESTUDO NÃO DEVE SER ENTENDIDO COMO UMA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE DO FUNDO.

O objetivo do Estudo de Viabilidade é explorar os critérios de aquisição adotados na alocação dos recursos da 11ª Emissão, conforme previstos no regulamento do Fundo (“Regulamento”) e política de investimentos, além de estimar a viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira da Oferta. Os termos aqui utilizados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento e no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição da 11ª (décima primeira) Emissão de Cotas do Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” (“Prospecto”).

1. Indústria de FIIs

O Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”) foi criado em 1993 pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor, e surgiu como um instrumento de investimento no mercado imobiliário por meio de um veículo regulado com transparência e gestão profissional.

A regulamentação que permitiu a negociação das cotas dos FIIs na Bolsa de Valores, a partir de 2003, e a Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme em vigor, que trouxe a possibilidade de isenção do imposto de renda nos rendimentos distribuídos para investidores pessoas físicas, foram marcos importantes para esta indústria.

O crescimento e o desenvolvimento do mercado de FIIs ao longo dos últimos dez anos foi diretamente impulsionado por dois fatores principais: (i) na esfera regulatória, pela evolução dos normativos que regem o produto e os agentes a ele relacionados por meio da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, a Instrução da CVM nº 561, de 25 de novembro de 2005, posteriormente revogadas, e a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor; e (ii) na esfera econômica, por períodos de crescimento do PIB e redução da taxa de juros para patamares historicamente baixos, o que trouxe como consequência o estímulo à busca de oportunidades de investimento com melhores relações de risco x retorno.

Este ambiente favorável ao crescimento pode ser visto na Figura 1 abaixo, que traz os principais avanços na regulamentação ao longo dos anos, assim como no Gráfico 1, que aponta um expressivo crescimento da indústria de FIIs ao longo da última década.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Figura 1: Evolução da regulamentação de FIIs. Fonte: Hedge Investments, CVM e Bacen

Quantidade de FIIs listados

Gráfico 1: Número de FIIs registrados na CVM e B3 Fonte: Hedge Investments, Boletim Mensal B3 – Jun/25

O crescimento veio acompanhado de um aumento no número de investidores nesta classe de ativo e consequente incremento no volume negociado de cotas de FIIs, conferindo maior liquidez aos investidores. Conforme dados divulgados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), atualmente existem aproximadamente 3.000.000 (três milhões) de investidores em FIIs e a média diária do volume negociado em 2025 foi de R$ 409.000.000,00 (quatrocentos e nove milhões), conforme gráficos abaixo.

Volume médio diário de negociação (R$ mi)

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Gráfico 2: Volume médio diário de negociação dos FIIs listados (R$ mi)

Fonte: Hedge Investments, Economática – VM e PL considera apenas o valor dos FIIs que tiveram negociação.

Número de Investidores (milhares)

Gráfico 3: Número de investidores em FIIs Fonte: Hedge Investments, B3 – Dez/25.

2. Desempenho Recente do IFIX

Nos últimos anos, a precificação das cotas dos FIIs listados se provou negativamente correlacionada às variações na taxa de juros, principalmente quando levamos em conta o DI Futuro. Notadamente, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (“IFIX”) possui comportamento em sentido inverso ao DI Futuro, conforme pode-se observar no Gráfico 4.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Gráfico 4: IFIX preços vs DI Futuro - Potencial valorização diante da redução de taxas de juros. Fonte: Hedge Investments, Bacen, B3, Economática, Bloomberg | Variação no período de queda de DI Futuro | Data Base: 27/02/2026

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO GRÁFICO ACIMA TRATAM-SE DE OPINIÕES DA HEDGE EMBASADAS EM SUAS POLÍTICAS INTERNAS. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS INFORMAÇÕES AQUI INDICADAS NÃO SOFRAM ALTERAÇÕES NO LONGO OU CURTO PRAZO, PODENDO OCORRER ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS INTERNAS DE ATUAÇÃO DA HEDGE.

3. Visão Geral de Mercado, Premissas e Resultados

Este Estudo de Viabilidade considera o patrimônio atual do Fundo anteriormente à emissão de cotas, contemplando os investimentos já realizados, valor atual dos ativos, vendas de ativos e cotas de FIIs já realizadas, resultados acumulados e despesas do Fundo.

O Estudo de Viabilidade contempla, ainda, a distribuição do volume total das Novas Cotas inicialmente ofertadas da 11ª Emissão e Custo de Distribuição das Novas Cotas, arcado pelos investidores, totalizando R$ 664.671.251,76 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e um mil, duzentos e cinquenta e um reais e setenta e seis centavos), considerando o Preço por Cota e o Custo de Distribuição. Caso o volume distribuído seja inferior, superando o Montante Mínimo da Oferta, os investimentos serão realizados com base na disponibilidade de recursos e rentabilidade estimada, não impactando de forma significativa o resultado final desta viabilidade.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Os recursos serão destinados à aquisição de ativos-alvo, investimentos no portfólio e cumprimento de obrigações assumidas no âmbito das últimas aquisições, sendo que a parte não investida, como previsto na Política de Investimento do Fundo (art. 7, parágrafo 5º do Regulamento), permanecerá aplicada em cotas de fundos de renda fixa com liquidez diária formando uma posição estrutural em caixa, sendo que para este investimento incide imposto de renda conforme regulamentação aplicável. O processo de análise das oportunidades de investimento leva em consideração uma série de fatores, tais como: (i) Análise do histórico de indicadores e resultados dos ativos; (ii) diligência técnica e jurídica dos imóveis e contraparte; (iii) estrutura jurídica da operação; (iv) rentabilidade esperada; e (v) potenciais riscos envolvidos.

Com base nessas projeções, os ativos são selecionados para compor a carteira de investimentos do Fundo.

Figura 2: Destinação de recursos - Perspectivas para aplicação dos recursos na visão da Gestora. Fonte: Hedge Investments.

NESTA DATA, NÃO EXISTE DOCUMENTO VINCULANTE ASSINADO PELO FUNDO E/OU PELA GESTORA PARA AQUISIÇÃO DE QUALQUER ATIVO ALVO. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DISCRICIONARIEDADE DA ADMINISTRADORA E DA

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ESTUDO DE VIABILIDADE

GESTORA, VER FATOR DE RISCO “RISCO DE DISCRICIONARIEDADE DE INVESTIMENTO PELA GESTORA” NA PÁGINA 29 DO PROSPECTO.

Considerando oportunidades já mapeadas para investimento, projeta-se que os recursos da 11ª Emissão tenham as destinações destacadas na tabela acima. Ainda, considerando o resultado operacional dos ativos mapeados para investimento e o resultado operacional dos ativos já presentes no portfólio do Fundo, estimamos que o resultado operacional (“NOI”) dos ativos atingirá R$ 291.300.000,00 (duzentos e noventa e um milhões e trezentos mil reais) em 2028, conforme apresentado no Gráfico 5 abaixo.

Gráfico 5: NOI e crescimento vs ano anterior, considerando o portfólio de janeiro/26.

Fonte: Hedge Investments, Administradoras.

A EXPECTATIVA DE RESULTADOS PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELO GESTOR, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOSAOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIALDE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

De acordo com a Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme em vigor, os imóveis de um FII devem ser continuamente mensurados pelo valor justo, ou valor de mercado. Para este processo de reavaliação, são contratadas empresas especializadas e independentes, e que sejam referência no mercado para elaborarem um laudo de avaliação. É o resultado destas reavaliações que impacta o valor patrimonial da cota do Fundo.

Vale mencionar que, para a avaliação de empreendimentos, são normalmente adotados os seguintes procedimentos para a avaliação: (i) análise do mercado geral e local do shopping center; (ii) análise do histórico do empreendimento e de sua situação atual; e (iii) análise da perspectiva futura do empreendimento. O valor de mercado é obtido através do valor presente líquido do fluxo de caixa projetado para o empreendimento para um período de 10 anos. Portanto, dependente de premissas subjetivas adotadas pelo avaliador.

Conforme indicado anteriormente, a partir da projeção de fluxo de caixa do empreendimento e considerando as expectativas de receitas, despesas e investimentos ao longo dos 10 anos, este fluxo é “trazido” a valor presente (VPL) utilizando determinada Taxa de Desconto. Esta taxa é arbitrada pelo avaliador que leva em conta o risco/desempenho tanto do cenário macro quanto das características individuais de cada propriedade, incluindo construções, localização, características do mercado local, grau de dominância do ativo neste local, além do histórico de performance do empreendimento e de seu estágio de maturação, tendo como ponto de partida as taxas de títulos públicos com duration semelhantes ao fluxo de caixa projetado. A Taxa de Capitalização é utilizada para valoração de determinado fluxo na perpetuidade. Neste caso, ela é aplicada sobre a projeção de fluxo de caixa do 11º ano, sendo calculado, basicamente, considerando a Taxa de Desconto aplicada ao ativo, descontando a taxa de crescimento esperada para o período futuro.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Para a elaboração do laudo de avaliação de um imóvel o avaliador leva em conta as variáveis descritas acima, que possuem uma influência direta no valuation de um ativo, sendo que a variação negativa das taxas resulta no aumento do valor do imóvel, enquanto a variação positiva das taxas resulta na diminuição do valor de um imóvel, considerando um mesmo fluxo de caixa projetado.

Levando em conta o NOI dos imóveis, podemos notar que o cap rate implícito, considerando os laudos de avaliação de cada ano, apresentou uma elevação de 1,42 p.p. desde 2023, mesmo com os ativos apresentando crescimento do NOI a cada ano. Isso ocorre devido ao efeito da variação positiva das taxas de desconto e capitalização, influenciadas, por sua vez, pelo aumento das taxas de juros de referência.

A Gestora acredita que com o cenário de redução de juros esperado para os próximos anos ocorra uma reversão do cap rate implícito para a média dos últimos anos, a partir da redução das taxas de desconto e capitalização e consequente aumento do valuation dos ativos, considerando também o crescimento projetado para o NOI dos imóveis.

Gráfico 6: Cap Rate Implícito (NOI do Ano / Laudos de Avaliação).

Fonte: Hedge Investments, Administradoras.

Na Tabela 1 a seguir apresentamos uma análise de sensibilidade do retorno total ao ano que o investimento em uma cota da emissão pode gerar, considerando a projeção de rendimentos e o ganho de capital com a venda da cota em 36 meses, levando em conta o crescimento ao ano projetado para o NOI dos ativos e a venda pelo valor patrimonial estimado para cada faixa de cap rate implícito projetado para os laudos de avaliação.

Como é observado, caso o cap rate implícito atinja o patamar de 8,00% e o NOI dos imóveis apresente crescimento de 7,50% a.a., cenário base, na visão da gestora, o investidor obterá um retorno total de 20,1% ao ano.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Tabela 1: Sensibilidade: Retorno Total ao Ano (Rendimento + Ganho de Capital). Fonte: Hedge Investments.

A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELO GESTOR, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOSAOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIALDE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

4. Hedge Investments e Hedge Brasil Shopping

A Hedge Investments foi fundada em 2015 com o objetivo de aplicar a experiência de seus fundadores na construção de uma gestora independente dedicada à gestão de investimentos alternativos. Desde sua fundação, a Hedge expandiu

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sua atuação e consolidou presença relevante no mercado brasileiro de ativos alternativos, além de atuar como administradora fiduciária em diferentes veículos de investimento.

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Os sócios da Hedge possuem trajetória profissional conjunta e acumulam décadas de experiência no setor.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

O Hedge Brasil Shopping teve início em novembro de 2006. Abaixo, todo o histórico de emissões, aquisições e vendas do Fundo.

Figura 3: Linha do tempo. Fonte: Hedge Investments

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ESTUDO DE VIABILIDADE

O portfólio atual do fundo é composto por 20 (vinte) shoppings em 15 (quinze) cidades, administrados por 11 (onze) administradoras. A maior parte do portfólio está concentrada no estado de São Paulo. Como é possível observar abaixo, o portfólio do Fundo apresentou alteração na diversificação entre ativos estratégicos, considerando a participação no valor contábil do Fundo, em detrimento de movimentações de aquisições e vendas de ativos realizadas.

Figura 4: Qualificação do portfólio - Diversificação entre ativos estratégicos (% do valor contábil, considerando MTM dos ativos). Fonte: Hedge Investments.

Na figura 5 abaixo temos o detalhamento das transações concluídas pelo Fundo desde 2025, que produziram um cap rate consolidado de 9,5% (nove inteiros e cinco centésimos por cento).

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Figura 5: Movimentações estratégicas – Qualificação do portfólio e geração de valor. Fonte: Hedge Investments. ¹ Cap rate a VPL, ² visão da Gestora, ³ valores aportados nas emissões de HPDP e PQDP até janeiro/2026. Trophy asset = Ativo troféu

Os ativos do Fundo apresentaram uma melhora em seus indicadores operacionais por m² considerando a comparação de 2025 vs. 2024. O NOI/m² do Fundo cresceu 8,6% (oito inteiros e sessenta centésimos por cento) vs. 2025, enquanto as vendas/m² apresentaram crescimento de 6,7% (seis inteiros e setenta centésimos por cento) A vacância saiu de 4,9% (quatro inteiros e nove centésimos por cento) em dezembro de 2024 para 4,6% em dezembro de 2025.

Figura 6: Performance dos principais indicadores do Fundo.

Fonte: Hedge, Administradoras. Não considera o Grand Plaza visto que não temos acesso aos números. NOI / m² = Resultado operacional dos ativos do portfólio dividido pela ABL própria do portfólio.

Adicionalmente, o portfólio do Fundo apresentou performance de vendas superior à média da indústria em 2025. Como é possível observar no Gráfico 6 abaixo, todos os ativos do portfólio apresentaram uma variação das vendas totais no ano de 2025 vs. 2024 superior ao faturamento do setor, divulgado pela Abrasce.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Gráfico 6: Variação das vendas totais no ano de 2025 vs. 2024.

Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce), Administradores, Hedge. Data base: 12/2025. Considera portfólio atual.

O HISTÓRICO DO FUNDO, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS.

Os ativos apresentam diferentes perspectivas para geração de valor na visão da Gestora. Abaixo, na Figura 7 apresentamos as perspectivas para geração de valor nos principais ativos do Fundo.

Figura 7: Portfólio do Hedge Brasil Shopping - Perspectivas para geração de valor na visão da Gestora. Fonte: Hedge. ¹ Governo do Tocantins, acessado em 05/03/2026, Poder 360, acessado em 05/03/2026. ² Bloomberg, acessado em 05/03/2026. Carteira considera o patrimônio líquido de jan/26.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

AS ANÁLISES AQUI CONTIDAS SÃO BASEADAS NA VISÃO DO GESTOR EM RELAÇÃO A DESEMPENHOS DO MERCADO DE SHOPPINGS, ALÉM DE DIVERSOS MODELOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS ADOTADAS PELO GESTOR, INCLUINDO ESTIMATIVAS E PREMISSAS SOBRE POTENCIAIS EVENTOS FUTUROS. O DESEMPENHO REAL PODE NÃO SER IGUAL AO ESTIMADO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS ANÁLISES DO GESTOR SE MATERIALIZEM, BEM COMO NÃO HÁ GARANTIA DE ALCANÇAR O RETORNO ESPERADO. O DESEMPENHO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.

DESCRIÇÃO DOS ATIVOS

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ESTUDO DE VIABILIDADE

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Fonte: Hedge Investments - Data Base: jan/2026. Descrições dos shoppings consideram a visão da gestora.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Considerando o retorno total¹ desde o início do Fundo, a performance do Hedge Brasil Shopping equivale a 171% (cento e setenta e um por cento) do CDI.

Gráfico 7: Histórico de retorno total do Hedge Brasil Shopping e CDI

Fonte: Economática, Data base: 27/02/26. ¹ Cálculo do retorno total considera o reinvestimento dos rendimentos em cotas de HGBS11 na data de recebimento.

Ao observar o histórico do rendimento mensal médio do Fundo, é notável uma parcela significativa de lucro não recorrente, obtida através de ganhos com a reciclagem de portfólio.

Gráfico 8: Histórico de resultado operacional, lucro não recorrente e rendimento distribuído Fonte: Hedge

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ESTUDO DE VIABILIDADE

São Paulo, 5 de março de 2026

HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

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Nome: Alexandre Augusto Leite Machado Nome: Ricardo de Santos Freitas Cargo: Diretor Cargo: Diretor

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ANEXO VI

INFORME ANUAL DO FUNDO

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PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 11ª (DÉCIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“Fundo”)

ADMINISTRADORA

HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(“Administradora” ou “Hedge”)

GESTORA

HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

(“Gestora”)