Regulamento HGLG11 de 22/05/2026

REGULAMENTO DO

PATRIA LOG – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

São Paulo, 22 de maio de 2026.

ÍNDICE

REGULAMENTO DO

PATRIA LOG – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO I – PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Art. 1º - A administração do PATRIA LOG LOGÍSTICA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 11.728.688/0001-47, designado neste Regulamento como FUNDO, será exercida pelo BANCO GENIAL S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, 9º andar, CEP 22250-906, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM n° 15.455, de 13 de janeiro de 2017, doravante designado ADMINISTRADORA.

Art. 2º - A gestão da carteira do FUNDO será exercida pelo PATRIA INVESTIMENTOS LTDA., com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 8º andar, sala A, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 12.461.756/0001-17, habilitado para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM nº 11.789, de 06 de julho de 2011, doravante designado GESTOR.

Art. 3º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, inclusive para realizar, conforme recomendação do GESTOR, todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO, incluindo adquirir, alienar, locar, arrendar, permutar e, de forma ampla, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas.

Parágrafo 1º - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO, conforme regulamentação em vigor:

• I. Selecionar, conforme recomendação do GESTOR, os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento e providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, conforme Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”);

• II. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a) os registros de cotistas e de transferência de cotas;

• b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;

• c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO;

• d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

• e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento.

• III. Conforme recomendação do GESTOR, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

• IV. Conforme recomendação do GESTOR, constituir ônus reais sobre os bens imóveis do FUNDO para garantir obrigações assumidas pelo FUNDO, de acordo com as condições estabelecidas nos termos da regulamentação aplicável;

• V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

• VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO;

• VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

• VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;

• IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos nos termos da regulamentação aplicável e neste Regulamento;

• X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

• XI. Observar as disposições constantes neste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO, bem como as deliberações da Assembleia Geral e as recomendações do GESTOR;

• XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

• XIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• XIV. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• XV. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, do GESTOR ou da ADMINISTRADORA, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

XVI. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.

Parágrafo 2º - O instrumento de alienação constituirá documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os Parágrafos 1º e 2º do Artigo 7º da Lei nº 8.668, sendo que os recursos resultantes da alienação constituirão

patrimônio do FUNDO nos termos do Art. 9º da mesma lei.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

Art. 4º - Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre a ADMINISTRADORA e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

I. Identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os ativos que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (exceto imóveis, cuja aquisição e alienação é de responsabilidade da ADMINISTRADORA, cabendo única e exclusivamente ao GESTOR a instrução quanto aos respectivos atos, nos termos desse Regulamento e do Acordo Operacional), de acordo com a política de investimentos definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras (e observado que a assembleia geral de cotistas não tem competência para deliberar sobre a venda ou a aquisição de ativos pelo FUNDO, exceto nas hipóteses em que se configure situação de conflito de interesses, nas quais a realização da transação deverá ser aprovada no âmbito de Assembleia Geral Extraordinária);

• II. Orientar e instruir a ADMINISTRADORA a celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela ADMINISTRADORA para esse fim, conforme o caso;

• III. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos ativos de titularidade do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• IV. Monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

• V. Sugerir à ADMINISTRADORA modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;

• VI. Monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• VII. Conduzir e executar estratégia de desinvestimento em ativos do FUNDO, observada a política de investimentos do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação

do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• VIII. Elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• IX. Implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO; e

• X. Celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da política de investimento do FUNDO, com relação aos ativos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO, exclusivamente em relação aos ativos.

Parágrafo 1º - Sem prejuízo do quanto disposto no Artigo 4º, acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente à ADMINISTRADORA, nos termos da Lei nº 8.668, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.

Parágrafo 2º - Independentemente de assembleia geral de cotistas, a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, poderá, preservado o interesse dos cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO.

Parágrafo 3º - A critério do GESTOR, as cotas poderão ser amortizadas, proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do FUNDO, observados a disponibilidade de caixa do FUNDO e os procedimentos aplicáveis da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, não sendo da competência da Assembleia Geral Extraordinária a deliberação sobre tais matérias. As amortizações de cotas serão precedidas de comunicação pela ADMINISTRADORA aos cotistas.

Art. 5º - Aplicam-se à ADMINISTRADORA e ao GESTOR, no exercício de suas funções e utilizando os recursos do FUNDO, as vedações e restrições constantes da legislação e regulamentação aplicáveis.

Art. 6º - O GESTOR e a ADMINISTRADORA são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso da ADMINISTRADORA) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, com prestadores de serviços terceiros (devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).

Parágrafo 1º - O FUNDO responde diretamente pelas suas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

Parágrafo 2º - Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

Parágrafo 3º - A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

Parágrafo 4º - Os prestadores de serviços do FUNDO não possuem responsabilidade solidária entre si.

CAPÍTULO II – DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Art. 7º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, conforme aplicável e sem prejuízo do quanto estabelecido nos termos da regulamentação pertinente, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros (mediante prévia orientação do GESTOR):

• I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas;

• IV. Custódia de ativos financeiros; e V. Auditoria independente.

Art. 8º - Para o exercício de suas atribuições, a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO e às expensas deste, os seguintes serviços facultativos (mediante prévia orientação do GESTOR), conforme aplicável e sem prejuízo do quanto estabelecido nos termos da regulamentação pertinente:

• I. Distribuição de cotas;

• II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o GESTOR, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO;

• III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO.

Parágrafo 1º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros (nesta hipótese, mediante recomendação do GESTOR), desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 2º - É vedado à ADMINISTRADORA, ao GESTOR e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO.

Parágrafo 3º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA, ao GESTOR e ao consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO III – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR

Art. 9º - A ADMINISTRADORA ou o GESTOR, conforme o caso, devem ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia da ADMINISTRADORA, esta ficará obrigada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA ou do GESTOR, conforme o caso, serão observadas as disposições constantes da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO IV – CLASSE E COTAS

Art. 10 - O FUNDO é composto por uma única classe de cotas.

Art. 11 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a

propriedade das cotas e a qualidade de cotista.

Parágrafo 2º - A propriedade das cotas nominativas presumir-se-á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro dos cotistas" ou do extrato expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em nome dos cotistas para as cotas custodiadas eletronicamente na B3, conforme aplicável.

Art. 12 - O titular de cotas do FUNDO:

• I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO; e

• II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

CAPÍTULO V - PRAZO

Art. 13 - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado.

CAPÍTULO VI - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 14 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo 3º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO.

Parágrafo 4º - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO VII - CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

Art. 15 - Considera-se o correio eletrônico, ou quaisquer outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas para todos os fins, inclusive para convocação de assembleias gerais de cotistas e procedimento de consulta formal.

Parágrafo 1º - Compete ao cotista manter suas informações cadastrais atualizadas, incluindo o seu endereço eletrônico, perante os prestadores de serviços do FUNDO aplicáveis, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

CAPÍTULO VIII - FORO

Art. 16 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 22 de maio de 2026.

REGULAMENTO DO

PATRIA LOG – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

CAPÍTULO I – PÚBLICO-ALVO

Art. 1º - O FUNDO é destinado aos investidores em geral.

CAPÍTULO II - RESPONSABILIDADE

Art. 2º - O FUNDO possui responsabilidade limitada dos cotistas, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

CAPÍTULO III – REGIME

Art. 3º - O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo que o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

CAPÍTULO IV - CATEGORIA

Art. 4º - O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, deste regulamento (“Regulamento”) e da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO V - DO OBJETO

Art. 5º - O FUNDO tem por objeto a exploração de empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas e industriais, por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis em construção ou prontos, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados, desde que atendam à política de investimentos do FUNDO.

Parágrafo Único - O FUNDO poderá participar de operações de securitização, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza, ou mesmo através da alienação ou cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários que comporão seu patrimônio, podendo ainda realizar todas e quaisquer operações admitidas nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO VI - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 6º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR e pela ADMINISTRADORA, segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração dos empreendimentos imobiliários e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.

Parágrafo 1º - A política de investimentos a ser adotada pelo GESTOR e pela ADMINISTRADORA consistirá na aplicação de recursos do FUNDO primordialmente na aquisição de terrenos para construção de empreendimentos imobiliários voltados para operações logísticas ou industriais, na aquisição de empreendimentos imobiliários em construção ou prontos, preponderantemente voltados para operações logísticas ou industriais, para exploração comercial, bem como outros imóveis com potencial geração de renda (“Imóveis Alvo”), e bens e direitos a eles relacionados, ou na aquisição de ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO, cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO, bem como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII), não sendo objetivo direto e primordial do FUNDO obter ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo.

Parágrafo 2º - O FUNDO poderá aplicar seus recursos na aquisição para exploração comercial, em outros empreendimentos imobiliários potencialmente geradores de renda, inclusive que estejam em construção.

Parágrafo 3º - O GESTOR ou a ADMINISTRADORA, conforme o caso, observadas suas respectivas competências e responsabilidade, conforme estabelecido nos termos do Acordo Operacional, poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO:

• I. Realizar melhorias e investimentos nos imóveis investidos;

• II. Decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa(s) responsável(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUNDO; e

• III. Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio do FUNDO, incluindo-se ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO, cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO, bem como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII), e ainda, todos e quaisquer ativos, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo 4º - O FUNDO poderá realizar operações com derivativos, observados os termos e condições estabelecidos na regulamentação aplicável..

Parágrafo 5º - A parcela do patrimônio do FUNDO que não estiver aplicada nos ativos descritos neste Regulamento, poderá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, a exclusivo critério do GESTOR.

Parágrafo 6º - O objeto do FUNDO e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

Parágrafo 7º - Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável.

Parágrafo 8° - O FUNDO poderá realizar reformas ou benfeitorias nos empreendimentos imobiliários com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

Parágrafo 9º - O FUNDO poderá realizar a recompra de suas próprias cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, desde que em observância à regulamentação vigente.

Art. 7º - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos constante deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

• I. Terrenos, áreas, prédios e imóveis em geral destinados às operações logísticas e industriais, inclusive ativos gravados com ônus reais;

• II. Outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados;

• III. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO;

• IV. Quaisquer direitos sobre imóveis;

• V. Cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP), ou de outros veículos de investimento autorizados pela legislação, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;

• VI. Cotas de outros FII;

• VII. Outros ativos, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo 1º - O FUNDO poderá adquirir participação em empreendimentos imobiliários que estejam localizados em todo o território brasileiro.

Parágrafo 2º - Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos ativos imobiliários detidos pelo FUNDO.

Parágrafo 3º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Art. 8^o – O FUNDO poderá constituir ônus reais sobre os imóveis que compõem seu patrimônio, para garantir obrigações assumidas pelo FUNDO na consecução da política de investimentos, observados os termos e condições estabelecidos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Único - Adicionalmente, o FUNDO poderá prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação ou garantia, inclusive ônus reais sobre imóveis, em nome da classe, relativamente a operações relacionadas a sua carteira de ativos, bem como constituir todas e quaisquer modalidades de garantias admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, para fins da consecução da política de investimentos do FUNDO.

CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO

Art. 9º - As cotas, após subscritas e integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, somente poderão ser negociadas nos ambientes da B3, cabendo ao GESTOR a definição quanto ao ambiente de negociação das cotas emitidas pelo FUNDO.

Art. 10 - Caso o GESTOR entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, poderão ser realizadas novas emissões de cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de Reais) (“Capital Autorizado”), não sendo considerado para fins de tal montante as emissões realizadas até a 11ª (décima primeira) emissão de cotas do FUNDO, sendo assegurado aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas na proporção da quantidade de cotas que possuírem na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas.

Parágrafo 1º - Na hipótese de emissão de novas cotas nos termos do Capital Autorizado, o preço de emissão das cotas objeto da respectiva oferta será definido pelo GESTOR (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do GESTOR, conforme o caso), tendo por base: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, e/ou, ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas.

Parágrafo 2º - Sem prejuízo do Capital Autorizado e adicionalmente a este, os cotistas poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre novas emissões de cotas em montante superior ao Capital Autorizado, por meio de Assembleia de Cotistas convocada para esse fim, bem como sobre os respectivos termos e condições da emissão, incluindo, sem limitação, a renúncia do exercício do direito de preferência, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado após o encerramento do prazo de distribuição. Nestes casos o preço de emissão deverá ser fixado na Assembleia de Cotistas, conforme recomendação do GESTOR.

Parágrafo 3º - A Assembleia de Cotistas ou o instrumento particular de aprovação, conforme o caso, que deliberar sobre novas emissões de cotas das subclasses, definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo 4º - No caso de novas emissões de cotas do FUNDO, será assegurado aos cotistas o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, o qual poderá ser cedido entre os próprios cotistas ou terceiros, caso assim permitido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, observando-se ainda eventuais procedimentos ou restrições operacionais da B3 e do Escriturador. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo os cotistas que terão direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Parágrafo 5º - A critério do GESTOR, observados os termos e condições da regulamentação aplicável, poderá ser admitida a integralização de cotas em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável, bem como a política de investimentos do FUNDO.

Parágrafo 6º - A integralização de cotas em imóveis, bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com os termos estabelecidos na regulamentação aplicável, e aprovado pela Assembleia Geral de cotistas.

Parágrafo 7º - O prazo máximo para a subscrição da totalidade das cotas previstas para cada emissão do FUNDO é aquele definido nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 8º - Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior.

Art. 11 – A oferta pública de cotas do FUNDO será realizada por instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários em conformidade com a regulamentação aplicável.

Art. 12 – Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO.

Art. 13 – Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem.

Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA e o GESTOR não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas ou, ainda, para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 14 –- A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras.

Art. 15 - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

Parágrafo 2º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

Parágrafo 3º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao mês em que forem emitidas.

Parágrafo 4º - O percentual mínimo a que se refere o caput deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Parágrafo 5º -Sem prejuízo do disposto acima, poderão ser retidos, total ou parcialmente, os rendimentos a

serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, caso aprovado pelos cotistas em Assembleia Geral Extraordinária ou de acordo com os termos estabelecidos na legislação e regulamentação pertinentes.

Art. 16 - Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pela ADMINISTRADORA, conforme recomendação do GESTOR, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos cotistas do FUNDO, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), especialmente:

• I. Obras de reformas, demolições ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;

• II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

• III. Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

• IV. Indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

• V. Instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

• VI. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e

• VII. Constituição de fundo de reserva.

Parágrafo Único - Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa e/ou certificados de recebíveis imobiliários, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

Art. 17 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas na regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página do FUNDO e/ou da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO IX - DA REMUNERAÇÃO

Art. 18 – Pela prestação dos serviços de administração e de gestão, o FUNDO pagará à ADMINISTRADORA e ao GESTOR a quantia equivalente a 0,6% (zero vírgula seis por cento) ao ano sobre o valor de mercado das

cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Taxa de Administração”).

Parágrafo 1º - Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO.

Parágrafo 2° - A ADMINISTRADORA, mediante orientação do GESTOR, poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas da ADMINISTRADORA o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

Parágrafo 3º - O GESTOR será o exclusivo responsável pela divulgação das informações relativas à Taxa de Administração da Classe na Plataforma ANBIMA, nos termos da regulamentação da CVM, dos códigos de autorregulação da ANBIMA e do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE, de 01 de dezembro de 2025, que dispõe sobre a obrigatoriedade de divulgação da Taxa de Administração na Plataforma ANBIMA, bem como de seus manuais, orientações e comunicados correlatos.

Parágrafo 4º - Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço: https://www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

Parágrafo 5º - O GESTOR deverá assegurar que as informações divulgadas na Plataforma ANBIMA estejam sempre completas, atualizadas e consistentes com o disposto neste Regulamento e em seus anexos, responsabilizando-se integralmente por eventuais inconsistências, omissões ou incorreções, nos termos do referido Ofício.

CAPÍTULO X - DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 19 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

• I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

• II. Alteração do Regulamento;

• III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA ou do GESTOR e escolha de seu substituto;

• IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pelo GESTOR;

• V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• VI. Dissolução e liquidação do FUNDO, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

• VII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;

• VIII. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• IX. Alteração do prazo de duração do FUNDO;

• X. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor;

• XI. Alterações que impliquem aumento da Taxa de Administração;

• XII. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO, especificamente nos casos em que o formador de mercado seja parte relacionada à ADMINISTRADORA, ao GESTOR ou consultor do FUNDO;

• XIII. O plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e

• XIV. O pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir,

cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia.

Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO.

Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, nas hipóteses previstas e autorizadas nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - Considerando que o FUNDO possui uma única classe, todas as assembleias serão consideradas, para fins regulatórios, como assembleias gerais.

Art. 20 - Compete à ADMINISTRADORA, mediante recomendação do GESTOR, convocar a Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento, sendo que, nesta hipótese, as despesas atinentes à convocação e realização da Assembleia Geral serão arcadas pelos cotistas solicitantes.

Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições específicas atinentes aos fundos de investimento imobiliário.

Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

• I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

• II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 7º - O GESTOR será responsável pela nomeação do presidente e do secretário de cada Assembleia Geral do FUNDO.

Art. 21 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:

• I. Em sua página na rede mundial de computadores;

• II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso.

Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo:

• I. As demonstrações financeiras;

• II. O parecer do auditor independente;

• III. O formulário eletrônico cujo conteúdo reflete as disposições estabelecidas nos termos da regulamentação aplicável, conforme o caso; e

• IV. O relatório dos representantes de cotistas.

Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem:

• I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e

• II. As informações exigidas nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 19 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 19, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Art. 22 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VII, X e XI do Artigo 18 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, sendo certo que seu respectivo prazo de resposta será estabelecido pela ADMINISTRADORA em cada processo de consulta formal, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 5ª - No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO e/ou a Classe Única de Cotas (“Reorganização”), os prestadores de serviço essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Reembolso”), desde que:

• I. a Reorganização seja submetida à aprovação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO e da Classe Única de Cotas;

• II. a política de investimento da Classe Única de Cotas de investimento direto ou indireto de, no mínimo, de 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo esteja sendo observada no momento da convocação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• III. as Cotas da Classe Única estejam admitidas à negociação em bolsa no momento da convocação da assembleia geral e especial de cotistas do Fundo e da Classe Única de Cotas que deliberará sobre a Reorganização;

• IV. a Reorganização seja realizada, de forma fundamentada, levando em consideração o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou o valor de mercado das Cotas já emitidas; e

• V. haja dispensa da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o FUNDO estejam enquadrados.

Art. 23 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA mediante correspondência, física ou

eletrônica, ou anúncio publicado, conforme regulamentação vigente, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• III. Ser dirigido a todos os cotistas.

Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir:

• I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA:

• I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

• III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação

• de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 24 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da

convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

Parágrafo 1º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO.

Parágrafo 2º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO.

Parágrafo 3º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO os cotistas cuja legislação ou regulamentação aplicável vede o direito de voto.

Parágrafo 4º - Não se aplica a vedação de que trata o parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no parágrafo acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme estabelecido nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XI – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Art. 25 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO.

Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Parágrafo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do

FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• I. No prazo de 15 (quinze) dias:

• a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e

• b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

• II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO, acompanhada do relatório do auditor independente.

Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras específicas aos fundos de investimento imobiliário e, conforme aplicável, as regras gerais de fundos de investimento.

CAPÍTULO XII - DOS REPRESENTANTES DOS COTISTAS

Art. 26 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

Parágrafo 1º - A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo 2º - O representante de cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º - A função de representante dos cotistas é indelegável.

Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• I. Ser cotista do FUNDO;

• II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

• VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Parágrafo 6º - As competências e deveres do representante dos cotistas são aquelas definidas nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XIII - DA TRIBUTAÇÃO

Art. 27 – O FUNDO e seus cotistas estão sujeitos à tributação estabelecida nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO XIV – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Art. 28 – A ADMINISTRADORA verificará se o Patrimônio Líquido está negativo nos seguintes eventos: (i) qualquer pedido de declaração judicial do FUNDO; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência; (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; (iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido; e (v) outros eventos que a ADMINISTRADORA identifique e que possam gerar impacto significativo no Patrimônio Líquido.

Parágrafo Único - Uma vez observado que o Patrimônio Líquido está negativo, a ADMINISTRADORA deverá observar os procedimentos previstos na regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 29 - Os encargos do FUNDO são aqueles descritos nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º - Uma vez que o FUNDO é constituído com classe única, todos os encargos e contingências do FUNDO serão debitados do seu patrimônio, observado que, caso sejam emitidas novas classes ou subclasses, determinadas despesas poderão ser alocadas especificamente em relação a cada uma das classes ou subclasses, nos termos admitidos na regulamentação aplicável.

Art. 30 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pelo GESTOR ou por representante legalmente constituído, de acordo com a política de voto disponível para consulta no site do GESTOR.