Regulamento HSLG11 de 20/08/2026

REGULAMENTO

DO

HSI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE

RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 32.903.621/0001-71

Datado de

20 de agosto de 2026

REGULAMENTO DO

HSI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

ÍNDICE

REGULAMENTO DO HSI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

DO FUNDO

Art. 1 - O HSI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, designado neste regulamento como FUNDO é um fundo de investimento imobiliário FII constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento Regulamento

seu Anexo Normativo III, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§ 1º O FUNDO é administrado pela APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., ., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, inscrita no Cadastro Nacionalde Pessoa Jurídica do Ministério da Economia CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM para o exercício profissional de administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.784,de 30 de junho de 2011 ADMINISTRADOR supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM(www.cvm.gov.br).

§ 2º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas do FUNDO Cotistas obtidos e/ou consultados na sede do ADMINISTRADOR ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: https://www.apexgroup.com.br/.

DAS COTAS

Art. 2 o FUNDO é constituído com classe única de cotas correspondem a frações ideais de seu Cotas

§ 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§ 2º - A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais e Assembleias Especiais do FUNDO e da Classe, respectivamente.

• § 3º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme Lei nº 8.668/93

§ 4º - Depois de as Cotas estarem integralizadas, os titulares das Cotas poderão negociá-las secundariamente exclusivamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e

operacionalizado pela B3 S.A. B3 operacionais estabelecidos pela B3.

§ 5º - O titular de Cotas do FUNDO:

• a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe;

• b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes da Classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e

• c) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

§ 6º - Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

DA TRIBUTAÇÃO

Tributação no nível da carteira da Classe

Art. 3 Como regra geral, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe não estão sujeitos IR abaixo.

§ 1º Incide o Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, sobre os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa e/ou variável. Todavia, em relação aos rendimentos produzidos por letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de FII admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRRF, de acordo com a Lei nº 8.668/93.

• I. RFB Solução de Consulta Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 4 de julho de 2014, os ganhos de capital auferidos pela Classe na alienação de cotas de outros FIIs sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável. Com relação aos ganhos de capital auferidos na alienação de letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário, os respectivos ganhos estarão isentos do IR na forma do disposto na Lei nº 8.668/93.

• II. O IR pago no nível da carteira da Classe, conforme previsão acima, poderá ser compensado

com o IRRF a ser retido na fonte pela Classe, por ocasião da distribuiçãode rendimentos e ganhos de capital, de modo proporcional à participação do Cotista pessoa jurídica ou pessoa física tributados.

§ 2º Caso a Classe aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, sua carteira estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível, como o Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica IRPJ

Social e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.

§ 3º As aplicações realizadas pela Classe, em regra, estão atualmente sujeitas à incidência do IOF/Títulos por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

§ 4º Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando a Classe detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas da Classe, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

Tributação dos Cotistas da Classe residentes no Brasil

Art. 4 O FUNDO é obrigado a distribuir, em nome da Classe, aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A distribuição destes lucros pela Classe a qualquer beneficiário, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeita-se à incidência do IR, à alíquota de 20% (vinte por cento).

§ 1º Por ser a Classe um condomínio fechado, o IRRF incidirá sobre o ganho auferido (i) na amortização das cotas; (ii) na alienação de cotas; e (iii) no resgate das cotas, em decorrência da liquidação da Classe. O IR pago nestes eventos será considerado (a) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (b) antecipação do IRPJ, para os Cotistas pessoas jurídicas.

§ 2º Em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o Cotista pessoa física ficará isento do IRRF sobre os rendimentos distribuídos na hipótese de o FUNDO, cumulativamente:

• I. possuir número igual ou superior a 100 (cem) Cotistas;

• II. o Cotista pessoa física, individualmente, não possuir participação em Cotas da Classe em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de Cotas emitidas da Classe;

• III. o Cotista pessoa física não seja detentor de Cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pela Classe no período,

• IV. do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, não seja titular de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas da Classe;

• V. do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, não seja detentor de Cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pela Classe no período, e, ainda;

• VI. as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

§ 3º Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR e do GESTOR, no sentido de que o FUNDO manterá as características previstas nos incisos I III do § 2º supra, principalmente quanto ao fato do FUNDO ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas para fins da isenção do Cotista pessoa física, visto que as Cotas serão negociadas livremente no mercado secundário.

§ 4º O IR pago nos eventos de que trata o § 1º deste artigo será considerado (i) definitivo no caso de Cotistas pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os Cotistas pessoas jurídicas.

Art. 5 O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Tributação dos Cotistas do FUNDO não-residentes no Brasil

Art. 6 Os Cotistas do FUNDO residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada, e que não residam em país ou jurisdição com tributação favorecida nos termos do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme Investidores 4373 a regime de tributação diferenciado. Regra geral, os ganhos de capital e rendimentos auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da IN RFB nº 1.585/15.

§ 1º No entanto, de acordo com o atual entendimento das autoridades fiscais sobre o tema, expresso no artigo 85, § 4º, da IN da RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, estarão isentos do IR os rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física não residente no País que se

qualifique como Investidor 4373, cujas cotas sejam negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que observados os demais requisitos do art. 4, §2º, deste Regulamento.

§ 2º Os ganhos de capital auferidos pelos Investidores 4373 na alienação de Cotas do FUNDO realizadas em bolsa de valores, de acordo com uma razoável interpretação das regras vigentes, serão isentos do IRRF.

Art. 7 A liquidação das operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro para ingresso de recursos no país para aplicação no mercado financeiro e de capitais estão sujeitas à alíquota 0% IOF/Câmbio - se às remessas efetuadas para retorno dos recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 8 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para gerir o patrimônio da Classe, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio da Classe, podendo inclusive outorgar mandatos, para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e da Classe em observância estrita às limitações impostas por este Regulamento, pelo Anexo da Classe e pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis, conforme orientação do GESTOR, dentro de suas respectivas atribuições aplicáveis, ou conforme permitido em deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso.

§ 1º - O ADMINISTRADOR é responsável pela contratação, em nome do FUNDO, dos prestadores de serviços previstos no Art. 83 da Resolução CVM 175 e realizará a análise prévia quanto ao atendimento de requisitos objetivos que indiquem a capacidade do prestador de serviços para prestar os serviços necessários ao FUNDO, bem como o cumprimento de requisitos regulatórios aplicáveis, observado que tal análise prévia não deve ser considerada como recomendação ou indicação dos prestadores de serviços do FUNDO por parte do ADMINISTRADOR.

§ 2º - Sem prejuízo das suas obrigações, nos termos do caput deste artigo, o ADMINISTRADOR não será responsável pelas decisões estratégicas e/ou de seleção relacionadas aos Ativos, e não poderá ser responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pela Classe, exceto se, no exercício do seu dever de diligência, o

ADMINISTRADOR tenha identificado irregularidades e diante das evidências não tenha tomado as providências cabíveis nos termos da legislação aplicável e deste Regulamento.

§ 3º - O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

§ 4º - O ADMINISTRADOR não foi contratado para ou realizou nenhum esforço comercial de distribuição, aconselhamento, indicação ou de qualquer forma recomendou ou ofertou o FUNDO

como oportunidade de investimento ao Cotista, tendo a sua participação limitada à administração deste FUNDO a pedido do GESTOR.

Art. 9 - Para o exercício de suas atribuições, o ADMINISTRADOR poderá contratar, às expensas do FUNDO, os seguintes serviços facultativos:

• I. distribuição de Cotas;

• II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR e o GESTOR em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira daClasse;

• III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio daClasse, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• IV. formador de mercado para as Cotas da Classe.

§ 1º - Os serviços a que se referem os incisos I, II e III deste artigo podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. Para que o serviço a que se refere o inciso I deste artigo seja prestado pelo próprio ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, ou por pessoas a eles ligadas, (i) a contratação de tal serviço deverá ser objeto de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotista, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; ou (ii) a Classe não poderá arcar com os custos decorrentes da remuneração de tais pessoas ligadas.

§ 2º - É vedado ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.

§ 3º - A contratação de partes relacionadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao consultor especializado para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Art. 10 - O ADMINISTRADOR deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestandoos diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

• I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• II. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

• III. escrituração de Cotas;

• IV. custódia de Ativos e Ativos Financeiros, conforme o caso; e

• V. auditoria independente.

§ 1º - Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens e direitos da Classe.

§ 2º - Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados no inciso IV deste artigo serão considerados despesas do FUNDO; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos I, II e III deste artigo devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR.

§ 3º - Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR

Art. 11 Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR:

• I. realizar a alienação ou a aquisição dos Ativos, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e conforme orientação do GESTOR, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses;

• II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

• III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos Ativos, aos Ativos Financeiros e às operações da Classe; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• IV. considerando a orientação do GESTOR e observado o disposto no Art. 37 abaixo, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

• V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

• VI. custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

• VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;

• VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

• IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e neste Regulamento;

• X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e pela Classe;

• XI. observar as disposições constantes neste Regulamento, no Anexo da Classe e nos prospectos da Classe, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral; e

• XII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.

Parágrafo Único - A Classe, representada pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, somente participará das assembleias de detentores de ativos integrantes da carteira da Classe que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais a Classe detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio, caso o GESTOR considere, em função da política de investimento da Classe, relevante o tema a ser discutido e votado de acordo com suas políticas de voto.

DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR E GESTOR

Art. 12 - É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação à Classe:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

• II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras a Cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

• III. contrair ou efetuar empréstimo;

• IV. aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

• V. aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria Classe;

• VI. vender à prestação Cotas da Classe, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• VII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• VIII. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre a Classe e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultor especializado, entre a Classe e os Cotistas que detenham, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe, nos termos do § 3º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, entre a Classe e o representante de Cotistas ou entre a Classe FUNDO e o empreendedor;

• IX. constituir ônus reais sobre os Imóveis Alvo e/ou Imóveis em Construção integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe e observada, ainda, a possibilidade de aquisição de Imóveis Alvo e/ou Imóveis em Construção sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais, conforme disposto no § 1º deste artigo e no § 1º do Art. 5 do Anexo da Classe;

• X. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM 175;

• XI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• XII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe; e

XIII. praticar qualquer ato de liberalidade.

§ 1º - A vedação prevista no inciso IX acima não impede a aquisição, pelo ADMINISTRADOR, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§ 2º - A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

DO GESTOR

Art. 13 - A HSI GESTORA DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1400, 13º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.539.353/0001-52, habilitado para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório da CVM nº 7.478, de GESTOR á os serviços de gestão da carteira de Ativos e Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe.

Art. 14 - O GESTOR realizará a gestão profissional da carteira da Classe, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, no Regulamento e no Acordo Operacional, celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR Acordo Operacional

• I. identificar, analisar, selecionar, avaliar, recomendar a aquisição e alienação dos Ativos e Ativos Financeiros, acompanhar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, os valores mobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• II. identificar, selecionar, avaliar, transigir, acompanhar e recomendar ao ADMINISTRADOR a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos direitos reais dos Ativos, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• III. monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

• IV. identificar, avaliar, acompanhar e gerir os Ativos e Ativos Financeiros que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento

prevista no Anexo da Classe, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• V. negociar os contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos Imóveis Alvo, Imóveis em Construção e SPEs integrantes do patrimônio da Classe e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

• VI. controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, bem como de exploração do direito de superfície dos respectivos imóveis e das SPEs, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

• VII. sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos da Classe;

• VIII. discutir propostas de locação dos Imóveis Alvo e Imóveis em Construção integrantes do patrimônio da Classe com as empresas eventualmente contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe;

• IX. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela classe de cotas, nos termos do Anexo III da Resolução CVM 175.

• X. utilizar ativos da carteira na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de riscos do Fundo, desde que previamente autorizado pela assembleia geral de cotistas, nos termos do Art. 86 § 1º e § 2º da Resolução CVM 175.

• XI. ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• XII. monitorar os investimentos em Ativos, Ativos Financeiros e nas SPEs realizados pela Classe ;

XIII. conduzir e executar estratégia de investimento e desinvestimento nos Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• XIV. elaborar relatórios de performance dos investimentos realizados pela Classe;

• XV. representar a Classe, inclusive votando em nome desta, em todas as reuniões e assembleias

de condôminos dos Imóveis Alvo, Imóveis em Construção, SPEs e/ou das assembleias gerais dos emissores dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe;

• XVI. quando entender necessário, solicitar ao ADMINISTRADOR que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas; e

• XVII. recomendar ao ADMINISTRADOR a implementação de desenvolvimento, construção e benfeitorias, conforme o caso visando à manutenção do valor dos Imóveis Alvo e Imóveis em Construção integrantes do patrimônio do FUNDO ou sua valorização.

§ 1º - O ADMINISTRADOR confere amplos e irrestritos poderes ao GESTOR para que este adquira Ativos e Ativos Financeiros de acordo com o disposto neste Regulamento, na regulamentação em vigor e no Acordo Operacional, podendo outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

§ 2º - O GESTOR deverá recomendar ao ADMINISTRADOR a aquisição e/ou a alienação de Imóveis Alvo e/ou os Imóveis em Construção, atendendo, sempre, a política de investimento prevista neste Regulamento e a legislação aplicável. Nesse sentido, nas situações em que o GESTOR venha a encontrar algum Imóveis Alvo e/ou os Imóveis em Construção que atenda aos critérios de elegibilidade previstos no Anexo da Classe, ou que o GESTOR entenda que um determinado Imóvel Alvo e/ou os Imóvel em Construção deva ser alienado, será seguido o fluxo operacional acordado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR. Nesse mesmo sentido, sempre que o GESTOR encontrar potenciais locatários para alugar ou arrendar os Imóveis Alvo e/ou os Imóveis em Construção objeto de investimento pela Classe, recomendará ao ADMINISTRADOR a celebração dos instrumentos jurídicos necessários, nos termos previstos no fluxo operacional acordado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR.

Art. 15 Observado o disposto no § 1º do Art. 14, o GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos e SPEs integrantes do patrimônio da Classe, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e da Classe, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

Art. 16 - O GESTOR, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos integrantes da carteira da Classe.

Art. 17 - O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso neste Regulamento, sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento da Classe sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

Art. 18 - A política de exercício de voto utilizada pelo GESTOR pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://www.hsinvest.com/regulatorio/

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR

Art. 19 - O ADMINISTRADOR ou o GESTOR poderá ser substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia e de seu descredenciamento, conforme aplicável, nos termos previstos na Resolução CVM 175, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

§ 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, conforme aplicável, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a:

• I. convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger o sucessor do prestador de serviços em questão ou deliberar sobre a liquidação da Classe, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento, se for o caso; e

• II. no caso de renúncia ou descredenciamento do ADMINISTRADOR, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§ 2º - É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembleia Geral de que trata o § 1º, inciso I acima.

§ 3º - No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

§ 4º - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II, deste artigo.

§ 5º - Aplica-se o disposto no § 1º, inciso II, deste artigo, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

6º - Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias

úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§ 7º - Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

§ 8º - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

§ 9º - A Assembleia Geral que destituir o ADMINISTRADOR ou o GESTOR deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

§ 10º - Em caso de substituição do ADMINISTRADOR ou GESTOR por qualquer motivo nos termos deste Regulamento e eleição de um novo administrador ou gestor por deliberação dos Cotistas, o novo administrador ou gestor, conforme o caso, assumirá a posição contratual do prestador de serviço substituído no Acordo Operacional, aderindo automaticamente aos seus termos e condições.

Art. 20 Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, para fins de destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, devem ser observadas as disposições e formalidades previstas no Acordo Operacional.

Art. 21 Sem prejuízo do disposto no Art. 20 acima, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR poderá rescindir unilateralmente o Acordo Operacional, com ou sem Justa Causa (conforme definido abaixo), hipótese na qual o ADMINISTRADOR ficará obrigado a convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, conforme casos e condições especificados no Art. 19 acima.

§ 1º - Entende-se por Justa Causa (i) a comprovação, por intermédio de decisão judicial transitada em julgado, de que o GESTOR atuou com culpa, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou violação de normas e de regras deste Regulamento e do Anexo, no desempenho de suas funções; (ii) condenação do GESTOR em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; (iii) impedimento do GESTOR de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; (iv) requerimento de falência pelo próprio GESTOR; ou (v) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do GESTOR.

§ 2º - Em caso de ocorrência de um evento de Justa Causa, o ADMINISTRADOR, mediante envio de notificação nesse sentido, poderá rescindir o Acordo Operacional, independentemente de aviso prévio, sendo que, neste caso, o ADMINISTRADOR ou GESTOR, conforme o caso, receberá apenas a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo até sua efetiva substituição.

§ 3º - O ADMINISTRADOR ou GESTOR poderá rescindir unilateralmente o Acordo Operacional sem que ocorra um evento de Justa Causa, mediante envio de notificação por escrito e justificada ao com pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência, sendo que o ADMINISTRADOR ou GESTOR receberá a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo até sua efetiva substituição, observados os termos do Acordo Operacional.

§ 4º - Na hipótese de qualquer disposição do Acordo Operacional ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, sob a perspectiva deste Regulamento e ou da legislação aplicável, conforme o caso, a disposição afetada terá de ser substituída por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes, devendo prevalecer o disposto neste Regulamento e ou na legislação aplicável, conforme o caso.

Art. 22 - Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 23 - O ADMINISTRADOR prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, devendo divulgá-las em sua página na rede mundial de computadores (https://www. apexgroup.com.br/), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

§ 1º - O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à divulgação prevista neste artigo, enviar as informações periódicas sobre o FUNDO e a Classe à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

§ 2º - As comunicações exigidas por este Regulamento serão consideradas efetuadas na data de sua expedição.

Art. 24 - Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal.

Parágrafo Único O envio de informações ocorrerá por meio eletrônico, conforme previsto no caput. O envio de correspondência por meio físico somente será realizado em caso de impossibilidade operacional de envio por meio eletrônico.

Art. 25 - Compete ao Cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

Art. 26 - O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

DA ASSEMBLEIA GERAL E ASSEMBLEIA ESPECIAL DOS COTISTAS

Art. 27 - Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, e considerando que o FUNDO possui uma única Classe, todas as deliberações de competência da assembleia geral e da assembleia especial de Cotistas serão tomadas em sede de privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO deliberar sobre a(s):

• I. demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

• II. alteração deste Regulamento e do Anexo, ressalvado o disposto no § 3º abaixo;

• III. destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR e escolha de seu substituto;

• IV. emissão de novas Cotas, sem prejuízo das emissões aprovadas pelo ADMINISTRADOR nos termos do Art. 20 do Anexo da Classe;

• V. fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO e da Classe;

• VI. dissolução e liquidação do FUNDO e da Classe, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação sobre a alienação dos Ativos e Ativos Financeiros da Classe que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO e da Classe;

• VII. definição ou alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe;

• IX. eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

• X. alteração do prazo de duração do FUNDO e da Classe;

• XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, conforme regulamentação aplicável, incluindo em relação às disposições sobre conflitos de interesses previstas no § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• XII. alteração da Remuneração do Administrador, da Remuneração do Gestor ou da Taxa de Performance; e

• XIII. destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR e escolha de seu substituto.

§ 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

§ 2º - A alteração do Regulamento e/ou do Anexo somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado.

§ 3º - Este Regulamento e/ou Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da

atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução das Taxas de Administração, de custódia ou Taxa de Performance.

§ 4º - As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do § 3º acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso (iii) do § 3ºdeve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

Art. 28 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos para a primeira convocação:

• I. no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e II. no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.

§ 1º - Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

§ 2º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

§ 3º - A convocação por iniciativa dos Cotistas ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 29 - A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante carta ou e-mail ou, alternativamente, por qualquer outro meio que permita a respectiva confirmação de recebimento, observadas as seguintes disposições:

• I. da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral;

• II. o aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta submetida à apreciação da Assembleia Geral; e

• III. a convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

§ 1º - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

§ 2º - O ADMINISTRADOR deverá disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

• a) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral; b) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe estejam admitidas à negociação.

§ 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§ 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 5º - Caso Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 3º acima, o ADMINISTRADOR deverá divulgar, pelos meios referidos no § 2º acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 5º acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

§ 6º - Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO e dos percentuais previstos no § 4º acima, bem como no Art. 19, § 2º, no Art. 31, § 1º e no Art. 34, § 2º deste Regulamento, será considerado pelo ADMINISTRADOR os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

§ 7º - Será admitido o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa - CICORP, conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3.

Art. 30 - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Art. 31 - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral Maioria Simples

§ 1º - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo FUNDO, Quórum Qualificado matérias: (i) alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no § 3º do Art. 27 acima; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR e escolha de seu substituto; (iii)

fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos Ativos da Classe que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO e da Classe; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de Cotas da Classe; (vi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, conforme regulamentação aplicável, incluindo em relação às disposições sobre conflitos de interesses previstas no § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (vii) alteração da Remuneração do Administrador, da Remuneração do Gestor ou da Taxa de Performance.

§ 2º - Cabe ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Art. 32 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Art. 33 - Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, nos termos do que for disciplinado na convocação, observando-se sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pelo ADMINISTRADOR até o início da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 34 - O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos Cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§ 1º - O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração; c) ser dirigido a todos os Cotistas.

§ 2º - É facultado a Cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio pedido de procuração de que trata o artigo 17, §1º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 aos demais Cotistas da Classe, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do Cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§ 3º - O ADMINISTRADOR deverá encaminhar aos demais Cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do Cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação, sendo vedado ao ADMINISTRADOR: a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o § 2º acima; b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 2º.

§ 4º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe.

Art. 35 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37, I e II, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

§ 1º - O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pelo ADMINISTRADOR em cada processo de consulta formal observando:

• (i) as Assembleias Gerais Extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

• (ii) as Assembleias Gerais Ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

• § 2º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Art. 36 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

• a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

• § 1º - Não se aplica a vedação prevista no caput deste Art. 36 quando:

• a) os únicos Cotistas da Classe forem as pessoas mencionadas caput deste artigo;

• b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou

• c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o § 3º do artigo 9 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 37 - O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Geral, com prazos de mandato de até 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe , em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observado os seguintes requisitos:

• I. ser Cotista da Classe;

• II. não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR e/ou GESTOR ou em controlador do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos Imóveis Alvo ou Imóveis em Construção que constituam objeto de investimento da Classe, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros FIIs;

• V. não estar em conflito de interesses com o FUNDO e da Classe; e

• VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º - Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º - A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos Cotistas presentes na Assembleia Geral e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

• a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

§ 3º - Os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do FUNDO e da Classe, permitida a reeleição.

§ 4º - A função de representante dos Cotistas é indelegável.

§ 5º - Sempre que a Assembleia Geral da Classe for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizados nos termos do Art. 29, § 2º deste Regulamento as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

• a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

• b) as informações exigidas no Suplemento K da Resolução CVM 175.

Art. 38 - Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• I. fiscalizar os atos do ADMINISTRADOR e do GESTOR e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• II. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral,

relativas à emissão de novas Cotas (exceto se aprovada nos termos do artigo 23 deste Regulamento), transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• III. denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

• IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente da Classe;

• V. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de Cotistas;

• c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• d) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

• VII. exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe; e

• VIII. fornecer ao ADMINISTRADOR, em tempo hábil, todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

§ 1º - O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis d) VI. do caput deste artigo.

§ 2º - Os representantes de Cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º - Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis d) VI. do caput deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos dos artigos 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III.

Art. 39 - Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 40 - Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de cotas e aos Cotistas.

Art. 41 - Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DOS ENCARGOS

Art. 42 - O FUNDO e a Classe terão escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.

Art. 43 - As demonstrações contábeis do FUNDO e da Classe serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§ 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo da Classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR e do GESTOR.

§ 2º - As demonstrações contábeis do FUNDO e da Classe serão elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos da Classe.

§ 3º - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis editadas pela CVM.

§ 4º - Para fins do previsto no caput, somente poderão ser contratados como auditores independentes registrados na CVM para auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO e da Classe um dos seguintes auditores: Deloitte, PricewaterhouseCoopers (PwC), Ernst & Young (EY) ou KPMG.

Art. 44 - Constituem encargos do FUNDO e da Classe aqueles listados no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III.

DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

Art. 45 - No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe, sendo que a Classe e o FUNDO serão liquidados exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º - Para todos os fins, a dissolução e a liquidação da Classe e do FUNDO obedecerão às regras da Resolução CVM 175 e, no que couber, às regras gerais da CVM sobre fundos de investimento.

§ 2º - A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos ativos integrantes do patrimônio da Classe.

§ 3º - A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para o cálculo do resgate e pagamento em dinheiro ou entrega dos ativos da Classepara fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

§ 4º - Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o ADMINISTRADOR e o GESTOR estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o ADMINISTRADOR autorizado a liquidar a Classe e o FUNDO perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver.

Art. 46 - Na hipótese de liquidação da Classe e do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe e do FUNDO.

Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe e do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 47 - Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da Classe e do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• I. no prazo de 15 (quinze) dias, o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação da Classe e do FUNDO, quando for o caso; e

• II. no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do parecer do auditor independente.

Art. 48 - A Classe poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

Art. 49 - A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

Art. 50 - Caso a Classe efetue amortização de capital, os Cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das Cotas da Classe ao ADMINISTRADOR, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

DOS RISCOS

Art. 51 - Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, e não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e do GESTOR em colocar em prática a Política de Investimento prevista no Anexo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o FUNDO, a Classe e os seus investimentos e aplicações, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos Ativos e Ativos Financeiros que compõem a carteira da Classe, em decorrência dos encargos da Classe e dos tributos incidentes sobre os recursos investidos. Assim como todo investimento, investir na Classe apresenta riscos, os quais deverão ser avaliados pelos Cotistas levando em consideração as disposições deste Regulamento, bem como os fatores de risco e as informações descritas no prospecto da oferta de Cotas da Classe, conforme o caso, e no Informe Anual do FUNDO, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.

Parágrafo Único - As aplicações realizadas na Classe FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

DO FORO

Art. 52 - Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO

HSI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Art. 1 - A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

Art. 2 - A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração da respectiva subclasse ou série, caso aplicável, ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos do presente Anexo.

PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 3 - A Classe terá prazo de duração indeterminado.

PÚBLICO-ALVO

Art. 4 A Classe destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior.

DO OBJETIVO

Art. 5 - O objetivo da Classe é a obtenção de renda e ganho de capital, mediante investimento de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido:

• (i) diretamente em direitos reais sobre imóveis construídos, localizados no território nacional, provenientes do segmento logístico, incluindo imóveis caracterizados como galpões industriais, com potencial de geração de renda, seja pela locação, arrendamento, exploração do direito de superfície ou alienação, incluindo por meio de contrato na modalidade built to suit ou sale and leaseback, ou, ainda, qualquer outra forma contratual admitida na legislação aplicável, inclusive bens e direitos a eles relacionados Imóveis Alvo e

• (ii) indiretamente nos Imóveis Alvo mediante a aquisição de (a) ações ou cotas de sociedades SPE

• patrimônio líquido em Imóveis Alvo; (b) cotas de FIIs que invistam, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo, de forma direta ou indireta, por meio de participação em SPEs que invistam, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo; e (c) cotas de Fundos de Investimento em Participações FIP

que invistam em SPEs que tenham por objetivo investir, no mínimo 2/3 (dois terços) de seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo (sendo que, os Imóveis Alvo e os ativos referidos Ativos Alvo

§ 1º - a Classe poderá adquirir Imóveis Alvo e/ou Imóveis em Construção, conforme definidos no Art. 7 abaixo, sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

§ 2º - As aquisições, alienações e demais formas de investimento e desinvestimento dos Ativos, conforme definido no Art. 7 abaixo, pela Classe deverão obedecer à política de investimento da Classe e às demais condições estabelecidas neste Anexo.

§ 3º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do artigo 9º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

§ 4º - Observadas as restrições dispostas neste artigo 5, para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração e Gestão de Recursos de Terceiros e das Regras e Procedimentos ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, a Classe é classificada Tijolo

§ 5º - Adicionalmente, a Classe poderá realizar investimentos, até o limite de 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido da Classe, nos Outros Ativos mencionados no artigo 7º abaixo.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Art. 6 - Os recursos da Classe serão aplicados segundo uma política de investimento definida de forma a proporcionar ao Cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração e gestão da Classe se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do Art. 5 acima, observando como política de investimento realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:

• I. auferir receitas por meio de locação, arrendamento, ou, ainda, qualquer outra forma contratual admitida na legislação aplicável, sendo admitida a celebração de contratos nas modalidades built to suit ou sale and leaseback, ou exploração do direito de

• superfície dos Imóveis Alvo e/ou dos Imóveis em Construção integrantes do seu patrimônio imobiliário, inclusive bens e direitos a eles relacionados, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos e obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo e/ou dos Imóveis em Construção;

• II. auferir rendimentos e obter ganhos de capital com a compra e venda dos Ativos Alvo; e

• III. auferir rendimentos e, conforme aplicável, obter ganhos de capital com a compra e venda, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros, conforme descritos Art. 7 e no Art. 9 deste Regulamento.

Art. 7 A Classe investirá, no mínimo, 2/3 (dois terços) do patrimônio líquido nos Ativos Alvo, e poderá ainda adquirir os ativos abaixo listados até o limite de 1/3 (um terço) do patrimônio líquido da Classe Outros Ativos

Ativos

• (i) direitos reais sobre imóveis em construção, localizados no território nacional, provenientes do segmento logístico, incluindo imóveis caracterizados como galpões industriais, com potencial de geração de renda, seja pela locação, arrendamento, exploração do direito de built to

• suit ou sale and leaseback, ou, ainda, qualquer outra forma contratual admitida na Imóveis em

• Construção

• (ii) ações ou cotas de SPEs, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs e que invistam em Imóveis em Construção;

• (iii) cotas de FIP, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIIs e que invistam em SPEs que tenham por objetivo investir em Imóveis em Construção;

• (iv) cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente no mercado imobiliário e que tenham como objeto principal o investimento nos Ativos Alvo;

• (v) letras de crédito imobiliário de emissão de uma das 8 (oito) instituições financeiras com maior valor de ativos, conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil, a ser verificado Instituição Financeira Autorizada

• (vi) letras hipotecárias de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; (vii) letras imobiliárias garantidas que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de -

• risco (rating

• (viii) certificados de recebíveis imobiliários que possuam, no momento de sua aquisição/subscrição, ao menos de forma indicativa: (a) classificação de risco (rating), em -

• escala nacional de longo prazo, igual ou superior a ou equivalente, atribuída pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou ou (b) garantia real imobiliária cujo laudo de avaliação (considerando o valor de venda a mercado constante do referido laudo) evidencie que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos certificados de recebíveis imobiliários, na data da respectiva aquisição/ subscrição pela Classe;

• (ix) cotas de fundos de investimento que tenham por objetivo investir em títulos e valores mobiliários (incluindo certificados de recebíveis imobiliários); e

• (x) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada.

§ 1º - O investimento pela Classe em Imóveis em Construção caracterizados como projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, em fase pré-operacional e que não possuam, na data do investimento pela Classe

modalidade built to suit ou sale and leaseback, ou, ainda, qualquer outra forma contratual admitida na legislação aplicável, estará limitado ao montante equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio

líquido da Classe.

§ 2º - O acompanhamento do enquadramento aos limites referidos no caput deste artigo será realizado diariamente, com base no patrimônio líquido da Classe com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem. Adicionalmente, o GESTOR deverá encaminhar ao ADMINISTRADOR, a documentação mencionada no inciso (viii), alínea (b) do caput, previamente à aquisição pela Classe dos Ativos.

Art. 8 - Não será necessária a aprovação pela Assembleia Geral para a aquisição e a alienação dos Ativos nos termos deste Anexo. No entanto, no caso de integralização de Cotas da Classe em bens, inclusive imóveis, ou, direitos relativos a imóveis, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação, a ser elaborado de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175 por empresa especializada e aprovada pela Assembleia Geral dos Cotistas, sendo certo que não será necessária a aprovação pelos Cotistas da empresa especializada responsável por elaborar o referido laudo caso a empresa em questão seja uma das seguintes: CB Richard Ellis, Jones Lang LaSalle, Cushman & Wakefield, Apsis ou Colliers International do Brasil, exceto nos casos em que, à época da elaboração do laudo, a contratação de tais empresas venha a se configurar um conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Art. 9 Observadas as normas editadas pela CVM e o limite fixado no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, as disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo Ativos Financeiros

I. cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e II. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

Art. 10 - Os resgates de recursos da aplicação de Ativos Financeiros só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: (a) pagamento de Remuneração dos prestadores de serviços e Taxa de Performance da Classe (conforme abaixo definidas); (b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pela Classe, inclusive de despesas com aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção, adiantamentos aos locatários dos Imóveis Alvo e/ou Imóveis em Construção que venham a integrar a carteira da Classe (tenant allowance), revitalização, administração e/ou avaliação de Ativos que componham o patrimônio da Classe; (c) investimentos em novos Ativos; (d) pagamento de distribuição de rendimentos aos Cotistas; e (e) demais despesas ou encargos permitidos na política de investimento da Classe.

Art. 11 - O objeto e a política de investimento da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e nas disposições estabelecidas pela CVM.

Art. 12 - O ADMINISTRADOR poderá, sem prévia anuência dos Cotistas e mediante recomendação do GESTOR, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

• I. vender, permutar, resgatar, conforme aplicável, ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos, para quaisquer terceiros, incluindo, sem limitação, os Cotistas da Classe;

• II. alugar ou arrendar os Imóveis Alvo e os Imóveis em Construção;

• III. adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos;

• IV. ceder e transferir a terceiros, ou dar em garantia, total ou parcialmente, os créditos decorrentes da locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, assim como quaisquer outros créditos imobiliários; e

• V. constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.

Art. 13 Observados os limites de concentração estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como as disposições do presente Anexo, o GESTOR selecionará, a seu critério, (i) Ativos Alvo; (ii) Outros Ativos; e (iii) Ativos Financeiros para investimento pela Classe.

DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS

Art. 14 Os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação, arrendamento e/ou outras formas de exploração dos direitos reais dos imóveis que vierem a ser adquiridos pela Classe serão automaticamente assumidos por este, quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Anexo.

Parágrafo Único - A comercialização, compra, venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, conforme aplicável, dos Imóveis Alvo e Imóveis em Construção serão baseados em recomendação a ser elaborada pelo GESTOR. A recomendação do GESTOR deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados na comercialização dos referidos Imóveis Alvo e Imóveis em Construção, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação em questão, observados o objeto e a política de investimento estabelecidos neste Anexo.

Art. 15 A Classe poderá desenvolver, construir, bem como realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis Alvo e demais imóveis integrantes de seu patrimônio com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização. Nestes casos, bem como quando o investimento a ser realizado pela Classe se der em Imóveis em Construção, caberá ao ADMINISTRADOR, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto, nos termos do § 1º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Parágrafo Único O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, pode adiantar quantias para as operações indicadas no Art. 14 acima, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro, nos termos do § 2º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Art. 16 A Classe pagará a título de remuneração o valor correspondente a até 0,90% (nove décimos por cento) ao ano, calculada com base (a) na média diária da cotação de fechamento das Cotas do FUNDO Valor de Mercado caso as Cotas da Classe integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliários, ou no valor do Patrimônio Líquido da Classe, caso não aplicável o critério previsto no item deste Artigo, que compreenderá (i) a Remuneração do Administrador (conforme definida abaixo), (ii) a Remuneração do Gestor (conforme definida abaixo) e (iii) a taxa de escrituração, calculada sobre o Valor de Mercado Remuneração Total

§ 1º Pela prestação dos serviços de administração, custódia e controladoria da Classe, o ADMINISTRADOR fará jus a uma remuneração, a ser calculada de forma pro rata temporis com base no Valor de Mercado, conforme percentuais indicados na tabela abaixo, observado o valor Remuneração do Administrador

§ 2º - O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador previsto no parágrafo acima será corrigido anualmente, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.

§ 3º - O GESTOR fará jus a uma remuneração correspondente a até a diferença entre (a) 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o Valor de Mercado, e (b) a Remuneração do Administrador, a ser calculada de forma pro rata temporis, sobre o Valor de Mercado Remuneração do Gestor

§ 4º - Pelos serviços de escrituração das Cotas, a instituição escrituradora fará jus a uma remuneração correspondente a até 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o Valor de Mercado, já abrangida pela Remuneração Total.

§ 5º - A Remuneração Total prevista neste artigo deve ser provisionada diariamente, em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis por ano, sobre o valor do patrimônio líquido da Classe ou sobre o Valor de Mercado, conforme seja o caso, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o

5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de Cotas da Classe.

§ 6º - O ADMINISTRADOR e o GESTOR podem estabelecer que parcelas da Remuneração Total sejam pagas diretamente pelo FUNDO, em nome da Classe, aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Remuneração Total.

Art. 17 - Adicionalmente à Remuneração do Gestor, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance Taxa de Performance

dezembro de cada ano. A Taxa de Performance será apurada e provisionada mensalmente e não possuirá caráter cumulativo, sendo recalculada a cada período. A Taxa de Performance será paga ao GESTOR até o 12º (décimo segundo) dia útil do primeiro mês subsequente ao encerramento do semestre, ou seja, nos meses de janeiro e de julho, bem como por ocasião da liquidação da Classe. A Taxa de Performance será calculada para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0):

TP = 20% * (DB B)

Em que:

B = [S/12 * MCT]

MCT = VC4 * MT4*(1 + IPCA4) + MCi*(1 + IPCAi) MAii*(1 + IPCAii)

TP = Taxa de Performance Semestral

DB = Distribuição Bruta no Semestre

B = Somatório do produto entre S/12 e MCT aplicável a cada um dos meses do período em que a apuração estiver sendo feita, ou seja, (i) para cálculo da Taxa de Performance no primeiro semestre, somatório do produto de S/12 e o MCT apurado para cada um dos meses de janeiro a junho e (ii) para o segundo semestre, somatório do produto de S/12 e o MCT apurado para cada um dos meses de julho a dezembro

S = Spread de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano

VC4 = Valor das Cotas da 4ª (quarta) emissão da Classe na Data de Integralização

MT4 = Quantidade Total de Cotas imediatamente após a Data de Integralização

MCi = Montante captado pela Classe em cada uma das emissões subsequentes à 4ª (quarta) emissão de Cotas

MAii = Montante amortizado pela Classe em datas posteriores à 4ª (quarta) emissão de Cotas MCT = Montante Captado Total, calculado pela fórmula acima, contemplando o Valor de Mercado da Classe imediatamente após a 4ª (quarta) emissão de Cotas, o somatório do produto entre MCi e (1+IPCAi) para cada uma das emissões e o somatório do produto entre MAii e (1+IPCAii) para cada uma das amortizações que vierem a ocorrer

IPCA4 = variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, apurada, de forma pro rata temporis, entre a Data da Integralização (inclusive) e a data o anúncio da distribuição em questão (inclusive) IPCAi = variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA divulgado pelo

Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, apurado, de forma pro rata temporis, entre data de cada integralização de Cota das emissões subsequentes à 4ª (quarta) emissão de Cotas (inclusive) e o anúncio da distribuição em questão (inclusive)

IPCAii = variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE apurado entre a data de integralização em que tiver ocorrido (inclusive) e a data em que ocorrer a sua efetiva Amortização (inclusive)

§ 4º - Fica estabelecido que, na hipótese de destituição ou substituição do GESTOR sem Justa Causa, a Classe permanecerá obrigada a realizar o pagamento, em favor do GESTOR: (i) da Taxa de Performance e da Remuneração do Gestor proporcionais, apuradas até a data da destituição ou substituição sem Justa Causa, se houver; (ii) da Remuneração do Gestor que seria devida ao GESTOR nos 24 (vinte e quatro) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição;e (iii) da Taxa de Performance referente aos resultados que vierem a ser obtidos pela Classe nos 24 (vinte e quatro) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição. Para tanto, noperíodo de 24 (vinte e quatro) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição, a Remuneração serão pagas apenas ao GESTOR que tenha sido substituído, a título de Remuneração do Gestor e Taxa de Performance, conforme disposto no Art. 67 abaixo, nos termos eprazos pactuados, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo gestor do FUNDO a título de Remuneração do Gestor e Taxa de Performance durante o período ora previsto. Caso a destituição ou substituição do GESTOR se dê por Justa Causa, o GESTOR receberá a Remuneraçãodo Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo até a data de sua destituição ousubstituição e a Taxa de Performance, se houver, devida até a data de sua destituição ou substituiçãode forma proporcional ao respectivo período de apuração.

§ 5º - Para fins de esclarecimento, os valores devidos ao GESTOR destituído ou substituído, nos termos do § 4º acima, a título de Taxa de Performance ou de Remuneração do Gestor, conforme o caso, serão arcados pela Classe a título de encargos da Classe.

DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DA CLASSE

Art. 18 Com vistas à constituição da Classe, o ADMINISTRADOR aprovou a 1ª (primeira) emissão de Cotas, em classe e série únicas, em montante de até 10.000.000 (dez milhões) de Cotas, no valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), totalizando o montante total de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão

Primeira Emissão

Parágrafo Único Após emitidas, 3.310.683 (três milhões, trezentas e dez mil, seiscentas e oitenta e três) Cotas da Primeira Emissão foram subscritas e integralizadas, totalizando o montante de R$ 331.068.300,00 (trezentos e trinta e um milhões, sessenta e oito mil e trezentos reais), tendo sido cancelado o saldo remanescente da Primeira Emissão.

DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DA CLASSE

Art. 19 - As ofertas públicas de Cotas da Classe serão realizadas por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de

Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva emissão, conforme o caso, respeitadas, ainda, as disposições deste Anexo.

§ 1º - Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de Cotas da Classe.

§ 2º - O prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

§ 3º - Durante a fase de oferta pública das Cotas da Classe, estará disponível ao investidor, o exemplar do Regulamento, deste Anexo e, quando aplicável, do prospecto, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente:

• b) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento da Classe; e

• c) dos riscos inerentes ao investimento na Classe, conforme descritos em documento aplicável.

§ 4º - A Classe poderá realizar oferta pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares do rito de registro ordinário ou automático, nos termos da Resolução CVM n. 160, de

§ 5º - As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis a partir da data de sua integralização, observado o quanto disposto no inciso V do Art. 21 abaixo.

§ 6º - No caso de ofertas primárias de distribuição de Cotas, os encargos relativos à referidas distribuições, bem como relativos ao registro das Cotas para negociação em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, poderão ser arcados pelos investidores que subscreverem as Cotas, por meio da taxa de distribuição primária definida no Art. 21 abaixo, ou pela Classe, a título de encargos e despesas, sendo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão, a seu exclusivo critério, realizar, o pagamento de tais custos e despesas para posterior reembolso pela Classe no âmbito de referida oferta.

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

Art. 20 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, o ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas do FUNDO, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, assegurado aos Cotistas o direito de preferência nos termos da Resolução CVM 175, sendo que a data de corte que definirá quais Cotistas serão elegíveis ao exercício do direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem a emissão de novas cotas, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, e depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de

Capital Autorizado

Parágrafo Único - Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao GESTOR a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as 3 (três) alternativas indicadas no inciso I do Art. 21 abaixo.

Art. 21 Sem prejuízo do disposto no Art. 20 acima, por proposta do GESTOR, a Classe poderá realizar novas emissões de Cotas, independentemente da utilização do Capital Autorizado, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas ou processo de consulta formal e depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável. A deliberação da emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das novas Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização das novas Cotas, observado que:

• I. o valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação do GESTOR, e fixado, preferencialmente, tendo como referência, observada a possibilidade de aplicação de descontos ou acréscimos: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas;

• II. no âmbito das emissões realizadas, os Cotistas poderão ou não ter o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, cabendo tal deliberação à Assembleia Geral. Fica desde já estabelecido que (i) não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos, e (ii) haverá direito de preferência nas emissões aprovadas pelo GESTOR dentro do limite do Capital Autorizado e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas;

• III. nas hipóteses em que houver direito de preferência, este deverá ser exercido nos termos da Resolução CVM 175 e/ou da Resolução CVM 160, e a data de corte que definirá quais Cotistas serão elegíveis ao exercício do direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem a emissão de novas cotas dos prazos, observados os prazos e procedimentos operacionais adotados pela B3;

• IV. o direito de preferência poderá, observado o prazo de exercício previsto nos documentos da respectiva oferta pública, ser cedido entre os próprios Cotistas ou a terceiros por meio dos sistemas operacionalizados pela B3. Fica desde já estabelecido que a cessão do direito de preferência prevista neste inciso poderá ocorrer independentemente da forma de aprovação da respectiva emissão;

• V. as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes, observado que, conforme orientação e recomendação do GESTOR, após verificado pelo ADMINISTRADOR a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das

Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações;

• VI. é admitido que nas novas emissões, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da consulta formal disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo de subscrição. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160;

• VII. de acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas ou pela consulta formal, as Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos relativos a imóveis, observado o previsto na Resolução CVM 175, o objeto e a política de investimento da Classe;

• VIII. caso não seja subscrita a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos estabelecido para a emissão no prazo máximo de subscrição, os recursos financeiros da Classe captados no âmbito da nova emissão serão rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das Cotas integralizadas, acrescidos, conforme o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em Ativos Financeiros no período;

• IX. nas emissões de Cotas da Classe com integralização por meio de chamada de capital, caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento será considerado um Cotista inadimplente e, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento), bem como deixará de fazer jus aos rendimentos da Classe na proporção das Cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação; sem prejuízo de outras penalidades previstas no respectivo boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento, se aplicável, até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação da Classe, o que ocorrer primeiro; e

• X. não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada, ainda que parcialmente, a distribuição anterior.

Parágrafo Único - A integralização das Cotas em bens e direitos relativos a imóveis deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição. O ADMINISTRADOR deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever.

DA TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

Art. 22 - O GESTOR, poderá definir uma taxa de distribuição primária a ser cobrada de quaisquer investidores que subscreverem Cotas, inclusive os Cotistas que vierem a exercer o direito de preferência, a qual será paga no ato da subscrição primária das Cotas.

Art. 23 Com exceção de eventual taxa de distribuição primária, conforme indicado no Art. 22 acima, a Classe não cobrará taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 24 A Classe deverá distribuir lucros a seus Cotistas, conforme o percentual definido na legislação e regulamentação aplicável e vigente, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93, observado, ainda, (i) o disposto no Ofício Circular nº 1/2015/CVM/SIN/SNC, de 18 de março de 2015, ou orientação da CVM que venha a complementá-lo ou substituí-lo; e (ii) que caso tal percentual seja alterado por mudança na legislação e regulamentação aplicável e vigente, eventual novo percentual será considerado automaticamente aplicável com relação à Classe.

§ 1º - Os lucros auferidos em um determinado período, caso existam, poderão, a critério do ADMINISTRADOR, considerando orientação do GESTOR, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído será pago no 10º (décimo) dia útil dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pelo ADMINISTRADOR para reinvestimento em Ativos, Ativos Financeiros ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, conforme definida no § 2º abaixo, com base em recomendação apresentada pelo GESTOR, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

§ 2º - Para arcar com as despesas dos Ativos, sem prejuízo da possibilidade de utilização do caixa do FUNDO Reserva de Contingência são exemplificativamente e sem qualquer limitação descritas abaixo:

• I. obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• II. adiantamentos aos locatários dos Imóveis Alvo, e, se for o caso, dos Imóveis em Construção que venham a integrar a carteira da Classe (tenant allowance);

• III. pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

• IV. obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

• V. indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

• VI. instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação,

de esporte e de lazer;

VII. despesas de decoração e paisagismo; e

VIII. outras que venham a ser de responsabilidade da Classe como proprietário dos Imóveis Alvo, dos Imóveis em Construção e/ou dos demais Ativos (conforme aplicável).

§ 3º - Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

§ 4º - O valor da Reserva de Contingência será correspondente a até 5% (cinco por cento) do total do patrimônio líquido da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

§ 5º - A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

§ 6º - Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

Art. 25 - Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas coincidir com um feriado nacional ou em dia em que não haja expediente na B3, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil, sem qualquer correção ou encargo.