AGE HSML11 de 10/12/2026

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS A SER REALIZADA VIA CONSULTA FORMAL DA

CLASSE ÚNICA DO

HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n 32.892.018/0001-31º

(“Fundo” e “Classe”)

S3 CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amador Bueno, n 474, 1 andar, Santo Amaro, inscrita no CNPJº º sob o n 62.318.407/0001-19, habilitada para a administração de carteira de valoresº mobiliários, conforme Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 11.015, de 29 de abril de 2010 (“Administrador”), vem, na qualidade de administrador, nos termos do Artigo 76, § 5 da Resolução da CVM n 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alteradaº º (“Resolução CVM 175”) e do item 6.8 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), por meio deste edital de convocação (“Edital”):

CONVOCAR os cotistas do Fundo (“Cotistas”) para participarem da Assembleia Especial de Cotistas a ser realizada por meio desta consulta formal (“Consulta Formal”), enviada aos cotistas nesta data, que deliberará acerca das seguintes matérias (“Matérias de Deliberação”):

• (a) a aprovação de permissão de voto e cômputo de quórum nesta Assembleia Especial para os Cotistas sujeitos à vedação de voto em assembleias de cotistas, nos termos do artigo 78, II da Parte Geral da Resolução CVM 175 e do item 6.9.1 da Parte Geral do Regulamento;

(b) a substituição, observada a materialização da Condição Suspensiva (conforme abaixo definida), do Administrador da posição de prestador de serviços de administração do Fundo, controladoria, custódia de ativos e tesouraria do Fundo (cujos serviços poderão ser prestados diretamente pelo Novo Administrador ou outros prestadores de serviço por ele contratados), pela HSI HOLDING FINANCEIRA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1400, 13 andar, CEP: 04543-000, inscrito no CNPJ sob o nº º 51.818.357/0001-12 (“HSI Financeira”) ou subsidiária integral da HSI Financeira habilitada ao exercício dessas funções (“Novo Administrador”), conforme os termos descritos abaixo:

• (i) o Administrador deixará de exercer a prestação de serviços de administração, controladoria, custódia de ativos, distribuição e tesouraria do Fundo, por si ou por meio de outros prestadores de serviço para essas funções, sem que sejam rescindidos os contratos vigentes para tal prestação, os quais serão sub-rogados ao Novo Administrador, que será realizada no fechamento do dia 10 (décimo) dia útil subsequente ຠmaterialização da Condição Suspensiva (“Data da Transferência”), por meio de divulgação do instrumento particular referido no subitem3)”, abaixo;

• (ii) o Administrador permanecerá responsável, perante os Cotistas e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados na prestação de serviços ao Fundo até a Data de Transferência (inclusive);

• (iii) não haverá o pagamento de qualquer remuneração adicional ou multa ao Administrador em virtude de sua substituição, sem prejuízo do pagamento proporcional da remuneração que lhe é devida nos termos do Regulamento até a Data de Transferência (inclusive);

• (iv) o Administrador levantará demonstração financeira de transferência (“DF de Eventos”), na Data de Transferência, devidamente auditada pelos auditores independentes contratados pelo Fundo, relativo ao período compreendido entre o encerramento do último exercício social do Fundo e a Data de Transferência, a ser entregue ao Novo Administrador no prazo de 90 (noventa) dias, a contar da Data de Transferência. As despesas relativas aos trabalhos dos auditores independentes, relativas à DF de Eventos, correrão por conta do Fundo, devendo o Administrador provisioná-las até a Data de Transferência e realizar o respectivo pagamento em nome do Fundo;

• (v) o Administrador obriga-se a entregar ao Novo Administrador todo o acervo societário do Fundo bem como as informações cadastrais de seus cotistas, incluindo cópia do termo de adesão, em até 30 (trinta) dias corridos a contar da Data da Transferência;

• (vi) o Administrador será responsável pela documentação contábil e fiscal do Fundo até a Data de Transferência (inclusive), sendo que as obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores originados a partir da Data de Transferência (exclusive) caberão ao Novo Administrador. Nesse sentido, o Administrador obriga-se, desde já, na qualidade de fiel depositário dos documentos, a guardá-los nos termos e pelo prazo determinado na legislação em vigor, bem como a fornecê-los, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis, sempre que solicitado pelo Novo Administrador ou em menor prazo se assim solicitado por qualquer autoridade fiscalizadora;

• (vii) o Administrador efetuará a devida comunicação, no dia útil seguinte à Data de Transferência, da substituição ora deliberada à CVM, sendo que o Administrador deverá, ainda, informar ao Novo Administrador, até a Data de Transferência, os códigos do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), na B3 e no SELIC, conforme aplicável, devendo o Novo Administrador, (1) atualizar a lista de prestadores de serviço do Fundo; (2) atualizar o cadastro do Fundo via CVMWeb, de acordo com o seu novo Regulamento, incluindo a substituição do Administrador pelo Novo Administrador; e (3) comunicar a ANBIMA acerca da transferência ora aprovada e que passará a exercer as atividades de administração do Fundo;

• (viii) na Data de Transferência, deverá:

• 1) o Administrador: assumir a responsabilidade por todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor que regula a

atividade de administração fiduciária do Fundo até a Data de Transferência (inclusive), e, posteriormente a tal data, essas passarão a ser de responsabilidade do Novo Administrador, observado que quaisquer atos, fatos, omissões, passivos ou contingências envolvendo o Fundo ou o Administrador, cuja data de ocorrência ou fato gerador seja anterior à Data de Transferência (inclusive), ainda que seus efeitos se materializem apenas após a Data de Transferência, que, por qualquer razão, inclusive por alegação de existência de grupo econômico, sucessão de qualquer natureza e/ou desconsideração da personalidade jurídica, venham a ser exigidos do Novo Administrador, serão arcados pelo Administrador, devendo, ainda, colaborar e celebrar todo e qualquer documento necessário à implementação da substituição ora deliberada, inclusive, aqueles eventualmente exigidos pelos cartórios de registro de imóveis;

• 2) o Novo Administrador: (2.1) anuir com o exercício da administração fiduciária da carteira do Fundo a partir da Data de Transferência (exclusive); (2.2) estar devidamente habilitado para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários; (2.3) assumir responsabilidade por todos e quaisquer atos, fatos, omissões, passivos ou contingências envolvendo o Fundo, a partir da Data de Transferência (exclusive); e (2.4) celebrar todo e qualquer documento necessário à implementação da substituição ora deliberada, inclusive, aqueles eventualmente exigidos pelos cartórios de registro de imóveis; e

• 3) o Administrador e a Gestora: celebrar instrumento particular de alteração do Regulamento prevendo a troca do Administrador pelo Novo Administrador, bem como refletir as demais alterações formais decorrentes da troca de administração, tais como adequação dos canais de comunicação, endereços eletrônicos e identidade visual do Regulamento, restando expressamente dispensada a necessidade de nova convocação ou realização de assembleia de cotistas.

• (ix) o Administrador, bem como seus diretores responsáveis pelas atividades do Fundo perante a CVM e perante a Receita Federal do Brasil, ficam, a partir da Data de Transferência (inclusive), exonerados de suas obrigações, sendo respectivamente substituídos pelo Novo Administrador e por seus respectivos diretores.

• (x) por fim, para fins desta Consulta Formal, a condição suspensiva para a eficácia da deliberação contida neste item (b)” consiste na obtenção, pelo Novo Administrador, de habilitação para o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários na modalidade administrador fiduciário, bem como de todas as autorizações e licenças necessárias perante os órgãos reguladores competentes, incluindo, mas não se limitando à CVM e ao BACEN, conforme comunicado aos Cotistas e ao mercado por meio da divulgação de fato relevante pelo Administrador, conforme instruído pelo Novo Administrador (“Condição Suspensiva”). Nessa hipótese, o Administrador resta, desde já, autorizado a promover a alteração do

Regulamento por meio da divulgação do instrumento particular referido no 3)”, acima.

(c) alteração do Regulamento para prever (c.1) a possibilidade de a Classe adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, desde que: (i) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da Classe, nos termos do Capítulo XIV do Anexo I (“Recompra de Cotas”); e (c.2) a possibilidade de que o Gestor, no âmbito da gestão da carteira da Classe e em nome dela, utilize ativos na retenção de risco da Classe em suas operações, incluindo prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco em relação aos ativos da carteira da Classe, bem como a constituição de ônus reais para garantir obrigações da Classe;

(d) alteração da Política de Investimentos para prever na categoria de Outros Ativos a possibilidade de investimento de até 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido da Classe em cotas de fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento preponderante a aplicação em certificados de recebíveis imobiliários, conforme item 5.2(v) do Anexo I, e em operações compromissadas, conforme item 5.2(vi) do Anexo I, bem como para incluir operações compromissadas entre os Ativos Financeiros, conforme item 5.4(ii) do Anexo I;

(e) o aumento do Capital Autorizado para R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), conforme item 13.1 do Anexo I;

(f) a aprovação da versão consolidada do Regulamento, que segue na forma do Anexo I ao presente Edital, incorporando as matérias objeto de deliberação referidas nos itens anteriores, sem prejuízo dos demais trechos alterados e não expressamente destacados neste Edital, que foram realizados para incorporar atualizações regulatórias decorrentes da Resolução CVM 175, aperfeiçoamentos de redação e demais ajustes não materiais, sendo certo que o Anexo I inclui uma comparação da versão proposta com o Regulamento vigente, com os ajustes de inclusão destacados em azul sublinhado (exemplo) e as exclusões em vermelho tachado ( ~~exemplo)~~ ; e

(g) a autorização para que a Classe possa realizar, direta ou indiretamente, (g.1) aquisição, venda, subscrição, integralização, negociação, alienação, transferência, cessão e/ou permuta de Outros Ativos (conforme definidos no Regulamento), que tenham sido estruturados, coordenados, distribuídos, geridos, ofertados, administrados e/ou intermediados, a qualquer tempo, no mercado primário ou no mercado secundário, pelo Administrador (ou pelo Novo Administrador, conforme aplicável), pela Gestora ou por partes a elas relacionadas, e/ou que tenham como contraparte ou que sejam de emissão ou titularidade do Administrador (ou do Novo Administrador, conforme aplicável), da Gestora ou de partes a elas relacionadas, incluindo fundos de investimento e/ou veículos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador (ou pelo Novo Administrador, conforme aplicável), da Gestora ou por partes a elas relacionadas; e (g.2) aquisição, direta ou indiretamente, para fins de gestão da liquidez da carteira, de Ativos Financeiros (conforme definido no Regulamento), incluindo derivativos e/ou operações compromissadas, que tenham como contraparte ou sejam de emissão do Administrador (ou do Novo Administrador, conforme

aplicável), da Gestora ou de sociedades integrantes de seu conglomerado econômico, conforme aplicável, bem como a aplicação em fundos de investimento por eles administrados e/ou geridos, observados os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro estabelecidos na regulamentação aplicável, em ambos os casos até os limites aplicáveis previstos no Regulamento e observados os critérios de elegibilidade descritos no Anexo II e demais critérios estabelecidos no Regulamento (“Ativos Conflitados”).

Quórum Aplicável. Nos termos do Regulamento e da Resolução CVM 175, o quórum aplicável para todas as deliberações acima é o da maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, considerando que a Classe possui mais de 100 (cem) cotistas.

O ADMINISTRADOR E O GESTOR DESTACAM A IMPORTÂNCIA E INCENTIVAM OS COTISTAS A PARTICIPAREM DO PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL E A MANIFESTAR SEU VOTO.

Assim sendo, solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma da manifestação de voto descrita no Anexo III desta Consulta Formal.

FORMAS DE MANIFESTAÇÃO. O Cotista poderá declarar seu voto para cada uma das Matérias de Deliberação, por qualquer dos seguintes canais:

(i) Plataforma Cuore: por meio de link individual enviado pela própria Plataforma Cuore, a partir do endereço [email protected], com assunto contendo "HSML11 - Edital de Convocação da Assembleia Especial de Cotistas" , ao endereço de e-mail do Cotista constante da base cadastral do escriturador, disponibilizada pela B3.;

(ii) B3: por meio da Área do Investidor (www.investidor.b3.com.br), no caminho “Serviços”; “Voto a Distância”; “Assembleia em aberto”; ou

(iii) E-mail: mediante envio aos Prestadores de Serviços do Fundo, para os seguintes endereços eletrônicos: [email protected] e ri- [email protected], do modelo de manifestação de voto constante do Anexo IV (“Modelo de Manifestação de Voto”), preenchido, assinado e digitalizado, acompanhado de documento de identificação e, conforme aplicável, de procuração outorgada há menos de 1 (um) ano, com poderes específicos para a prática do voto.

Ressaltamos que, nos termos do Artigo 77 da Resolução CVM 175, somente podem votar os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

O prazo para envio da manifestação de voto pelos Cotistas se inicia no momento do recebimento desta Consulta Formal e perdurará até às 23:59 horas do dia 08 de dezembro de 2026.

O prazo de resposta desta Consulta Formal poderá ser prorrogado a critério do Administrador, mediante envio de nova comunicação aos Cotistas, sendo que as orientações de voto recebidas até aquela data serão arquivadas e consideradas para o resultado, sem prejuízo de

manifestação posterior pelo cotista que mandou sua orientação para revogar, cancelar ou modificar sua manifestação anterior.

Caso recebidas manifestações de voto de 100% (cem por cento) dos Cotistas com direito de voto, o Administrador poderá encerrar o processo de Consulta Formal e divulgar o resultado da apuração antes da data acima.

A proposta do administrador e material de apoio seguem anexos na forma do Anexo IV à presente.

Termos e expressões iniciados em letras maiúsculas, quando utilizados e não definidos de outra forma nesta Consulta Formal, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

São Paulo, 08 de outubro de 2026.

__________________________________________________________________________________________________ S3 CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DO HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n 32.892.018/0001-31º

NOVO REGULAMENTO

(segue anexo a este Edital)

/>

REGULAMENTO

DO

HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 32.892.018/0001-31

Datado de

~~17[~~ ●] de ~~setembro[~~ ●] de ~~20252~~ 026

/>

REGULAMENTO DO HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

ÍNDICE

CAPÍTULO ~~XVX~~ VI DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 39

/>

/>

REGULAMENTO DO HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

1.1. O HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o n° 32.892.018/0001-31, com prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração”), regido pelo presente regulamento, pela Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. O patrimônio do Fundo será formado, inicialmente, por uma única classe de Cotas, cujas características e direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate estão dispostas no(s) Anexo(s) ao presente regulamento.

1.3. Sem prejuízo do disposto acima, os Prestadores de ~~ServiçoS~~ erviços Essenciais poderão deliberar pela criação de nova(s) Classe(s) de Cotas do Fundo, as quais serão regidas nos termos do(s) respectivo(s) Anexo(s) conforme aprovados no instrumento de deliberação conjunta, hipótese em que o Regulamento poderá ser alterado unilateralmente pelos Prestadores de ~~ServiçoS~~ erviços Essenciais, independentemente de deliberação da Assembleia Geral, tão somente para incorporar o Anexo respectivo aplicável à nova Classe de Cotas do Fundo. Alternativamente, a Assembleia Geral poderá também ser convocada para deliberar sobre a criação de nova(s) Classe(s) de Cotas do Fundo, a qual deliberará sobre os termos e condições aplicáveis à(s) nova(s) Classe(s) e teor do(s) respectivo(s) Anexo(s).

CAPÍTULO II DAS DEFINIÇÕES

2.1. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula terão os significados atribuídos abaixo, observado, ainda, as definições aplicáveis à Classe do Fundo, conforme listadas no Anexo. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo II aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens, incisos, alíneas ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do

/>

vencimento.

/>

/>

/>

CAPÍTULO III

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E NÃO ESSENCIAIS: RESPONSABILIDADES, ATRIBUIÇÕES E REMUNERAÇÃO

Administrador

3.1. O Fundo é administrado pelo Administrador, o qual tem amplos e gerais poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo, observado o disposto na regulamentação vigente, neste Regulamento, no respectivo Anexo e no Acordo Operacional.

3.1.1. O Administrador é responsável pela contratação, em nome do Fundo e da Classe, conforme aplicável, dos prestadores de serviços previstos no artigo 83 da Resolução CVM 175 e pela realização da análise prévia quanto ao atendimento de requisitos objetivos que indiquem a capacidade do prestador de serviços para prestar os serviços necessários ao Fundo e à Classe, conforme aplicável, bem como o cumprimento de requisitos regulatórios aplicáveis, observado que tal análise prévia não deve ser considerada como recomendação ou indicação dos Prestadores de Serviços por parte do Administrador.

3.1.2. O Administrador pode contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou da Classe, sob orientação do Gestor e conforme aplicável, não listados no artigo 83 da Resolução CVM 175, conforme indicados no item 3.2 abaixo, observado que: (i) a contratação não ocorra em nome do Fundo e/ou da Classe, salvo aprovação em Assembleia Geral ou Assembleia Especial; e (ii) caso o Prestador de Serviços contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo e/ou à Classe não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, o Administrador deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo e/ou à Classe.

3.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos pelo Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

3.2. Para o exercício de suas atribuições, o Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

(i) distribuição primária de Cotas;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

(iv) formador de mercado para as Cotas.

3.2.1. Os serviços a que se referem os incisos (i), (ii) ~~e,~~ (iii) e (iv) do item 3.2 acima podem ser

/>

prestados pelo próprio Administrador, pelo Gestor, por Pessoas Ligadas, pelo consultor especializado, ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados ~~.~~ para tal função.

3.2.2. Para que ~~o serviçoo~~ s serviços a que se ~~refere o incisor~~ eferem os incisos (i) e (iv) do item 3.2 acima seja prestado pelo próprio Administrador ~~ou,~~ pelo Gestor, pelo consultor especializado ou por ~~pessoas a eles ligadasP~~ essoa Ligada, ( ~~ia~~ ) a contratação de tal serviço deverá ser objeto de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III; ou ( ~~iib~~ ) a Classe não poderá arcar com os custos decorrentes da remuneração de tais ~~Pessoas Ligadas~~ serviços.

~~3.2.2.~~ ~~É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.~~

~~3.2.3.~~ ~~A contratação, caso haja, de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado para o exercício da função de formador de mercado deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral nos termos do artigo 27, §1° do Anexo Normativo III.~~

3.3. O Administrador deverá arcar com os custos da contratação de terceiros para prestação dos seguintes serviços:

(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; e

(iii) escrituração de Cotas.

3.3.1. Independentemente de Assembleia Geral, o Administrador, em nome do Fundo e/ou da Classe e por recomendação do Gestor, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais Prestadores de Serviços.

3.4. Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador, sem prejuízo de outras previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

(i) conforme instruído pelo Gestor, realizar a alienação ou a aquisição dos Ativos, de acordo com a Política de Investimentos, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável;

(ii) providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser;

(iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; (b) as atas e livros de presença das Assembleias Gerais e Assembleias

/>

Especiais; (c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo e da Classe, conforme aplicável; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; (e) o arquivamento dos relatórios do Auditor Independente, dos representantes de Cotistas e dos Prestadores de Serviços contratados e que, eventualmente, venham a ser contratados, nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III;

(iv) considerando a orientação do Gestor e observado o disposto no item ~~7.1 abaixo3~~ .6.4 abaixo, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

(v) realizar todas as operações e praticar todos os atos que, direta ou indiretamente, estejam relacionados com o funcionamento e manutenção do Fundo e da Classe, conforme aplicável, nos termos do presente Regulamento, do Anexo, e da legislação aplicável;

(vi) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

(vii) custear as despesas de propaganda do Fundo e da Classe, conforme aplicável, exceto pelas despesas de propaganda relacionadas com a distribuição de Cotas, que serão arcadas pela Classe;

(viii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos da Classe;

(ix) solicitar, se for o caso ~~, a admissão das Cotas emitidas pela Classe~~ e conforme instruído pelo Gestor, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação ~~em mercado organizado,~~ salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável;

~~(x)~~ ~~deliberar sobre a emissão de novas Cotas, conforme orientação do Gestor, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento e no Anexo, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;~~

(x) ~~(xi)~~ ~~p~~ agar multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(xi) ~~(xii)~~ ~~n~~ o caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento;

(xii) ~~(xiii)~~ ~~e~~ laborar e divulgar as informações periódicas e eventuais aos Cotistas nos moldes da Resolução CVM 175;

(xiii) ~~(xiv)~~ ~~m~~ anter atualizada junto à CVM a lista de Prestadores de Serviços, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

(xiv) ~~(xv)~~ ~~o~~ bservar as disposições constantes neste Regulamento, no Anexo e nos prospectos da Classe, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial;

(xv) ~~(xvi)~~ ~~m~~ anter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

/>

(xvi) ~~(xvii)~~ ~~m~~ onitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

(xvii) ~~(xviii)~~ ~~a~~ brir e movimentar contas bancárias em nome da Classe;

(xviii) ~~(xix)~~ ~~r~~ epresentar o Fundo e a Classe, conforme aplicável, em juízo ou fora dele;

(xix) ~~(xx)~~ ~~c~~ ontrolar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e

(xx) ~~(xxi)~~ ~~f~~ iscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem os Ativos, conforme aplicável.

Gestor

3.5. O Fundo e a Classe têm seus recursos geridos pelo Gestor, o qual, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador, tem poderes para exercer de forma ampla todos os direitos inerentes aos Ativos e bens integrantes da Carteira, tomar as decisões de investimento e, conforme o caso, orientar o Administrador sobre a aquisição e alienação de ~~AtivosI~~ móveis Alvo, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo e da Classe, conforme aplicável, que cabem ao Administrador e observado o disposto na regulamentação vigente, neste Regulamento, no Anexo e no Acordo Operacional.

3.6. O Gestor realizará a gestão profissional da Carteira, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, neste Regulamento, no Anexo e no Acordo Operacional:

(i) identificar, analisar, avaliar, selecionar, ~~avaliarm~~ onitorar, recomendar a aquisição e alienação de Ativos, bem como geri-los, conforme aplicáve ~~l, acompanhar,~~ sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, ~~os valores mobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, d~~ e acordo com a Política de Investimentos, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

~~(ii)~~ ~~identificar, selecionar, avaliar, transigir, acompanhar e recomendar ao Administrador a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos direitos reais sobre os Imóveis Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo, inclusive com elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;~~

(ii) ~~(iii)~~ ~~m~~ onitorar os investimentos realizados pela Classe e seu desempenho ~~, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do seu patrimônio;~~

~~(iv)~~ ~~identificar, avaliar, acompanhar e gerir os Ativos que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo da Classe, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;~~

(iii) ~~(v)~~ ~~n~~ egociar os contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos Ativos (incluindo-se imóvei ~~s~~ ~~e,~~ SPEs integrantes do patrimônio da Classe e sociedades vinculadas aos empreendimentos, conforme aplicável) e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos

/>

relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe, podendo contar, para o desempenho das atividades de natureza operacional passíveis de delegação a terceiros nos termos da regulamentação aplicável, com terceiros devidamente habilitados, incluindo Pessoas Ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, observado o disposto no item 3.2.2 acima;

(iv) ~~(vi)~~ ~~c~~ ontrolar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da Carteira, bem como de exploração do direito de superfície dos respectivos imóveis e das SPEs, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros, devidamente habilitados, inclusive Pessoas Ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, observado o disposto no item 3.2.2 acima;

(v) ~~(vii)~~ ~~s~~ ugerir ao Administrador modificações neste Regulamento e no Anexo, conforme aplicável, no que se refere às competências de gestão da Carteira;

(vi) ~~(viii)~~ ~~d~~ iscutir propostas de locação dos imóveis integrantes da Carteira com as empresas eventualmente contratadas, inclusive Pessoas Ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da Carteira, observado o disposto no item 3.2.2 acima;

(vii) ~~(ix)~~ ~~sujeito a aprovação prévia em sede de Assembleia Geral ou Especial de Cotistas,~~ constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe, nos termos do Anexo Normativo III;

(viii) ~~(x)~~ ~~sujeito a aprovação prévia em sede de Assembleia Geral ou Especial de Cotistas,~~ utilizar Ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de riscos, ~~desde que previamente autorizado pela Assembleia Geral ou Especial, caso a Classe seja destinada ao público em geralp~~ ara garantir obrigações assumidas pela Classe;

(ix) ~~(xi)~~ ~~c~~ eder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) em comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

~~(xii)~~ ~~monitorar os investimentos em Ativos realizados pela Classe;~~

(x) ~~(xiii)~~ ~~c~~ onduzir e executar estratégia de investimento e desinvestimento nos Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) em comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o cas ~~o;~~

(xi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento e no Anexo, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;

(xii) ~~(xiv)~~ ~~e~~ laborar relatórios de performance dos investimentos realizados pela Classe;

(xiii) ~~(xv)~~ ~~r~~ epresentar a Classe, inclusive votando em nome desta, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Ativos, se e conforme aplicável, e/ou das assembleias gerais dos emissores dos Ativos, sempre conforme a política de exercício de direito de voto do Gestor (“Política

/>

de Exercício de Direito de Voto ~~do Gestor~~ ”);

(xiv) ~~(xvi)~~ ~~q~~ uando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Especial proposta de desdobramento das Cotas; e

(xv) ~~(xvii)~~ ~~r~~ ecomendar ao Administrador a implementação de desenvolvimento, construção e benfeitorias, conforme o caso, visando à manutenção do valor dos imóveis integrantes da Carteira ou sua valorização.

3.6.1. Para todos os fins, inclui-se entre as obrigações do Gestor contratar, em nome do Fundo e/ou da Classe, conforme aplicável, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

(i) intermediação de operações para a Carteira;

(ii) distribuição das Cotas;

(iii) consultoria de investimentos; e

(iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito.

3.6.2. É facultado ao Gestor contratar outros serviços não previstos acima em benefício da Classe, desde que se observe que: (i) a contratação não ocorra em nome do Fundo, a menos que seja aprovada em Assembleia Geral; e (ii) caso o Prestador de Serviços contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado à Classe não esteja dentro da esfera de atuação da CVM, o Gestor deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas à Classe.

3.6.3. O Administrador confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este adquira Ativos de acordo com o disposto neste Regulamento, no Anexo, na regulamentação em vigor e no Acordo Operacional, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

3.6.4. O Gestor deverá recomendar ao Administrador a aquisição e/ou a alienação de Ativos, atendendo, sempre, a Política de Investimentos prevista no anexo de cada Classe e a legislação aplicável. Nesse sentido, nas situações em que o Gestor venha a encontrar algum Ativo que atenda aos critérios de elegibilidade previstos no Anexo, ou que o Gestor entenda que um determinado Ativo deva ser alienado, será seguido o fluxo operacional acordado entre o Administrador e o Gestor. Ainda, sempre que o Gestor encontrar potenciais locatários para alugar ou arrendar os imóveis integrantes da Carteira, recomendará ao Administrador a celebração dos instrumentos jurídicos necessários, nos termos previstos no fluxo operacional acordado entre o Administrador e o Gestor.

3.7. Observado o disposto no item 3.6 acima, o Gestor exercerá o direito de voto, em assembleias gerais relacionadas aos Ativos (“Assembleias de Ativos”), na qualidade de representante destes, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e da Classe, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

3.7.1. Se o Gestor verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer o direito de

/>

voto nas Assembleias de Ativos, conforme Política de Exercício de Direito de Voto.

3.7.2. O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia aos Cotistas ou de orientações de voto específicas, ressalvadas as eventuais disposições em contrário contidas neste Regulamento e no Anexo, e o Gestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada, coerente com a Política de Investimentos e no melhor ~~interessesi~~ nteresse dos Cotistas.

3.7.3. A participação da Classe, representada pelo Gestor, nas Assembleias de Ativos que contemplem direito de voto, nas assembleias das sociedades nas quais a Classe detenha participação ou nas assembleias condominiais de imóveis integrantes do seu patrimônio, estará condicionada à percepção do Gestor, em função da Política de Investimentos, quanto à relevância do tema a ser discutido e votado de acordo com sua Política de Exercício de Direito de Voto.

Vedações

3.8. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou Classe:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas ~~nos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea~~ “ ~~a~~ ” ~~, item 3, da Resolução CVM 175 ou em se de outro modo autorizado p~~ ela regulamentação aplicável ao Fundo;

(iii) vender Cotas à prestação, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

(vi) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que a Classe estiver autorizada a fazer nos termos deste Regulamento e do Anexo, se aplicável.

3.8.1. O Gestor poderá tomar e dar Ativos em empréstimo, conforme aplicável e nos termos da Política de Investimentos da Classe, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. O Gestor pode também utilizar Ativos na retenção de risco da Classe em suas operações com derivativos e prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco em relação aos Ativos.

3.9. Em acréscimo às vedações previstas no item 3.8 acima, o Gestor deverá observar as vedações previstas no artigo 32 do Anexo Normativo III, quais sejam:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior os recursos captados no país;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme

/>

aplicável, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre a Classe e os Cotistas que detenham, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe, entre a Classe e o representante de Cotistas ou entre a Classe e o empreendedor, nos termos do Anexo Normativo III;

(iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes da Carteira, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

(v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM 175;

(vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

Responsabilidade

3.10. Os Prestadores de Serviços Essenciais não responderão perante o Fundo, a Classe e seus Cotistas, individualmente ou solidariamente entre si, por perdas ou eventual patrimônio líquido negativo da Classe, porém responderão, sem solidariedade entre si, por prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de seus respectivos deveres em razão de e quando procederem com ~~violação da legislação e das normas editadas pela CVM aplicáveis ao Fundo e à Classe ou violação a este Regulamento e o Anexod~~ olo ou má-fé, nos termos do artigo 1.368-E do Código Civil.

3.11. Caso haja Demandas, a Classe deverá manter os Prestadores de ~~ServiçoS~~ erviços Essenciais e suas Partes Indenizáveis isentos de responsabilidade e ressarci-los de quaisquer perdas ou despesas ou danos dessas Demandas, desde que: (i) tais Demandas, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores pagos em cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de quaisquer possíveis ações judiciais, procedimentos arbitrais ou processos administrativos) surjam devido a ou estejam relacionados com as atividades da Classe ou do Fundo; e (ii) as perdas e danos que não tenham decorrido unicamente de ~~culpa ou d~~ olo ou má-fé da respectiva Parte Indenizável ~~ou das situações previstas non~~ os termos do item 3.10 acima. Caso exista uma apólice de seguro que cubra o risco da conduta adotada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável será indenizada nos termos dessa apólice de seguro antes de fazer jus à indenização ora prevista.

CAPÍTULO IV

DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

4.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais serão substituídos nos casos de destituição pela Assembleia Geral, renúncia ~~eo~~ u descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, conforme aplicável, nos termos previstos na Resolução CVM 175, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou

/>

insolvência.

4.1.1. No caso de descredenciamento, renúncia ou destituição de Prestador de Serviços Essenciais, deverão ser observadas as disposições previstas na Resolução CVM 175, em especial nos artigos 107 e seguintes da parte geral, além da cooperação, por parte do Prestador de Serviços Essenciais, com o prestador substituto, incluindo a entrega de todo e qualquer documento e informações necessárias para que o substituto contratado possa prestar serviços de administração ou de gestão de recursos, conforme o caso, ao Fundo.

4.1.2. Caso o Prestador de Serviços Essenciais renuncie às suas funções em relação ao Fundo, nos termos deste Regulamento: (i) tal Prestador de Serviços Essenciais deverá (a) continuar a devidamente administrar ~~o Fundo,~~ e/ou gerir o Fundo, ou ainda, continuar prestando outros serviços para os quais tenha sido contratado, nos termos deste Regulamento, até que um prestador substituto seja eleito nos termos deste Regulamento, sem prejuízo do disposto no artigo 108 da Resolução CVM 175, e (b) cooperar com o prestador substituto contratado, incluindo a entrega dos documentos e informações previstos no artigo 130 da Resolução CVM 175, para que o substituto possa prestar os serviços de administração ou de gestão de recursos, ou, ainda, outro serviço conforme o caso, ao Fundo, e (ii) o Administrador deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral para eleger o substituto do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, se assim determinado pela Assembleia Geral, devendo tal liquidação ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia, nos termos deste Regulamento.

4.1.3. Caso o Administrador e/ou o Gestor renunciem às suas funções e a Assembleia Geral (i) não nomeie uma instituição administradora e/ou gestora autorizada a substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, ou (ii) não obtenha quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo VI abaixo, para deliberar sobre (x) a substituição do Administrador e/ou do Gestor, conforme aplicável, ou (y) a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, com início em 180 (cento e oitenta) dias a partir da data dessa Assembleia Geral, nos termos da regulamentação aplicável.

4.1.4. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente registrada em cartório de títulos e documentos.

4.1.5. Em caso de renúncia do Gestor, este continuará a exercer suas funções até a sua substituição efetiva ou a liquidação do Fundo, observado o disposto no Anexo.

4.1.6. Em caso de perda do credenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear administrador ou gestor de carteira, conforme o caso, temporário até a eleição de um novo administrador ou gestor de carteira pela Assembleia Geral.

4.1.7. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de que trata o item 4.1.3 acima, caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou da perda de

/>

credenciamento do Prestador de ~~Serviço EssencialS~~ erviços Essenciais.

4.1.8. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no diário oficial da união do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

4.1.9. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no item 4.1.4.

4.1.10. Aplica-se o disposto no item 4.1.4 mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

4.1.11. Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

4.1.12. Nas hipóteses referidas no item 4.1 e subitens acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral que eleger novo administrador, constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

4.1.13. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

4.1.14. A Assembleia Geral que destituir o Prestador de Serviços Essenciais deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.

4.1.15. Em caso de substituição do Prestador de Serviços Essenciais por qualquer motivo nos termos deste Regulamento e eleição de um novo administrador ou gestor por deliberação dos Cotistas, o novo administrador ou gestor, conforme o caso, assumirá a posição contratual do prestador de serviço substituído no Acordo Operacional, aderindo automaticamente aos seus termos e condições.

4.2. Independentemente da Assembleia Geral, para fins de destituição do Prestador de Serviços Essenciais, devem ser observadas as disposições e formalidades previstas no Acordo Operacional.

~~4.2.1.~~

4.3. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

CAPÍTULO V DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

/>

5.1. O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pelo Anexo Normativo III, devendo divulgá-las em sua página na rede mundial de computadores (https://s3dtvm.com.br/), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

5.1.1. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação prevista no item 5.1 acima, enviar as informações periódicas sobre o Fundo e a Classe, conforme aplicável, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.1.2. As comunicações exigidas por este Regulamento serão consideradas efetuadas na data de sua expedição.

CAPÍTULO VI

DA ASSEMBLEIA GERAL

6.1. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, competirá privativamente aos Cotistas, em Assembleia Geral, deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor ou deste Regulamento:

6.1.1. Os quóruns de deliberação previstos neste item deverão ser interpretados em consonância com a regulamentação aplicável. Caso os quóruns exigidos pela regulamentação venham a ser alterados, considerar-se-ão automaticamente aplicáveis os quóruns então vigentes.

6.1.2. ~~6.1.1.~~ ~~A~~ Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo deverá ser realizada, anualmente, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do Auditor

/>

Independente.

6.1.3. ~~6.1.2.~~ ~~A~~ alteração deste Regulamento e/ou do Anexo somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações e do Regulamento consolidado.

6.1.4. ~~6.1.3.~~ ~~E~~ ste Regulamento e o Anexo poderão ser alterados, independentemente da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares (inclusive nos termos do item 6.1.1 acima), exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos ~~dados cadastrais dos P~~ restadores de Serviços, tais como alteração ~~nad~~ o Prestador de Serviços, de sua razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver a redução da Remuneração do Administrador, Remuneração do Gestor, taxa de custódia ou Taxa de Performance.

6.1.5. ~~6.1.4.~~ ~~A~~ s alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do item ~~6.1.36~~ .1.4 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso (iii) do item ~~6.1.36~~ .1.4 acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

6.1.6. Nas hipóteses de deliberação em Assembleia Geral que envolvam operações de incorporação, cisão, fusão ou transformação do Fundo, o direito de reembolso previsto no inciso II do §1º do art. 119 da parte geral da Resolução CVM 175 poderá não ser concedido aos Cotistas dissidentes, desde que o Gestor, por ocasião da convocação da respectiva assembleia, apresente justificativa fundamentada demonstrando: (i) os benefícios da operação proposta; (ii) sua compatibilidade com a política e estratégia de investimentos do Fundo ou da Classe; e (iii) eventuais medidas adotadas para salvaguardar os interesses dos Cotistas dissidentes. Adicionalmente ao disposto acima, a não concessão do direito de reembolso deverá ser precedido de pedido de dispensa perante a CVM e/ou observar os demais requisitos normativos estabelecidos na CVM, conforme aplicável. Caberá ao Administrador, com base na justificativa apresentada pelo Gestor, formalizar o pedido de dispensa perante a CVM, caso aplicável, não lhe competindo a análise do mérito ou da suficiência técnica da justificativa apresentada pelo Gestor.

6.2. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos para a primeira convocação:

• (i) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e

• (ii) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.

6.2.1. Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

6.2.2. A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotistas que

/>

detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

6.2.3. A convocação por iniciativa dos Cotistas ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

6.3. A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante carta ou e-mail ou, alternativamente, por qualquer outro meio que permita a respectiva confirmação de recebimento, observadas as seguintes disposições:

(i) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral ou, se aplicável, informações e link de acesso para a realização ou votação em relação à Assembleia Geral realizada de forma virtual, eletrônica ou mediante consulta formal;

(ii) o aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta submetida à apreciação da Assembleia Geral; e

(iii) a convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

6.3.1. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

6.3.2. O Administrador deverá disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

a) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral;

b) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação.

6.3.3. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária do Fundo, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral ordinária, que passará a ser Assembleia Geral ordinária e extraordinária.

6.3.4. O pedido de que trata o item 6.3.3 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no §2º do artigo 14 do Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

6.3.5. Caso Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do

/>

item 6.3.3 acima, o Administrador deverá divulgar, pelos meios referidos no item ~~6.3.2 acima6~~ .3.2 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item ~~6.3.4 acima6~~ .3.4 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.6. Para fins das convocações das Assembleias Gerais e dos percentuais previstos no item 6.3.3 acima, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

6.3.7. ~~1S~~ erá admitido o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, as quais estarão determinadas e terão seu procedimento estabelecido no edital de convocação correspondente à Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso.

• 6.4. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

6.4.1. Cabe ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

6.5. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

6.6. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, nos termos do que for disciplinado na convocação, observando-se sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral.

6.7. O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

6.7.1. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração; (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

6.7.2. É facultado a Cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio pedido de procuração de que trata o artigo ~~17, §1º do Anexo Normativo III7~~ 3-A da parte geral da Resolução CVM 175 aos demais Cotistas da Classe, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: (i) reconhecimento da firma do Cotista signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

6.7.3. O Administrador deverá encaminhar aos demais Cotistas da Classe o pedido para outorga de procuração em nome do Cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação, sendo vedado ao Administrador: (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item ~~6.7.2 acima6~~ .7.2 acima; (ii) cobrar pelo fornecimento da

/>

relação de Cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item ~~6.7.2 acima6~~ .7.2 acima.

6.7.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe.

6.8. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado ao Administrador, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37, incisos I e II, do Anexo Normativo III.

6.8.1. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pelo Administrador em cada processo de consulta formal, observado que:

• (i) as Assembleias Gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

• (ii) as Assembleias Gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

6.8.2. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

• 6.9. Não podem votar nas Assembleias Gerais:

• (i) o Prestador de Serviços;

• (ii) os sócios, diretores e empregados do Prestador de Serviços;

• (iii) partes relacionadas ao Prestador de Serviços, seus sócios, diretores e empregados;

• (iv) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e

• (v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em votação.

6.9.1. Não se aplica a vedação prevista no item 6.9 acima quando:

• (i) os únicos Cotistas forem, no momento do seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas no item ~~6.9 acima6~~ .9 acima; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou ~~em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.c~~ onstar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador. Nessa hipótese, cabe ao Administrador tão somente a verificação formal da existência da permissão, sem responsabilidade pela análise do mérito da situação de impedimento a que se refere o

/>

item 6.9 acima.

6.9.2. Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista mencionado no inciso (v) do item 6.9 acima declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

CAPÍTULO VII DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

7.1. A Classe poderá ter até 3 (três) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de ~~até 1~~ (um) ano, observado o prazo previsto no item 7.1.3 abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observado os seguintes requisitos:

(i) ser Cotista da Classe;

(ii) não exercer cargo ou função no Administrador e/ou Gestor ou em controlador do Administrador e/ou Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto de investimento da Classe, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo e da Classe; e

(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

7.1.1. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas do Fundo a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

7.1.2. A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na Assembleia Especial e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

7.1.3. Os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Especial ordinária da Classe, permitida a reeleição.

7.1.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

7.1.5. Sempre que a Assembleia Especial da Classe for convocada para eleger representantes

/>

de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III; e

(ii) as informações exigidas no Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 7.2. Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

(i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial, conforme aplicável, relativas à emissão de novas Cotas (exceto se aprovada dentro do capital autorizado de cada Classe, conforme aplicável), transformação, incorporação, fusão ou cisão;

(iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo ou à Classe;

(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente da Classe;

(v) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de Cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe; e

(viii) fornecer ao Administrador, em tempo hábil, todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

7.2.1. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea “d)” do inciso (vi) do item 7.2 acima.

7.2.2. Os representantes de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou

/>

informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

7.2.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d)” do inciso (vi) do item 7.2 acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do artigo 61 parte geral da Resolução CVM 175 e do artigo 38 do Anexo Normativo III.

7.3. Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e Assembleia Especiais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

7.3.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral e/ou na Assembleia Especial, conforme aplicável, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

7.4. Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

7.5. Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe e do Fundo.

CAPÍTULO VIII

DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DOS ENCARGOS

8.1. O Fundo e a Classe terão escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.

8.2. As demonstrações contábeis do Fundo e da Classe serão auditadas anualmente por Auditor Independente registrado na CVM.

8.2.1. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo da Classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte dos Prestadores de Serviços Essenciais.

8.2.2. As demonstrações contábeis do Fundo e da Classe serão elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos da Classe.

8.2.3. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis editadas pela CVM.

8.3. Constituem encargos do Fundo e da Classe, entre outros previstos na regulamentação vigente aplicável, aqueles listados no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III.

/>

CAPÍTULO IX DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

9.1. No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe, sendo que a Classe e o Fundo serão liquidados exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial ou Assembleia Geral, conforme aplicável.

9.1.1. Para todos os fins, a dissolução e a liquidação da Classe e do Fundo obedecerão às regras da Resolução CVM 175.

9.1.2. A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos ativos integrantes do patrimônio da Classe.

9.1.3. A Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, deverá deliberar sobre os procedimentos para o cálculo do resgate e pagamento em dinheiro ou entrega dos ativos da Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

9.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da Carteira, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época (“Condomínio”). Após a constituição do referido Condomínio, os Prestadores de Serviços Essenciais estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e no Anexo, ficando o Administrador autorizado a liquidar a Classe e o Fundo, conforme aplicável, perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o Condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do Condomínio; e (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do Condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata a alínea (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver.

9.2. Na hipótese de liquidação da Classe e do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe e do Fundo.

9.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe e do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 9.3. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da

/>

Classe e do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, do termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou da ata da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, que tenha deliberado a liquidação da Classe e/ou do Fundo, quando for o caso.

9.4. A Classe poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de Ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

9.5. A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

9.6. Caso a Classe efetue amortização de capital, os Cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das Cotas ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

CAPÍTULO X DOS RISCOS

10.1. O objetivo e a Política de Investimentos não constituem promessa de rentabilidade e os Cotistas assumem os riscos decorrentes do investimento no Fundo, cientes da possibilidade de eventuais perdas e eventual patrimônio líquido negativo da Classe.

10.1.1. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos Ativos que compõem a Carteira, em decorrência dos encargos, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos Ativos que compõem a Carteira.

10.1.2. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do ~~Distribuidord~~ istribuidor, do ~~Custodiantec~~ ustodiante, de qualquer empresa pertencente aos seus respectivos conglomerados financeiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

10.1.3. O Administrador, o Gestor, o distribuidor e/ou o ~~Custodiantec~~ ustodiante não poderão ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos Ativos, por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou da Classe ou resgate de Cotas com valor reduzido, observado o disposto no item 3.10 acima.

10.2. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo, a Classe e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita ~~no Informe Anual,~~ conforme aplicável, no informe anual, elaborado em conformidade com Suplemento K da Resolução CVM 175, bem como nos prospectos de ofertas públicas, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente os referidos documentos.

CAPÍTULO XI DO FORO

11.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

/>

CAPÍTULO XII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

12.2. Para fins do disposto neste Regulamento e conforme artigo 12, §3º, da Resolução CVM 175, qualquer notificação, solicitação ou outra comunicação entre o Administrador, o Gestor e os Cotistas deverá ser feita por escrito, sendo que tais comunicações poderão ser validamente entregues via e-mail, para o endereço do Cotista registrado junto ao Administrador quando tal notificação for entregue.

12.2.1. Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da respectiva Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

12.2.2. O envio de informações ocorrerá por meio eletrônico, conforme previsto no item 12.2 acima. O envio de correspondência por meio físico somente será realizado em caso de impossibilidade operacional de envio por meio eletrônico.^~~2~~

12.3. A avaliação do valor da Carteira será feita utilizando-se as normas previstas na Resolução CVM 175 e demais normas aplicáveis.

12.4. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

/>

ANEXO

CLASSE A DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada e tem por objetivo disciplinar o funcionamento das Cotas de classe A de emissão do Fundo de modo complementar ao disposto no Regulamento. Termos capitalizados e não expressamente definidos neste Anexo têm o significado que lhes for atribuído no Regulamento.

CAPÍTULO I

DAS DEFINIÇÕES ADICIONAIS

1.1. Sem prejuízo de termos definidos no Regulamento, os termos abaixo têm o significado a eles atribuído neste item:

/>

CAPÍTULO II

DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS

2.1. A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III.

2.2. A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do Prazo de Duração da Classe e/ou da respectiva subclasse ou série, caso aplicável, ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos deste

/>

Anexo.

2.2.1. A Classe é constituída por uma subclasse única de Cotas, sendo certo que, por meio de deliberação conjunta do Administrador e do Gestor, poderão ser constituídas novas subclasses de Cotas para Classe, na forma do parágrafo 3°, do artigo 5° da Resolução CVM 175.

• 2.3. A Classe terá prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração”).

CAPÍTULO III PÚBLICO-ALVO E REGIME DE RESPONSABILIDADE

3.1. A Classe destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior.

3.2. A Classe tem regime de responsabilidade limitada, de forma que o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes da Carteira e a responsabilidade de cada Cotista estará limitada ao valor de subscrição das respectivas Cotas.

CAPÍTULO IV DO OBJETIVO

4.1. O objetivo da Classe é a obtenção de renda e ganho de capital, mediante investimento de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido:

(i) diretamente em imóveis ou direitos reais sobre imóveis prontos, provenientes do segmento de shopping centers (“Imóveis Alvo”), por meio de aquisição para posterior locação, arrendamento, exploração do direito de superfície ou alienação, inclusive bens e direitos a eles relacionados; e

(ii) indiretamente nos Imóveis Alvo mediante a aquisição de (a) ações ou cotas de SPEs que invistam, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo; (b) cotas de FIIs que invistam, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo, de forma direta ou indireta, por meio de participação em SPEs que invistam, no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo; e (c) cotas de FIP que invistam em SPEs que tenham por objetivo investir, no mínimo 2/3 (dois terços) de seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo (sendo que, os Imóveis Alvo e os ativos referidos nas alíneas “a” a “c” são doravante referidos como “Ativos Alvo”). Caso a legislação assim o permita, a Classe poderá adquirir participações em administradoras de shopping centers.

4.1.1. A Classe poderá adquirir Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

4.1.2. As aquisições, alienações e demais formas de investimento e desinvestimento dos Ativos Alvo pela Classe deverão obedecer à Política de Investimentos e às demais condições estabelecidas neste Anexo.

4.1.3. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do artigo ~~9º4~~ 0, parágrafo 3º do Anexo Normativo III. O laudo de

/>

avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

4.1.4. Para os fins do Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros e das Regras e Procedimentos ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, a Classe é classificada como “FII Tijolo Renda Gestão Ativa”, segmento “Shoppings”.

4.1.5. Adicionalmente, a Classe poderá realizar investimentos, até o limite de 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido da Classe, em imóveis em construção e/ou nos Outros Ativos mencionados no item 5.2 abaixo.

CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. Os recursos da Classe serão aplicados segundo uma política de investimento definida de forma a proporcionar ao Cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração e gestão da Classe se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do Capítulo IV acima, observando como política de investimento realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente (“Política de Investimentos”):

(i) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, inclusive bens e direitos a eles relacionados, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos e obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo; e

(ii) auferir rendimentos advindos dos demais Ativos que constam no item 5.2. deste Anexo.

5.2. A Classe investirá, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido nos Ativos Alvo, e poderá ainda adquirir os ativos abaixo listados até o limite de 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido da Classe (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

(i) letras de crédito imobiliário de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada;

(ii) letras hipotecárias de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada;

(iii) letras imobiliárias garantidas que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional de longo prazo, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody’s; e

(iv) certificados de recebíveis imobiliários que possuam, no momento de sua aquisição/subscrição: (a) classificação de risco (rating), em escala nacional de longo prazo, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody’s; ou (b) garantia real imobiliária cujo laudo de avaliação (considerando o valor de venda a mercado constante do referido laudo) evidencie que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos certificados de recebíveis imobiliários, na data da respectiva aquisição/subscrição pela Class ~~e.;~~

(v) cotas de FIIs que tenham como política de investimento a aplicação preponderante de seus recursos em certificados de recebíveis imobiliários (CRI); e

/>

(vi) operações compromissadas que contem como lastro os ativos indicados nos incisos (i), (ii), (iii) e (iv) acima.

5.2.1. O acompanhamento do enquadramento aos limites referidos neste item será realizado diariamente, com base no patrimônio líquido da Classe com no máximo 1 (um) Dia Útil de defasagem. Adicionalmente, o Gestor deverá encaminhar ao Administrador a documentação mencionada no inciso (iv), alínea (b) do item 5.2 acima, previamente à aquisição pela Classe dos Ativos.

5.2.2. Os Imóveis Alvo a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em qualquer região dentro do território nacional e serem relacionados a empreendimentos e projetos imobiliários de shopping centers e/ou correlatos, tais como, mas não limitados a, strip malls, outlet centers e power centers.

5.3. Não será necessária a aprovação pela Assembleia Especial para a aquisição e a alienação dos Ativos nos termos deste Anexo. No entanto, no caso de integralização de Cotas em bens, inclusive imóveis, ou direitos relativos a imóveis, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação, a ser elaborado de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175 por empresa especializada e aprovada pela Assembleia Especial, sendo certo que não será necessária a aprovação pelos Cotistas da empresa especializada responsável por elaborar o referido laudo caso a empresa em questão seja uma das seguintes: CB Richard Ellis, Jones Lang LaSalle, Cushman & Wakefield ou Colliers International do Brasil, exceto nos casos em que, à época da elaboração do laudo, a contratação de tais empresas venha a se configurar um conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III.

5.4. Observadas as normas editadas pela CVM e o limite fixado no Anexo Normativo III, as disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (em conjunto, “Ativos Financeiros”):

(i) cotas de classes de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado no Anexo Normativo III; ~~e~~

(ii) operações compromissadas que contem como lastro os ativos indicados no inciso (i), acima; e

(iii) ~~(ii)~~ ~~d~~ erivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

5.5. Os resgates de recursos da aplicação de Ativos Financeiros só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados:

(i) pagamento da Remuneração Total e da Taxa de Performance;

(ii) pagamento de custos administrativos, despesas ou Encargos devidos pela Classe, inclusive de despesas com aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção, adiantamentos aos locatários dos Imóveis Alvo que venham a integrar a Carteira (tenant allowance), revitalização, administração e/ou avaliação de ativos que componham a Carteira;

(iii) investimentos em novos Ativos;

/>

(iv) pagamento de distribuição de rendimentos aos Cotistas; e

• (v) demais despesas ou Encargos permitidos na Política de Investimentos.

5.6. O objetivo da Classe e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no Regulamento, neste Anexo e nas disposições estabelecidas pela CVM.

5.7. O Administrador poderá, sem prévia anuência dos Cotistas e mediante recomendação do Gestor, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância a este Anexo, à legislação e à regulamentação aplicáveis:

(i) vender, permutar, resgatar, conforme aplicável, ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Imóveis Alvo e as ações ou cotas de SPE que invistam em Imóveis Alvo, para quaisquer terceiros, incluindo, sem limitação, os Cotistas;

(ii) alugar ou arrendar os Imóveis Alvo;

(iii) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Imóveis Alvo e as ações ou cotas de SPE que invistam em Imóveis Alvo;

(iv) ceder e transferir a terceiros, ou dar em garantia, total ou parcialmente, os créditos decorrentes da locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes da Carteira, incluindo-se os créditos imobiliários; e

(v) constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.

5.8. Observados os limites de concentração estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento e no Anexo Normativo III, bem como as disposições do presente Anexo, o Gestor selecionará, a seu critério, (i) Ativos Alvo; (ii) Outros Ativos; e (iii) Ativos Financeiros para investimento pela Classe.

CAPÍTULO VI DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS

6.1. Os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação, arrendamento e/ou outras formas de exploração dos direitos reais dos imóveis que vierem a ser adquiridos pela Classe serão automaticamente assumidos por este, quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Anexo.

6.1.1. A comercialização, compra, venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, conforme aplicável, dos Ativos serão baseados em recomendação a ser elaborada pelo Gestor. A recomendação do Gestor deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados na comercialização dos referidos Ativos, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação em questão, observados o objeto e a política de investimento estabelecidos neste Anexo.

6.2. A Classe poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis Alvo e demais imóveis integrantes de seu patrimônio com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua

/>

exploração comercial ou eventual comercialização, utilizando disponibilidade de caixa do Fundo, incluindo os recursos da Reserva de Contingência. Nestes casos, bem como quando o investimento a ser realizado pela Classe se der em ~~Imóveisi~~ móveis em ~~Construçãoc~~ onstrução, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto, nos termos do § 1º do artigo 40 do Anexo Normativo III.

CAPÍTULO VII

DA POLÍTICA DE VOTO

7.1. O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias dos valores mobiliários que integram a Carteira, atuando como representante da Classe e pautando-se pela lealdade aos interesses dos Cotistas e da Classe, utilizando, na defesa dos direitos dos Cotistas, o máximo cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

7.2. Caso surja um potencial conflito de interesses, o Gestor não mais exercerá direitos de voto sobre os valores mobiliários que integrem a Carteira.

7.3. O Gestor exercerá o voto sem consulta prévia aos Cotistas ou com diretrizes de voto específicas, salvo disposição em contrário contida no Regulamento ou neste Anexo, e o Gestor tomará todas essas decisões de voto em base discricionária e fundamentada, compatível com a Política de Investimentos e sempre no melhor interesse dos Cotistas.

7.4. A política de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada na sua página na rede mundial de computadores: https://www.hsinvest.com.

CAPÍTULO VIII

DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

8.1. A Classe pagará a título de remuneração dos Prestadores de Serviços o valor correspondente a até ~~1,301~~ ,20% (um inteiro e ~~trintav~~ inte centésimos por cento) ao ano, que compreenderá (i) a Remuneração do Administrador; (ii) a Remuneração do Gestor; e (iii) a taxa de escrituração (“Remuneração Total”). A Remuneração Total será calculada sobre o ~~valor de mercado da Classe, que, por sua vez, é calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas divulgada pela B3 no mês anterior ao do pagamento da Remuneração Total (~~ “ ~~V~~ alor de Mercado” ~~).~~ A Remuneração Total será rateada entre o Administrador e o Gestor, observado o disposto nos itens abaixo.

8.1.1. Pela prestação dos serviços de administração, custódia e controladoria da Classe, o Administrador fará jus a uma remuneração ~~conforme tabela abaixo,d~~ e 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o ~~valorV~~ alor de ~~mercado da Classe que, por sua vez, é calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas divulgada pela B3 no mês anterior ao do pagamento conformeM~~ ercado, observado o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (“Remuneração do Administrador”).

/>

8.1.2. O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador previsto no item acima será corrigido anualmente, a partir da data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do IGP-M.

8.1.3. O Gestor fará jus a uma remuneração correspondente ~~à diferença entre 1,10% (um inteiro e dez centésimos) ao ano e a Remuneração do Administrador1~~ ,00% (um por cento) ao ano calculada sobre o Valor de Mercado (“Remuneração do Gestor”).

8.1.4. A Remuneração Total será apropriada e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de Cotas da Classe.

8.1.5. O Administrador e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Remuneração Total sejam pagas diretamente pela Classe, aos Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Remuneração Total.

8.1.6. Caso uma entidade que configure uma Pessoa Ligada ao Gestor assuma a posição de Administrador, a Remuneração do Administrador passará a ser de 0,09% (nove centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Valor de Mercado, observado o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

8.2. Adicionalmente à Remuneração do Gestor, o Gestor fará jus a uma taxa de performance semestral (“Taxa de Performance”), apurada nos períodos encerrados nos meses de junho e dezembro de cada ano. A Taxa de Performance será apurada semestralmente e não possuirá caráter cumulativo, sendo recalculada a cada período. A Taxa de Performance será paga ao Gestor até o 5º (quinto) Dia Útil do primeiro mês subsequente ao encerramento do semestre, ou seja, nos meses de janeiro e de julho, bem como por ocasião da liquidação da Classe. A Taxa de Performance será calculada para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0):

TP = 20% * (DB – B) + TP (n-1)

Em que:

B = Ʃ [S/12 * (1+IPCA)] * CH

S = 6,0%

TP = Taxa de Performance Semestral

DB = Ʃ Distribuição de dividendos Bruta no Semestre

CH = Média ponderada pelo volume de emissão do valor da Cota objeto da primeira emissão, corrigida pelo IPCA, e o valor da Cota objeto de emissões subsequentes da Classe

IPCA = IPCA da data de emissão da Cota até o mês da distribuição

TP (n-1) = eventual saldo negativo acumulado 20% * (DB – B)

/>

CAPÍTULO IX DAS COTAS

9.1. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

9.1.1. A Classe manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino da Classe.

9.1.2. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

9.1.3. Depois de as Cotas estarem integralizadas, os titulares das Cotas poderão negociá-las secundariamente exclusivamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3, observados os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3.

9.1.4. O Administrador, conforme orientação do Gestor, fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

9.1.5. ~~9.1.4.~~ ~~O~~ titular de Cotas:

a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe;

b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes da Carteira ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e

c) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe e do Fundo, conforme aplicável.

CAPÍTULO X DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

10.1. Sem prejuízo de outras matérias previstas no Regulamento ou nas normas aplicáveis, compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre, de acordo com os quóruns abaixo:

/>

10.1.1. Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia Especial, a cada Cota cabe 1 (um) voto, representativo de sua participação na Classe.

10.1.2. À Assembleia Especial aplica-se a dinâmica de regência da Assembleia Geral conforme prevista no Capítulo VI do Regulamento, incluindo os procedimentos relativos à convocação e instalação da assembleia e à possibilidade de realização de consultas formais.

CAPÍTULO XI

DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DA CLASSE

11.1. Com vistas à constituição da Classe, o Administrador aprovou a 1ª (primeira) emissão de Cotas, em classe e série únicas, em montante de até 6.750.000 (seis milhões setecentas e cinquenta mil) Cotas, no valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), totalizando o montante total de até R$ 675.000.000,00 (seiscentos e setenta e cinco milhões de reais) (“Primeira Emissão”).

11.1.1. Após emitidas, as Cotas da Primeira Emissão foram inteiramente subscritas e integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

CAPÍTULO XII

DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS

12.1. As ofertas públicas de Cotas serão realizadas por meio de instituições integrantes do sistema

/>

de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Especial ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva emissão, conforme o caso, respeitadas, ainda, as disposições deste Anexo.

12.1.1. Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública das Cotas.

12.1.2. O prazo máximo para a subscrição das Cotas emitidas deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

12.1.3. Durante a fase de oferta pública das Cotas, estarão disponíveis ao investidor os documentos exigidos pela regulamentação aplicável.

12.1.4. A Classe poderá realizar oferta pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares do rito de registro ordinário ou automático, nos termos da Resolução CVM 160.

12.1.5. As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis, a partir da data de sua integralização, observado o quanto disposto no inciso (v) do item 13.2 abaixo.

12.1.6. No caso de ofertas primárias de distribuição de Cotas, os encargos relativos à referidas distribuições, bem como relativos ao registro das Cotas para negociação em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, poderão ser arcados pelos investidores que subscreverem as Cotas, por meio de taxa de distribuição primária, nos termos do item ~~14.1 abaixo1~~ 5.1 abaixo, ou pela Classe, a título de Encargos e despesas, sendo que o Administrador e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, realizar, o pagamento de tais custos e despesas para posterior reembolso pela Classe no âmbito de referida oferta.

12.2. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira (não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitam os riscos inerentes a tal investimento), inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

(i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;

(ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor;

(iii) a propriedade percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado conjunto de Cotistas pessoas naturais ligadas, conforme definidas na legislação

/>

tributária em vigor, resultará na perda, por referido conjunto de Cotistas, da isenção de imposto de renda sobre os rendimentos fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, auferidos pelos Cotistas.

12.2.1. Adicionalmente, para fazer jus a essa isenção tributária, conforme legislação aplicável, (a) a Classe deverá possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas devem ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

12.2.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsáveis pelos impactos ~~, assim como não possuem meios de evitá-los,~~ mencionados nos incisos (i), (ii) e (iii) do item 12.2 acima, e/ou decorrentes de eventual alteração na legislação tributária aplicável à Classe, a seus Cotistas e/ou aos investimentos ~~na Classep~~ ela Classe, uma vez que tais eventos independem de sua atuação e não existem medidas ou mecanismos efetivos, no âmbito de suas atribuições, capazes de impedir, mitigar ou neutralizar os respectivos efeitos.

CAPÍTULO XIII

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

13.1. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimentos, o ~~Administrador, conforme recomendação do G~~ estor ~~,~~ poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, assegurado aos Cotistas o direito de preferência nos termos da Resolução CVM 175, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, e depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ ~~2.000.000.000,00 (dois1~~ 0.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), já considerando as Cotas da Primeira Emissão da Classe; e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”).

13.1.1. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as 3 (três) alternativas indicadas no inciso ~~I(~~ i) do item 13.2 abaixo.

13.2. Sem prejuízo do disposto no item 13.1 acima, por proposta do Gestor, a Classe poderá realizar novas emissões de Cotas, independentemente da utilização do Capital Autorizado, mediante prévia aprovação da Assembleia Especial ou processo de consulta formal. A deliberação da emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das novas Cotas, observado que:

(i) o valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Especial, conforme recomendação do Gestor, e fixado, preferencialmente, tendo como referência, observada a possibilidade de aplicação de descontos ou acréscimos: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas;

(ii) no âmbito das emissões realizadas, os Cotistas poderão ou não ter o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, cabendo tal deliberação à Assembleia Especial. Fica desde já estabelecido que (a) não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos, e (b) haverá direito de

/>

preferência nas emissões aprovadas pelo Gestor dentro do limite do Capital Autorizado e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial;

(iii) caso a Assembleia Especial ou a consulta formal delibere pelo direito de preferência, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros;

(iv) nas hipóteses em que houver direito de preferência, este deverá ser exercido nos termos da Resolução CVM 175 e/ou da Resolução CVM 160, observados os prazos e procedimentos operacionais adotados pela B3;

(v) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações;

(vi) é admitido que nas novas emissões, a deliberação da Assembleia Especial ou da consulta formal disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo de subscrição. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160;

(vii) de acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Especial ou pela consulta formal, as Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos relativos a imóveis, observado o previsto na Resolução CVM 175, o objetivo da Classe e a Política de Investimentos;

(viii) caso não seja subscrita a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos estabelecido para a emissão no prazo máximo de subscrição, os recursos financeiros da Classe captados no âmbito da nova emissão serão rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das Cotas integralizadas, acrescidos, conforme o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em Ativos Financeiros no período; e

(ix) nas emissões de Cotas com integralização por meio de chamada de capital, caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento, este será considerado um Cotista inadimplente e, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e (b) multa de 10% (dez por cento), bem como deixará de fazer jus aos rendimentos da Classe na proporção das Cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação; sem prejuízo de outras penalidades previstas no respectivo boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento, se aplicável, até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação da Classe, o que ocorrer primeiro; e

(x) não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada,

/>

ainda que parcialmente, a distribuição anterior.

13.2.1. A integralização das Cotas em bens e direitos relativos a imóveis deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia Especial, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição. O Administrador deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever.

CAPÍTULO XIV DA RECOMPRA DE COTAS

14.1. A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, respeitadas as limitações e vedações previstas na Resolução CVM 175 e nos precedentes da CVM sobre o tema, desde que: (i) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da Classe (“Recompra das Cotas”).

14.2. Para efeito do disposto no item 14.1 acima, o Administrador deve anunciar a intenção de Recompra das Cotas, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra das Cotas, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação (“Comunicado de Recompra”).

14.3. O Comunicado de Recompra (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos últimos 3 (três) exercícios.

14.4. O limite a que se refere o inciso “(iii)” do item 14.1 acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do Comunicado de Recompra.

14.5. É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que o Administrador ou o Gestor tenha conhecimento de informações ainda não divulgada ao mercado que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

CAPÍTULO XV ~~CAPÍTULO XIV~~

DA TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA, TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

15.1. ~~14.1.~~ ~~O~~ Gestor, poderá definir uma taxa de distribuição primária a ser cobrada de quaisquer investidores que subscreverem Cotas, inclusive os Cotistas que vierem a exercer o direito de preferência, a qual será paga no ato da subscrição primária das Cotas.

15.2. ~~14.2.~~ ~~C~~ om exceção de eventual taxa de distribuição primária, conforme indicado no item ~~14.1 acima1~~ 5.1 acima, a Classe não cobrará taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

CAPÍTULO XV ~~ICAPÍTULO XV~~

/>

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

16.1. ~~15.1.~~ ~~A~~ Classe deverá distribuir lucros a seus Cotistas, conforme o percentual definido na legislação e regulamentação aplicável e vigente, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93, observado, ainda, (i) o disposto no Ofício Circular nº 1/2015/CVM/SIN/SNC, de 18 de março de 2015, ou orientação da CVM que venha a complementá-lo ou substituí-lo; e (ii) que caso tal percentual seja alterado por mudança na legislação e regulamentação aplicável e vigente, eventual novo percentual será considerado automaticamente aplicável com relação à Classe.

16.1.1. ~~15.1.1.~~ ~~O~~ s lucros auferidos em um determinado período serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe. Eventual saldo de resultado não distribuído será pago em até 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pelo Administrador para reinvestimento em Ativos Alvo, Ativos Financeiros ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, com base em recomendação apresentada pelo Gestor, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

16.1.2. ~~15.1.2.~~ ~~P~~ ara arcar com as despesas dos Ativos, sem prejuízo da possibilidade de utilização do caixa da Classe, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), as quais são exemplificativamente e sem qualquer limitação descritas abaixo:

(i) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio da Classe;

(ii) adiantamentos aos locatários dos Imóveis Alvo que venham a integrar a carteira da Classe (tenant allowance);

(iii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

(iv) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

(v) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

(vi) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

(vii) despesas de decoração e paisagismo; e

(viii) outras que venham a ser de responsabilidade da Classe como proprietário dos Imóveis Alvo e/ou dos demais Ativos, conforme aplicável.

16.1.3. ~~15.1.3.~~ ~~O~~ s recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

16.1.4. ~~15.1.4.~~ ~~O~~ valor da Reserva de Contingência será correspondente a 5% (cinco por cento)

/>

do total do patrimônio líquido da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

16.1.5. ~~15.1.5.~~ ~~A~~ Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

16.1.6. ~~15.1.6.~~ ~~F~~ arão jus aos rendimentos de que trata o item ~~15.1 acima1~~ 6.1 acima os titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último Dia Útil do mês anterior ao respectivo pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

16.2. ~~15.2.~~ ~~S~~ e a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Anexo ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, coincidir com um dia que não seja Dia Útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo Dia Útil, sem qualquer correção ou encargo.

CANAIS DE ATENDIMENTO AO COTISTA

SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente

Reclamações, Cancelamentos, Sugestões e Informações Gerais no [email protected], atendendo também pessoas com deficiência auditiva e de fala ou ligando para 4004 4412 para capital e regiões metropolitanas e 0800 722 4412 para demais regiões.

Atendimento: De 2ª a 6ª feira, das 9h às 18h, exceto feriados

Endereço de correspondência:

R. Amador Bueno, 474, 1º andar, Bairro Verde, Bloco D, Santo Amaro, São Paulo – SP

CEP: 04752-005.

Ouvidoria

Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, envie sua reclamação para [email protected] ou ligue para: 0800 723 5076.

De 2ª a 6ª feira, das 9h às 18h, exceto feriados.

Atende pessoas com deficiência auditiva e de fala no [email protected]

Endereço de correspondência:

R. Amador Bueno, 474, 1º andar, Bairro Azul, Bloco D, Santo Amaro, São Paulo – SP

/>

CEP: 04752-005.

ANEXO II

CLASSE ÚNICA DO HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n 32.892.018/0001-31º

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE – TVM

Critérios para aquisição de CRI:

• (i) Regime Fiduciário. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;

• (ii) Oferta pública. Os CRI deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM;

• (iii) Prazo. Os CRI deverão ter prazo de vencimento de, no mínimo, 1 (um) ano;

• (iv) Remuneração. Os CRI deverão ser remunerados por um ou mais dos seguintes critérios: (i) por percentual da taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) ou por percentual da taxa básica de juros da economia brasileira do Sistema Especial de Liquidação e custódia – SELIC, divulgada pelo Banco Central do Brasil, em qualquer caso, acrescida ou não de sobretaxa; (ii) por outras taxas de juros pós-fixadas não listadas no item (i) acima; (iii) por taxas de juros pré-fixadas; (iv) poderão ter seu valor nominal unitário atualizado monetariamente pela variação de índices de preços divulgados publicamente, incluindo mas não se limitando ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC); ou, ainda, (v) outros índices de preços não listados no item (iv); e

• (v) Concentração. O investimento em CRI deverá observar os limites estabelecidos nas regras aplicáveis a FII.

• (vi) Rating ou Garantia. O CRI deverá atender um dos seguintes critérios: (a) classificação de risco (rating) em escala nacional de longo prazo, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody’s; ou (b) garantia real imobiliária cujo laudo de avaliação (considerando o valor de venda a mercado constante do referido laudo) evidencie que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos certificados de recebíveis imobiliários, na data da respectiva aquisição/subscrição pela Classe.

Critérios para aquisição de FIIs qualificados como Ativos Alvo e Outros Ativos (exceto CRI):

• (i) Ambiente de negociação. Os ativos deverão ser admitidos à negociação em mercado de bolsa ou de balcão ou registrados em sistemas de liquidação e custódia;

• (ii) Oferta pública. Os ativos devem ser objeto de oferta pública registrada na CVM ou dispensada nos termos da regulamentação, sendo certo que poderão ser ativos no mercado primário ou secundário, incluindo, mas não limitado, a negociação das cotas de forma privada ou por meio de leilão; e

• (iii) Limite por emissão. O investimento em tais ativos deverá observar os limites estabelecidos nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e no Regulamento, conforme aplicável.

Os critérios de elegibilidade acima descritos serão observados no momento da realização do investimento pela Classe, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.

ANEXO III – MODELO DE MANIFESTAÇÃO DE VOTO

CLASSE ÚNICA DO HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n 32.892.018/0001-31º

Por meio deste boletim de voto (“Boletim de Voto”), [[NOME], [nacionalidade], [profissão], residente e domiciliado na cidade de [•], estado de [•], na [•], portador da Cédula de Identidade n [•], expedida pela [•], e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sobº o n [•]] º { ou } [[RAZÃO SOCIAL], com sede na cidade [•], estado [•], na [•], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n [•], devidamenteº representada por seu[s] representante[s] legal[is] abaixo assinado[s]] (“Cotista”), na qualidade de cotista da CLASSE ÚNICA DO HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o n 32.892.018/0001-31 º (“Classe”), vem apresentar seu voto no âmbito da Consulta Formal enviada aos Cotistas da Classe em 08 de outubro de 2026, que tem por objetivo deliberar sobre as matérias descritas no Edital de Convocação da Consulta Formal (“Matérias de Deliberação”).

VOTO. Tendo em vista o disposto no presente Boletim de Voto, bem como na Consulta Formal, em relação as Matérias de Deliberação, me manifesto nos termos seguidos abaixo:

Matéria (a) – Aprovação de permissão de voto de cotistas com restrições ao direito de voto nos termos do artigo 78, inciso II, da Parte Geral da Resolução CVM 175:

• [ ] Aprovo

• [ ] Reprovo

• [ ] Abstenho

• [ ] Abstenho por conflito

Matéria (b) – Alteração do Administrador do Fundo:

• [ ] Aprovo

• [ ] Reprovo

• [ ] Abstenho

• [ ] Abstenho por conflito

Matéria (c) – Alteração do Regulamento para autorização a recompra de cotas e prestação de garantias:

• [ ] Aprovo

• [ ] Reprovo

• [ ] Abstenho

• [ ] Abstenho por conflito

Matéria (d) – Alteração da política de investimentos prevista no Regulamento para aquisição de Outros Ativos e operações compromissadas:

• [ ] Aprovo

• [ ] Reprovo

• [ ] Abstenho

• [ ] Abstenho por conflito

Matéria (e) – Alteração do Regulamento para aumentar o Capital Autorizado do Fundo:

• [ ] Aprovo

• [ ] Reprovo

• [ ] Abstenho

• [ ] Abstenho por conflito

Matéria (f) – Alteração da versão consolidada do novo Regulamento:

• [ ] Aprovo

• [ ] Reprovo

• [ ] Abstenho

• [ ] Abstenho por conflito

Matéria (g) – Autorização para aquisição de títulos e valores mobiliários em situação de conflito de interesse:

• [ ] Aprovo

• [ ] Reprovo

• [ ] Abstenho

• [ ] Abstenho por conflito

ANEXO IV – PROPOSTA DO ADMINISTRADOR E MATERIAL DE APOIO

CLASSE ÚNICA DO HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n 32.892.018/0001-31º

PROPOSTA DO ADMINISTRADOR

ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS A SER REALIZADA VIA CONSULTA FORMAL DA

CLASSE ÚNICA DO

HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n 32.892.018/0001-31º

(“Fundo” e “Classe”)

S3 CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 62.318.407/0001-19, na qualidade de administrador do Fundo (“Administrador”), em conjunto com a HSI GESTORA DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o n 03.539.353/0001-52, na qualidade de gestor do Fundo (“º Gestor”), vêm, nos termos da Resolução da CVM n 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alteradaº (“Resolução CVM 175”), apresentar aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) a presente proposta (“Proposta”), relativa às matérias a serem deliberadas na Assembleia Especial de Cotistas a ser realizada por meio de consulta formal (“Consulta Formal”), convocada pelo edital de convocação ao qual esta Proposta é anexa (“Edital”).

CONTEXTO. Desde o IPO do Fundo, o setor de fundos de investimento imobiliário de shopping centers mais que triplicou: o patrimônio líquido do IFIX Shopping passou de R$ 6,4 bilhões para R$ 22,9 bilhões (3,6x), novos fundos chegaram à bolsa e a Resolução CVM 175 criou um novo marco regulatório. O mercado se adaptou, modernizando regulamentos, ampliando a política de investimentos e aumentando o capital autorizado. As matérias objeto da Consulta Formal têm por objetivo adequar o regulamento do Fundo (“Regulamento”) a esse novo padrão de mercado.

ORIENTAÇÃO DE VOTO. O Administrador e o Gestor recomendam aos Cotistas a APROVAÇÃO de todas as matérias constantes do Edital (“Matérias de Deliberação”), pelas razões resumidas a seguir:

(a) Permissão de voto. Propõe-se a permissão de voto e o cômputo de quórum, nesta Assembleia Especial, para os Cotistas sujeitos à vedação de voto em assembleias de cotistas, nos termos do artigo 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e do item 6.9.1 da Parte Geral do Regulamento, de modo que tais Cotistas possam participar da deliberação das Matérias de Deliberação. Recomendação: APROVAR.

(b) Substituição do Administrador. Propõe-se a aprovação da substituição do Administrador pela HSI Holding Financeira Ltda., empresa do mesmo grupo econômico do Gestor, ou por subsidiária integral sua habilitada (“Novo Administrador”). A substituição está condicionada à obtenção, pelo Novo Administrador, de todas as autorizações e licenças necessárias perante os órgãos reguladores competentes, e não haverá pagamento de remuneração adicional ou multa ao Administrador em virtude da substituição. Com a conclusão da contratação, a remuneração do Administrador

será reduzida em 10% (dez por cento). Trata-se de modelo amplamente adotado no mercado: 100% (cem por cento) dos fundos de shopping centers geridos por instituições que possuem administradora fiduciária em seu grupo econômico são administrados por esta. Recomendação: APROVAR.

(c) Recompra de Cotas e prestação de garantias. Propõe-se atualizar o Regulamento com duas possibilidades permitidas pela Resolução CVM 175:

(c.1) a Classe poderá recomprar suas próprias Cotas na bolsa quando estas estiverem sendo negociadas abaixo do valor patrimonial, desde que (i) o valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas; e

(c.2) o Gestor, em nome da Classe, poderá prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, bem como constituir ônus reais sobre ativos da Classe, para garantir obrigações assumidas pela própria Classe, como, por exemplo, um financiamento para a aquisição ou a reforma de um shopping center.

Com isso, o Gestor passa a contar com mais ferramentas para gerar valor ao Fundo, como já preveem outros fundos da mesma categoria: 50% (cinquenta por cento) dos pares já modernizaram formalmente seus regulamentos, prevendo a recompra de cotas e/ou a prestação de fiança e aval pelo gestor. Recomendação: APROVAR.

(d) Ampliação da Política de Investimentos. Propõe-se incluir, na categoria de Outros Ativos, cotas de fundos de investimento imobiliário que invistam preponderantemente em certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e operações compromissadas, bem como incluir operações compromissadas entre os Ativos Financeiros. A representatividade dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos permanece a mesma – mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) e até 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido, respectivamente. Os novos investimentos terão caráter pontual e complementar à estratégia principal em shopping centers, com o objetivo de otimizar a rentabilidade do caixa. 100% (cem por cento) dos pares já possuem política de ativos financeiros mais ampla que a atual do Fundo. Recomendação: APROVAR.

(e) Aumento do Capital Autorizado. Propõe-se elevar o Capital Autorizado – limite de novas emissões de Cotas sem necessidade de convocação de assembleia a cada emissão – de R$ 2 bilhões para R$ 10 bilhões. Novas emissões são a forma de o Fundo captar recursos para adquirir ativos, diversificar sua carteira ou aumentar sua exposição a ativos já detidos, e o novo limite permitirá ao Fundo captar com maior agilidade quando surgir uma boa oportunidade, sem aguardar os prazos de uma nova assembleia. No mesmo período, a média do limite dos pares dobrou, de R$ 6 bilhões para R$ 12 bilhões, de modo que o valor proposto permanece abaixo dessa média. As regras de precificação e de concessão de direito de preferência permanecem inalteradas. Recomendação: APROVAR.

(f) Versão consolidada do Regulamento. Propõe-se aprovar a versão consolidada do Regulamento constante do Anexo I do Edital, que incorpora as Matérias de Deliberação acima, bem como atualizações regulatórias decorrentes da Resolução

CVM 175, aperfeiçoamentos de redação e demais ajustes não materiais. O Anexo I do Edital contém a comparação com o Regulamento vigente. Recomendação: APROVAR.

(g) Ativos Conflitados. Propõe-se autorizar a Classe a adquirir cotas de fundos imobiliários de CRI, CRI e Ativos Financeiros ligados ao grupo do Gestor e ao Administrador (ou ao Novo Administrador, conforme aplicável), observados os limites previstos no Regulamento e os critérios de elegibilidade constantes do Anexo II do Edital, que incluem, para os CRI, regime fiduciário obrigatório, oferta pública registrada na CVM, prazo mínimo de 1 (um) ano e classificação de risco mínima “A-” ou garantia real imobiliária correspondente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor. Recomendação: APROVAR.

Os dados de mercado mencionados nesta Proposta decorrem de análise realizada pelo Gestor, em setembro de 2026, dos regulamentos vigentes e dos informes mensais dos fundos de shopping centers multiativos integrantes do IFIX (CVM/Fundos.NET).

O ADMINISTRADOR E O GESTOR DESTACAM A IMPORTÂNCIA E INCENTIVAM OS COTISTAS A PARTICIPAREM DO PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL E A MANIFESTAREM SEU VOTO, NA FORMA E NO PRAZO PREVISTOS NO EDITAL.

Termos e expressões iniciados em letras maiúsculas, quando utilizados e não definidos de outra forma nesta Proposta, terão o significado que lhes é atribuído no Edital ou no Regulamento.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

São Paulo, 08 de outubro de 2026.

S3 CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.

HSI GESTORA DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Modernização do Regulamento

HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) Classe A de Responsabilidade Limitada (“Classe”) HSML11

ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS REALIZADA POR MEIO DE CONSULTA FORMAL

Fundos
Imobiliários

M a t e r i a l d e a p o i o e l a b o r a d o p e l a H S I G e s t o r a d e F u n d o s I m o b i l i á r i o s L t d a . ( “ G e s t o r ” ) Setembro de 2026

hsinvest.com

O que será submetido à aprovação dos Cotistas

1. Modernizações da Resolução CVM 175

• 1.1. Possibilidade de recompra de cotas pelo Fundo;

1.2. Permitir que a Gestora, em nome da Classe, preste fiança, aval, aceite ou coobrigue-se sob qualquer forma, assim como que constitua ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pela Classe.

2. Contratação de empresa do grupo da Gestora para Administração

2.1. Pré-aprovação da contratação de um Administrador parte do mesmo grupo econômico da Gestora para assumir a Administração do Fundo, condicionada à obtenção de todas as autorizações e licenças necessárias pelos órgãos reguladores competentes (“Novo Administrador”). Com a conclusão da contratação haverá a redução de 10% da Remuneração do Administrador.

PAUTAS DA AEC

BENCHMARK MERCADO

FORMATOS DE VOTO

3. Ampliação da Política de Investimentos

3.1. Outros Ativos (até 33% do Patrimônio Líquido), para incluir a possibilidade de investir em (a) Fundos de Investimento Imobiliário que tenham como política investir preponderantemente em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), e, (b) operações compromissadas. A ampliação tem como objetivo apenas melhorar a eficiência do caixa (movimentos pontuais);

• 3.2. Possibilidade de compra de Outros Ativos (FIIs e CRIs) + Ativos Financeiros em situações de conflito de interesses.

4. Aumento do Capital Autorizado para R$ 10 bilhões

4.1. Eleva o limite de novas emissões de cotas sem necessidade de aprovação em Assembleia a cada emissão.

Entenda as pautas 1 e 2

PAUTA 1

Modernizações da Resolução CVM 175

O QUE É

A Resolução CVM 175 é a norma que, desde 2023, organiza e consolida as regras dos fundos de investimento no Brasil. A pauta atualiza o regulamento do Fundo com dois pontos permitidos pela regra, seus posteriores ajustes e por decisões da CVM.

PAUTA 2

Administração por empresa do Grupo

O QUE É

O administrador cuida da parte legal e operacional do Fundo: registros, contabilidade e relação com a CVM. A Gestora escolhe, gere os shoppings de forma ativa e cuida do relacionamento com os investidores.

O QUE MUDA

PAUTAS DA AEC

BENCHMARK MERCADO

RECOMPRA DE COTAS

O Fundo passa a poder comprar as próprias cotas na bolsa quando elas estão sendo negociadas abaixo do valor patrimonial, observadas as regras estabelecidas pela CVM.

GARANTIAS

A Gestora, por meio do Fundo, passa a poder oferecer garantias (fiança, aval ou imóveis do Fundo) para obrigações do próprio Fundo, como um financiamento para comprar ou reformar um shopping.

Os Cotistas pré-aprovam a troca do Administrador por um do mesmo grupo da Gestora.

CONDIÇÃO

A troca só acontece depois que o Novo Administrador obtiver todas as autorizações e licenças dos órgãos reguladores.

PARA VOCÊ, COTISTA

FORMATOS DE VOTO

PARA VOCÊ, COTISTA

A Gestora ganha mais ferramentas para gerar valor ao Fundo, como já prevê outros fundos de investimento da mesma categoria que operam no mercado.

A Remuneração do Administrador cai 10% quando concluída a contratação.

Este modelo é amplamente adotado no mercado, em cenários em que a gestora tem administradora em seu grupo econômico.

PAUTAS DA AEC

BENCHMARK MERCADO

FORMATOS DE VOTO

Entenda as pautas 3 e 4

PAUTA 3

Ampliação da Política de Investimentos

O QUE É

A Política de Investimentos define onde o Fundo pode aplicar seus recursos. A representatividade dos Ativos Alvo e Outros Ativos segue a mesma, mínimo de 67% e até 33% do patrimônio, respectivamente.

O QUE MUDA

O Fundo passa a poder investir, de forma pontual e complementar à sua estratégia principal em shopping centers, em cotas de FIIs com foco em CRI e em operações compromissadas (aplicações de curto prazo lastreadas em títulos permitidos aos FIIs), com objetivo de otimizar a rentabilidade do caixa.

CONFLITO DE INTERESSE

Os Cotistas aprovam a compra de FIIs de CRI, CRI e Ativos Financeiros ligados ao grupo HSI e à Administradora mantendo os Critérios de Elegibilidade estabelecidos.

PARA VOCÊ, COTISTA

Abre a possibilidade para o caixa do fundo render mais aproveitando oportunidades com agilidade. Outros fundos de investimento da mesma categoria que o Fundo já têm uma política mais ampla que a atual do Fundo.

PAUTA 4

Capital Autorizado de R$ 10 bilhões

O QUE É

O capital autorizado é o limite de novas emissões de cotas que o Fundo pode fazer sem convocar uma Assembleia prévia a cada emissão.

O QUE MUDA

O limite do Fundo passa de R$ 2 bilhões para R$ 10 bilhões. As regras de precificação e concessão de direito de preferência seguem inalteradas.

POR QUE

Novas emissões são a forma de o Fundo captar recursos para comprar ativos. Com o mercado maior, a média do limite dos pares dobrou, de R$ 6 bi para R$ 12 bi. Novas captações permitem ao Fundo diversificar a sua carteira ou aumentar sua exposição em ativos já detidos.

PARA VOCÊ, COTISTA

Quando surgir uma boa oportunidade de compra, o Fundo consegue captar mais rápido, sem esperar os prazos de uma nova Assembleia.

PAUTAS DA AEC

BENCHMARK MERCADO

FORMATOS DE VOTO

O padrão de mercado para FIIs de shopping mudou

Desde o IPO do Fundo, o setor de FIIs de Shopping mais que triplicou e os regulamentos dos fundos foram modernizados

Nesse período, o Patrimônio Líquido do IFIX Shopping passou de R$ 6,4 bi para R$ 22,9 bi (3,6x), novos fundos chegaram à bolsa e a Resolução CVM 175 criou um novo marco regulatório. O mercado se adaptou: modernizou regulamentos, ampliou a política de investimentos e aumentou o capital autorizado. Modernização do Administração ligada ao Política de Investimentos Aumento do Capital Regulamento Gestor mais ampla Autorizado Média dos pares (2019 vs. hoje) R$ 6 bi → R$ 12 bi 50% 100% 100% dos pares já modernizaram dos fundos de shopping dos pares já têm política de média dos pares dobrou, formalmente o regulamento, geridos por instituições que ativos financeiros mais tendo o limite do Fundo se prevendo recompra de cotas possuem no grupo ampla que a atual do Fundo mantido R$ 2 bi. A proposta e/ou fiança e aval pelo econômico uma é elevar para R$ 10 bi, gestor administradora fiduciária abaixo da média dos pares. são administrados por estas o o Fonte: Análise realizada pelo Gestor, de regulamentos vigentes e informes mensais dos fundos de shopping multiativos do IFIX (CVM / Fundos.NET), set/2026.

PAUTAS DA AEC

BENCHMARK MERCADO

FORMATOS DE VOTO

Passo a passo para votação nos três canais disponíveis

Acessar site da Área de Investidor 1 B3: www.investidor.b3.com.br

Acessar e-mail cadastrado na 1 E corretora

Procurar o Anexo do Edital de 1 Convocação – Modelo de Voto

/>

1º Acesso: Criar login em “Primeiro Acesso”; 2 Cadastro já realizado: login informando CPF/CNPJ e senha

Procurar por mensagens da chave 2 ~~pa~~ [email protected] com | assunto com o nome HSML11

Imprimir e preencher os dados do 2 Cotista

Acessar “Serviços” → “Voto a 3 Distância” → “Assembleia em aberto”

Votar em cada matéria, assinar e 3 escanear o documento

Clicar no link e acessar com os 3 E últimos 4 dígitos do CPF

Enviar seu voto para

Votar em cada matéria da AGE e 4 E enviar seu voto

[email protected] e 4 [email protected] m.br

Procurar AGE do HSML11 e votar em 4 cada matéria da AGE

4 E