Instrumento Particular de Emissão de Cotas IBBP11 de 09/04/2026

Instrumento Particular de Emissão de Cotas do Invista Brazilian Business Park (IBBP11), fundo imobiliário de logística, com entrega no FundosNet (B3) em 09/04/2026. No pregão de 04/11/2026, a cota do IBBP11 fechou a R$ 8,26, com P/VP de 0,62 (valor patrimonial de R$ 13,24 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,0841 por cota, com pagamento em out/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 10,53% sobre a cotação de 04/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 997,8 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo: INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK 0,12%
CNPJ: 52.551.605/0001-74
Tipo: Atos de Deliberação do Administrador
Assunto: Instrumento Particular de Emissão de Cotas
Data de referência: 09/04/2026
Data de entrega: 09/04/2026 12:47
Versão: 2
Situação: (Inativo)

Conteúdo

Yvo VVORTX A base do mercado.

INSTRUMENTO PARTICULAR DO ADMINISTRADOR DO

INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ Nº 52.551.605/0001-74 (“FUNDO”)

Pelo presente instrumento, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALRES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, Conjunto 41, Sala 2, CEP 05425-020, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 14.820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (“Administradora”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) Em 17 de março de 2026 a Administradora aprovou via Termo de Apuração da Consulta Formal, a 5ª (quinta) emissão e distribuição pública das Cotas Ordinárias da Classe Única do Fundo (“1ª Emissão de Cotas Ordinárias”), sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Oferta” e “IPA”) e a 2ª (segunda) emissão e distribuição pública das Cotas Sêniores da 1ª Série da Classe Única do Fundo, conforme previsto nos respectivos Suplementos (“Suplementos da 5ª Emissão de Cotas Ordinárias e 2ª Emissão de Cotas Seniores”);

(ii) A necessidade de atender às exigências formuladas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no âmbito do processo de análise da Oferta, visando assegurar a plena conformidade dos documentos com as normas vigentes e viabilizar o prosseguimento do respec�vo registro com as normas vigentese viabilizar o prosseguimento do respectivo registro

RESOLVE:

(i) Retificar e Aditar os Suplementos da 5ª (quinta) Emissão de Cotas Ordinárias e da 2ª (segunda) Emissão de Cotas Sêniores, anexos ao Termo de Apuração, com o propósito de: (a) suprimir a previsão de utilização de DDA no âmbito da 5ª emissão de cotas ordinárias; (b) readequar o percentual destinado à distribuição primária; e (c) ajustar as cláusulas relativas à Forma de Subscrição e Integralização, visando a devida adequação operacional do instrumento, de forma que a Consulta Formal passa a vigorar conforme Anexo I;

(ii) Ratificar todos os atos, realizados de acordo com a regulação aplicável, praticados pelo Administradora e pela Gestora da Classe, visando, em qualquer caso, à efetivação das matérias aqui aprovadas, bem como quaisquer atos perante terceiros praticados pelo Fundo deles decorrentes;

Os termos definidos utilizados no presente Instrumento e nele não definidos têm o significado que lhes é respectivamente atribuído no Regulamento.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrument é firmado e assinado digitalmente através da plataforma Certdox (https://assinador.certdox.com.br), acatando como válida a comprovação de autoria e integridade oriunda de tal plataforma, ainda que utilizados certificados não emitidos pela ICP-Brasil.

São Paulo, 09 de janeiro de 2026.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ADMINISTRADORA

Aos

cotistas do INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Cotistas”)

Ref.: Procedimento de Consulta Formal para deliberação dos Cotistas – Assembleia Geral Extraordinária

Prezados Cotistas,

A VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 4ª andar, Pinheiros, CEP 05.425-020, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/000188 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) , fundo de investimento imobiliário constituído na forma de regime fechado, regido pelo seu regulamento (“Regulamento”) e anexo descritivo da CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Anexo” e “Classe”, respectivamente), pela parte geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM175”) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, inscrito no CNPJ sob o nº 52.551.605/0001-74, vem, por meio da presente, convocar V.Sas. para participar da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada de forma não presencial, por meio de consulta formal (“Assembleia” e “Consulta Formal”, respectivamente), nos termos do artigo 2º o Capítulo IV – Assembleia Geral de Cotistas da parte geral do Regulamento, para consultálos acerca das matérias constantes da ordem do dia abaixo indicada (“Ordem do Dia”), conforme detalhado na proposta da administradora (“Proposta da Administradora”), também disponibilizada aos cotistas nesta data, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia (“Ordem do Dia”):

Deliberar:

(i) pela alteração do nome do Fundo e da Classe, os quais passarão a ser, respectivamente, INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO e CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;
(ii) pela autorização para que o Fundo adquira os seguintes imóveis de propriedade do XP INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 28.516.325/000140 (“XPIN”), o qual se encontra em situação de conflito de interesses tendo em vista que a Administradora do XPIN é a mesma administradora do Fundo e a gestora do XPIN poderá ser a mesma gestora do Fundo (“Imóveis”):
a) Condomínio Barão de Mauá: empreendimento logístico com aproximadamente 17.907,61 m² (dezessete mil, novecentos e sete metros quadrados e sessenta e um decímetros quadrados) de

área bruta locável, localizado no município de Atibaia, estado de São Paulo, na Rodovia Dom Pedro I, Quilômetro 87, Bairro Ponte Alta, e registrado junto ao cartório de registro de imóveis do município de Atibaia, estado de São Paulo (“RGI Atibaia"), sob as matrículas de nº 106.941, 106.944, 106.945, 106.946, 104.465, 104.467, 106.935, 104.468 e 104.466, pelo valor de R$ 36.936.785,34 (trinta e seis milhões, novecentos e trinta e seis mil, setecentos e oitenta e cinco reais e trinta e quatro centavos);

b) Condomínio Brazilian Business Park – Gaia Ar: empreendimento logístico com aproximadamente 31.719,44 m² (trinta e um mil, setecentos e dezenove metros quadrados e quarenta e quatro decímetros quadrados) de área bruta locável, localizado na zona urbana do município de Jarinu, comarca de Atibaia, estado de São Paulo, na Rodovia Dom Pedro I, Quilômetro 90, Gleba A-1, Bairro do Pinhal, e registrado junto ao RGI Atibaia sob as matrículas de nº 113.258, 113.259, 113.260 e 113.261, pelo valor de R$ 90.698.570,53 (noventa milhões, seiscentos e noventa e oito mil, quinhentos e setenta reais e cinquenta e três centavos), observada a possibilidade de negociação de ajuste de preço e/ou renda mínima garantida em caso de vacância nos imóveis;

c) Condomínio Brazilian Business Park – Gaia Terra: empreendimento logístico com aproximadamente 34.507,60 m² (trinta e quatro mil, quinhentos e sete metros quadrados e sessenta decímetros quadrados) de área bruta locável, localizado no perímetro urbano do município de Jarinu, comarca de Atibaia, estado de São Paulo, na Estrada Municipal (JAR-010) Alberto Tofanin, Quilômetro 5,5, Gleba A-1, Bairro do Pinhal, e registrado junto ao RGI Atibaia sob as matrículas de nº 108.741, 108.742, 108.743, 108.744, 108.745, 108.746, 108.747, 108.748, 108.749, 108.750, 108.751 e 108.752, pelo valor de R$ 89.323.432,98 (oitenta e nove milhões, trezentos e vinte e três mil, quatrocentos e trinta e dois reais e noventa e oito centavos);

d) Condomínio Centro Empresarial Atibaia: empreendimento logístico com aproximadamente 21.453,63 m² (vinte e um mil, quatrocentos e cinquenta e três metros quadrados e sessenta e três decímetros quadrados) de área bruta locável, localizado no município de Atibaia, estado de São Paulo, na Avenida Tégula, nº 888, Bairro Ponte Alta, e registrado junto ao RGI Atibaia sob as matrículas de nº 91.307, 91.309, 91.310, 91.311, 91.314, 91.315, 91.316, 91.317, 91.318 e 91.319, pelo valor de R$ 66.695.792,15 (sessenta e seis milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, setecentos e noventa e dois reais e quinze centavos); e

e) Condomínio Extrema: empreendimento logístico com aproximadamente 35.749,64 m² (trinta e cinco mil, setecentos e quarenta e nove metros quadrados e sessenta e quatro decímetros quadrados) de área bruta locável, localizado no município de Extrema, estado de Minas Gerais, na Estrada Municipal Agostinho Barbosa, nº 1.300, Bairro dos Pires, e registrado junto ao cartório de registro de imóveis da comarca de Extrema, estado de Minas Gerais, sob as matrículas de nº 24.629, 24.630, 24.631, 24.632, 24.633, 24.634, 24.635 e 24.636, pelo valor de R$ 55.464.237,14

(cinquenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil, duzentos e trinta e sete reais e quatorze centavos);

(iii) para que a Classe realize a 5ª (quinta) emissão de novas cotas ordinárias da Classe (“Novas Cotas Ordinárias” e “Emissão”, respectivamente) , as quais serão distribuídas por meio do rito de registro automático de distribuição nos termos da resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e destinadas a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Oferta Ordinária”, respectivamente), renunciando o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas Ordinárias pelos Cotistas , conforme termos e condições constantes abaixo:

Regime de Distribuição das Novas Cotas Ordinárias:	Oferta pública de distribuição primária, sob o regime de melhores esforços, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160.
Montante Inicial da Oferta Ordinária:	O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$ 339.118.819,47 (trezentos e trinta e nove milhões, cento e dezoito mil, oitocentos e dezenove reais e quarenta e sete centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definida abaixo) (“Montante Inicial da Oferta Ordinária”), observada a possibilidade de redução em razão de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta Ordinária (conforme definido abaixo).
Quantidade de Novas Cotas Ordinárias:	Serão emitidas, inicialmente, 34.568.687 (trinta e quatro milhões, quinhentas e sessenta e oito mil, seiscentas e oitenta e sete) novas cotas (“Novas Cotas Ordinárias”), observada a possibilidade de redução em razão de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta Ordinária (conforme definido abaixo).
Valor Unitário Cota Ordinária:	O valor unitário das Novas Cotas Ordinárias será equivalente a R$ 9,81 (nove reais e oitenta e um centavos) por Nova Cota Ordinária, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definida abaixo) (“Valor Unitário Cota Ordinária”).

Preço de Subscrição:	O preço de subscrição das Novas Cotas Ordinárias será
	de R$ 10,21 (dez reais e vinte e um centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (conforme definida abaixo).
Lote Adicional:	Não haverá emissão de lote adicional no âmbito da presente Oferta Ordinária.
Coordenador Líder:	VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta Ordinária (“Coordenador Líder”), podendo contar com a participação de instituições convidadas pelo Coordenador Líder, credenciadas junto à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Participantes Especiais” e quando, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta Ordinária”).
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta Ordinária:	Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas Ordinárias, sendo que a Oferta Ordinária em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais Novas Cotas Ordinárias no âmbito da Oferta Ordinária, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Ordinária (conforme a seguir definida) (“Distribuição Parcial”). A manutenção da Oferta Ordinária está condicionada à subscrição e integralização de Cotas Ordinárias em montante correspondente a, no mínimo, R$ 317.000.000,00 (trezentos e dezessete milhões reais) (“Montante Mínimo da Oferta Ordinária”). Caso a quantidade de Novas Cotas Ordinárias equivalente ao Montante Mínimo da Oferta Ordinária não seja subscrita e integralizada até o fim do Prazo de Colocação (conforme abaixo definido), a Oferta Ordinária será cancelada pelo Coordenador Líder. Caso a Oferta Ordinária seja cancelada em razão do não atingimento do Montante Mínimo da Oferta Ordinária, os valores já integralizados serão devolvidos aos respectivos investidores, acrescidos de eventuais

	rendimentos auferidos pelas aplicações realizadas pela Classe nos Investimentos Temporários (conforme abaixo definido), sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. Na hipótese de Distribuição Parcial, o saldo de Novas Cotas Ordinárias não colocado será cancelado pela Administradora. Será admitido o encerramento da Oferta Ordinária mesmo em caso de distribuição parcial, caso ocorra a subscrição do Montante Mínimo da Oferta Ordinária. Para os fins da Oferta Ordinária, “Investimentos Temporários” significa os investimentos temporários realizados com os recursos recebidos na integralização das Novas Cotas Ordinárias, durante o processo de distribuição, em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez diária. Depois de atingido o Montante Mínimo da Oferta Ordinária, os investimentos temporários poderão ser quaisquer ativos previstos na política de investimento da Classe, nos termos do §2º do artigo 27 da Resolução CVM 175.
	No âmbito da Oferta Ordinária, não haverá a possibilidade de condicionamento prevista no artigo 74 da Resolução CVM 160, nos termos do artigo 75 da Resolução CVM 160, tendo em vista que a Oferta Ordinária é destinada exclusivamente a investidores profissionais.
Direito de Preferência:	No âmbito da Emissão, os Cotistasrenunciam ao exercício do direito de preferência, observado que eventuais alterações nas características constantes nos demais documentos da Oferta Ordinária não implicarão em necessidade de nova renúncia ao direito de preferência.

rendimentos auferidos pelas aplicações realizadas pela
Classe nos Investimentos Temporários (conforme
abaixo definido), sem juros ou correção monetária
adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos incidentes. Na hipótese de Distribuição
Parcial, o saldo de Novas Cotas Ordinárias não
colocado será cancelado pela Administradora.
Será admitido o encerramento da Oferta Ordinária
mesmo em caso de distribuição parcial, caso ocorra a
subscrição do Montante Mínimo da Oferta Ordinária.
Para os fins da Oferta Ordinária, “Investimentos
Temporários” significa os investimentos temporários
realizados com os recursos recebidos na integralização
das Novas Cotas Ordinárias, durante o processo de
distribuição, em cotas de fundos de investimento ou
títulos de renda fixa, públicos ou privados, com
liquidez diária. Depois de atingido o Montante Mínimo
da Oferta Ordinária, os investimentos temporários
poderão ser quaisquer ativos previstos na política de
investimento da Classe, nos termos do §2º do artigo 27
da Resolução CVM 175.

No âmbito da Oferta Ordinária, não haverá a
possibilidade de condicionamento prevista no artigo 74
da Resolução CVM 160, nos termos do artigo 75 da
Resolução CVM 160, tendo em vista que a Oferta
Ordinária é destinada exclusivamente a investidores
profissionais.

Direito de Preferência:

No âmbito da Emissão, os Cotistasrenunciam ao
exercício do direito de preferência, observado que
eventuais alterações nas características constantes
nos demais documentos da Oferta Ordinária não
implicarão em necessidade de nova renúncia ao direito
de preferência.

Público-Alvo:	A Oferta Ordinária será destinada exclusivamente a
	investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidor(es)”). Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas Ordinárias não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta Ordinária a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas Ordinárias ao perfil de seus respectivos clientes. NO ÂMBITO DA OFERTA ORDINÁRIA NÃO SERÁ ADMITIDA A AQUISIÇÃO DE NOVAS COTAS ORDINÁRIAS POR CLUBES DE INVESTIMENTO CONSTITUÍDOS NOS TERMOS DOS ARTIGOS 27 E 28 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 11, DE 18 DE NOVEMBRO DE 2020, CONFORME ALTERADA
Prazo de Colocação:	As Novas Cotas Ordinárias deverão ser distribuídas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta Ordinária, o Coordenador Líder, de comum acordo com a Administradora e o Gestor, poderá decidir por encerrar a Oferta Ordinária a qualquer momento (“Prazo de Colocação”).
Pessoas Vinculadas:	Para os fins da Oferta Ordinária, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 35”): (a) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do Administrador, daINVISTA REAL ESTATE LTDA., sociedade limitada com sede na

cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua
Gomes de Carvalho, 1.507, cj. 101 – Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04.547-005, inscrita no CNPJ sob o nº 18.356.470/0001-58, credenciada pela CVM para o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 15.449, de 12 de janeiro de 2017, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”) e do escriturador das Novas Cotas Ordinárias (“Escriturador”) ou outras pessoas
vinculadas à Oferta Ordinária, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores das Instituições Participantes da
Oferta Ordinária; (c) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta Ordinária, da Administradora e da Gestora, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta Ordinária; (d) assessores de investimento que prestem
serviços às Instituições Participantes da Oferta Ordinária; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta Ordinária, contrato de prestação de serviços diretamente
relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta Ordinária; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta Ordinária a, pela Gestora, pela Administradora, ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta Ordinária; (g) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (h) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º da Resolução CVM 35.
Fica estabelecido que os investidores que sejam
Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na ordem de investimentos ou no boletim de

	subscrição da Oferta Ordinária, conforme o caso, a sua
	condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas Ordinárias inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Ordinária, não será permitida a colocação de Novas Cotas Ordinárias junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo as respectivas ordens de investimento e boletins de subscrição da Oferta Ordinária automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas Ordinárias inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Ordinária, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta Ordinária, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos investidores.
Forma de Subscrição e Integralização:	As Novas Cotas Ordinárias serão subscritas utilizando- se os procedimentos do Escriturador, sob a coordenação do Coordenador Líder, observando os do Escriturador, Conforme o caso, dentro do prazo de colocação e observados os procedimentos indicados nos documentos da Oferta Ordinária, sendo que o processo de alocação será realizado diretamente via Coordenador Líder. As Novas Cotas Ordinárias deverão ser integralizadas pelo Valor Unitário Cota Ordinária, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, observado o disposto nos documentos da Oferta Ordinária, em moeda corrente nacional ou em ativos compatíveis com a política de investimento da Classe, sendo permitida a realização de chamadas de capital.

subscrição da Oferta Ordinária, conforme o caso, a sua

condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado
excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da
quantidade de Novas Cotas Ordinárias inicialmente
ofertada no âmbito da Oferta Ordinária, não será
permitida a colocação de Novas Cotas Ordinárias junto
aos Investidores que sejam considerados Pessoas
Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM
160, sendo as respectivas ordens de investimento e
boletins
de
subscrição
da
Oferta
Ordinária
automaticamente cancelados, observado o previsto no
parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.
Caso não seja verificado excesso de demanda superior
a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas
Ordinárias inicialmente ofertada no âmbito da Oferta
Ordinária, não haverá limitação para participação de
Pessoas Vinculadas na Oferta Ordinária, podendo as
Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por
cento) dos investidores.

Forma de Subscrição e
Integralização:

As Novas Cotas Ordinárias serão subscritas utilizando-
se
os
procedimentos
do
Escriturador,
sob
a
coordenação do Coordenador Líder, observando os
do Escriturador,
Conforme o caso, dentro do prazo de colocação e
observados
os
procedimentos
indicados
nos
documentos da Oferta Ordinária, sendo que o processo
de
alocação
será
realizado
diretamente
via
Coordenador Líder.
As Novas Cotas Ordinárias deverão ser integralizadas
pelo Valor Unitário Cota Ordinária, acrescido da Taxa
de Distribuição Primária, observado o disposto nos
documentos da Oferta Ordinária, em moeda corrente
nacional ou em ativos compatíveis com a política de
investimento da Classe, sendo permitida a realização
de chamadas de capital.

A integralização de cada uma das Novas Cotas
Ordinárias será realizada em moeda corrente nacional ou mediante a integralização em bens e direitos, quando da sua liquidação, pelo Valor Unitário Cota Ordinária acrescido da Taxa de Distribuição Primária, não sendo permitida a integralização de Novas Cotas Ordinárias fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores, inclusive os investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas Ordinárias que subscrever junto à uma única Instituição Participante da Oferta Ordinária (conforme definido nos documentos da Oferta Ordinária) à qual tenha apresentado sua ordem de investimento e/ou boletim de subscrição da Oferta Ordinária, conforme o caso.
Será permitida a compensação de créditos que determinado investidor tenha contra o Fundo. A integralização em bens e direitos, caso ocorra e no âmbito da aquisição dos Imóveis acima descrita, deverá corresponder à entrega de cotas do VINCI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 24.853.044/0001-22, e de cotas do XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 26.502.794/0001-85, devendo ser considerado o valor de mercado das referidas cotas no momento da integralização.
Nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 2º do anexo descritivo da Classe constante no Regulamento, fica dispensada a elaboração de laudo de avaliação para a integralização de Cotas em bens e direitos, observada a aprovação dos Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito nos termos acima.

Aplicação Mínima Inicial:	No âmbito da Oferta Ordinária, cada investidor deverá
	adquirir a quantidade mínima de 1 (uma) Nova Cota Ordinária, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Aplicação Mínima Inicial”). A Aplicação Mínima Inicial por Investidor não é aplicável aos Cotistas. Não há valor máximo de aplicação por investidor em Novas Cotas Ordinárias da Classe.
Taxa de Distribuição Primária:	A taxa que será devida pelos Investidores da Oferta Ordinária quando da subscrição e integralização das Novas Cotas Ordinárias, equivalente a um percentual fixo de 3,98% (três virgula noventa e oito por cento) sobre o Valor Unitário da Nova Cota Ordinária, equivalente ao valor de R$ 0,39 (trinta e nove centavos) por Nova Cota Ordinária, valor este correspondente aos gastos da distribuição primária das Novas Cotas Ordinárias que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Novas Cotas Ordinárias, que inclui (i) custos e despesas gerais do assessor legal da oferta; (ii) custos e despesas gerais de impressão dos documentos relacionados à Oferta Ordinária, conforme aplicável; (iii) despesas gerais com viagens, hospedagens, alimentação, fotocópias, mensageiros expressos necessários para implementação da Oferta Ordinária, desde que comprovadamente incorridas e necessárias; e (iv) comissão de coordenação, estruturação e colocação da Oferta Ordinária a ser paga ao Coordenador Líder (“Taxa de Distribuição Primária”). Caso, após o pagamento de todas as despesas acima, ainda haja saldo remanescente, dado que os custos presentes no cálculo da Taxa de Distribuição Primária foram calculados com base no Montante Inicial da Oferta Ordinária, o excedente da Taxa de Distribuição Primária será integralmente revertido à Classe. Eventuais custos e despesas da Oferta Ordinária não

Aplicação Mínima Inicial:

No âmbito da Oferta Ordinária, cada investidor deverá

adquirir a quantidade mínima de 1 (uma) Nova Cota
Ordinária, sem considerar a Taxa de Distribuição
Primária (“Aplicação Mínima Inicial”).
A Aplicação Mínima Inicial por Investidor não é
aplicável aos Cotistas.
Não há valor máximo de aplicação por investidor em
Novas Cotas Ordinárias da Classe.

Taxa de Distribuição Primária:

A taxa que será devida pelos Investidores da Oferta
Ordinária quando da subscrição e integralização das
Novas Cotas Ordinárias, equivalente a um percentual
fixo de 3,98% (três virgula noventa e oito por cento)
sobre o Valor Unitário da Nova Cota Ordinária,
equivalente ao valor de R$ 0,39 (trinta e nove
centavos) por Nova Cota Ordinária, valor este
correspondente aos gastos da distribuição primária das
Novas Cotas Ordinárias que será equivalente à soma
dos custos da distribuição primária das Novas Cotas
Ordinárias, que inclui (i) custos e despesas gerais do
assessor legal da oferta; (ii) custos e despesas gerais
de impressão dos documentos relacionados à Oferta
Ordinária, conforme aplicável; (iii) despesas gerais
com viagens, hospedagens, alimentação, fotocópias,
mensageiros
expressos
necessários
para
implementação da Oferta Ordinária, desde que
comprovadamente incorridas e necessárias; e (iv)
comissão de coordenação, estruturação e colocação da
Oferta Ordinária a ser paga ao Coordenador Líder
(“Taxa de Distribuição Primária”). Caso, após o
pagamento de todas as despesas acima, ainda haja
saldo remanescente, dado que os custos presentes no
cálculo da Taxa de Distribuição Primária foram
calculados com base no Montante Inicial da Oferta
Ordinária, o excedente da Taxa de Distribuição
Primária será integralmente revertido à Classe.
Eventuais custos e despesas da Oferta Ordinária não

	arcados pela Taxa de Distribuição Primária, incluindo os demais custos e despesas da Oferta Ordinária, serão de responsabilidade da Classe, exceto pelas comissões de estruturação e distribuição da Oferta Ordinária devidas às instituições participantes da Oferta Ordinária, calculadas proporcionalmente ao valor das Novas Cotas Ordinárias integralizadas, que serão integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição Primária, uma vez que a Classe não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas à Gestora ou à Administradora, nos termos do entendimento constante do Ofício- Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, emitido pela CVM em 21 de novembro de 2014.
Destinação dos Recursos:	Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta Ordinária (após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta Ordinária) serão aplicados pela Classe, de acordo com a política de investimento estabelecida no anexo do Regulamento.
Registro:	A Oferta Ordinária será objeto de pedido de registro automático de distribuição junto à CVM, conforme previsto na Resolução CVM 160 e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes. Adicionalmente, as Novas Cotas Ordinárias serão admitidas para negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a custódia das Novas Cotas Ordinárias realizadas na B3.

arcados pela Taxa de Distribuição Primária, incluindo
os demais custos e despesas da Oferta Ordinária, serão
de responsabilidade da Classe, exceto pelas comissões
de estruturação e distribuição da Oferta Ordinária
devidas às instituições participantes da Oferta
Ordinária, calculadas proporcionalmente ao valor das
Novas Cotas Ordinárias integralizadas, que serão
integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição
Primária, uma vez que a Classe não poderá arcar em
hipótese alguma com custos relativos à contratação de
instituições que sejam consideradas vinculadas à
Gestora ou à Administradora, nos termos do
entendimento
constante
do
Ofício-
Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, emitido pela CVM em 21
de novembro de 2014.

Destinação dos Recursos:

Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da
Oferta Ordinária (após a dedução das comissões de
distribuição e das despesas da Oferta Ordinária) serão
aplicados pela Classe, de acordo com a política de
investimento estabelecida no anexo do Regulamento.

Registro:

A Oferta Ordinária será objeto de pedido de registro
automático de distribuição junto à CVM, conforme
previsto na Resolução CVM 160 e nas demais
disposições legais e regulamentares pertinentes.
Adicionalmente, as Novas Cotas Ordinárias serão
admitidas para negociação e liquidação no mercado
secundário
por
meio
do
mercado
de
bolsa,
administrado e operacionalizado pela B3, sendo a
custódia das Novas Cotas Ordinárias realizadas na B3.

= »
V VORTX A base do mercado.

Restrições à Transferência das Novas	Durante a colocação das Novas Cotas Ordinárias, o
Cotas Ordinárias:	investidor que subscrever a Nova Cota Ordinária no âmbito da Oferta Ordinária receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas Ordinárias correspondente à quantidade de Novas Cotas Ordinárias por ele adquirida, e se converterá em Novas Cotas Ordinárias depois de divulgado o anúncio de encerramento da Oferta Ordinária. As Novas Cotas Ordinárias apenas serão livremente negociáveis em mercado de bolsa mantido pela B3 na data definida no formulário de liberação a ser divulgado, posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento Oferta Ordinária e da obtenção de autorização enviada pela B3.

Restrições à Transferência das Novas

Durante a colocação das Novas Cotas Ordinárias, o

Cotas Ordinárias:

investidor que subscrever a Nova Cota Ordinária no
âmbito da Oferta Ordinária receberá, quando
realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas
Cotas Ordinárias correspondente à quantidade de
Novas Cotas Ordinárias por ele adquirida, e se
converterá em Novas Cotas Ordinárias depois de
divulgado o anúncio de encerramento da Oferta
Ordinária. As Novas Cotas Ordinárias apenas serão
livremente negociáveis em mercado de bolsa mantido
pela B3 na data definida no formulário de liberação a
ser divulgado, posteriormente à divulgação do anúncio
de encerramento Oferta Ordinária e da obtenção de
autorização enviada pela B3.

(iv) para que a Classe realize a 2ª (segunda) emissão de novas Cotas Seniores (conforme definidas no Regulamento) (“Novas Cotas Seniores” e “Emissão”, respectivamente) , as quais serão distribuídas por meio do rito de registro automático de distribuição nos termos da resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e destinadas a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Oferta Sênior”, respectivamente), renunciando o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas Seniores pelos Cotistas , conforme termos e condições constantes abaixo:

Regime de Distribuição das Novas Cotas Seniores:	Oferta pública de distribuição primária, sob o regime de melhores esforços, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160.
Montante Inicial da Oferta Sênior:	O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta Sênior”), observada a possibilidade de redução em razão de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta Sênior (conforme definido abaixo).
Quantidade de Novas Cotas Seniores:	A quantidade de novas Cotas Seniores a serem emitidas deverá corresponder à divisão entre o montante financeiro efetivamente captado dividido pelo Valor

	Unitário Cota Sênior (conforme definido abaixo (“Novas Cotas Seniores”).
Valor Unitário:	O valor unitário das Novas Cotas Seniores será equivalente ao valor patrimonial das Cotas Seniores no dia útil imediatamente anterior ao da efetiva integralização (“Valor Unitário Cota Sênior”).
Lote Adicional:	Não haverá emissão de lote adicional no âmbito da presente Oferta Sênior.
Coordenador Líder:	VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta Sênior (“Coordenador Líder”), podendo contar com a participação de instituições convidadas pelo Coordenador Líder, credenciadas junto à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Participantes Especiais” e quando, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta Sênior”).
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta Sênior:	Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas Seniores, sendo que a Oferta Sênior em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais Novas Cotas Seniores no âmbito da Oferta Sênior, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Sênior (conforme a seguir definida) (“Distribuição Parcial”). A manutenção da Oferta Sênior está condicionada à subscrição e integralização de 1 (uma) Nova Cota Sênior (“Montante Mínimo da Oferta Sênior”).
	Caso a quantidade de Novas Cotas Seniores equivalente ao Montante Mínimo da Oferta Sênior não seja subscrita e integralizada até o fim do Prazo de Colocação (conforme abaixo definido), a Oferta Sênior será cancelada pelo Coordenador Líder. Caso a Oferta Sênior seja cancelada em razão do não atingimento do Montante Mínimo da Oferta Sênior, os valores já

	integralizados serão devolvidos aos respectivos
	investidores, acrescidos de eventuais rendimentos auferidos pelas aplicações realizadas pela Classe nos Investimentos Temporários (conforme abaixo definido), sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. Na hipótese de Distribuição Parcial, o saldo de Novas Cotas Seniores não colocado será cancelado pela Administradora. Será admitido o encerramento da Oferta Sênior mesmo em caso de distribuição parcial, caso ocorra a subscrição do Montante Mínimo da Oferta Sênior.
	Para os fins da Oferta Sênior, “Investimentos Temporários” significa os investimentos temporários realizados com os recursos recebidos na integralização das Novas Cotas Seniores, durante o processo de distribuição, em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez diária. Depois de atingido o Montante Mínimo da Oferta Sênior, os investimentos temporários poderão ser quaisquer ativos previstos na política de investimento da Classe, nos termos do §2º do artigo 27 da Resolução CVM 175. No âmbito da Oferta Sênior, não haverá a possibilidade de condicionamento prevista no artigo 74 da Resolução CVM 160, nos termos do artigo 75 da Resolução CVM 160, tendo em vista que a Oferta Sênior é destinada exclusivamente a investidores profissionais.
Direito de Preferência:	No âmbito da Emissão, os Cotistas renunciam ao exercício do direito de preferência, observado que eventuais alterações nas características constantes nos demais documentos da Oferta Sênior não implicarão em necessidade de nova renúncia ao direito de preferência.

Público-Alvo:	A Oferta Sênior será destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidor(es)”). Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas Seniores não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta Sênior a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas Seniores ao perfil de seus respectivos clientes. NO ÂMBITO DA OFERTA SÊNIOR NÃO SERÁ ADMITIDA A AQUISIÇÃO DE NOVAS COTAS SENIORES POR CLUBES DE INVESTIMENTO CONSTITUÍDOS NOS TERMOS DOS ARTIGOS 27 E 28 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 11, DE 18 DE NOVEMBRO DE 2020, CONFORME ALTERADA
Prazo de Colocação:	As Novas Cotas Seniores deverão ser distribuídas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta Sênior, o Coordenador Líder, de comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá decidir por encerrar a Oferta Sênior a qualquer momento (“Prazo de Colocação”).
Pessoas Vinculadas:	Para os fins da Oferta Sênior, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 35”): (a) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do Administrador, daINVISTA REAL

Público-Alvo:

A Oferta Sênior será destinada exclusivamente a
investidores profissionais, assim definidos nos termos
do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio
de 2021, conforme alterada (“Investidor(es)”).
Será
garantido
aos
Investidores
o
tratamento
igualitário e equitativo, desde que a aquisição das
Novas Cotas Seniores não lhes seja vedada por
restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo
às Instituições Participantes da Oferta Sênior a
verificação da adequação do investimento nas Novas
Cotas Seniores ao perfil de seus respectivos clientes.
NO ÂMBITO DA OFERTA SÊNIOR NÃO SERÁ ADMITIDA
A AQUISIÇÃO DE NOVAS COTAS SENIORES POR
CLUBES DE INVESTIMENTO CONSTITUÍDOS NOS
TERMOS DOS ARTIGOS 27 E 28 DA RESOLUÇÃO CVM
Nº 11, DE 18 DE NOVEMBRO DE 2020, CONFORME
ALTERADA

Prazo de Colocação:

As Novas Cotas Seniores deverão ser distribuídas em
até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação
do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da
Resolução CVM 160, observado o disposto no parágrafo
4º do artigo 59 da Resolução CVM 160. Uma vez
atingido o Montante Mínimo da Oferta Sênior, o
Coordenador Líder, de comum acordo com a
Administradora e a Gestora, poderá decidir por
encerrar a Oferta Sênior a qualquer momento (“Prazo
de Colocação”).

Pessoas Vinculadas:

Para os fins da Oferta Sênior, serão consideradas
“Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos
termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160
e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35,
de 26 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução
CVM 35”): (a) controladores, diretos ou indiretos, ou
administradores do Administrador, daINVISTA REAL

ESTATE LTDA., sociedade limitada com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, cj. 101 – Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04.547-005, inscrita no CNPJ sob o nº 18.356.470/0001-58, credenciada pela CVM para o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 15.449, de 12 de janeiro de 2017, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”) e do escriturador das Novas Cotas Seniores (“Escriturador”) ou outras pessoas vinculadas à Oferta Sênior, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores das
Instituições Participantes da Oferta Sênior; (c) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta Sênior, da Administradora e da Gestora, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta Sênior; (d) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta Sênior; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta Sênior, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta Sênior; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta Sênior a, pela Gestora, pela Administradora, ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta Sênior; (g) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (h) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º da Resolução CVM 35.
Fica estabelecido que os investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar

	na ordem de investimentos ou no boletim de
	subscrição da Oferta Sênior, conforme o caso, a sua condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas Seniores inicialmente oferta Sênior da no âmbito da Oferta Sênior, não será permitida a colocação de Novas Cotas Seniores junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo as respectivas ordens de investimento e boletins de subscrição da Oferta Sênior automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas Seniores inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Sênior, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta Sênior, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos investidores.
Forma de Subscrição e Integralização:	As Novas Cotas Seniores serão subscritas utilizando-se os procedimentos do Escriturador, sob a coordenação do Coordenador Líder, dentro do prazo de colocação e observados os procedimentos indicados nos documentos da Oferta Sênior. As Novas Cotas Seniores deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor Unitário Cota Sênior, admitido deságio nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 e conforme deliberação constante do item “v” da Ordem do Dia, não sendo permitida a integralização de Novas Cotas Seniores fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

na ordem de investimentos ou no boletim de

subscrição da Oferta Sênior, conforme o caso, a sua
condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado
excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da
quantidade de Novas Cotas Seniores inicialmente
oferta Sênior da no âmbito da Oferta Sênior, não será
permitida a colocação de Novas Cotas Seniores junto
aos Investidores que sejam considerados Pessoas
Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM
160, sendo as respectivas ordens de investimento e
boletins
de
subscrição
da
Oferta
Sênior
automaticamente cancelados, observado o previsto no
parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.
Caso não seja verificado excesso de demanda superior
a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas
Seniores inicialmente ofertada no âmbito da Oferta
Sênior, não haverá limitação para participação de
Pessoas Vinculadas na Oferta Sênior, podendo as
Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por
cento) dos investidores.

Forma de Subscrição e
Integralização:

As Novas Cotas Seniores serão subscritas utilizando-se
os procedimentos do Escriturador, sob a coordenação
do Coordenador Líder, dentro do prazo de colocação e
observados
os
procedimentos
indicados
nos
documentos da Oferta Sênior.
As Novas Cotas Seniores deverão ser integralizadas à
vista e em moeda corrente nacional, quando da sua
liquidação, pelo Valor Unitário Cota Sênior, admitido
deságio nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de
julho de 2022 e conforme deliberação constante do
item “v” da Ordem do Dia, não sendo permitida a
integralização de Novas Cotas Seniores fracionadas,
observado que eventuais arredondamentos serão
realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o
número inteiro (arredondamento para baixo).

	Cada um dos Investidores, inclusive os investidores que
	sejam considerados Pessoas Vinculadas, deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas Seniores que subscrever junto à uma única Instituição Participante da Oferta Sênior (conforme definido nos documentos da Oferta Sênior) à qual tenha apresentado sua ordem de investimento e/ou boletim de subscrição da Oferta Sênior, conforme o caso.
Condição para Integralização das Cotas Seniores:	As Cotas Seniores poderão ser integralizadas na mesma data de integralização de Cotas Ordinárias, desde que (i) seja observada a manutenção da Razão de Senioridade (conforme definida no Regulamento); e (ii) sejam integralizadas Cotas Subordinadas em valor equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo da Oferta Ordinária; (iii) ocorra a celebração de compromisso de compra e venda sobre a totalidade dos Imóveis do XPIN; e (iv) ocorra a integralização de cotas doVINCI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 24.853.044/0001-22, e de cotas do INVISTA GALPÕES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 57.231.494/0001-32 no âmbito da Oferta Ordinária.
Aplicação Mínima Inicial:	No âmbito da Oferta Sênior, cada investidor deverá adquirir a quantidade mínima de 1 (uma) Nova Cota Sênior (“Aplicação Mínima Inicial Oferta Sênior”). A Aplicação Mínima Inicial Oferta Sênior por Investidor não é aplicável aos Cotistas. Não há valor máximo de aplicação por investidor em Novas Cotas Seniores da Classe.
Custo Unitário de Distribuição:	Os custos da Oferta Sênior serão arcados pelo Fundo.
Destinação dos Recursos:	Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da

	Oferta Sênior (após a dedução das comissões de
	distribuição e das despesas da Oferta Sênior) serão aplicados pela Classe, de acordo com a política de investimento estabelecida no anexo do Regulamento.
Registro:	A Oferta Sênior será objeto de pedido de registro
	automático de distribuição junto à CVM, conforme
	previsto na Resolução CVM 160 e nas demais
	disposições legais e regulamentares pertinentes.

(v) Aprovar que o valor de integralização das Novas Cotas Seniores seja realizado com deságio de 15% (quinze por cento) sobre o Valor Unitário Cota Sênior.

Caso aprovada a Ordem do Dia, a Administradora estará autorizada a praticar todos os atos necessários para a sua efetivação.

QUEM PODERÁ PARTICIPAR DA ASSEMBLEIA GERAL

Somente poderão votar na Consulta Formal, ora convocada, os Cotistas em dia com suas obrigações, inscritos no livro de registro de cotistas na presente data, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Adicionalmente, não podem votar na Assembleia: (a) a Administradora ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe.

QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

As matérias da Ordem do Dia constantes nos itens (i) à (iv) apenas serão aprovadas pelo voto favorável da maioria dos Cotistas presentes e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente: (a) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) dos Cotistas e, cumulativamente, a maioria das Cotas Seniores emitidas, caso a Classe tenham mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo, metade das cotas emitidas pelo Fundo e, cumulativamente, a maioria das Cotas Sênior emitidas, caso a Classe tenha até 100 (cem) Cotistas, nos termos do Capítulo IX – Assembleia Especial de Cotistas e Demais Procedimentos Aplicáveis às Manifestações das Vontades dos Cotistas do Anexo.

A matéria da Ordem do Dia constante no item “v” apenas será aprovada pelo voto favorável da maioria dos Cotistas detentores de Cotas Ordinárias presentes e que representem, necessariamente: (a) no mínimo, 25%

(vinte e cinco por cento) dos Cotistas detentores de Cotas Ordinárias, caso a Classe tenham mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo, metade das Cotas Ordinárias emitidas pelo Fundo caso a Classe tenha até 100 (cem) Cotistas, nos termos do Capítulo IX – Assembleia Especial de Cotistas e Demais Procedimentos Aplicáveis às Manifestações das Vontades dos Cotistas do Anexo; observado que a aprovação da realização da nova emissão de Cotas, nos termos do item constante do item “iv” da Ordem do Dia, estará condicionada à aprovação da matéria constante do item “v” da Ordem do Dia.

PRAZO E APURAÇÃO

Solicitamos aos Cotistas que não receberam a presente Consulta Formal por meio de correio eletrônico que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo custodiante de suas cotas.

Os Cotistas poderão exercer o direito de voto na forma do questionário via plataforma digital da Administradora, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e-mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas cotas.

Para fins de validação de poderes, a Administradora poderá solicitar documentos que atestem a representação e validade do voto, dentre eles os seguintes documentos: (a) para Cotistas pessoas físicas: (i) procuração com reconhecimento de firma ou assinatura digital; e (ii) em conjunto com a cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) para Cotistas pessoas jurídicas: cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (e.g. ata de eleição dos diretores e procuração ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida ou assinatura digital); (c) para Cotistas fundos de investimento: cópia do último regulamento do fundo, estatuto social ou contrato social de seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária do administrador ou gestor outorgando poderes de representação (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou e procuração com firma reconhecida ou assinatura digital).

Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários nos endereços eletrônicos abaixo mencionado. Caso V.Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Administradora, pelos meios indicados a seguir:

Contato: Telefone: (11) 3030-7177 E-mail: [email protected]

Os termos e expressões iniciados em maiúsculas empregados no presente e de outra forma não definidos acima têm os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

Atenciosamente,

VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., administradora da CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO

E >
V VORTX

A base do mercado.

&) (11) 3030-7177 CW vortx.com.br 9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo | SP