Prospecto ICDI11 de 03/09/2026

PROSPECTO PRELIMINAR

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DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE NOVAS COTAS DA 3ª EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO

ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 64.542.109/0001-33

No montante de, inicialmente, até

R$ 500.000.019,96

(quinhentos milhões, dezenove reais e noventa e seis centavos)

Código ISIN da Oferta n° BRICDICTF012

Código de Negociação: ICDI11

Tipo ANBIMA: FII de Papel – CRI - Gestão Ativa - Multicategoria Requerimento de

Registro Automático da Oferta na CVM realizado em 03 de setembro de 2026*

*concedido por meio do Rito de Registro Automático de Distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160

A classe única do ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 64.542.109/0001-33 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e gerido pelo ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 40.430.971/0001-96 (“Gestor”, e, em conjunto com o Fundo e o Administrador, os “Ofertantes”), está realizando uma oferta pública primária (“Oferta”) de, inicialmente, até 5.002.001 (cinco milhões, dois mil e uma) novas cotas em classe única, a serem colocadas em até duas séries (“1ª Série” e “2ª Série”, respectivamente), nominativas e escriturais, da 3ª emissão do Fundo (“3ª Emissão”, “Novas Cotas” e, quando em conjunto com as cotas de Emissão do Fundo, “Cotas”), pelo valor unitário de R$ 99,96 (noventa e nove reais e noventa e seis centavos) (“Valor da Nova Cota”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida), perfazendo o montante de até R$ 500.000.019,96 (quinhentos milhões, dezenove reais e noventa e seis centavos) (“Volume Inicial da Oferta”), a ser realizada nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”) e da Resolução da CVM nº 175, de 13 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), não sendo consideradas, para efeito de cálculo do Volume Inicial da Oferta, as Cotas Adicionais (conforme abaixo definido), bem como a Taxa de Distribuição. O Volume Inicial da Oferta poderá ser: (i) aumentado em virtude da emissão das Cotas Adicionais (conforme definido abaixo); ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme descrito neste Prospecto Preliminar), desde que observado o Volume Mínimo da Oferta. Considerando que o Fundo é organizado sob uma única Classe e, portanto, sem divisão patrimonial entre diferentes classes, quaisquer referências ao Fundo são referências à Classe e vice-versa, nos termos do anexo descritivo ao regulamento do Fundo (“Regulamento”), conforme aplicável.

As Novas Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional (i) na Data de Liquidação do Direito de Preferência e na Data de Liquidação da 1ª Série (ambas conforme abaixo definidas), pelo Valor da Nova Cota; e (ii) no âmbito da 2ª Série, na mesma data de sua subscrição, e serão liquidadas de forma diária e conforme existam Novas Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o prazo de colocação, pelo Valor Atualizado da Nova Cota (conforme definido abaixo), sendo que: (i) na data da primeira integralização das Novas Cotas, no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá ao Valor da Nova Cota; e (ii) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil (conforme abaixo definido) subsequente à data da primeira integralização das Novas Cotas, no âmbito da 2ª Série, e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá (a) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Taxa DI”, respectivamente), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial (“Valor Atualizado da Nova Cota”). O valor patrimonial das cotas do Fundo está sujeito a eventual variação positiva ou negativa do patrimônio do Fundo, em decorrência da marcação a mercado dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (cuja precificação é realizada de acordo com o manual de precificação adotado pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Custodiante” ou “Itaú Unibanco”), disponível para consulta no website https://www.intrag.com.br/ptbr/documentos (neste website localizar e clicar em “MANUAL DE APREÇAMENTO”), que leva em consideração única e exclusivamente alterações das condições e parâmetros objetivos de mercado, como, por exemplo, taxas de juros e inflação, e independem de qualquer ato ou fato que esteja sob o controle do Administrador e/ou do Gestor), impactando, consequentemente, o Valor Atualizado da Nova Cota, em consonância com o §1º do artigo 61 da Resolução CVM nº 160.

A Oferta terá o valor mínimo de R$ 50.000.091,96 (cinquenta milhões, noventa e um reais e noventa e seis centavos), representado por 500.201 (quinhentas mil, duzentas e uma) Novas Cotas, desconsiderando as Novas Cotas cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Novas Cotas cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definidas), em conjunto com o Administrador, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM nº 160 (“Anúncio de Início” e “Período de Distribuição”, respectivamente), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.

Os Ofertantes, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM nº 160, com a prévia concordância do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), poderão optar por distribuir um volume adicional de até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade máxima de Novas Cotas inicialmente ofertadas, ou seja, até 1.250.500 (um milhão, duzentos e cinquenta mil e quinhentos) Novas Cotas, perfazendo o montante de até R$ 124.999.980,00 (cento e vinte e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta reais), considerando o Valor da Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição, nas mesmas condições e no mesmo preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pelo Fundo sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 3ª Emissão e da Oferta (“Cotas Adicionais”).

O ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”) foi contratado para realizar a Oferta. Adicionalmente, o processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar no âmbito da 1ª Série por meio de termo de adesão (“Termo de Adesão”, “Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no mínimo, 10 (dez) Novas Cotas, pelo Valor da Nova Cota ou Valor Atualizado da Nova Cota, de forma que, excluída a Taxa de Distribuição, o desembolso não seja inferior ao montante equivalente a R$ 999,60 (novecentos e noventa e nove reais e sessenta centavos), considerando o valor unitário de R$ 99,96 (noventa e nove reais e noventa e seis centavos) (“Valor Mínimo de Investimento”), exceto quando o Investidor condicionar a subscrição de Novas Cotas à proporção entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o Volume Inicial da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 10 (dez) Novas Cotas, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Não haverá, todavia, valor máximo de investimento por Investidor, exceto para fins dos Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido), que deverão observar o limite de valor igual ou inferior a R$ 999.999,84 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e oitenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 10.004 (dez mil e quatro) Novas Cotas (“Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional”). Adicionalmente, o Valor Mínimo de Investimento e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional não são aplicáveis aos cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência.

Os Investidores (conforme abaixo definidos) que aderirem à Oferta pagarão, pela integralização de cada Nova Cota, o Valor da Nova Cota ou Valor Atualizado da Nova Cota. Além disso, quando da subscrição

e integralização de Novas Cotas, será devido pelos Investidores, inclusive pelos cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o pagamento de uma taxa de distribuição, por Nova Cota subscrita, equivalente

a um percentual fixo de 1,96% (um inteiro e noventa e cinco por cento) sobre o Valor da Nova Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Novas Cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos; (d) taxa de registro da Oferta na CVM; (e) taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3; (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; e (ii) o Volume Inicial da Oferta (“Taxa de Distribuição”), a qual não integra o preço de integralização da Nova Cota, conforme demonstrado abaixo.

(*) O valor em reais do Valor da Nova Cota, na data da primeira integralização de Novas Cotas.

(**) A porcentagem equivalente à Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de integralização das Novas Cotas.

(***) O valor em reais da Taxa de Distribuição, que não integra o preço de integralização das Novas Cotas.

(****) O valor em reais equivalente ao somatório do Valor da Nova Cota e da Taxa de Distribuição.

O presente Prospecto Preliminar contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Novas Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. Para descrição mais detalhada da Política de Investimento, vide Item “Política de Investimento” da Seção “Informações Adicionais” na página 93 deste Prospecto Preliminar.

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos; e (ii) negociação em mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

O REQUERIMENTO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DA OFERTA FOI REALIZADO NA CVM EM 03 DE SETEMBRO DE 2026.

“OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 13 A 29.”

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

“A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.”

“EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS NOVAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NO ITEM 7.1.”

COORDENADOR LÍDER ADMINISTRADOR GESTOR

A data deste Prospecto Preliminar é 03 de setembro de 2026.

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ÍNDICE

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1. Breve Descrição da Oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM nº 160, na Resolução CVM nº 175 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Novas Cotas conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta, devendo as Instituições Participantes da Oferta assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo; (iii) que sejam previamente disponibilizados aos representantes das Instituições Participantes da Oferta, exemplares do Regulamento do Fundo e do presente Prospecto Preliminar para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta; e (iv) que os Investidores, no âmbito da 1ª Série, são Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definidos) e, no âmbito da 2ª Série, são clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação de Novas Cotas para Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definidas), desde que não seja observado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) do Valor Total da Oferta. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimento e de regimes próprios de previdência social (RPPS).

2.2. Apresentação da classe de Novas Cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Novas Cotas apresentam as seguintes características principais: (i) as Novas Cotas do Fundo são escriturais, nominativas, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis; (ii) as Novas Cotas serão emitidas em classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) a cada Nova Cota corresponderá 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de cotistas; (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vi) no caso de emissão de novas cotas do Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência; e (vii) o cotista não poderá requerer o resgate ou a amortização de suas Novas Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo, caso em que se aplicará o disposto no item 13 do Regulamento.

Cada Nova Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3. Identificação do Público-Alvo

As Novas Cotas serão destinadas aos investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos dos artigos 12 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores”, respectivamente).

Ainda, serão considerados Investidores Institucionais, os fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como, investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 27”), incluindo pessoas físicas que formalizem Termo de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou superior a R$ 1.000.099,80 (um milhão, noventa e nove reais e oitenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade mínima de 10.005 (dez mil e cinco) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”).

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Serão considerados Investidores Não Institucionais, os investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e formalizem Termo de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou inferior a R$ 999.999,84 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e oitenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 10.004 (dez mil e quatro) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais”).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam: (a) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos do intermediário que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (b) assessores de investimento que prestem serviços ao intermediário; (c) demais profissionais que mantenham, com o intermediário, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (d) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do intermediário; (e) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo intermediário ou por pessoas a ele vinculadas; (f) cônjuge ou companheiro, e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “a” a “d”; e (g) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, e as demais pessoas vinculadas à 3ª Emissão e à distribuição, conforme definidas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados (“Pessoas Vinculadas”).

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e (ii) negociação em mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”) e a obtenção de autorização da B3, na data indicada no formulário de liberação para negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, sem prejuízo de eventuais restrições adicionais à negociação que venham a ser acordadas no âmbito de condições particulares de subscrição e integralização de Novas Cotas, inclusive períodos de bloqueio à negociação (lock-up).

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após o término do Período de Lock-up (“Período de Lock-Up”) previsto no Regulamento, correspondente a 7 (sete) meses, contados do anúncio de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas do Fundo, ocorrido em 12 de março de 2026, observado o prazo remanescente aplicável às Novas Cotas da 3ª Emissão, com término previsto em 12 de outubro de 2026. O referido prazo poderá ser antecipado, a critério do Gestor, após o encerramento da presente Oferta, desde que observados os procedimentos aplicáveis, incluindo a divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Considerando o Período de Lock-up aplicável às Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, o Direito de Preferência (conforme abaixo definido) somente poderá ser exercido pelo respectivo cotista titular, não sendo admitida sua cessão ou transferência a terceiros no âmbito desta Oferta.

2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

As Novas Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional (i) na Data de Liquidação do Direito de Preferência e na Data de Liquidação da 1ª Série (ambas conforme abaixo definidas), pelo Valor da Nova Cota; e (ii) no âmbito da 2ª Série, e na mesma data de sua subscrição, serão liquidadas de forma diária e conforme existam Novas Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o prazo de colocação, pelo Valor Atualizado da Nova Cota, sendo que: (i) na data da 1ª (primeira) integralização de Novas Cotas, no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá ao Valor da Nova Cota; e (ii) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Novas Cotas, no âmbito da 2ª Série, e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá (a) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias da Taxa DI, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.

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Os Investidores que aderirem à Oferta pagarão, pela integralização de cada Nova Cota, o Valor da Nova Cota ou Valor Atualizado da Nova Cota. Além disso, quando da subscrição e integralização de Novas Cotas, será devido pelos Investidores o pagamento da Taxa de Distribuição, por Nova Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,96% (um inteiro e e noventa e seis por cento) sobre o Valor da Nova Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Novas Cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos; (d) taxa de registro da Oferta na CVM; (e) taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3; (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; e (ii) o Volume Inicial da Oferta, a qual não integra o preço de integralização da Nova Cota, conforme demonstrado abaixo.

Entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Novas Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3 (“Dia Útil”).

2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta

O Volume Inicial da Oferta corresponderá, inicialmente, ao montante de R$ 500.000.019,96 (quinhentos milhões, dezenove reais e noventa e seis centavos), equivalente à multiplicação da quantidade inicial de Novas Cotas pelo Valor da Nova Cota, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) ou aumentado em virtude da emissão das Cotas Adicionais a serem emitidas na forma prevista no artigo 50 da Resolução CVM nº 160, em até 25% (vinte e cinco por cento) das Novas Cotas inicialmente ofertadas, ou seja, em até 1.250.500 (um milhão, duzentos e cinquenta mil e quinhentas), que poderão ser emitidas pelo Fundo sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 3ª Emissão e da Oferta.

Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que subscrito e integralizado, no mínimo, o montante equivalente a R$ 50.000.091,96 (cinquenta milhões, noventa e um reais e noventa e seis centavos), nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160 (“Distribuição Parcial”).

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, com a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Novas Cotas e nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, os Investidores poderão, no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor ou cotista, conforme o caso, deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM n° 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas inicialmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista, conforme o caso, em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição ou exercício do Direito de Preferência, conforme o caso.

Caso o Investidor ou cotista indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou cotista no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência e dos Termos de Aceitação ou Boletins de Subscrição dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso.

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2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas

Serão emitidas, inicialmente, até 5.002.001 (cinco milhões, dois mil e um) Novas Cotas, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial ou aumentada em até 1.250.500 (um milhão, duzentos e cinquenta mil e quinhentos) Novas Cotas, em virtude da emissão das Cotas Adicionais.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos da 3ª Emissão, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, serão destinados à aquisição dos Ativos (conforme abaixo definidos) e dos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos), de forma ativa e discricionária pelo Gestor, em observância à política de investimento descrita no Regulamento (“Política de Investimento”), e ao pagamento dos encargos do Fundo. A Política de Investimento da Classe tem por objetivo a obtenção de renda, bem como de eventuais ganhos de capital, decorrentes do investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, preponderantemente – assim entendido como mais de 2/3 (dois terços) do patrimônio líquido da Classe – por meio da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRI"). Adicionalmente, a Classe poderá investir seus recursos em (i) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário ("FII"), (ii) Letras de Crédito Imobiliário ("LCI"), (iii) Letras Hipotecárias ("LH"), (iv) Letras Imobiliárias Garantidas ("LIG") e (v) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos nos termos da regulamentação aplicável, a critério do Gestor (em conjunto, os "Ativos").

A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados na alínea "b" acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos ativos mencionados nas alíneas "b" e "c" acima; e (e) outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d”, e “e” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez "). Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Novas Cotas poderão ser aplicados, durante o período previsto para a primeira liquidação e a última liquidação no âmbito da Oferta, conforme indicado no item 5 "Cronograma" deste Prospecto Preliminar, em Ativos de Liquidez, até que o Gestor identifique Ativos que atendam à Política de Investimento estabelecida no Regulamento.

O pipeline indicativo para utilização dos recursos da Oferta é o seguinte:

A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no pipeline indicativo acima será feita de acordo com o melhor entendimento do Gestor, tendo vista os melhores interesses do Fundo e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ativos listados.

NA DATA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, O FUNDO NÃO POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.

Em caso de Distribuição Parcial das Novas Cotas e desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.

Os recursos captados a título de Taxa de Distribuição serão utilizados para reembolsar ou remunerar as partes envolvidas na Oferta, conforme custos da distribuição das Novas Cotas previstos no item 11.2.

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da Seção “Contrato de Distribuição”, na página 71 deste Prospecto Preliminar. Caso haja, após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Novas Cotas, algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição, tal valor reverterá em benefício do Fundo.

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas, adicionalmente, as disposições constantes no Regulamento, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos da regulamentação aplicável.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

O Administrador, em conjunto com o Gestor, em 20 de março de 2026, conforme termo de apuração publicado em 09 de abril de 2026 (“Termo de Apuração”), submeteram a possibilidade de realização de operações conflitadas à deliberação pelos cotistas, por meio Assembleia Geral de Cotistas para deliberação dos cotistas, os quais aprovaram a realização de referidas operações, a partir de voto favorável de cotistas representando 77,13% (setenta e sete inteiros e treze centésimos por cento) das Novas Cotas de emissão do Fundo, com relação à possibilidade de aquisição pelo Fundo de Ativos e cotas de FII administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por suas respectivas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável (“Ativos Conflitados”) e, consequentemente, autorização ao Administrador e/ou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação, desde que, observados os seguintes critérios de elegibilidade:

Critérios a serem observados na aquisição, pelo Fundo, de Ativos Conflitados:

• (i) No caso de Fundos Conflitados geridos pelo Gestor, tais fundos não podem ter gestão passiva (ou seja, a política de investimento de tais fundos não pode ter por objetivo acompanhar um benchmark do setor);

• (ii) As cotas dos Fundos Conflitados deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão;

• (iii) As cotas dos Fundos Conflitados deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM;

• (iv) Os Fundos Conflitados que sejam fundos de investimento imobiliário não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no Art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada;

• (v) Os Fundos Conflitados deverão ter mais de um cotista, direta ou indiretamente, não podendo, assim, ser fundo exclusivo;

• (vi) Os Fundos Conflitados deverão substancialmente mensurar e avaliar o desempenho de seus investimentos, para fins de modelo de gestão, com base no valor justo;

• (vii) O Fundo não poderá deter mais do que 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do respectivo Fundo Conflitado;

• (viii) O Fundo deverá, obrigatoriamente, em suas demonstrações financeiras, dar disclosure do percentual de investimento em Fundos Conflitados que sejam administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor.

O processo de investimento dos ativos descritos acima deverá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pelo Gestor na aquisição de CRI e demais ativos de crédito privado. Os CRI aqui referidos deverão, ainda, contemplar os seguintes termos e condições:

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Critérios Aplicáveis a Quaisquer CRI Adquiridos em Situação de Conflito de Interesses:

• (i) Regime Fiduciário. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;

• (ii) Emissor. Não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual o Administrador, o Gestor ou as pessoas a eles ligadas, nos termos da regulamentação aplicável (“Pessoas Ligadas”), detenham participação societária superior a 15% (quinze por cento);

• (iii) Prazo. Os CRI deverão possuir, no momento da aquisição, prazo mínimo de vencimento não inferior a 1 (um) ano;

• (iv) Indexadores. Os CRI deverão ser indexados: (i) pela taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”); (ii) pela variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (iii) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); (iv) por taxa de juros pré-fixadas; (v) por variação cambial;

• (v) Remuneração. Os CRI deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pós-fixadas.

• (vi) Concentração. O investimento em CRI deverá observar os limites de concentração e regramento estabelecidos nos termos da Resolução CVM nº 175;

• (vii) Classificação de Risco. Tendo em vista que o Fundo é classificado, per se, como investidor profissional, o investimento nos CRI está dispensado de obtenção de relatório de classificação de risco;

• (viii) Garantias. As operações com garantia real deverão contar com garantia, constituída ou a ser constituída em determinado prazo, incluindo, mas não se limitando a, alienação fiduciária de imóveis, hipoteca, alienação fiduciária de quotas ou de ações, cessão fiduciária de ativos financeiros, entre outras garantias reais admitidas nos termos da legislação em vigor. As operações que não contem com garantias reais (clean) deverão ter prazo máximo de 15 (quinze) anos;

O Fundo deverá, obrigatoriamente, em suas demonstrações financeiras, dar disclosure do percentual de investimento em CRI conflitados.

Para distribuições públicas dos CRI sob a forma de registro automático de distribuição, destinadas exclusivamente para investidores profissionais, nos termos da Resolução CVM nº 160 deverá ser respeitado eventual limite definido pela CVM para tal tipo de operação, sendo certo que em eventuais alterações desse limite, não será necessária realização de nova assembleia para que o Fundo esteja autorizado a segui-lo.

Os critérios de elegibilidade acima descritos serão observados no momento da realização do investimento pelo Fundo, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES” DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial, os recursos líquidos da Oferta serão aplicados, sob a gestão do Gestor, de forma ativa e discricionária pelo Gestor em Ativos a serem selecionados de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, sem qualquer ativo específico prioritário.

Na hipótese de Distribuição Parcial das Novas Cotas, não haverá captação por meio de fontes alternativas, sem prejuízo de novas emissões de cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro.

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4. FATORES DE RISCO

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4. FATORES DE RISCO

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ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR AS NOVAS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS. O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS NOVAS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de cada fator de risco, baseada na probabilidade de ocorrência e na magnitude do impacto negativo, caso seja concretizado, de maneira que o fator de risco de maior materialidade foi apresentado em primeiro lugar, seguido pelos demais em ordem decrescente, classificados, ainda, numa escala qualitativa de risco “maior, médio e menor” nos termos dos §§1º a 4º, do artigo 19 da Resolução CVM nº 160. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Risco de Crédito

Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos e/ou Ativos de Liquidez, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas, o que, consequentemente, afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Relacionado às Garantias dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez e ao Seu Aperfeiçoamento

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo, este poderá ter que suportar custos adicionais. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo não sejam suficientes para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Tributário

O Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009 ("Lei nº 12.024/09"), os rendimentos

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advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 ("Lei nº 9.779/99"), estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) Cotistas; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, nos casos de liquidação do Fundo, todos os Cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da Lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do Imposto de Renda na Fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das Cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de Cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de Cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de Renda no momento do evento. Na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado o valor de aquisição no mercado primário, o menor valor de negociação secundária das Cotas de emissão do Fundo ou o valor de R$ 0,00 (zero), conforme o caso, implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em CRI e, eventualmente em cotas de FII que investem em bens imóveis e em outros ativos de natureza imobiliária ("FII Investidos"), o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento, afetando os ativos adquiridos pelo Fundo e pelos FII Investidos, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do Fundo e dos FII Investidos podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Desvalorização dos Ativos Integrantes do Patrimônio do Fundo e dos FII Investidos

Tendo em vista que os recursos do Fundo poderão ser aplicados em cotas de FII que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo e dos FII Investidos pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo e por tais FII Investidos, sendo que a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras do Fundo ou dos FII Investidos poderá afetar negativamente o valor das Cotas ou a sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário e de Construção

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e sofre os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações e os riscos inerentes à atividade de construção poderão impactar negativamente os resultados dos ativos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Operacional

Os FII Investidos poderão ter por objetivo a aquisição, para posterior locação ou arrendamento, e a administração de tais imóveis será realizada pelo administrador dos FII Investidos ou por terceiros por ele contratados, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os resultados a serem distribuídos aos seus cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel. Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão do CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômicofinanceira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de execução das garantias eventualmente atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tais CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo e dos FII Investidos decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo e dos FII Investidos estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Contingências Ambientais

Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo ou para os FII Investidos, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo ou dos FII Investidos e a sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Inerente à Propriedade de Imóveis

Os imóveis que compõem o patrimônio do Fundo ou dos FII Investidos podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo o Fundo ou tais FII Investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a eles imputadas, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Desapropriação

Por se tratar de investimento em imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos do Fundo e dos FII Investidos. Tal desapropriação pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade dos imóveis desapropriados, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo ou dos FII Investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado do Fundo e dos FII Investidos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Despesas Extraordinárias

O Fundo ou os FII Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos às Receitas Projetadas e Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo FII Investido e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do FII Investido. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas de tal FII Investido, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das Cotas bem como a distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

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Tendo em vista que os imóveis passíveis de compor a carteira de investimentos do Fundo ou dos FII Investidos poderão já se encontrar alugados, o Fundo ou os FII Investidos, ao adquirir referidos imóveis, assumirão a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação já se encontrarem vigentes antes da aquisição do imóvel pelo Fundo ou pelos FII Investidos, o Fundo ou os FII Investidos poderão ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis ao Fundo ou aos FII Investidos, o que aumenta os riscos de o Fundo e os Cotistas sofrerem perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

O Fundo ou os FII Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Vacância

O Fundo ou os FII Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos a sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Dessa forma, o Fundo ou os referidos FII Investidos podem sofrer prejuízos, o que consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, nas hipóteses previstas no item 4.2.4 do Regulamento, e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo, acarretando perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos Relativos às Cotas de FII, aos CRI, às LCI, às LH e às LIG

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.

Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Atrelados aos FII Investidos

O Gestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos Ativos e dos FII Investidos. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos FII Investidos, hipóteses em que o Administrador e/ou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências, tais como rendimentos insuficientes ou necessidade de realização de aporte de recursos nos FII Investidos, o que afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento em cotas de FII é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis do patrimônio do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente dos ativos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em títulos e valores mobiliários emitidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, inclusive certificados de depósitos bancário, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) as Instituições Participantes da Oferta, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço essenciais ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto na regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado

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ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos na regulamentação aplicável, exceto o de primeira distribuição de Cotas do fundo, como (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas na regulamentação aplicável. Desta forma, caso venha a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Mercado

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.

Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos, de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e dos FII Investidos, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da

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capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo ou os FII Investidos poderão sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo ou os FII Investidos poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos do Fundo a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Fatores Macroeconômicos Relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as novas cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação de eventuais novas cotas.

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os Fundos de Investimento Imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas

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condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos de Liquidez pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez recebidos quando da liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos do Uso de Derivativos

Os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. Não obstante a possibilidade de o Fundo utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Total da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Ofertas

O Prospecto Preliminar, o Prospecto Definitivo e demais documentos da Oferta, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, rentabilidade alvo refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.

Embora as informações constantes dos documentos das respectivas ofertas tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Cobrança dos Ativos e Dos Ativos de Liquidez, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas.

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O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização de principal e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

O Fundo Poderá Realizar a Emissão de Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas. Adicionalmente a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos Relacionados aos efeitos de pandemias

Neste momento, permanece incerta qual a extensão efetiva dos impactos da pandemia da COVID-19 e os seus reflexos a médio e longo prazo nas economias global e brasileira, inclusive de eventuais novas pandemias. A velocidade em que as condições econômicas serão retomadas no Brasil e no exterior dependerá de eventos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, sendo certo que os impactos da pandemia da COVID-19 ou outro tipo de evento similar que imponha restrições como as que ocorreram durante a pandemia da COVID-19 poderão causar um efeito adverso relevante no nível de atividade econômica brasileira por tempo indeterminado, bem como nas perspectivas de desempenho do Fundo. Adicionalmente, haja vista a impossibilidade de prever tais impactos de forma precisa nas atividades e nos resultados do Fundo, é possível que as análises e projeções adotadas no âmbito dos Prospecto e do Estudo de Viabilidade não se concretizem, o que poderá resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir nos Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito e, consequentemente, oferecerem baixo retorno de rendimento, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Riscos de Concentração da Carteira

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.

Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos do Prazo

Os ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos de Liquidez não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo às Informações disponíveis sobre os FII Investidos

O Fundo poderá investir em cotas de FII com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais FII, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliários subjacentes aos FII Investidos. O Gestor não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aos potenciais FII Investidos, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários subjacentes. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos FII poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos fundos de investimento, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o Administrador, Gestor e eventuais Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo à Organização do Fundo

Considerando que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços essenciais do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.

Adicionalmente, os fundos de Investimento Imobiliário são regidos por diversos normativos, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o Cotista aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Adicionalmente, eventual não aprovação da aquisição de ativos conflitados também poderá diminuir a oferta de Ativos e/ou Ativos de Liquidez para o Fundo. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do Gestor.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

Nos termos do Regulamento, o preço de aquisição dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Gestor deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Decorrente da Aquisição de Ativos e/ou Ativos de Liquidez nos Termos da Resolução nº 2.921

O Fundo poderá adquirir Ativos e/ou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução nº 2.921. O recebimento pelo Fundo dos recursos devidos pelos devedores dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez vinculados nos termos da Resolução nº 2.921 estará condicionado ao pagamento pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Neste caso, portanto, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas, correrão o risco dos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Não há qualquer garantia do Fundo, do Administrador, do Custodiante ou do Gestor e/ou de qualquer das partes relacionadas do cumprimento das obrigações pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco Relativo à Impossibilidade de Negociação das Cotas até o encerramento do Período de Lock-up

As Cotas de titularidade do investidor da Oferta somente poderão ser livremente negociadas no mercado secundário, em bolsa de valores administrada e operacionalizada pela B3, após o encerramento do Período de Lock-up. Sendo assim, o investidor deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a Oferta e o Período de Lock-up, não poderá negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Não Concretização da Oferta das Novas Cotas e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas

Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os Investidores que tenham adquirido Cotas no âmbito da 1ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo Investidor.

Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por Investidores cuja integralização esteja condicionada e por Pessoas Vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento do valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco de Crédito” e de “Risco de Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos Investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos Investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. CRONOGRAMA

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5. CRONOGRAMA

Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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1. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS
   6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem
   distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada
   ano, nos últimos 5 (cinco) anos; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre,
   nos últimos 2 (dois) anos; e (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos
   6 (seis) meses
   A tabela abaixo indica os valores de negociação máxima, média e mínima das Cotas para os
   períodos indicados:
   Cotações Anuais - Últimos Cinco Anos
   Valor de negociação por cota (em Reais)
   Data Mín. (3) Máx. (1) Méd. (2)
   2026 N/A N/A N/A
   2025 N/A N/A N/A
   —
   2024 N/A N/A N/A
   2023 N/A N/A N/A
   2022 N/A N/A N/A
   Bo
   Cotações Trimestrais - Últimos Dois Anos
   o
   Valor de negociação por Cota (em Reais)
   Data Mín. (3) Máx. (1) Méd. (2)
   DD 3º Tri 2026 N/A DR N/A N/A
   2º Tri 2026 N/A N/A N/A
   O 1º Tri 2026 DR N/A RR N/A N/A
   4º Tri 2025 N/A N/A N/A
   3º Tri 2025 N/A N/A N/A
   2º Tri 2025 N/A N/A N/A
   1º Tri 2025 N/A N/A N/A
   E
   Cotações Mensais - Últimos Seis Meses
   Valor de negociação por Cota (em Reais)
   DDD]
   Data Mín. (3) Máx. (1) Méd. (2)
   ago/2026 N/A N/A N/A
   Jul/2026 N/A N/A N/A
   Jun/2026 N/A N/A N/A
   Mai/2026 N/A N/A N/A
   Abr/2026 N/A N/A N/A
   Mar/2026 N/A N/A N/A
   Observado que:
   (1) Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota
   (2) Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período
   (3) Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota
   6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas
   No âmbito da Oferta, conforme deliberação dos cotistas no Ato de Aprovação da Oferta (conforme
   | O abaixo definido) será assegurado aos cotistas do Fundo detentores de Cotas do Fundo no 3º (terceiro) DR E
   Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, o exercício do direito de preferência para
   subscrição das Novas Cotas (“ Direito de Preferência ”), com as seguintes características: (i) período para
   exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data
   37
   

6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

A tabela abaixo indica os valores de negociação máxima, média e mínima das Cotas para os períodos indicados:

No âmbito da Oferta, conforme deliberação dos cotistas no Ato de Aprovação da Oferta (conforme abaixo definido) será assegurado aos cotistas do Fundo detentores de Cotas do Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, o exercício do direito de preferência para subscrição das Novas Cotas (“Direito de Preferência”), com as seguintes características: (i) período para exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data

posterior) da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, sendo: (a) até o 9º (nono) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 13º (décimo terceiro) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo e não perante o Coordenador Líder, observados os procedimentos operacionais do escriturador (“Data de Início do Direito de Preferência” e “Período de Exercício do Direito de Preferência”, respectivamente); (ii) posição dos cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição do 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta; e (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada cotista no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas indicado abaixo. Considerando o Período de Lock-up aplicável às Cotas e às Novas Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, não será admitida, no âmbito desta Oferta, a cessão do Direito de Preferência a outros cotistas ou a terceiros.

O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 1,15466107172, a ser aplicado sobre o número de Cotas detidas por cada cotista na data base do Direito de Preferência, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (” Fator de Proporção”).

Os cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, sendo que:

• (i) terá seu início a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência;

• (ii) até o 9º (nono) Dia Útil contado da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), conforme indicada no item 5 “Cronograma”, na página 28 deste Prospecto Preliminar, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; e

• (iii) até o 13° (décimo terceiro) Dia Útil contado da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), conforme indicada no item 5 “Cronograma”, na página 28 deste Prospecto Preliminar, junto ao escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais do escriturador, conforme o caso e não perante o Coordenador Líder, no seguinte endereço:

Itaú Corretora de Valores S.A.

• Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo - SP CNPJ nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador” ou “Itaú Corretora”)

Não será permitido aos cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros cotistas ou a terceiros, total ou parcialmente, na B3 e no Escriturador.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência, conforme indicada no item 5 “Cronograma”, na página 28 deste Prospecto Preliminar, e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

É recomendado, a todos os cotistas, que entrem em contato com seus respectivos agentes de custódia e Escriturador, conforme o caso, com antecedência, para informações sobre os procedimentos para manifestação do exercício.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as Novas Cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem).

A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Novas Cotas, é a seguinte:

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endereço: Itaú Corretora de Valores S.A. CNPJ nº 61.194.353/0001-64 (“ conforme o caso. manifestação do exercício. quociente obtido por 100 (cem). Quantidade de Cotas do Fundo (em 31/08/2026) 4.332.008 |y ~~E~~

/>

A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização das Novas Cotas, objeto da Oferta, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos: Quantidade de Patrimônio Líquido do Fundo Valor Patrimonial das Novas Quantidade de Novas Cenários Cotas do Fundo Após a Captação dos Recursos Cotas Após a Captação dos Cotas Emitidas Após a Oferta da Emissão () (R$) Recursos da Emissão () (R$) 1 500.201 4.832.209 483.027.611,64 99,96 2 5.002.001 9.334.009 933.027.539,64 99,96 ~~E e e~~

*Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 31 de agosto de 2026, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários.

Cenário 1: Considerando a distribuição do Volume Mínimo da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição;

Cenário 2: Considerando a distribuição do Volume Inicial da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição;

Cenário 3: Considerando a distribuição do Volume Inicial da Oferta, acrescido das Cotas Adicionais, excluída a Taxa de Distribuição.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Valor da Nova Cota foi definido com base na sugestão do Gestor do Fundo, sendo correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo em 31 de agosto de 2026, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, nos termos do item 4.4.2. do Regulamento.

No âmbito da 2ª Série, o Valor da Nova Cota será atualizado da seguinte forma: (i) na data da 1ª (primeira) integralização de Novas Cotas, no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá ao Valor da Nova Cota; e (ii) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Novas Cotas, no âmbito da 2ª Série, e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá (a) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das Taxas DI, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Os cotistas que subscreverem as Novas Cotas receberão recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, bem como ao final do Período de LockUp, não será negociável. Os Investidores que adquirirem recibos de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência farão jus aos rendimentos oriundos do Fundo, ainda que tal distribuição ocorra durante a Oferta. Considerando que o Período de Coleta de Intenções de Investimento da 1ª Série estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, os rendimentos devidos aos Investidores que subscreverem Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência e da 1ª Série serão calculados de forma pro rata, proporcionalmente ao número de dias corridos entre a respectiva data de liquidação e a data de pagamento dos rendimentos pelo Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, por meio de formulário de liberação para negociação de cotas, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após o término do Período de Lock-up previsto no Regulamento, correspondente a 7 (sete) meses, contados do Anúncio de Encerramento da primeira emissão de Cotas do Fundo (12 de março de 2026), observado o prazo remanescente aplicável às cotas da 3ª Emissão, com término previsto em 12 de outubro de 2026, podendo tal prazo ser antecipado, a critério do Gestor e do encerramento da presente Oferta, observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Adicionalmente, considerando o Período de Lock-up aplicável às Cotas e às Novas Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, não será admitida, no âmbito desta Oferta, a cessão do Direito de Preferência.

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em Novas Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram baixa, ou nenhuma liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento que, como o Fundo, têm a forma de condomínio fechado, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 13 a 29 deste Prospecto Preliminar, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Novas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 69 e 70 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorra alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem, nos termos do art. 67 da Resolução CVM nº 160.

No caso de Oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”). A modificação da Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da Oferta não demanda aprovação prévia da SRE.

Adicionalmente, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, juízo que deve ser feito pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Fundo, não sendo necessário requerer junto à SRE tal modificação, sem prejuízo dos dispostos no §9º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 e no art. 69, § 2º da mesma norma.

A divulgação acerca da modificação da Oferta será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta através dos mesmos meios de comunicação a serem utilizados para divulgação deste Prospecto Preliminar e do Anúncio de Início, de forma que as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e certificar, no momento do recebimento da manifestação do respectivo Investidor, de que ele está ciente das novas condições da Oferta.

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Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

O disposto no parágrafo acima não se aplica à hipótese de que trata o § 8º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 (melhora nas condições da Oferta), entretanto a SRE pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

Caso (i) a Oferta seja suspensa, nos termos dos arts. 70 e 71 da Resolução CVM nº 160; e/ou (ii) a Oferta seja modificada, nos termos dos arts. 67 e 69 da Resolução CVM nº 160, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições Participantes da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, será devolvido (i) o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar do Dia Útil imediatamente seguinte ao último dia do prazo para o Investidor informar sua decisão de revogar sua aceitação à Oferta.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos do art. 71 da Resolução CVM nº 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos do art. 68 da Resolução CVM nº 160; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, observado o previsto nos §4º e 5ª do art. 70 da Resolução CVM nº 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos será devolvido ao Investidor (i) o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da comunicação do cancelamento da Oferta.

Caso findo o Período de Distribuição, tenham sido subscritas Novas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores que tiverem integralizado as Novas Cotas, (i) o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Novas Cotas no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.

Nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 160, a SRE (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM nº 160 ou do registro da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por Coordenador Líder que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a legislação aplicável; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a SRE deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido, aplicando-se, neste caso, o disposto neste item. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do §4º do art. 70 da Resolução CVM nº 160. O Administrador, em conjunto com o Coordenador Líder e as demais Instituições Participantes da Oferta deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao Investidor, por escrito a suspensão da Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

A Oferta é irrevogável e irretratável, observadas as Condições Precedentes constantes do Contrato de Distribuição.

NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

Conforme o item “2.3. Identificação do público-alvo” deste Prospecto Preliminar, a Oferta é destinada, no âmbito da 1ª Série, aos Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, e, no âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, excluídos clubes de investimento e regimes próprios de previdência social (RPPS), no âmbito da Oferta.

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Oferta foi aprovada por meio do “Ato do Administrador Para Aprovação da Oferta Pública Primária de Novas Cotas da 3ª (Terceira) Emissão da Classe Única de Cotas do Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, divulgado em 03 de setembro de 2026, conforme fato relevante divulgado na mesma data (“Fato Relevante” e “Ato de Aprovação da Oferta”, respectivamente).

8.4. Regime de distribuição

A distribuição das Novas Cotas será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Após a disponibilização deste Prospecto Preliminar e a divulgação do Aviso ao Mercado (conforme abaixo definido) nos meios de divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow).

Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados deverão ser apresentados à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do §6º do art. 12 da Resolução CVM nº 160.

O Período de Distribuição somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do parágrafo único do art. 47 da Resolução CVM nº 160; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Novas Cotas.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder ou pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Novas Cotas no âmbito da Oferta.

As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas.

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Novas Cotas, caso findo o prazo para subscrição de Novas Cotas tenham sido subscritas Novas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores (i) o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Novas Cotas no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.

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No âmbito da Oferta, observada a colocação do Volume Mínimo da Oferta, será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160, a Distribuição Parcial desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Os Investidores poderão formalizar suas ordens (a) não condicionando sua subscrição à colocação de qualquer montante de Novas Cotas, (b) condicionando a sua subscrição à colocação do Volume Inicial da Oferta até o término do Período de Distribuição; ou (c) condicionando a sua subscrição à quantidade igual ou maior que o Volume Mínimo da Oferta e menor que o Volume Inicial da Oferta, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter suas ordens atendidas em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação de Novas Cotas em valor equivalente ao Volume Inicial da Oferta até o término do Período de Distribuição, as ordens formalizadas nos termos do item “b” acima serão automaticamente canceladas. No caso de cancelamento decorrente de subscrição condicionada, ainda que de forma parcial, como no caso do item “c” acima, será devolvido, aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, na proporção das Novas Cotas efetivamente devolvidas (i) o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da comunicação do encerramento da Oferta.

A OFERTA NÃO PODE SER REVOGADA A EXCLUSIVO CRITÉRIO DO FUNDO, DE MODO QUE NA HIPÓTESE DE RESILIÇÃO DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO, DEVERÁ O PLEITO JUSTIFICADO SER SUBMETIDO À APRECIAÇÃO PRÉVIA DA CVM PARA QUE SEJA APRECIADA A APLICABILIDADE DA REVOGAÇÃO DA OFERTA, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM Nº 160.

8.5.1. 1ª Série - Período de Coleta de Intenções de Investimentos

Após a publicação do Anúncio de Início e concomitantemente ao Período de Exercício do Direito de Preferência, até a totalidade das Novas Cotas poderá ser destinada à colocação no âmbito da 1ª Série, na qual será adotado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), considerando os instrumentos de aceitação da Oferta (“Termos de Aceitação”) recebidos, observado o Valor Mínimo de Investimento e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional, para verificar se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão e em qual quantidade das Cotas Adicionais. Não será adotado um percentual mínimo de Novas Cotas a serem colocadas no âmbito da 1ª Série, de forma que poderá ser colocada qualquer quantidade de Novas Cotas no âmbito da 1ª Série.

A Oferta contará com este Prospecto Preliminar, com o prospecto definitivo ("Prospecto Definitivo" ou "Prospecto"), elaborados nos termos da Resolução CVM nº 160, a serem divulgados nos meios de divulgação aplicáveis. A Oferta estará a mercado a partir da disponibilização deste Prospecto Preliminar e da divulgação do aviso ao mercado da Oferta ("Aviso ao Mercado") nos meios de divulgação. O Período de Distribuição somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a disponibilização do Prospecto Definitivo; e (iii) a divulgação do Anúncio de Início. Durante o período que se inicia após a publicação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo, até a data limite definida no cronograma da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação das Novas Cotas (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”). Considerando que o Período de Coleta de Intenções de Investimento estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, os Investidores devem estar cientes de que o Termo de Aceitação ou a ordem de investimento, conforme o caso, enviados somente serão atendidos até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito Preferência, conforme será divulgado por meio do comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, nos termos do Prospecto Definitivo, observado ainda o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional e a possibilidade de exercício das Cotas Adicionais.

Os Investidores interessados em subscrever as Novas Cotas, no âmbito da 1ª Série, deverão formalizar Termos de Aceitação, observado o Valor Mínimo de Investimento por Investidor e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional, inclusive por aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimentos. Adicionalmente, para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM nº 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM n° 160, o Termo de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM n° 27.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que os Participantes Especiais assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Novas Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos, sem prejuízos dos prazos e condições para exercício do Direito de Preferência (“Plano de Distribuição”):

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• (i) no âmbito da 1ª Série, a Oferta terá como público-alvo os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais;

• (ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados deverão ser apresentados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos do artigo 12, § 6º, da Resolução CVM nº 160;

• (iii) o Investidor que esteja interessado em investir em Novas Cotas, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta;

• (iv) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação dos Investidores, observado o Valor Mínimo de Investimento;

• (v) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação;

• (vi) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, a B3 consolidará os Termos de Aceitação enviados, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Termos de Aceitação, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

• (vii) após o encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, será realizado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Contrato;

• (viii) os Investidores da Oferta que tiverem seus Termos de Aceitação ou as suas ordens de investimento, conforme o caso, alocados, deverão assinar o termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), a ser assinado por cada Investidor quando da subscrição das Novas Cotas, atestando que tomaram ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento (conforme definido no Regulamento), da composição da carteira e da Taxa de Administração devida ao Administrador, conforme prevista no Regulamento do Fundo, bem como dos fatores de risco aos quais o Fundo está sujeito, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação;

• (ix) caso a demanda por Novas Cotas no âmbito da 1ª Série (a) seja igual ou inferior ao montante total das Novas Cotas ofertadas, serão integralmente atendidos todos os Termos de Aceitação realizados por Investidores; ou (b) exceda o montante das Novas Cotas ofertadas, será observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido);

• (x) ainda no âmbito da 1ª Série, a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como o Plano de Distribuição (conforme definido no Prospecto Preliminar); e

• (xi) uma vez encerrada a 1ª Série, o Coordenador Líder divulgará o resultado da 1ª Série mediante divulgação do Comunicado de Resultado de Alocação da 1ª Série (conforme abaixo definido).

Oferta Não Institucional no âmbito da 1ª Série

Após a publicação do Anúncio de Início, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas no âmbito da 1ª Série deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta seu(s) Termo(s) de Aceitação indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever (observado o Valor Mínimo de Investimento e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Termo de Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado pelo Coordenador Líder.

Até 70% (setenta por cento) das Novas Cotas serão destinadas prioritariamente para distribuição exclusiva junto aos Investidores Não Institucionais, no âmbito da 1ª Série, observado que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Termos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, até o limite do Volume Inicial da Oferta, inclusive considerando eventuais Cotas Adicionais (“Oferta Não Institucional”).

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Oferta Institucional no âmbito da 1ª Série

Após a publicação do Anúncio de Início e o atendimento do percentual prioritário dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais na Oferta Não Institucional, no âmbito da 1ª Série, as Novas Cotas remanescentes serão destinadas à colocação exclusivamente junto a Investidores Institucionais que formalizarem Termos de Aceitação ou ordem de investimento (“Oferta Institucional”).

Caso os Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Institucionais excedam a quantidade remanescente de Novas Cotas, será dada prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender das Instituições Participantes da Oferta, em comum acordo com o Administrador, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundo de investimento em infraestrutura.

Disposições Comuns à Oferta Institucional e à Oferta Não Institucional no âmbito da 1ª Série

Adicionalmente, a Oferta Não Institucional e a Oferta Institucional observarão os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos, conforme aplicáveis:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação em relação ao valor total do Volume Inicial da Oferta, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas e os Termos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 13 A 29, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS NOVAS COTAS E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CONDICIONADAS E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS”, NA PÁGINA 23 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR;

• (ii) cada Investidor Institucional e Investidor Não Institucional, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, poderá no respectivo Termo de Aceitação condicionar sua adesão à Oferta;

• (iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor;

• (iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder alocará as Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação em observância ao disposto na Seção “Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”;

• (v) até o dia anterior à data de liquidação das Novas Cotas no âmbito da 1ª Série (“Data de Liquidação da 1ª Série”), o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que celebraram Termo de Aceitação diretamente junto ao Coordenador Líder, bem como às demais Instituições Participantes da Oferta, que, por sua vez, deverão informar aos Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que celebraram Termo de Aceitação junto à respectiva Instituição Participante da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, a quantidade de Novas Cotas alocadas ao Investidor, nos termos da Seção “Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”, limitado ao valor do(s) Termo(s) de Aceitação, e o respectivo valor do investimento, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “vi” abaixo;

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• (vi) os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Valor da Nova Cota, na forma estabelecida no Termo de Aceitação, acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de subscrição da Nova Cota e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação da 1ª Série; e

• (vii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação da 1ª Série, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Termo(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará, aos Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que tenham realizado a integralização, o recibo de Nova Cota correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 69 e 70 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da Oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do Investidor”, na página 43 deste Prospecto Preliminar e a possibilidade de rateio prevista acima. Caso tal alocação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas, desprezando-se a respectiva fração.

Os Termos de Aceitação serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens (i), (ii), (vii) acima, e na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 69 e 70 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da Oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do Investidor”, na página 38 deste Prospecto Preliminar.

Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimentos, os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que subscreverem Novas Cotas receberão, quando realizada a liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, bem como até o final do Período de Lock-Up, não será negociável. Os Investidores que subscreverem Novas Cotas, desde que o Volume Mínimo da Oferta tenha sido alcançado, poderão fazer jus aos rendimentos oriundos do Fundo, sendo que em relação à 1ª Série serão ponderados pelo prazo de realização da liquidação, de forma pro-rata. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, por meio de formulário específico, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, sem prejuízo de eventuais restrições adicionais à negociação que venham a ser acordadas no âmbito de condições particulares de subscrição e integralização de Novas Cotas, inclusive períodos de bloqueio à negociação (lock-up). As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após o término do Período de Lock-up previsto no Regulamento, correspondente a 7 (sete) meses, contados do anúncio de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas do Fundo (12 de março de 2026), observado o prazo remanescente aplicável às Cotas da 3ª Emissão, com término previsto em 12 de outubro de 2026, podendo tal prazo ser antecipado, a critério do Gestor e do encerramento da presente Oferta, observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Adicionalmente, considerando o Período de Lock-up aplicável às Cotas e às Novas Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, não será admitida, no âmbito desta Oferta, a cessão do Direito de Preferência.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE TERMO DE ACEITAÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO TERMO DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” A PARTIR DA PÁGINA 13 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO TERMO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A

REALIZAÇÃO DO TERMO DE ACEITAÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

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8.5.2. Critério de Rateio da Oferta Não Institucional

Caso o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais no âmbito da 1ª Série (sem considerar as Cotas Adicionais), inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior ao total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, todos os Termos de Aceitação da Oferta não cancelados serão integralmente atendidos.

Caso o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais no âmbito da 1ª Série seja superior ao total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, decidam não aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, observado que essa quantidade poderá ser aumentada até o limite máximo do Volume Inicial da Oferta, acrescido das Cotas Adicionais, as Novas Cotas serão rateadas proporcionalmente ao montante de Novas Cotas indicado nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta, entre todos os Investidores Não Institucionais (rateio proporcional) que enviaram ordens de investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas.

Caso seja aplicado o rateio indicado acima, ou na hipótese de Distribuição Parcial, os Termos de Aceitação poderão ser atendidos em quantidade inferior à indicada por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas inicialmente desejada.

A quantidade de Novas Cotas a ser subscrita por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de fração de Novas Cotas. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

CASO SEJA VERIFICADO EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR A 1/3 (UM TERÇO) DA QUANTIDADE TOTAL DE NOVAS COTAS OFERTADAS (SEM CONSIDERAR AS EVENTUAIS COTAS ADICIONAIS), OS TERMOS DE ACEITAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS SERÃO AUTOMATICAMENTE CANCELADOS.

8.5.3. Procedimento de Alocação e Liquidação da 1ª Série

Após a obtenção do registro da Oferta, da publicação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo, as ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas, seguindo os critérios de rateio e colocação da Oferta, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no art. 49, inciso III, da Resolução CVM nº 160, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação (“Procedimento de Alocação”).

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade total de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as eventuais Cotas Adicionais), os Termos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados, nos termos do parágrafo único do art. 56 da Resolução CVM nº 160.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS NOVAS COTAS E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CONDICIONADAS E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS”, NA PÁGINA 23 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

Com base nas ordens recebidas pela B3 e pelas Instituições Participantes da Oferta, com base nos Termos de Aceitação recebidos pelas Instituições Participantes da Oferta dos Investidores, o Coordenador Líder verificará se: (i) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Volume Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) se houve excesso de demanda e, em caso positivo, se haverá eventual emissão de Cotas Adicionais, bem como se os Termos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas serão cancelados. Diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, definirá se haverá liquidação da 1ª Série, bem como seu volume final, ou, ainda, se haverá emissão, e

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em qual quantidade, das Novas Cotas da 2ª Série e/ou das Cotas Adicionais, conduzindo o Procedimento de Alocação. Assim, na data do Procedimento de Alocação, será definido pelo Coordenador Líder o valor efetivamente colocado na 1ª Série. Até o final do Dia Útil subsequente ao Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder e o Fundo divulgarão um comunicado ao mercado informando o resultado do Procedimento de Alocação (“Comunicado de Resultado de Alocação”).

A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor da Nova Cota, não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio, à Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação ou ordem de investimento, conforme o caso, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio.

NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

A liquidação física e financeira das Novas Cotas no âmbito da 1ª Série se dará na Data de Liquidação da 1ª Série, conforme datas previstas no cronograma da Oferta constante deste Prospecto Preliminar, desde que cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, conforme aplicáveis. As Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e na Termo de Adesão, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação. Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta e/ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha, no âmbito da 1ª Série, poderá ser realizada junto ao ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador” ou “Itaú Corretora”) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de liquidação, pelo Valor da Nova Cota.

8.5.4. 2ª Série - Liquidação Diária

Após a liquidação da 1ª Série, caso ainda haja Novas Cotas remanescentes, será realizada a colocação das Novas Cotas no âmbito da 2ª Série, dando-se início ao período no qual os Investidores poderão realizar a subscrição das Novas Cotas, mediante a formalização do respectivo boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição "), no qual as Novas Cotas serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição (“Período de Liquidação Diária”). Caso a totalidade das Novas Cotas objeto desta 3ª Emissão sejam colocadas em razão do exercício do Direito de Preferência e no âmbito da 1ª Série, não haverá Novas Cotas remanescentes e a 2ª Série não será iniciada.

No âmbito da 2ª Série, os Boletins de Subscrição deverão ser dirigidos ao Coordenador Líder, ao qual caberá, observados (a) o limite das Novas Cotas emitidas; (b) o público alvo da Oferta; (c) o cumprimento das alíneas “d” e “e”, inciso I, do art. 20 da Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada, mediante o qual serão analisados os Boletins de Subscrição, e serão cancelados sem aviso prévio aqueles que apresentarem incompatibilidade com ocupação profissional, rendimentos e/ou situação patrimonial ou financeira, tomando-se por base as respectivas informações cadastrais, aceitálos ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição; e (d) o Valor Mínimo de Investimento e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional.

No âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco.

Ainda no âmbito da 2ª Série, as Novas Cotas serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Atualizado da Nova Cota, na forma estabelecida no Boletim de Subscrição, acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição.

Para a subscrição das Novas Cotas no âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão seguir o seguinte procedimento:

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• (a) os Investidores interessados em subscrever Novas Cotas deverão lançar suas ordens no Itaú 30 Horas (acessar o site " https://www.itau.com.br”, neste site acessar o 30 Horas, clicar em “Menu”, clicar em “Investimentos”, clicar em “Investimentos Alternativos”, clicar em “Aplicar” e, em seguida clicar em “http://www.itaucorretora.com.br/”), em qualquer Dia Útil, após a divulgação do Comunicado de Resultado de Alocação da 1ª Série, das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Novas Cotas, sendo certo que não serão aceitas ordens após as 14h e, neste caso, os Investidores somente poderão subscrever as Novas Cotas no Dia Útil imediatamente seguinte; e

• (b) os Investidores, ao lançarem suas ordens das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Novas Cotas (que, por sua vez, deve ser um Dia Útil) deverão, simultaneamente, assinar eletronicamente o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição e disponibilizar recursos em sua conta corrente no Itaú Unibanco no montante do Valor Atualizado da Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, para débito a ser realizado pelo Coordenador Líder, conforme aplicável.

Na eventualidade de a conta corrente do Investidor no Itaú Unibanco não possuir saldo suficiente (valor disponível em conta corrente mais limites de créditos disponibilizados pelo referido banco aos correntistas), sendo que os recursos disponíveis em contas poupança, depósitos bloqueados e recursos depositados em conta corretora não serão considerados para o pagamento do Valor Atualizado da Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, até o horário referido no item “b” acima (14h da data em que desejar efetuar a subscrição das Novas Cotas, que, por sua vez, deve ser um Dia Útil), o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição celebrados serão cancelados automaticamente e o Investidor poderá celebrar novos Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e Boletim de Subscrição somente no Dia Útil imediatamente seguinte.

Alternativamente, os Investidores interessados em subscrever Novas Cotas poderão entrar em contato com o seu canal de atendimento junto ao Itaú Unibanco ou à Itaú Corretora.

Caso, até a data de última liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de última liquidação, pelo Valor da Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, sem prejuízo da possibilidade do Coordenador Líder alocar a referida ordem para outro Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores, de modo a não ser atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, subtraídos de eventuais rendimentos recebidos do Fundo. Nesta hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, sendo que os Investidores deverão efetuar a devolução dos Termos de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão admitidas para distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas, bem como a divulgação do formulário de liberação para negociação das Novas Cotas e o encerramento do Período de Lock-Up, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, sem prejuízo de eventuais restrições adicionais à negociação que venham a ser acordadas no âmbito de condições particulares de subscrição e integralização de Novas Cotas, inclusive períodos de bloqueio à negociação (lock-up). As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após o término do Período de Lock-up previsto no Regulamento, correspondente a 7 (sete) meses, contados do anúncio de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas do Fundo (12 de março de 2026), observado o prazo remanescente aplicável às Cotas da 3ª Emissão, com término previsto em 12 de outubro de 2026, podendo tal prazo ser antecipado, a critério do Gestor e do encerramento da presente Oferta, observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Adicionalmente, considerando o Período de Lock-up aplicável às Cotas e às Novas Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, não será admitida, no âmbito desta Oferta, a cessão do Direito de Preferência.

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8.7. Formador de Mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Administrador e ao Gestor a contratação, em nome da Classe e às suas expensas, de prestadores de serviços para prestar os serviços de formação de mercado das Novas Cotas.

8.8. Contrato de estabilização, quando aplicável

Não há qualquer obrigação de constituição de fundo para garantia de liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. Não foi celebrado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar, (i) no mínimo, 10 (dez) Novas Cotas, pelo Valor da Nova Cota ou Valor Atualizado da Nova Cota, de forma que, excluída a Taxa de Distribuição, o desembolso não seja inferior ao montante equivalente a R$ 999,60 (novecentos e noventa e nove reais e sessenta centavos), considerando o valor unitário de R$ 99,96 (noventa e nove reais e noventa e seis centavos), exceto quando o Investidor condicionar a subscrição de Novas Cotas à proporção entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o Volume Inicial da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior a quantidade mínima de 10 (dez) Novas Cotas, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento; (ii) no máximo, 10.004 (dez mil e quatro) Novas Cotas, pelo Valor da Nova Cota ou Valor Atualizado da Nova Cota, no montante equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 999.999,84 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e oitenta e quatro centavos), para fins dos Investidores Não Institucionais. Adicionalmente, o Valor Mínimo de Investimento e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional não são aplicáveis aos cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA

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9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA

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9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O Estudo de Viabilidade constante no Anexo III deste Prospecto Preliminar foi realizado pelo Gestor e tem por objetivo avaliar a rentabilidade esperada do Investidor que adquirir as Novas Cotas, bem como apresentar uma visão geral sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM nº 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Preliminar são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. Potenciais Investidores devem observar que as premissas, estimativas e expectativas incluídas no Estudo de Viabilidade e neste Prospecto Preliminar refletem determinadas premissas, análises e estimativas do Gestor.

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10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE

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10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE

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10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o Gestor ou Administrador do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre as Partes da Oferta

Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Administrador, com o Gestor, com o Coordenador Líder, com o Escriturador, com o Custodiante ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor e/ou pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Relacionamento entre o Administrador e o Gestor

Na data deste Prospecto Preliminar, o Administrador e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto Preliminar, as seguintes relações: (i) o Gestor foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de gestão de carteira do Fundo; e (ii) o Gestor presta serviços de gestão de carteiras de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. A prestação de serviços referida na alínea “ii” acima é regulada por meio de contratos celebrados entre o Administrador e o Gestor.

Adicionalmente, na data deste Prospecto Preliminar, o Gestor atua na qualidade de gestor de carteira dos seguintes fundos que foram constituídos ou que emitiram novas cotas nos últimos 12 (doze) meses e que são administrados pelo Administrador, além do próprio Fundo:

Além dos fundos citados acima, o Administrador também administra fundos de outras estratégias do Gestor.

O Administrador e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Custodiante)

Na data deste Prospecto Preliminar, o Administrador e o Itaú Unibanco integram o mesmo conglomerado controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador e o Itaú Unibanco mantêm, na data deste Prospecto Preliminar, as seguintes relações: (i) o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de custódia qualificada dos ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo; e (ii) o Itaú Unibanco presta serviços de custódia qualificada de ativos de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. As prestações de serviços referidas na alínea “ii” acima são reguladas por meio de contratos de prestação de serviços de custódia e controladoria de fundo de investimento, celebrados entre o Administrador e o Itaú Unibanco. Como regra geral, tais contratos têm prazo de vigência até a liquidação integral das obrigações dos fundos de investimento.

O Administrador e o Custodiante estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

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Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Custodiante) e o Gestor

Na data deste Prospecto Preliminar, o Itaú Unibanco e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Itaú Unibanco não mantém, na data deste Prospecto Preliminar, qualquer relacionamento comercial relevante com o Gestor, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Unibanco atuar como Custodiante do Fundo.

O Custodiante e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Escriturador) e o Administrador

Na data deste Prospecto Preliminar, a Itaú Corretora e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador não mantém, na data deste Prospecto Preliminar, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Corretora atuar como Escriturador do Fundo, bem como ter sido Coordenador Líder em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.

O Escriturador e o Administrador estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Escriturador) e o Gestor

Na data deste Prospecto Preliminar, a Itaú Corretora e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

A Itaú Corretora e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto Preliminar, a seguinte relação: a Itaú Corretora foi contratada pelo Administrador do Fundo gerido pelo Gestor para atuar como Escriturador do Fundo.

O Escriturador e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre Itaú Unibanco (Custodiante) e a Itaú Corretora (Escriturador)

Na data deste Prospecto Preliminar, o Itaú Unibanco e a Itaú Corretora integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

A Itaú Corretora não mantém, na data deste Prospecto Preliminar, qualquer relacionamento comercial relevante com o Itaú Unibanco, além do relacionamento decorrente do fato de terem sido contratados para atuarem como Escriturador e Custodiante, respectivamente, do Fundo, e ainda, terem atuado como Coordenadores Líderes em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Itaú Unibanco presta, também, serviços de controladoria e custódia qualificada e a Itaú Corretora serviços de escrituração.

O Escriturador e o Custodiante estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Gestor

Na data deste Prospecto Preliminar, o Gestor integra o mesmo conglomerado econômico do Coordenador Líder, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Assim, o Coordenador Líder e o Gestor mantêm relacionamento comercial frequente. Nesse sentido, o Coordenador Líder atua como distribuidor de fundos de investimento geridos pelo Gestor.

A Classe Única, o Gestor e as sociedades pertencentes ao conglomerado econômico do Gestor contrataram e poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos,

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emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro Cotas de emissão da Classe, nos termos da regulamentação aplicável.

O Gestor é entidade credenciada pela CVM para prestação da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, na modalidade de gestor de recursos, e se relaciona com diversos prestadores de serviços, entre eles, o Coordenador Líder. O Gestor, por conta da regulamentação aplicável, é segregado fisicamente do Coordenador Líder e de quaisquer entidades controladas pelo Itaú Unibanco Holding S.A., bem como possui políticas que orientam a sua atuação de forma independente e no melhor interesse de seus clientes. No momento da constituição da Classe Única, não foram identificados conflitos de interesses na atuação do Gestor como gestor do Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Itaú Unibanco (Custodiante)

Na data deste Prospecto Preliminar, o Itaú Unibanco e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto Preliminar, qualquer relacionamento comercial relevante com o Itaú Unibanco, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e Coordenador Líder em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Itaú Unibanco presta serviços de controladoria, custódia qualificada e, igualmente, de distribuição das Cotas.

O Coordenador Líder e o Itaú Unibanco estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Itaú Corretora (Escriturador)

Na data deste Prospecto Preliminar, a Itaú Corretora e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto Preliminar, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e Coordenador Líder em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais a Itaú Corretora presta serviços de escrituração e, em algumas situações, de distribuição das Cotas.

O Coordenador Líder e a Itaú Corretora estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes

Na data deste Prospecto Preliminar, não existem conflitos de interesses ou outras relações societárias ou comerciais entre as partes responsáveis pela estruturação da presente Oferta além daquelas descritas nos itens acima.

10.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Preliminar, o Administrador e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado econômico, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador não mantém, na data deste Prospecto Preliminar, qualquer relacionamento comercial relevante com o Coordenador Líder, além do relacionamento decorrente do fato de Coordenador Líder ter atuado como coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das Novas Cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelo Coordenador Líder e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

O “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Novas Cotas da 3ª (Terceira) Emissão da Classe Única de Cotas do Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Contrato de Distribuição”) foi celebrado entre o Fundo (representado pelo Gestor), o Gestor, o Administrador e o Coordenador Líder para disciplinar a forma de colocação das Novas Cotas objeto da Oferta. Cópias do Contrato de Distribuição estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede do Coordenador Líder e do Administrador.

A distribuição das Novas Cotas será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, e observarão o prazo máximo de distribuição de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, não sendo os prestadores de serviço do Fundo, a saber, o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder, o Escriturador, o Custodiante e o PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9-10º, 13-17º andares, CEP 05001-903, inscrita no CNPJ sob o nº 61.562.112/0001-20 (“Auditor Independente”) do Fundo, quando mencionados em conjunto (“Prestadores de Serviço do Fundo”), responsáveis pela quantidade eventualmente não subscrita.

As Instituições Participantes da Oferta não serão obrigadas a subscrever as Novas Cotas, sendo somente responsáveis pela colocação das Novas Cotas, sob regime de melhores esforços de colocação.

Nos termos do art. 70, § 4º, da Resolução CVM nº 160, a rescisão do Contrato de Distribuição em relação ao Coordenador Líder decorrente de inadimplemento de qualquer das partes ou de não verificação das condições previstas no art. 58 da Resolução CVM nº 160 importa no cancelamento do registro da Oferta.

A resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daquele citado no §4º do art. 70 da Resolução CVM nº 160 não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, nos termos dos §§ 2º e 3º do mesmo art. 70, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Condições Precedentes da Oferta

A Oferta é irrevogável e irretratável, observadas as Condições Precedentes constantes do Contrato de Distribuição, conforme previstas abaixo:

• (i) a Oferta deverá ter sido registrada na CVM nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o Prospecto Definitivo deverá ter sido disponibilizado aos Investidores, conforme abaixo definido, e o Anúncio de Início divulgado na forma da regulamentação em vigor;

• (ii) na data de divulgação do Anúncio de Início e na data da primeira aquisição de Novas Cotas da 3ª Emissão, todas as declarações prestadas e obrigações assumidas pelo Administrador, constantes do Contrato de Distribuição, deverão ser suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, bem como todas as declarações e as obrigações do Gestor, constantes do Contrato de Distribuição, deverão ter sido integralmente cumpridas, conforme aplicável;

• (iii) todas as informações fornecidas pelo Administrador e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta e seus respectivos assessores legais sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta, inclusive às normas da CVM, de acordo com as normas pertinentes e se aplicável no contexto da Oferta, bem como a não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (iv) as Instituições Participantes da Oferta tenham tido, nos limites da legislação em vigor, liberdade para divulgar a Oferta por qualquer meio e acordo entre o Gestor e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Novas Cotas;

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• (v) toda a documentação necessária à realização da Oferta (“Documentos da Oferta”) tenha sido negociada, preparada e aprovada pelo Coordenador Líder, pelo Administrador, pelo Gestor e por seus respectivos assessores legais e todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam formalizados e em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicável;

• (vi) não verificação, pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, e a qualquer momento, até a data da primeira aquisição das Novas Cotas, de qualquer alteração, imprecisão ou conflito nas informações relativas ao Fundo e à Oferta, fornecidas pelo Administrador e/ou pelo Gestor;

• (vii) conclusão da análise da regularidade jurídica dos Documentos da Oferta e dos documentos de representação do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder;

(viii) registro para colocação e distribuição das Novas Cotas junto à B3;

• (ix) obtenção de parecer legal dos assessores legais da Oferta em termos satisfatórios ao Coordenador Líder e ao Administrador, atestando (a) a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta em relação às normas aplicáveis, (b) que o Fundo está devidamente autorizado a realizar a Oferta e (c) que os representantes do Administrador e do Gestor possuem poderes necessários para formalizar os documentos da Oferta dos quais são parte;

• (x) o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder, no âmbito de suas respectivas funções, tenham obtido todas as aprovações societárias e autorizações governamentais, regulatórias, ou de qualquer natureza e em qualquer esfera, necessárias à realização da Oferta, e ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor e pelo Coordenador Líder, conforme o caso, nos Documentos da Oferta;

• (xi) não existência de decisão judicial ou administrativa acerca de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, na medida em que forem aplicáveis, a Lei nº 12.259, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme em vigor, e a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme em vigor, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis Anticorrupção”) pelo Gestor, pelo Administrador, pelo Fundo e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xii) observância, das melhores práticas para o cumprimento pelo Gestor e pelo Administrador, este exclusivamente perante o Fundo, da legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente (“CONAMA”), bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravidão (“Leis Ambientais e Trabalhistas”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades, descritas em seus respectivos objetos sociais, exclusivamente com relação ao Fundo;

• (xiii) cumprimento pelas partes de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM nº 175 e na Resolução CVM nº 160, relativamente à Oferta das Novas Cotas, e na regulamentação aplicável da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”);

• (xiv) envio, pelos Ofertantes, aos cuidados do Coordenador Líder, dos seguintes documentos: (a) dos questionários para “bring down”, a serem celebrados pelos representantes do Administrador e do Gestor; (b) das declarações de veracidade, a serem celebradas pelos representantes do Administrador e Gestor, nos termos do art. Resolução CVM nº 160; e (c) de “checklist” das informações mínimas exigidas pela ANBIMA no âmbito dos Documentos da Oferta, conforme previsto nos Normativos ANBIMA, os quais, por sua vez, poderão ser disponibilizados, nos termos deste item, até o dia anterior à Data de Liquidação (conforme abaixo definido); e

• (xv) não ocorrência de quaisquer das situações descritas nos termos da Cláusula 9.1 do Contrato de Distribuição.

A OFERTA NÃO PODE SER REVOGADA A EXCLUSIVO CRITÉRIO DO FUNDO, DE MODO QUE NA HIPÓTESE DE RESILIÇÃO DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO, DEVERÁ O PLEITO JUSTIFICADO SER SUBMETIDO À APRECIAÇÃO PRÉVIA DA CVM PARA QUE SEJA APRECIADA A APLICABILIDADE DA REVOGAÇÃO DA OFERTA, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM Nº 160.

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Participantes Especiais

O Coordenador Líder, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, poderá convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, para participarem, na qualidade de Participante Especial, do processo de distribuição das Novas Cotas efetuando esforços de colocação junto aos Investidores. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Novas Cotas, os Participantes Especiais celebrarão um Termo de Adesão.

A quantidade de Novas Cotas a ser alocada aos demais Participantes Especiais será deduzida do número de Novas Cotas a ser distribuída pelo Coordenador Líder.

Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.

Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

(5) Nos termos do Contrato de Distribuição, todos os tributos e/ou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos ao Coordenador Líder no âmbito do referido contrato serão suportados pelo seu respectivo responsável tributário, conforme definido na legislação em vigor, de modo que os tributos incidentes sobre as Comissões de Coordenação e Distribuição não serão arcados pelo Fundo.

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Adicionalmente aos custos acima, as Novas Cotas mantidas em conta de custódia na B3 estão sujeitas ao custo de custódia, conforme tabela disponibilizada pela B3, e a política de cada corretora, cabendo ao Investidor interessado verificar a taxa aplicável. O pagamento destes custos será de responsabilidade do respectivo Investidor.

Taxa de Registro da Oferta

A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Novas Cotas foi apresentada à CVM quando da solicitação do registro da presente Oferta.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um Ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

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13.1. Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso

Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto Preliminar como anexos:

Anexo I – Ato de Aprovação da Oferta e Fato Relevante

Anexo II – Regulamento do Fundo

Anexo III – Estudo de Viabilidade

Anexo IV – Informe Anual do Fundo

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível).

13.2. Demonstrações financeiras da classe de Novas Cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM nº 175, serão incorporados por referência a este Prospecto Preliminar, e estarão disponíveis para consulta nos seguintes websites:

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Fundos Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível; clicar no link do nome do Fundo; acessar o sistema Fundos.Net, selecionar, no campo “Tipo” o respectivo “Informe Mensal”, “Informe Trimestral”, “Informe Anual” e “Demonstrações Financeiras”. A opção de download do documento está disponível no campo “Ações”); e

• Administrador: www.intrag.com.br (neste website, clicar em “Fundos”, pesquisar por “Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, clicar no link do Fundo. Em seguida acessar “Documentos” e então localizar o documento desejado).

Caso, ao longo do período de distribuição das Novas Cotas, haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas nos termos da regulamentação aplicável, tais informações se encontrarão disponíveis para consulta nos websites acima.

O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“Informações do Fundo”).

As Informações do Fundo serão divulgadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos cotistas na sede do Administrador.

O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 13 A 29 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

Administrador

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, São Paulo - SP At.: Cibele O. Bertolucci | Renato Chapchap e-mail: [email protected] Website: www.intrag.com.br

Gestor

ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, São Paulo - SP At.: Carlos Augusto Salamonde Telefone: (11) 3003-7377 e-mail: [email protected] Website: www.itauassetmanagement.com.br/

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto Preliminar

Coordenador Líder

ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, São Paulo - SP At.: Felipe Garcia / Fixed Income Telefone: (11) 3708-8539 Fax: (11) 3708-8172 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: www.itau.com.br/itaubba-pt

Escriturador

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo - SP Telefone: (11) 4004-3131 - Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais localidades (em Dias Úteis das 9 às 18h)

e-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (www.itaucorretora.com.br) Website: www.itaucorretora.com.br

Custodiante

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, São Paulo - SP Telefone: (11) 4004-3131 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 18h) Website: www.itau.com.br

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Assessor Legal do Fundo e do Gestor

i2a ADVOGADOS

Rua Butantã, nº 336, 4º andar, São Paulo - SP Telefone: (11) 5102-5400 Advogado Responsável: Ronaldo Ishikawa | Laís Dal Maso | Felipe Canoas e-mail: [email protected] | [email protected] | [email protected] Website: www.i2a.legal

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Empresa de Auditoria

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9-10º, 13-17º andares, São Paulo - SP Tel. (11) 3674-3833 Fax.: (11) 3674-2060 e-mail: [email protected] Website: https://www.pwc.com.br/

14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao Coordenador Líder e demais instituições consorciadas e na CVM

Maiores informações ou esclarecimentos a respeito do Fundo ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando, sobre as Novas Cotas e a distribuição em questão, poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da Oferta ou à CVM, nos endereços a seguir indicados. O Aviso ao Mercado, quando disponível, poderá ser acessado nos mesmos endereços:

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, São Paulo - SP

Website: https://www.intrag.com.br

Para acessar os documentos da Oferta, neste website, clicar em “Fundos”, pesquisar por “Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, clicar no link do Fundo. Em seguida acessar “Documentos” e então localizar o documento desejado.

ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, São Paulo - SP Website: https://www.itauassetmanagement.com.br/fundos/credito/icdi11/

Para acessar os documentos da Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, neste website, localizar a seção “Histórico de Documentos”, clicar em “Informações Importantes” e, então, localizar o documento desejado.

ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, São Paulo - SP Website: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas

Para acessar os documentos da Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, neste website clicar em “ver mais”, acessar “ICDI11”, selecionar “2026” e, então, localizar o documento desejado.

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Comissão de Valores Mobiliários - CVM

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP Website: https://www.gov.br/cvm/pt-br

Para acessar os documentos da Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise” ou em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, conforme o caso, selecionar “2026 - Entrar”, acessar “Quotas de Outros Fundos”, clicar em “Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar o documento desejado.

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP

Website: http://www.b3.com.br/pt_br/

Para acessar os documentos da Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Soluções para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de renda variável”, depois clicar em “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Fundos”, localizado do lado direito, e depois selecionar “Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o documento desejado.

14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

Para os fins da Resolução CVM nº 160, o Administrador declara que o Fundo se encontra devidamente registrado perante a CVM.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações contidas no Prospecto Preliminar

Os Ofertantes e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do art. 54 da Resolução CVM n° 160.

Neste sentido, os Ofertantes declaram, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta pública de distribuição.

O Coordenador Líder declara, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas e pelo Fundo, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM e as constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira, se aplicável, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Não aplicável.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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16.1. Sumário do Fundo

Esta seção é um sumário de determinadas informações do Fundo contidas em outras partes deste Prospecto Preliminar e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo Investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Novas Cotas. O potencial Investidor deve ler cuidadosa e atentamente o Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Preliminar, na forma do Anexo II e todo este Prospecto Preliminar, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 13 a 29, antes de tomar a decisão de investir nas Novas Cotas. Recomenda-se aos Investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Novas Cotas.

16.1.1. Visão Geral

O Fundo é fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado, composto por uma única classe (“Classe”) regido por seu Regulamento, pela Resolução CVM nº 175 e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, gerido pelo Gestor.

O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de cotas) ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

A PRESENTE OFERTA DE NOVAS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO NÃO FOI OU SERÁ REGISTRADA SOB O SECURITIES ACT E 1933, E, NO ÂMBITO DA OFERTA, TAIS NOVAS COTAS NÃO PODERÃO SER OFERECIDAS, VENDIDAS OU, DE QUALQUER OUTRA FORMA, TRANSFERIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER UM DE SEUS TERRITÓRIOS, POSSESSÕES OU ÁREAS SUJEITAS A SUA JURISDIÇÃO. O FUNDO NÃO FOI E NEM SERÁ REGISTRADO SOB O INVESTMENT COMPANY ACT DE 1940, BEM COM SOB QUALQUER OUTRA REGULAMENTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. ASSIM, AS NOVAS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO NÃO ESTÃO SENDO OFERTADAS OU VENDIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, PARA US PERSONS (CONFORME DEFINIDOS PARA FINS DE LEIS NORTE-AMERICANAS, INCLUINDO O REGULATION S E O SECURITIES ACT DE 1933) OU PARA RESIDENTES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA.

16.1.2. Política de Investimento

O Fundo é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto a valorização de suas Novas Cotas através da aquisição pelo Fundo de Ativos (“Política de Investimento”).

O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas.

16.1.3. Taxa Global

Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo Fundo uma taxa máxima global equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano (“Taxa Global” e “Taxa Máxima Global”), em função das taxas globais cobradas pelas classes/subclasses investidas, sendo cobrada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, conforme abaixo:

(i) Da data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 6º (sexto) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0% (zero por cento) ao ano;

(ii) Do primeiro Dia Útil do 7º (sétimo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 8º (oitavo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) ao ano;

(iii) Do primeiro Dia Útil do 9º (nono) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

(iv) A partir do primeiro Dia Útil do 13º (décimo terceiro) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE a taxa a ser aplicada será de 1,00% (um inteiro por cento) ao ano;

Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-defundos.

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A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Serão desconsideradas, para fins de cálculo da Taxa Máxima Global, as taxas de administração e gestão cobradas: (i) pelas classes/subclasses investidas que tenham suas cotas negociadas em mercados organizados; ou ainda, (ii) pelas classes/subclasses de fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.

Considera-se patrimônio líquido da CLASSE a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira da CLASSE, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades da CLASSE.

O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, poderá estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente pela CLASSE aos prestadores de serviços essenciais contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

A Taxa Global não inclui os demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados diretamente do patrimônio do Fundo.

A taxa máxima de custódia paga pelo FUNDO será de 0,12% a.a. (zero vírgula doze por cento) ao ano sobre o patrimônio da FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE.

Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pelo Administrador.

16.1.4. Assembleia Geral de Cotistas

Os cotistas serão convocados (i) anualmente, até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, para deliberação sobre as demonstrações contábeis do Fundo; ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário.

As assembleias gerais obedecerão as seguintes regras: (i) serão convocadas conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) no item 8.2.3. da Parte Geral do Regulamento do Fundo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, dispensada esta formalidade se houver presença total; (ii) serão instaladas com qualquer número de cotistas; (iii) as deliberações serão tomadas conforme o quórum estabelecido abaixo; (iv) poderão votar os cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano; (v) as assembleias poderão ser realizadas de modo exclusivamente eletrônico, caso em que os cotistas somente poderão enviar seu voto por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, ou de modo parcialmente eletrônico, em que serão admitidos os votos enviados por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, sem prejuízo da realização da reunião de cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos pelo(s) meio(s) de comunicação descritos no item 10.1. da Parte Geral do Regulamento do Fundo; (vi) a critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de cotistas, em que: a) os cotistas manifestarão seus votos, conforme instruções previstas na convocação e b) as decisões serão tomadas com base nos votos recebidos.

Na hipótese de assembleia realizada de modo parcialmente eletrônico, prevista no inciso (v) acima, no caso de não comparecimento físico de cotistas, a assembleia será instalada, sendo a presença dos cotistas caracterizada pelos votos encaminhados por sistema eletrônico.

Caso a convocação preveja a realização da assembleia por meio eletrônico, os votos dos cotistas relativamente às suas deliberações em assembleia deverão ser proferidos mediante a utilização de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de recusa pelo Administrador.

Na hipótese da não instalação da assembleia para deliberação relativa às demonstrações contábeis do Fundo ou da Classe, em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas, estas serão consideradas automaticamente aprovadas caso as demonstrações contábeis não contenham ressalvas.

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O Administrador disponibilizará resumo das deliberações da assembleia aos cotistas, em até 30 (trinta) dias após a sua realização, conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) no item 10.1. da parte Geral do Regulamento do Fundo, o qual também poderá ser encaminhado juntamente com o extrato.

Poderão ser realizadas Assembleias Gerais, quando tratarem de pauta pertinente ao Fundo como um todo, ou Assembleias Especiais, quando forem deliberadas pautas pertinentes a apenas uma Classe, sendo certo que a convocação e os quóruns abrangerão, respectivamente, a totalidade dos cotistas do Fundo ou da respectiva classe.

As deliberações serão aprovadas por maioria de votos dos presentes na assembleia e/ou recebidos por sistema eletrônico, conforme o caso, sendo certo que caberá a cada cotista uma quantidade de votos representativa de sua participação no Fundo ou Classe, conforme aplicável.

16.1.5. Encargos do Fundo

Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do Fundo; (x) despesas com a realização de assembleia de cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da Classe; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da Classe; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxas de administração e de gestão; (xvi) taxa de performance (se houver); (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de cotas; e (xxiv) admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta do prestador de serviço essencial que a tiver contratado.

Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo Fundo.

O Administrador deverá verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo nos seguintes eventos:

(i) houver pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; ou

(ii) o Administrador tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos nos quais a Classe invista.

Caso o Administrador verifique que a Classe apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o Administrador deve imediatamente: (a) fechar a Classe para resgates, caso a Classe esteja em processo de liquidação, e não realizar amortização de cotas; (b) não aceitar novas subscrições de cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao Gestor; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.

Adicionalmente, caso o Administrador verifique que a Classe apresentou patrimônio líquido negativo, o Administrador deve, em até 20 (vinte) dias:

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(i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o Gestor (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do Administrador e do Gestor, pode contemplar as possibilidades previstas abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela Classe, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e

(ii) convocar Assembleia Geral de Cotistas da Classe para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) Dias Úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

Caso, após a adoção das medidas previstas acima, o Administrador e o Gestor avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência da Classe, a adoção das medidas referidas acima, se torna facultativa.

Caso o patrimônio líquido da Classe deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o Gestor e o Administrador ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos no Regulamento, devendo o Administrador divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado da Classe e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo Gestor ao Administrador.

Caso o patrimônio líquido da Classe deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia de Resolução deve ser realizada para que o Gestor apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado do Fundo e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto abaixo.

Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

(i) cobrir o patrimônio líquido negativo da Classe mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas cotas;

(ii) cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo Administrador e pelo Gestor;

(iii) liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

(iv) determinar que o Administrador apresente pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

O Gestor deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe. No entanto, a ausência do Gestor não impõe ao Administrador qualquer óbice quanto à realização das referidas assembleias.

Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos cotistas presentes.

Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade acima, o Administrador deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

A CVM pode pedir a declaração de insolvência da Classe, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o Administrador deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e do Regulamento.

Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, o Administrador deve adotar as seguintes medidas:

• (i) divulgar Fato Relevante; e

• (ii) efetuar o cancelamento de registro do Fundo na CVM.

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A CVM pode efetuar o cancelamento de registro da Classe caso o Administrador não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao Administrador e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

O cancelamento do registro da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

As classes de cotas do Fundo possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D do Código Civil, conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175. Caso o patrimônio líquido de uma Classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta Classe às demais que integrem o Fundo. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

O Administrador, o Gestor e os demais prestadores de serviços do Fundo/Classe não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo/Classe, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis à classe de cotas com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo Administrador e/ou pelo Gestor em Classe com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas pela respectiva Classe.

16.1.6. Liquidação do Fundo

A Classe poderá ser liquidada e encerrar suas atividades nos seguintes casos, além das demais situações expressamente permitidas na regulamentação vigente:

(i) aprovação da liquidação da Classe em Assembleia de Cotistas; e

(ii) resgate total dos cotistas, bem como a formalização do Administrador e do Gestor acerca do encerramento da Classe.

Breve Histórico do Administrador

O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a operar no mercado de capitais brasileiro.

O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco S.A., que detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das cotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País.

O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento.

O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida.

Exerce, ou diligência para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades de administração dos ativos dos seus clientes, ressalvado o que dispuser a mesma sobre a política relativa ao exercício de direito de voto com relação a participações acionárias.

Sumário da Experiência Profissional do Administrador

Na data deste Prospecto Preliminar, a pessoa responsável pela administração do Administrador é a Sra. Roberta Anchieta da Silva, cuja experiência profissional consiste no seguinte:

Roberta Anchieta da Silva possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro, atuando na Asset Management e na administração fiduciária do maior banco privado da América Latina, Roberta desenvolveu suas principais competências nas áreas de gestão e controle de riscos; desenvolvimento e estruturação de

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fundos de investimento, ETF e carteiras administradas; análise de negócios e estratégias de gestão de fundos. Iniciou sua carreira no Itaú Unibanco como Trainee da Área de Mercado de Capitais em janeiro de 2000, ocupou vários cargos, incluindo o de Analista de Produtos Asset, de julho de 2000 a setembro de 2005, de Gerente de Estruturação de Produtos Asset, de outubro de 2005 a abril de 2017, Superintendente de Administração Fiduciária, de maio de 2017 a junho de 2022 e Diretora de Administração Fiduciária, desde julho de 2022. É bacharel em Matemática Aplicada e Computacional pela UNICAMP, possui Mestrado profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças pela USP e MBA em Finanças pelo IBMEC (atual INSPER). Por fim, possui atuação junto ao mercado como Coordenadora da Comissão Temática de Administração e Custódia da ANBIMA, desde maio de 2017, onde é responsável por contribuir e coordenar com o debate e a elaboração de propostas para desenvolver a atividade de administração fiduciária e de custódia de ativos, bem como para aprimorar a regulação e as boas práticas do setor. Também, é representante da entidade nas discussões deste fórum junto aos reguladores, tais como: custo de observância, aprimoramento de regras contábeis, regras de liquidez, entre outras.

Breve Histórico do Gestor

A Itaú Asset presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 anos.

A Itaú Asset Management, responsável pela atividade de gestão de recursos de terceiros do Itaú Unibanco, está hoje entre os maiores gestores privados de recursos de terceiros do Brasil com R$ 1,3 trilhões em ativos sob gestão (ANBIMA, Junho de 2026), market share de 14,7% do mercado brasileiro, mais de 2,6 milhões de clientes e mais de 380 profissionais. Sua experiência em gestão remonta ao ano de 1957, quando lançou o primeiro fundo mútuo brasileiro. A estrutura da Itaú Asset organiza-se em plataformas complementares - Asset Core (Crédito, Estratégias Beta e ESG, Renda Fixa e Renda Variável LATAM), Multimesas, Investment Solutions (Fund of Funds e Global Solutions) e Private Markets - permitindo oferecer um portfólio amplo e sofisticado, adequado às particularidades de cada segmento de clientes. Como consequência desse trabalho baseado em disciplina, foco e ética, recebemos diversos prêmios ao longo da nossa história, entre eles, eleitos 15 vezes a Melhor Gestora de Fundos pela Guia de Fundos FGV e 1º lugar como Melhor Gestora de 2025 pelo prêmio Outliers Infomoney. Neste contexto, também destacamos as avaliações recebidas pelas agências de Ratings da Fitch Ratings e Standard & Poor’s Global Ratings quanto à qualidade de gestão de investimento e práticas de administração de recursos de terceiros:

“Em setembro de 2019, a Fitch Ratings reafirmou o Rating de Qualidade de Gestão de Investimento da Itaú Asset Management em “Excelente” refletindo a opinião da Fitch de que a gestora tem capacidade e características operacionais extremamente fortes em relação às estratégias de investimentos oferecidas”.

“A Standard & Poor’s Global Ratings afirmou, em setembro de 2017, o Rating de Práticas de Administração de Recursos de Terceiros da Itaú Asset Management (IAM) em AMP-1 (Muito Forte)”.

O ICDI11 é gerido pela Mesa de Private Markets da Itaú Asset, equipe dedicada à originação, estruturação e gestão de investimentos em crédito privado, ativos reais e estratégias alternativas, com autonomia na tomada de decisão de investimentos. A Mesa administra aproximadamente R$ 80 bilhões em ativos sob gestão somados ao capital comprometido, distribuídos entre as verticais de Crédito Estruturado & Investimentos Alternativos: Distressed Credit, High Yield, Agro, Imobiliário, Infraestrutura e Legal Claims. O Real Estate é uma das verticais de investimento da divisão de Private Markets, dedicada à originação, estruturação e gestão de investimentos imobiliários, sendo responsável pela gestão de 7 (sete) fundos imobiliários da plataforma, que somam aproximadamente R$ 3 bilhões em ativos sob gestão. Adicionalmente, a Itaú Asset Management possui (i) equipes de risco gerencial de Mercado, a qual é responsável pelo monitoramento diário do risco do fundo por equipes independentes e da própria Itaú Asset Management; (ii) time de ESG (Ambiental, Social e Governança), o qual visa a minimização dos riscos sob a ótica ambiental, social e de governança corporativa, que podem comprometer as emissões de infraestrutura; (iii) área jurídica, composta por 12 profissionais, a qual é responsável pela avaliação da estrutura da dívida pelo ponto de vista legal, garantindo formalização adequada de garantias e covenants; e (iv) área de prevenção de lavagem de dinheiro, responsável pela análise minuciosa sobre os negócios do emissor e sócios.

Sumário da Experiência Profissional dos Sócios do Gestor

Na data deste Prospecto Preliminar, as pessoas do Gestor envolvidas com a gestão do Fundo, e suas respectivas experiências profissionais, são as seguintes, incluindo os membros do Comitê de Investimentos da Mesa de Private Markets e da Vertical Imobiliária (Real Estate):

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Felipe Gottlieb - Head of Private Markets. MBA pela Wharton School (Universidade da Pensilvânia). Antes de ingressar na Itaú Asset, foi sócio do BTG Pactual (2014–2025), responsável por diversos investimentos privados em diferentes setores, e atuou como Associate de Private Equity no Itaú e Portfolio Manager na Ventor Investimentos.

Felipe Wright - Senior Portfolio Manager. Iniciou sua carreira no mercado financeiro no Credit Suisse Hedging-Griffo. Em 2013 ingressou na Itaú Asset Management Ltda., tendo passado pela área de Renda Variável e posteriormente se juntou à equipe de Crédito Privado. Desenvolveu sua carreira na área, sendo responsável pela gestão e análise de diversos setores da economia. Felipe possui graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e também é um profissional CFA charterholder.

Leandro Nogueira - Senior Portfolio Manager. Bacharel em Engenharia pelo IME (Instituto Militar de Engenharia) e Mestre em Economia e Finanças pela FGV. Ingressou no Grupo BBM em 2007 como analista de Controle de Crédito. Atuou, dentro do BBM, como Coordenador da Área de Controle de Fundos, Gerente de Controle Operacional, Liquidação e Custódia, Trader de Câmbio e Juros, Head da Mesa de Câmbio, Gerente da Tesouraria Corporativa. Em 2019, assumiu a Gerência da Asset Management e em 2022 tornou-se Diretor responsável pela Gestão de Recursos de Terceiros. Em julho de 2025 ingressou na Itaú Asset Management na mesa de Private Markets.

Carolina Magnoler - Head de Estruturação. Graduada em Direito pela USP (Largo São Francisco) e LL.M. pelo Insper. Possui 15 anos de experiência no Jurídico do Itaú Unibanco, incluindo a unidade de Nova York; ingressou em Private Markets em 2025.

Luiz Carlos Estrada - Senior Portfolio Manager. Administrador pela UFRJ e Mestre em Economia pela Panthéon-Sorbonne. Ingressou em Private Markets em 2022, após liderar o Private Banking do Itaú em Lisboa e atuar como Head de CIB para o Sul da Europa no Itaú BBA.

A equipe da Vertical Imobiliária (Real Estate) é composta por: Tatyana Katalan - Portfolio Manager Imobiliário, com mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro, com passagens por Safra Asset e BRZ Investimentos; migrou para investimentos imobiliários em 2010 (HSBC, Bradesco Asset) e ingressou na Itaú Asset em 2019, sendo responsável pelos investimentos imobiliários; Administradora de Empresas, pós-graduada em Finanças pelo IBMEC-SP e certificação CGA; João Filipe Sasson - Associate, com mais de 10 anos de experiência em fundos imobiliários e private equity, com passagens por Brasil Plural e Pátria Investimentos; Administrador de Empresas pela PUC-Rio; e Enzo Golfetti - Analyst, com mais de 5 anos de experiência em crédito, investimentos e análise financeira, com passagens por Voltz Capital (Grupo Energisa) e NoVerde; graduado em Relações Internacionais pela UNESP.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

O Gestor e o Administrador são os prestadores de serviços essenciais do Fundo, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do Fundo (“Prestadores de Serviços Essenciais”). Os Prestadores de Serviços Essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do Administrador) e à gestão (no caso do Gestor) do Fundo, podendo, cada Prestador de Serviço Essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do Fundo, com prestadores de serviços terceiros (devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).

O funcionamento do Fundo se materializa por meio da atuação dos Prestadores de Serviços Essenciais e terceiros por eles contratados. O Fundo e/ou a Classe, conforme aplicável, respondem diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do Fundo. Os Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo e os demais prestadores de serviço do Fundo e/ou da Classe (conforme o caso), não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

Os Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo e os demais prestadores de serviço do Fundo e/ou da Classe (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM), respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente.

A responsabilidade de cada Prestador de Serviço Essencial e demais prestadores de serviços perante o Fundo, as Classes (conforme aplicável), e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, no Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação

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de serviços celebrado junto ao Fundo e/ou às Classes. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e/ou das Classes e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

Os prestadores de serviços do Fundo e/ou das Classes não possuem responsabilidade solidária entre si.

Breve Histórico do Coordenador Líder

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do Itaú BBA, que atua na coordenação e distribuição da Oferta, na qualidade de coordenador contratado.

O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Bairro Itaim Bibi.

O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com uma carteira de crédito no Brasil de R$427,5 bilhões, em março de 2023¹ . O banco faz parte do conglomerado Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é a unidade responsável por operações comerciais com grandes empresas e pela atuação como Banco de Investimento. No Brasil, o Banco de Atacado atende grupos empresariais e institucionais e está presente em 18 países (Cayman, Bahamas, Estados Unidos, México, Panamá, Uruguai, Colômbia, Peru, Paraguai, Argentina, Chile, Inglaterra, Portugal, Espanha, Alemanha, França e Suíça)² .

A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições. O Itaú BBA, além estar classificado como top 3 nos mercados de Equity Capital Markets, Debt Capital Markets e M&A nos últimos 13 anos, segundo a Dealogic e ANBIMA³ , tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil através diversos prêmios por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney⁴ .

Em 2022, o Itaú BBA foi escolhido como o Banco do Ano pela Latin Finance⁵ , o Melhor Banco de Investimentos do Brasil pela Global Banking and Finance⁶ e Best Equity Bank da América Latina pela Global Finance⁷ . Em 2021, o Itaú BBA foi escolhido como o Melhor M&A do ano pela Global Finance⁸ . Em 2020, o Itaú BBA foi escolhido como o Best Equity Bank do ano pela Global Finance⁹ como o Melhor Departamento Interno Jurídico do ano pela Leaders League¹⁰ .

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias e notas comerciais, debêntures, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA), fundos imobiliários (FII), fundos de investimento em infraestrutura (FIP-IE) e fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais (Fiagro). De acordo com o Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos¹¹ , o Itaú BBA tem apresentado posição de destaque no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar no ranking de distribuição nos anos de 2004 a 2011, a segunda colocação em 2012 e em 2013, primeiro lugar em 2014, segundo lugar em 2015 e em 2016 e a primeira colocação em 2017, 2018, 2019, 2020 e em 2021, mantendo participação de mercado de aproximadamente 20% a 30% na última década. Em dezembro de 2022, o Itaú BBA finalizou o ano mais uma vez classificado em primeiro lugar no ranking de distribuição, tendo distribuído aproximadamente R$60,5 bilhões, com participação de mercado somando pouco mais de 31% de todo o volume distribuído^12.

1 Fonte: Itaú Unibanco, disponível em https://www.itau.com.br/download-file/v2/d/42787847-4cf6-4461-94a5-40ed237dca33/6ec142a6-1f8b8132-ec75-fec18b5cc3ef?origin=2

2 Fonte: Itaú Unibanco, disponível em https://www.itau.com.br/download-file/v2/d/42787847-4cf6-4461-94a5-40ed237dca33/25478b67-9c745f4a-7a3e-76e73fc97c68?origin=2

3 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/itaubba-pt/credenciais

4 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/itaubba-pt/quem-somos/

5 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/100taúba-pt/credenciais

6 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/100taúba-pt/credenciais

7 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/100taúba-pt/credenciais

8 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/100taúba-pt/credenciais

9 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/100taúba-pt/credenciais

10 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/100taúba-pt/credenciais

11 Fonte: Anbima, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-ehibridos.htm

12 Fonte: Anbima, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-ehibridos.htm

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Principais Atribuições do Coordenador Líder

O Coordenador Líder é instituição responsável pela estruturação, coordenação e distribuição das Cotas do Fundo, sob o regime de melhores de esforços de distribuição, de acordo com o Plano de Distribuição descrito na Seção “Outras Características da Oferta” na página 45 deste Prospecto Preliminar.

Breve Histórico da Itaú Unibanco (Custodiante)

O Itaú Unibanco S.A. presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 (trinta) anos. O Itaú Unibanco S.A. tem conhecimento do mercado financeiro local. Atua, de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo um leque completo de soluções, serviços, produtos e consultoria especializada. O Itaú Unibanco obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i) custódia e controladoria para fundos de investimento em geral; e (ii) fundos estruturados (FIDC, FIP e FIIs); e (iii) carteiras administradas.

Principais Atribuições do Custodiante

Nos termos da Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 31”) o serviço de custódia para investidor compreende: (a) a guarda dos valores mobiliários pelo depositário central; (b) o controle de titularidade dos valores mobiliários em estrutura de contas de depósito mantidas em nome dos investidores; (c) a imposição de restrições à prática de atos de disposição dos valores mobiliários, pelo investidor final ou por qualquer terceiro, fora do ambiente do depositário central; e (d) o tratamento das instruções de movimentação e dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários depositados, com os correspondentes registros nas contas de depósito.

Para a prestação dos serviços o Custodiante mantém vínculos com depositários centrais para a manutenção dos valores mobiliários em contas de depósito centralizado na forma da Resolução CVM nº 31. O Custodiante também é a instituição responsável pelas atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Breve Histórico da Itaú Corretora (Escriturador)

A Itaú Corretora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, vem oferecendo produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na B3 para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de Home Broker, com o site www.itaucorretora.com.br. A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes assessoria e recomendações, conveniência e comodidade. Atua para clientes pessoa física, clientes institucionais e estrangeiros, e amplo reconhecimento internacional, possui analistas premiados e com forte posição no ranking da Institutional Investor e extensa cobertura de 127 (cento e vinte e sete) companhias de capital aberto.

Principais Atribuições do Escriturador

Nos termos da Resolução CVM nº 33, de 19 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 33”), o serviço de escrituração compreende: (i) a abertura e manutenção, em sistemas informatizados, de livros de registro, conforme previsto na regulamentação em vigor; (ii) o registro das informações relativas à titularidade dos valores mobiliários, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os valores mobiliários; (iii) o tratamento das instruções de movimentação recebidas do titular do valor mobiliário ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; (iv) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e (v) o tratamento de eventos incidentes sobre os valores mobiliários.

Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo

Os prestadores de serviço do Fundo deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM, observado o disposto na legislação, na regulamentação aplicável.

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16.2. Tributação

Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto Preliminar, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos nos investimentos nas Cotas. Alguns titulares de Cotas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Preliminar para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto cotistas do Fundo.

16.2.1. Tributação Aplicável ao Fundo

O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na legislação em vigor:

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável se sujeitam à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às aplicações financeiras das pessoas jurídicas, nos termos do artigo 16-A da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”). Todavia, em relação aos rendimentos produzidos por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, há regra de não incidência do imposto de renda retido na fonte, de acordo com o §1º do Art. 16-A da Lei nº 8.668/93.

Na Solução de Consulta - Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 04 de julho de 2014, a Receita Federal do Brasil manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento), entendimento que possui efeito vinculante no âmbito da RFB, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021. Com relação aos ganhos de capital auferidos na alienação de LH e LCI, os respectivos ganhos estarão isentos do Imposto de Renda na forma do disposto no art. 16-A, §1º da Lei nº 8.668/93.

O imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas, na forma do artigo 16A, §§ 2º e 3º, da Lei nº 8.668/93, proporcionalmente à participação dos cotistas pessoas jurídica ou pessoa física, observados os requisitos previstos na legislação.

Os fundos imobiliários são obrigados a distribuir a seus cotistas pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

A Classe não se sujeita ao regime de tributação periódica (“come-cotas”), tendo em vista que as regras aplicáveis de que trata a Lei 8.668 foram expressamente ressalvadas pelo artigo 39, inciso I, da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, conforme alterada.

O fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS), nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779/1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), e do artigo 38 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal do Brasil nº 1.585/2015 conforme alterada (“IN RFB 1.585/15”).

Nos termos do artigo 38, parágrafo único, da IN RFB 1.585/15, considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada.

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De acordo com a legislação vigente, as operações da carteira do Fundo estão sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) incidentes sobre operações com títulos e valores mobiliários (“IOF/TVM”) à alíquota zero.

Reforma Tributária

Nos termos da Emenda Constitucional n° 132/23 e da Lei Complementar nº 214/25 (conversão do Projeto de Lei Complementar nº 68/24) houve alteração substancial nos tributos indiretos no Brasil com a criação da:

Contribuição sobre Bens e Serviços (“CBS”), em substituição (i) à Contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”), (ii) à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), e (iii) ao Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”); e do Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”), em substituição (i) ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) e (ii) ao Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”).

A implementação dessas alterações será gradual, de 2026 a 2033.

O dispositivo que excluía os fundos de investimento do rol de não contribuintes de IBS/CBS foi objeto de veto presidencial, o qual, todavia, foi derrubado pelo Congresso Nacional, com a repristinação da regra de não incidência. A matéria foi posteriormente reformulada pela Lei Complementar nº 227/2026, que restabeleceu, como regra, a condição de não contribuinte de IBS/CBS dos fundos de investimento, ressalvadas hipóteses pontuais de sujeição passiva, como o (i) descumprimento das regras de pulverização e de concentração; e/ou (ii) a realização de determinadas operações, notadamente com imóveis.

Considerando que a matéria ainda depende de regulamentação complementar ao longo do período de transição, poderá haver alterações em relação às operações do Fundo, conforme melhor descrito na “Seção 4 – Fatores de Risco” (Risco Tributário), o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

16.2.2. Tributação Aplicável aos Cotistas

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 17 da Lei nº 8.668/93 e do artigo 37 da IN RFB 1.585/15.

Por ser o Fundo um condomínio fechado, o imposto incidirá sobre o rendimento auferido: (i) na distribuição de rendimentos; (ii) na amortização das cotas; (iii) na alienação ou cessão de cotas a terceiros; e (iv) no resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. Nas hipóteses dos itens (i), (ii) e (iv) acima, o Imposto de Renda será retido na fonte pelo Fundo. Na hipótese do item (iii), o Imposto de Renda deverá ser apurado e recolhido pelo próprio Cotista, segundo as mesmas normas aplicáveis aos ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável.

Conforme disposto no artigo 3º, inciso III, e § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, são isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que:

• (i) o Cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

• (ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e

• (iii) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

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O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no requisito de que trata o item (ii) acima. Caso o Fundo deixe de se enquadrar em referido requisito, poderá manter o tratamento tributário previsto no artigo 3º da Lei nº 11.033/04 desde que retome a quantidade mínima de cotistas no prazo de 30 (trinta) dias, conforme dispõe o §4º.

Conforme previsão do art. 40, § 2º, da IN RFB nº 1.585, a verificação das condições para a referida isenção do Imposto de Renda será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de Investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os Investidores pessoas jurídicas (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). No caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”).

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real, presumido ou arbitrado que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano, conforme disposto no art. 3º, §1º da Lei nº 9.249/1995; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde, em regra, a 9% (nove por cento).

Ademais, os rendimentos e ganhos auferidos por Cotistas pessoas jurídicas não-financeiras sujeitas ao regime de apuração não cumulativa, sujeitam-se à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, nos termos do artigo 1º do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, observado que tais contribuições serão extintas a partir de 2027, quando passará a ser cobrada a CBS.

Sem prejuízo do disposto acima, as operações realizadas em bolsa de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, bem como em mercado de balcão organizado, sujeitam-se à retenção do IRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos do artigo 63 da IN RFB 1.585, a qual é considerada antecipação do imposto devido sobre os ganhos líquidos apurados.

Investidores Residentes no Exterior

Como regra geral, os cotistas que sejam investidores não residentes no Brasil (“Cotistas INR”) sujeitamse ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas residentes no Brasil, ressalvado o disposto abaixo.

Os rendimentos decorrentes dos investimentos realizados na Classe e o ganho de capital na alienação das Cotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão estarão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento), no caso de Cotistas INR que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida (“JTF”), e (ii) cujo investimento nas Cotas da Classe seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Por sua vez, os ganhos de capital auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores, de acordo com razoável interpretação da lei, não estarão sujeitos à incidência do IRF.

Os Cotistas INR residentes ou domiciliados em JTF e/ou cujo investimento nas Cotas da Classe não seja realizado nos termos da Resolução Conjunta 13 sujeitam-se ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas residentes no Brasil para fins fiscais, conforme descrito acima.

Considera-se JTF o país ou a dependência que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), ou, ainda, cuja legislação interna não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes, nos termos do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e da Portaria MF nº 488, de 28 de novembro de 2014, sendo atualmente consideradas JTF as jurisdições relacionadas no artigo 1º da Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010.

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Os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas INR pessoas físicas também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes no Brasil conforme entendimento da RFB refletido na IN RFB 1.585. Recomenda-se, contudo, que os Cotistas INR consultem seus assessores jurídicos a respeito.

Tributação do IOF/Títulos

Resgates e alienações ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas sofrerão tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo, conforme constante do anexo ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Isto é, o IOF/TVM limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação e chega a zero para resgates a partir do 30º (trigésimo) dia da data da aplicação. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF/TVM pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Nos termos do art. 29 e art. 30 do Decreto nº 6.306/07, aplica-se a alíquota de 1,5% (um inteiro e cinquenta décimos por cento) ao dia nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

Tributação do IOF/Câmbio

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF na modalidade câmbio (“IOF/Câmbio”). Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

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ANEXOS ANEXO I ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E FATO RELEVANTE ANEXO II REGULAMENTO DO FUNDO ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO IV INFORME ANUAL DO FUNDO

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ANEXO I

ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E FATO RELEVANTE

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Docusign Envelope ID: 0F09724E-D333-80EE-83B0-9E06B7CFA236

ATO DO ADMINISTRADOR PARA APROVAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE NOVAS COTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 64.542.109/0001-33

Por este instrumento particular, a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 64.542.109/0001-33 (“Fundo”), organizado sob uma única classe de cotas (“Classe”) e, portanto, sem divisão patrimonial entre diferentes classes, de modo que quaisquer referências ao Fundo são referências à Classe nos termos do anexo descritivo ao regulamento do Fundo (“Regulamento”), conforme aplicável, diante da faculdade para emissão de novas cotas por meio de ato do Administrador, conforme recomendação do ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA. (“Gestor”), até o limite do Capital Autorizado, nos termos do item 4.4. do anexo I ao Regulamento (“Anexo I”), RESOLVE:

1. Aprovar a realização da oferta pública de distribuição de novas cotas da 3ª (terceira) emissão do Fundo (respectivamente, “3ª Emissão” e “Novas Cotas” e, em conjunto com as cotas já emitidas pelo Fundo, “Cotas”), a serem colocadas em até 2 (duas) séries ("1ª Série" e a "2ª Série", respectivamente), cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas Adicionais, conforme abaixo definidas, caso emitidas) e sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 160”), da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 175”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), com as características abaixo:

a) Colocação e Procedimento de Distribuição: A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, sob coordenação do ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ sob o n° 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas Adicionais, conforme abaixo definidas, caso emitidas), podendo contar com a participação de determinadas instituições intermediárias, exclusivamente no âmbito da 1ª Série, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder, mediante assinatura de termo de adesão ao contrato de distribuição,

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para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos investidores (“Participantes Especiais” e, em conjunto com Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), nos termos da Resolução CVM n° 160, da Resolução CVM n° 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta descrito e detalhado no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública Primária de Distribuição da 3ª (Terceira) Emissão de Cotas da Classe Única do Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Prospecto Preliminar”).

Os Participantes Especiais deverão apresentar ao Coordenador Líder as intenções de investimento recebidas dos Investidores, inclusive daqueles considerados Pessoas Vinculadas, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo limites máximos de investimento.

Considerando o Período de Lock-up (conforme abaixo definido) aplicável às Cotas e às Novas Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, não será admitida, no âmbito desta Oferta, a cessão do Direito de Preferência (conforme abaixo definido).

b) Registro para Distribuição e Negociação das Novas Cotas: As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Novas Cotas realizada pela B3, observado que as Novas Cotas somente poderão ser negociadas após o término do Período de Lock-up (“Período de Lock-Up”) previsto no Regulamento e no Prospecto Preliminar, correspondente a 7 (sete) meses contados do anúncio de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas do Fundo, divulgado em 12 de março de 2026, observado que o prazo remanescente do referido Período de Lock-Up será aplicável às Novas Cotas da 3ª Emissão, com término previsto em 12 de outubro de 2026. O início da negociação das Cotas e das Novas Cotas poderá ser antecipado, a critério do Gestor, desde que observada a divulgação do formulário eletrônico de liberação para negociação e a autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, exclusivamente em caso de comprovada falha operacional do respectivo agente de custódia e com anuência prévia do Fundo, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sem que tal ajuste caracterize quebra da regra de Lock-Up ou tratamento não equitativo entre os investidores que participaram, anuíram e estavam cientes da Oferta.

b) Quantidade de Novas Cotas e Valor da Nova Cota: Serão emitidas, inicialmente, até 5.002.001 (cinco milhões, duas mil e uma), podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) ou aumentada em virtude da emissão das Cotas Adicionais (conforme abaixo definida). O valor de emissão das Novas Cotas, com base na sugestão do Gestor do Fundo, será de R$ 99,96 (noventa e nove reais e noventa e seis centavos), correspondente ao

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valor patrimonial das Cotas de emissão do Fundo em 31 de agosto de 2026 (“Valor da Nova Cota”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida) e R$ 101,92 (cento e um reais e noventa e dois centavos), considerando a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida) (“Preço de Subscrição”). Adicionalmente, as Novas Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, (i) na data de liquidação do Direito de Preferência (conforme abaixo definido) e na data de liquidação da 1ª Série, pelo Valor da Nova Cota; (ii) no âmbito da 2ª Série, na mesma data de subscrição, e serão liquidadas de forma diária e conforme existam Novas Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o prazo de colocação, pelo Valor Atualizado da Nova Cota, sendo que, na data da 1ª (primeira) integralização de Novas Cotas no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá ao Valor da Nova Cota, e a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da primeira integralização das Novas Cotas no âmbito da 2ª Série, e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá (a) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 ("Taxa DI"), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial ("Valor Atualizado da Nova Cota") ("Data de Liquidação”), na forma estabelecida no Termo de Aceitação (conforme abaixo definido), acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o Valor da Nova Cota e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento (conforme abaixo definido), junto a uma única Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, em recursos imediatamente disponíveis, até as 14:00 horas da Data de Liquidação. Caso, até a data da última liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas em decorrência de falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da referida falha poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis.

c) Volume Inicial da Oferta: O valor total da 3ª Emissão corresponderá, inicialmente, a até R$ 500.000.019,96 (quinhentos milhões, dezenove reais e noventa e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida) (“Volume Inicial da Oferta”), podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial ou aumentado em virtude da emissão de um lote adicional a ser emitido na forma prevista no artigo 50 da Resolução CVM n° 160, em até 25% (vinte e cinco por cento) das Novas Cotas inicialmente ofertadas, equivalente a 1.250.500 (um milhão, duzentas e cinquenta mil e quinhentas) Novas Cotas, que poderão ser emitidas pelo Fundo sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 3ª Emissão e da Oferta (“Cotas Adicionais”).

d) Distribuição Parcial e Volume Mínimo da Oferta: Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que subscritos e integralizados, no mínimo, R$ 50.000.091,96 (cinquenta milhões,

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noventa e um reais e noventa e seis centavos), correspondente a 500.201 (quinhentas mil, duzentas e uma) Novas Cotas, pelo Valor da Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição (“Volume Mínimo da Oferta”), nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160 (“Distribuição Parcial”). As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação da Oferta deverão ser canceladas. Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta.

e) Taxa de Distribuição: No âmbito da Oferta, o Fundo cobrará uma taxa de distribuição dos Investidores, inclusive dos cotistas que venham a exercer o Direito de Preferência (“Taxa de Distribuição”), por Nova Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,96% (um inteiro e noventa e seis centésimos por cento) sobre o Valor da Nova Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Novas Cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos; (d) taxa de registro da Oferta na CVM; (e) taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3; (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; e (ii) o Volume Inicial da Oferta, a qual não integra o Preço de Subscrição da Nova Cota .

f) Direito de Preferência: Será assegurado aos atuais cotistas do Fundo que possuam Cotas no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o exercício do direito de preferência, nos termos do item 4.4.3. do Anexo I ao Regulamento, com as seguintes características (“Direito de Preferência”): (i) contado a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data posterior) da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, sendo: (a) até o 10° (décimo) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 11° (décimo primeiro) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo e não perante o Coordenador Líder, observados os procedimentos operacionais do escriturador (“Data de Início do Direito de Preferência” e “Período de Exercício do Direito de Preferência”, respectivamente); (ii) posição dos cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição do 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta; e (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada cotista no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas indicado abaixo. Dado o Período de Lock-Up aplicável às Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, não será permitido aos cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros cotistas ou a terceiros (cessionários). Adicionalmente, não será aberto período de sobras ou montante adicional no âmbito da Oferta.

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g) Fator de Proporção: O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência é de 1,1546610717200 e será aplicado sobre o número de Cotas detidas por cada cotista no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendose o número inteiro (arredondamento para baixo).

h) Valor Mínimo de Investimento: No âmbito da Oferta, cada investidor deverá adquirir, no mínimo, 10 (dez), correspondente ao valor de R$ 999,60 (novecentos e noventa e nove reais e sessenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (“Valor Mínimo de Investimento”). Tal quantidade mínima não será aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência, bem como nas demais hipóteses previstas no Prospecto Preliminar.

i) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos provenientes da 3ª Emissão e da Oferta serão aplicados pelo Fundo de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento e conforme descrito no Prospecto Preliminar.

j) Público-alvo da Oferta: O público-alvo da Oferta é composto por investidores qualificados, assim definidos nos termos dos arts. 12 e 13 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM n° 30”), que busquem retorno compatível com a Política de Investimento do Fundo (conforme definido no Regulamento) e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, excluídos clubes de investimento e regimes próprios de previdência social (RPPS) (“Investidores”). Ainda, no âmbito da 1ª Série, serão considerados Investidores Institucionais, os fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como, investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 27”), incluindo pessoas físicas que formalizem Termo de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou superior a R$ 1.000.099,80 (um milhão, noventa e nove reais e oitenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade mínima de 10.005 (dez mil e cinco) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”).

Serão considerados Investidores Não Institucionais, os investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e formalizem Termo de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou inferior a R$ 999.999,84 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais

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e oitenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 10.004 (dez mil e quatro) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais”).

k) Prazo da Oferta: A Oferta deverá ser encerrada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM n° 160, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro.

l) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da 3ª Emissão e da Oferta serão descritos no Prospecto Preliminar.

2. Praticar, bem como autorizar o Gestor a praticar, conforme o caso e observado o disposto no Regulamento e no Prospecto Preliminar, todos e quaisquer atos necessários: (i) à atualização, perante os órgãos públicos competentes, dos dados cadastrais do Fundo, e (ii) à concretização da 3ª Emissão e da Oferta e implementação das matérias constantes no presente ato.

Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento e no Prospecto Preliminar.

São Paulo, 03 de setembro de 2026.

___________________________________________________________________________________ [== [E INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administrador

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FATO RELEVANTE

CLASSE ÚNICA DE NOVAS COTAS DO

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ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 64.542.109/0001-33

3ª EMISSÃO DE NOVAS COTAS

A INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 64.542.109/0001-33 (“Fundo”), organizado sob uma única classe de cotas (“Classe”) e, portanto, sem divisão patrimonial entre diferentes classes, de modo que quaisquer referências ao Fundo são referências à Classe nos termos do anexo descritivo ao regulamento do Fundo (“Regulamento”), conforme aplicável, diante da faculdade para emissão de novas cotas por meio de ato do Administrador, conforme recomendação do ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA. (“Gestor”), até o limite do Capital Autorizado, nos termos do item 4.4. do anexo I ao Regulamento (“Anexo I”), em cumprimento ao quanto disposto no inciso IX do §3º do artigo 64 da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 175”), vem comunicar aos cotistas (“Cotistas”) e ao mercado em geral o quanto segue:

Nesta data, foi formalizado o ato do administrador para aprovação da oferta pública primária de novas cotas da 3ª (terceira) emissão (“3ª Emissão”) da classe única de cotas do ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Ato do Administrador”). Por meio desse ato, o Administrador aprovou a realização da oferta pública de distribuição das novas cotas da 3ª Emissão do Fundo (“Novas Cotas” e, em conjunto com as cotas já emitidas pelo Fundo, “Cotas”), a serem colocadas em até duas séries, a qual será realizada no Brasil, sob coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários e sob o rito de registro automático, a ser realizada sob o regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas Adicionais, conforme abaixo definidas, caso emitidas), nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM n° 160”), da Resolução CVM n° 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”).

As principais características da Oferta encontram-se descritas abaixo:

A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, sob coordenação do ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ sob o n° 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas Adicionais, conforme abaixo definidas, caso emitidas), podendo contar com a participação de determinadas instituições intermediárias, exclusivamente no âmbito da 1ª Série, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder, mediante assinatura de termo de adesão ao contrato de distribuição, para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos investidores (“Participantes Especiais” e, em conjunto com Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), nos termos da Resolução CVM n° 160, da Resolução CVM n° 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta descrito e detalhado no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública Primária de Distribuição da 3ª (Terceira) Emissão de Cotas da Classe Única do Itaú Crédito Imobiliário CDI Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Prospecto Preliminar”).

Os Participantes Especiais deverão apresentar ao Coordenador Líder as intenções de investimento recebidas dos Investidores, inclusive daqueles considerados Pessoas Vinculadas, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo limites máximos de investimento.

Considerando o Período de Lock- up (conforme abaixo definido) aplicável às Cotas e às Novas Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, não será admitida, no âmbito desta Oferta, a cessão do Direito de Preferência (conforme abaixo definido).

ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Novas Cotas realizada pela B3, observado que as Novas Cotas somente poderão ser negociadas após o término do Período de Lock-up (“Período de Lock-Up”) previsto no Regulamento e no Prospecto Preliminar, correspondente a 7 (sete) meses contados do anúncio de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas do Fundo, divulgado em 12 de março de 2026, observado que o prazo remanescente do referido Período de Lock-Up será aplicável às Novas Cotas da 3ª Emissão, com término previsto em 12 de outubro de 2026. O início da negociação das Cotas e das Novas Cotas poderá ser antecipado, a critério do Gestor, desde que observada a divulgação do formulário eletrônico de liberação para negociação e a autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, exclusivamente em caso de comprovada falha operacional do respectivo agente de custódia e com anuência prévia do Fundo, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sem que tal ajuste caracterize quebra da regra de Lock-Up ou tratamento não equitativo entre os investidores que participaram, anuíram e estavam cientes da Oferta.

QUANTIDADE DE NOVAS COTAS E VALOR DA NOVA COTA

Serão emitidas, inicialmente, até 5.002.001 (cinco milhões, duas mil e uma), podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) ou aumentada em virtude da emissão das Cotas Adicionais (conforme abaixo definida). O valor de emissão das Novas Cotas, com base na sugestão do Gestor do Fundo, será de R$ 99,96 (noventa e nove reais e noventa e seis centavos), correspondente ao valor patrimonial das Cotas de emissão do Fundo em 31 de agosto de 2026 (“Valor da Nova Cota”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida) e R$ 101,92 (cento e um reais e noventa e dois centavos), considerando a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida) (“Preço de Subscrição”). Adicionalmente, as Novas Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, (i) na data de liquidação do Direito de Preferência (conforme abaixo definido) e na data de liquidação da 1ª Série, pelo Valor da Nova Cota; (ii) no âmbito da 2ª Série, na mesma data de subscrição, e serão liquidadas de forma diária e conforme existam Novas Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o prazo de colocação, pelo Valor Atualizado da Nova Cota, sendo que, na data da 1ª (primeira) integralização de Novas Cotas no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá ao Valor da Nova Cota, e a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da primeira integralização das Novas Cotas no âmbito da 2ª Série, e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Nova Cota corresponderá (a) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial (“Valor Atualizado da Nova Cota”) (“Data de Liquidação”), na forma estabelecida no Termo de Aceitação (conforme abaixo definido), acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o Valor da Nova Cota e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento (conforme abaixo definido), junto a uma única Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, em recursos imediatamente disponíveis, até às 14:00 horas da Data de Liquidação. Caso, até a data da última liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas em decorrência de falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da referida falha poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis.

VOLUME INICIAL DA OFERTA

O valor total da 3ª Emissão corresponderá, inicialmente, a até R$ 500.000.019,96 (quinhentos milhões, dezenove reais e noventa e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida) (“Volume Inicial da Oferta”), podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial ou aumentado em virtude da emissão de um lote adicional a ser emitido na forma prevista no artigo 50 da Resolução CVM n° 160, em até 25% (vinte e cinco por cento) das Novas Cotas inicialmente ofertadas, equivalente a 1.250.500 (um milhão, duzentas e cinquenta mil e quinhentas) Novas Cotas, que poderão ser emitidas pelo Fundo sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 3ª Emissão e da Oferta (“Cotas Adicionais”).

DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E VOLUME MÍNIMO DA OFERTA

Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que subscritos e integralizados, no mínimo, R$ 50.000.091,96 (cinquenta milhões, noventa e um reais e noventa e seis centavos), correspondente a 500.201 (quinhentas mil, duzentas e uma) Novas Cotas, pelo Valor da Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição (“Volume Mínimo da Oferta”), nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160 (“Distribuição Parcial”). As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação da Oferta deverão ser canceladas. Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta.

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TAXA DE DISTRIBUIÇÃO

No âmbito da Oferta, o Fundo cobrará uma taxa de distribuição dos Investidores, inclusive dos cotistas que venham a exercer o Direito de Preferência (“Taxa de Distribuição”), por Nova Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,96% (um inteiro e noventa e seis centésimos por cento) sobre o Valor da Nova Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Novas Cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos; (d) taxa de registro da Oferta na CVM; (e) taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3; (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; e (ii) o Volume Inicial da Oferta, a qual não integra o Preço de Subscrição da Nova Cota.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Será assegurado aos atuais cotistas do Fundo que possuam Cotas no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o exercício do direito de preferência, nos termos do item 4.4.3. do Anexo I ao Regulamento, com as seguintes características (“Direito de Preferência”): (i) contado a partir do 5º (quinto) dia útil (ou data posterior) da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, sendo: (a) até o 10° (décimo) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 11° (décimo primeiro) dia útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo e não perante o Coordenador Líder, observados os procedimentos operacionais do escriturador (“Data de Início do Direito de Preferência” e “Período de Exercício do Direito de Preferência”, respectivamente); (ii) posição dos cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição do 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta; e (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada cotista no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas indicado abaixo. Dado o Período de Lock-Up aplicável às Cotas, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis à Oferta, não será permitido aos cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros cotistas ou a terceiros (cessionários). Adicionalmente, não será aberto período de sobras ou montante adicional no âmbito da Oferta.

FATOR DE PROPORÇÃO

O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência é de 1,1546610717200 e será aplicado sobre o número de Cotas detidas por cada cotista no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

VALOR MÍNIMO DE INVESTIMENTO

No âmbito da Oferta, cada investidor deverá adquirir, no mínimo, 10 (dez), correspondente ao valor de R$ 999,60 (novecentos e noventa e nove reais e sessenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (“Valor Mínimo de Investimento”). Tal quantidade mínima não será aplicável aos atuais cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência, bem como nas demais hipóteses previstas no Prospecto Preliminar.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos líquidos provenientes da 3ª Emissão e da Oferta serão aplicados pelo Fundo de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento e conforme descrito no Prospecto Preliminar.

PÚBLICO-ALVO DA OFERTA

O público-alvo da Oferta é composto por investidores qualificados, assim definidos nos termos dos arts. 12 e 13 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM n° 30”), que busquem retorno compatível com a Política de Investimento do Fundo (conforme definido no Regulamento) e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, excluídos clubes de investimento e regimes próprios de previdência social (RPPS) (“Investidores”). Ainda, no âmbito da 1ª Série, serão considerados Investidores Institucionais, os fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar

ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como, investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 27”), incluindo pessoas físicas que formalizem Termo de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou superior a R$ 1.000.099,80 (um milhão, noventa e nove reais e oitenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade mínima de 10.005 (dez mil e cinco) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”).

Serão considerados Investidores Não Institucionais, os investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e formalizem Termo de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou inferior a R$ 999.999,84 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e oitenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 10.004 (dez mil e quatro) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais”).

PRAZO DA OFERTA

A Oferta deverá ser encerrada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM n° 160, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro.

DEMAIS TERMOS E CONDIÇÕES

Os demais termos e condições da 3ª Emissão e da Oferta serão descritos no Prospecto Preliminar.

O Fundo manterá os seus Cotistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

ESTE FATO RELEVANTE TEM COMO ÚNICO OBJETIVO DIVULGAR A APROVAÇÃO DA OFERTA E DAR CONHECIMENTO AOS COTISTAS DO FUNDO SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS.

ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO E O INFORME ANUAL DO FUNDO, ELABORADO NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM N° 175, QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

Quaisquer comunicados aos Investidores, relacionados à Oferta, serão divulgados por meio de Comunicado ao Mercado ou Fato Relevante nas páginas eletrônicas da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br), do Administrador (https://www.intrag.com.br/pt-br).

São Paulo, 03 de setembro 2026.

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ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO II

REGULAMENTO DO FUNDO

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente Instrumento Particular, a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, na qualidade de administrador (“Administrador”), com a prévia concordância do ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, inscrito no CNPJ sob nº 40.430.971/0001-96, devidamente autorizado pela CVM à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 18.862, expedido em 25 de junho de 2021 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de Gestor do ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 64.542.109/000133 (“Fundo”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) os termos iniciados em letra maiúscula não definidos no presente instrumento terão o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo;

• (ii) o Fundo encontra-se devidamente constituído;

(iii) nos termos do artigo 52, inciso III, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, é dispensada a realização de assembleia de cotistas para aprovação de alteração do Regulamento que tenha por objeto a redução da taxa devida a prestador de serviços, hipótese na qual se enquadra a presente alteração, que visa exclusivamente ampliar o período de aplicação das alíquotas reduzidas da Taxa Global, sem qualquer aumento de encargos aos Cotistas; e

(iv) os Prestadores de Serviços Essenciais desejam alterar a redação do item 5.1 do Anexo I ao Regulamento, para modificar o cronograma de aplicação da Taxa Global, de forma que: (a) a taxa de 0% (zero por cento) ao ano passe a ser aplicada do início das atividades da Classe até o último Dia Útil do 6° (sexto) mês subsequente à data de início das atividades da Classe; (b) a taxa de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) ao ano passe a ser aplicada do primeiro Dia Útil do 7º (sétimo) mês subsequente ao início das atividades da Classe até o último Dia Útil do 8º (oitavo) mês subsequente à data de início das atividades da Classe; (c) permanece inalterada a incidência da taxa de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano desde o primeiro Dia Útil do 9° (nono) mês subsequente à data de início da das atividades da Classe até o último Dia útil do 12° (décimo segundo) mês subsequente à data de início das atividades da Classe; e (d) permaneça

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inalterada a aplicação da taxa de 1,00% (um por cento) ao ano a partir do primeiro Dia Útil do 13º (décimo terceiro) mês subsequente à data de início das atividades da Classe.

RESOLVEM:

(i) Alterar a redação do item 5.1. do Anexo I ao Regulamento, conforme considerandos acima, de modo que considerarse-á a seguinte redação, observado que a versão atualizada do Regulamento passa a vigorar em sua versão consolidada, conforme conteúdo constante do Apêndice A ao presente instrumento:

“5.1. Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo Fundo uma taxa máxima global equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano (“Taxa Global” e Taxa Máxima Global”), em função das taxas globais cobradas pelas classes/subclasses investidas, sendo cobrada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, conforme abaixo:

(i) Da data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 6º (sexto) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0% (zero por cento) ao ano;

(ii) Do primeiro Dia Útil do 7º (sétimo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 8º (oitavo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) ao ano;

(iii) Do primeiro Dia Útil do 9º (nono) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

(iv) A partir do primeiro Dia Útil do 13º (décimo terceiro) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE a taxa a ser aplicada será de 1,00% (um inteiro por cento) ao ano;”

(ii) Autorizar os Prestadores de Serviços Essenciais para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias acima .

São Paulo - SP, 08 de julho de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do Fundo

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APÊNDICE A

REGULAMENTO DO ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. PARTE GERAL - INFORMAÇÕES INICIAIS

1.1. O ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“FUNDO”) é composto por uma única classe (“CLASSE”) de cotas (“Cotas”) e não terá subclasses.

1.2. O Regulamento é composto por sua Parte Geral e Anexo, que conterão as informações do FUNDO e da CLASSE, respectivamente (“Regulamento”). Para fins da interpretação deste Regulamento, quaisquer referências ao FUNDO abrangerão também sua CLASSE, bem como quaisquer referências ao Regulamento abrangerão sua Parte Geral e o Anexo, exceto quando houver indicação expressa em sentido contrário. Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o Anexo prevalecerá sobre a Parte Geral.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. ADMINISTRADOR. A INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento, conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”).

2.2. GESTOR. O ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 40.430.971/0001-96, habilitada para a gestão de carteiras de fundos de investimento, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 18.862, de 25 de junho de 2021 (“GESTOR”).

2.2. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, Parque Jabaquara, CEP 04.344-902, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, habilitado para essa atividade conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524/90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ UNIBANCO”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O ITAÚ UNIBANCO prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

2.3. ESCRITURAÇÃO DE COTAS. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04.538-132, Cidade de São Paulo, Estado de São

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Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“ESCRITURADOR”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, ou quem venha a substituí-la, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.4. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.5. DISTRIBUIDORES. As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.

2.6. FORMADOR DE MERCADO. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que caso os serviços de formador de mercado das Cotas do FUNDO no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado fato relevante informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação.

2.6.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

2.7. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):

• a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pelo FUNDO ou por seus Cotistas, conforme aplicável;

• b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de cotas de emissão do FUNDO (“Cotistas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos (conforme abaixo definido) e aos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido) e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do

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FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR (conforme abaixo definido) e, quando for o caso, do Representante de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

• c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

• d) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de Cotas, que poderão ser arcadas pelo FUNDO;

• e) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

• f) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “b” até o término do procedimento;

• g) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

• h) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

• i) observar as disposições constantes deste Regulamento e dos prospectos de emissão de Cotas do FUNDO (“Prospectos”), se houver, bem como as deliberações da assembleia geral de Cotistas;

• j) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

• k) contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do FUNDO, observados os termos e condições da legislação e regulamentação em vigor;

• l) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

• m) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a política de investimento e às atividades do FUNDO; e

• n) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR.

2.7. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

• a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

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• d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;

• e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez do FUNDO, observada a política de investimentos do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO;

• i) celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO; e

• j) implementar a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto.

2.7.1. Sem prejuízo do quanto disposto no subitem “b”, acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.

2.7.2. Independentemente de assembleia geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO.

2.8. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizar operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

2.9. O FUNDO pode emprestar, ou tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.

3. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

3.1. O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO (“Prestadores de Serviços Essenciais”). Os Prestadores de Serviços Essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMNISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada Prestador de Serviços Essenciais, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, com prestadores de serviços terceiros (devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).

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3.2. O funcionamento do FUNDO se materializa por meio da atuação dos Prestadores de Serviços Essenciais e terceiros por eles contratados. O FUNDO e/ou a CLASSE, conforme aplicável, respondem diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os Prestadores de Serviços Essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO e/ou da CLASSE (conforme o caso), não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

3.3. Os Prestadores de Serviços Essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO e/ou da CLASSE (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM), respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente.

3.4. A responsabilidade de cada Prestador de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços perante o FUNDO, as CLASSES (conforme aplicável), e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO e/ou à CLASSE. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e/ou da CLASSE e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

3.5. Os prestadores de serviços do FUNDO e/ou da CLASSE não possuem responsabilidade solidária entre si.

4. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:

I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM; II – renúncia; ou

III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas.

4.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

4.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

4.3. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

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• 4.4. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 4.3., o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

• 4.5. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de Cotistas de que trata o subitem 4.2., acima.

• 4.6. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

• 4.7. Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida Assembleia Geral, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração do FUNDO.

4.8. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

5. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo indicados.

5.1.1. Sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:

• a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;

• b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;

• c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;

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• d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• e) deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o Fundo; e

• f) deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.

6. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

6.1. O FUNDO se caracteriza como Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”), constituido sob regime de condomínio fechado, e contará com classe única de cotas, com prazo indeterminado de duração.

7. ENCARGOS

7.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços essenciais, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia de cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da CLASSE; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da CLASSE; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa global; (xvi) taxa de performance (se houver); (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da CLASSE, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de cotas; e (xxiv) admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

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7.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do Prestador de Serviços Essenciais que a tiver contratado.

7.3. Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.

8. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados.

8.2. A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.

8.2.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

8.2.2. A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de assembleia geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive aqueles descritos no subitem 8.2.5 abaixo. Adicionalmente, a presidência da assembleia geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.

8.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

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8.2.4. Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 8.7.1. abaixo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

8.2.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 8.2.2. acima, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 8.2.1. acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 8.2.3. acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

8.3. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

• b) alteração do Regulamento;

• c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

• f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

• j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• k) aumento da Taxa Global;

• l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e

• m) alteração do prazo de duração do FUNDO.

8.3.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

8.3.1.1. As alterações referidas no subitem 8.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

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8.3.1.2. A alteração referida no subitem 8.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

8.4. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 8.5. abaixo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 8.3. acima, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a assembleia geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

8.4.1. Os percentuais de que trata o item 8.4. acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

8.4.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

8.4.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

• a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

8.4.3.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”;

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• II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do FUNDO acima; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

8.4.4. Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 8.4. da Parte Geral do Regulamento.

8.4.5. Os Cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) aumento da Taxa Global.

8.5. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 8.4. acima e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

8.6. O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

8.7. A assembleia geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

8.7.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente,

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o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

8.7.2. A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 8.7. acima, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.

8.7.3. A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

8.7.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

9. EXERCÍCIO SOCIAL

9.1. O exercício social do FUNDO tem início no primeiro dia do mês de julho e término no último dia do mês de junho de cada ano.

10. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

10.1. Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

11. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

11.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

12. FORO

12.1. Fica eleito o foro do domicílio ou da sede do Cotista, salvo se o domicílio ou sede do cotista não se situar em território brasileiro, caso em que fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo.

São Paulo - SP, 08 de julho de 2026.

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DO ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1. A CLASSE é constituída como um condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração.

1.2. Essa CLASSE possui responsabilidade limitada dos Cotistas ao valor por eles subscrito e/ou integralizado, observados os procedimentos previstos no item 7 deste Anexo.

2. QUALIFICAÇÃO E PÚBLICO ALVO

2.1. A CLASSE receberá recursos de investidores em geral, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. A CLASSE tem o objetivo de obtenção de renda, bem como de eventuais ganhos de capitais, decorrentes do investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, preponderantemente – assim entendido como mais de 2/3 (dois terços) do patrimônio líquido da CLASSE – através da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”). Adicionalmente, a CLASSE poderá investir seus recursos em (i) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), (iii) Letras Hipotecárias (“LH”), (iv) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”) e (v) outros ativos, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 3.2., abaixo, a critério do GESTOR e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas (“Política de Investimento”).

3.2. O investimento pela CLASSE em empreendimentos imobiliários em qualquer localidade do território nacional, na forma prevista na regulamentação aplicável será realizada mediante aquisição, pelo GESTOR, em nome da CLASSE, dos seguintes ativos (“Ativos”), observados os critérios de elegibilidade abaixo previstos, o disposto no item 3.1 acima e no subitem 3.2.4. abaixo:

a) CRI;

b) Cotas de FII;

c) LCI;

d) LH;

e) LIG; e

f) Outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos nos termos da regulamentação aplicável.

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3.2.1. A CLASSE poderá adquirir, sem necessidade de aprovação em assembleia especial de Cotistas, Ativos e/ou Ativos de Liquidez, a exclusivo critério do GESTOR ou do ADMINISTRADOR, tendo em vista que se trata de fundo com gestão ativa, exceto em situações em que haja potencial conflito de interesses, hipótese na qual o investimento deverá ser precedido de assembleia especial extraordinária de Cotistas previamente realizada.

3.2.1.1. O valor de aquisição dos Ativos e Ativos de Liquidez da CLASSE poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo GESTOR, a seu exclusivo critério, em cada aquisição de Ativos e Ativos de Liquidez pela CLASSE, observado que, na determinação do ágio e/ou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.

3.2.2. A CLASSE poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); e (e) outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d” e “e” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

3.2.2.1. Sem prejuízo do quanto disposto no item 3.2.2., acima, os FII em que a CLASSE venha a investir poderão cobrar taxa de administração, taxa de performance ou outros encargos que serão arcados direta ou indiretamente pelos cotistas dos referidos FII, incluindo a CLASSE.

3.2.2.2. Adicionalmente, a CLASSE poderá adquirir Ativos e/ou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução do CMN nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002 (“Resolução nº 2.921”).

3.2.3. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

3.2.3.1. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestarão sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas da CLASSE, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR: (i) o GESTOR, para prestação dos serviços de gestão do FUNDO; e (ii) o COORDENADOR LÍDER e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição das Cotas da 1ª (primeira) emissão da CLASSE.

3.2.4. Em que pese a Política de Investimento da CLASSE não permitir a aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis e estes não estarem elencados no rol de Ativos, constante do item 3.2. da Política de Investimento da CLASSE, imóveis, direitos reais em geral sobre imóveis, participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou outros ativos

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financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e/ou Ativos de Liquidez poderão eventualmente compor a carteira de investimento da CLASSE excepcionalmente em decorrência de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade da CLASSE; e/ou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade da CLASSE.

3.2.4.1. De acordo com o disposto no subitem 3.2.4., acima, a carteira da CLASSE poderá, eventualmente, ter bens imóveis em sua composição (inclusive em relação aos quais tenham sido constituídos ônus reais ou gravames anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da CLASSE), os quais, por sua vez, deverão ser avaliados por empresa especializada independente no prazo exigido nos termos da regulamentação aplicável. O laudo de avaliação dos imóveis será preparado nos termos da regulamentação aplicável e deverá ser atualizado anualmente antes do encerramento de cada exercício social.

3.2.4.2. A estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pelo GESTOR, independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade da CLASSE.

3.2.4.3. A CLASSE poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição, em valor individual e/ou agregado, seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.

3.3. O saldo de caixa existente na CLASSE que não for compulsoriamente distribuído aos Cotistas será aplicado em qualquer um dos Ativos de Liquidez, a critério do Gestor, até que este encontre Ativos que atendam à Política de Investimento estabelecida neste Anexo.

3.3.1. Caso o Gestor não encontre Ativos para investimento pela CLASSE, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá informar ao Administrador a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

3.4. O objeto da CLASSE e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da assembleia de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 8.4 da Parte Geral do Regulamento.

3.5. A CLASSE não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a CLASSE possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo de Liquidez.

3.6. Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida neste Anexo, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

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3.6.1. Os Ativos e/ou Ativos de Liquidez (exceto Imóveis) de titularidade da CLASSE devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da CLASSE, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações da CLASSE em cotas dos Fundos Investidos.

3.7. Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados, conforme aplicável, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta em sua página da rede mundial de computadores (www.itaucustodia.com.br), ou pela instituição que venha a substituir o Custodiante na prestação dos serviços de controladoria para o Fundo, observado o disposto no subitem 3.7.1. abaixo.

3.7.1. A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita, conforme aplicável, pelo valor de mercado com base no manual de precificação do Custodiante. No entanto, caso o Administrador e/ou o Gestor não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do Custodiante, o Administrador e o Gestor, em conjunto com o Custodiante, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido.

3.8. Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas (“Critérios de Concentração”), observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos da regulamentação aplicável.

3.8.1. Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a CLASSE não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou empresas ligadas, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da aprovação em assembleia geral de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.

3.8.2. Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a CLASSE poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de Fundos Investidos administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou empresa a eles ligada na forma permitida na regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

3.9. A CLASSE poderá comprar suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação (“Recompra”), desde que observados os seguintes requisitos: :

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a) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da Recompra; b) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• c) o volume de Recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da CLASSE, tendo como referência a quantidade Cotas emitidas pela CLASSE na data do fato relevante indicado no item 3.9.1, abaixo.

3.9.1. O Administrador publicará fato relevante anunciando a intenção de o Fundo iniciar um programa de Recompra (“Programa de Recompra”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra.

3.9.2. O fato relevante de que trata o item 3.9.1. acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, (ii) do ADMINISTRADOR; (iii) do GESTOR; e (iv) da CVM e, terá, no mínimo, o seguinte conteúdo: (i) Prazo máximo em que o Programa de Recompra ficará aberto, sendo certo que tal prazo não ultrapassará o período máximo de 12 (doze) meses, contados a partir da data de publicação do Fato Relevante; (ii) Informações referentes ao Programa de Recompras; e (iii) Quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, conforme aplicável.

3.9.3. É vedado à CLASSE recomprar suas próprias Cotas:

• a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

4. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

4.1. A cada nova emissão de Cotas da CLASSE, conforme item 4.4. deste Anexo, as Cotas serão objeto de oferta pública registrada, ou dispensada de registro, na CVM nos termos da legislação aplicável.

4.2. No âmbito da primeira emissão de Cotas da CLASSE, destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos do art. 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, serão emitidas, inicialmente, até 3.000.000 (três milhões) de Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Patrimônio Inicial”), na data de emissão, qual seja, a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas da CLASSE (“Data de Emissão”), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas da 1ª (primeira) emissão da CLASSE, desde que seja colocado, pelo menos, 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, totalizando o montante de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (“Patrimônio Mínimo Inicial”).

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Adicionalmente, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da primeira emissão de Cotas da CLASSE poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista na regulamentação aplicável, de até 750.000 (setecentas e cinquenta mil) Cotas, perfazendo o montante de até R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão, equivalentes, em conjunto, a até 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas.

4.3. Será permitida a subscrição parcial das Cotas da primeira emissão de Cotas do FUNDO, na forma do item 4.2. deste Anexo.

4.3.1. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial da CLASSE, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior à do Patrimônio Mínimo Inicial, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, ADMINISTRADOR deverá:

• a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos recebidos, de acordo com as disposições constantes dos documentos da respectiva emissão; e

• b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas da CLASSE, proceder à liquidação da CLASSE, observado o disposto neste Regulamento, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

4.3.2. A CLASSE entrará em funcionamento após a subscrição das Cotas de sua primeira emissão correspondente, no mínimo, ao Patrimônio Mínimo Inicial e o cumprimento dos requisitos previstos na regulamentação específica.

4.4. O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão da CLASSE (“Capital Autorizado”).

4.4.1. Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 4.4.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.

4.4.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 4.4. deste Anexo, o valor de cada nova Cota deverá ser fixado conforme recomendação do GESTOR, tendo-se como base (podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da CLASSE e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade da CLASSE; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas da CLASSE qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

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4.4.3. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas poderão ter o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, conforme definido em assembleia geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, pelo ADMINISTRADOR, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 4.4, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo ADMINISTRADOR, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 4.4. deste Anexo), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência.

4.4.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

4.4.5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo GESTOR, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.

4.4.6. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.

4.5. Quando da subscrição e integralização de Cotas da CLASSE, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

4.5.1. Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição primária, tal valor será revertido em benefício da CLASSE.

• 4.6. Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída.

4.7. As Cotas da CLASSE serão admitidas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de bolsa e/ou em mercado de balcão organizado, administrados pela B3. Embora as cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de 7 (sete) meses contados do anúncio de encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da primeira emissão da CLASSE, podendo tal prazo ser antecipado, a critério do GESTOR (“Período de Lock-up”), observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Para fins de clareza, o Período de Lock-up aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pela CLASSE, as quais estarão sujeitas ao término do Período de Lock-up então remanescente para que passem a ser negociadas livremente. No caso em

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que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão do Gestor, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

• 4.8. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme alterada.

4.8.1. Para efeitos do disposto no item 4.8. acima, não são consideradas negociação de Cotas as transferências não onerosas de Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

5. REMUNERAÇÃO

5.1. Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo Fundo uma taxa máxima global equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano (“Taxa Global” e Taxa Máxima Global”), em função das taxas globais cobradas pelas classes/subclasses investidas, sendo cobrada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, conforme abaixo:

(i) Da data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 6º (sexto) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0% (zero por cento) ao ano;

(ii) Do primeiro Dia Útil do 7º (sétimo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 8º (oitavo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) ao ano;

(iii) Do primeiro Dia Útil do 9º (nono) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

(iv) A partir do primeiro Dia Útil do 13º (décimo terceiro) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE a taxa a ser aplicada será de 1,00% (um inteiro por cento) ao ano;

5.2. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-defundos.

5.3. A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

5.3.1. Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

5.3.2. Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento

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o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

5.3.3. A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

5.3.4. Serão desconsideradas, para fins de cálculo da Taxa Máxima Global, as taxas de administração e gestão cobradas: (i) pelas classes/subclasses investidas que tenham suas cotas negociadas em mercados organizados; ou ainda, (ii) pelas classes/subclasses de fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.

5.4. Considera-se patrimônio líquido da CLASSE a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira da CLASSE, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades da CLASSE.

5.5. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, poderá estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente pela CLASSE aos prestadores de serviços essenciais contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

5.6. A Taxa Global não inclui os demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados diretamente do patrimônio do Fundo.

5.7. A taxa máxima de custódia paga pelo FUNDO será de 0,12% a.a. (zero vírgula doze por cento) ao ano sobre o patrimônio da FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE.

5.8. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pelo Administrador.

6. RISCOS

6.1. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.2. Os riscos a que a CLASSE e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento na CLASSE encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

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• 6.3. As aplicações realizadas na CLASSE não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO

• 7.1. O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido da CLASSE está negativo nos seguintes eventos:

• (i) houver pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE; ou

• (ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais a CLASSE invista.

• 7.2. Caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso a CLASSE esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso a CLASSE esteja com oferta pública de cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de fato relevante, nos termos da regulamentação vigente (“Fato Relevante”).

• 7.3. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

(i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 7.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela CLASSE, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.

(iii) convocar assembleia especial de Cotistas da CLASSE para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

• 7.4. Caso, após a adoção das medidas previstas no item 7.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 7.3. se torna facultativa.

• 7.5. Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado

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da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

• 7.6. Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 7.7. abaixo.

7.7. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

(i) cobrir o patrimônio líquido negativo da CLASSE mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;

(ii) cindir, fundir ou incorporar a CLASSE a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

• (iii) liquidar a CLASSE, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

• (iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

7.8. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da CLASSE. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas assembleias.

7.9. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

• 7.10. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 7.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

7.11. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

• 7.12. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.

7.13. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

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• (i) divulgar Fato Relevante; e

• (ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.

7.13.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro da CLASSE caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

7.13.2. O cancelamento do registro da CLASSE não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

7.14. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços essenciais do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis à classe de cotas com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

7.14.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.

8. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

8.1. A CLASSE poderá distribuir aos Cotistas, e a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia especial de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela CLASSE, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

8.2. Após o encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª (primeira) emissão da CLASSE, a distribuição de rendimentos prevista no item 8.1. acima será realizada, preferencialmente, mensalmente, sempre no 8º (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao da declaração de rendimentos pela CLASSE, observada a possibilidade de a CLASSE realizar distribuições de rendimentos em periodicidade superior à mensal, a critério do GESTOR, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

8.3. Nos casos previstos no subitem 8.1., acima, o saldo de caixa referido no item 8.2., acima poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

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8.3.1. Os valores previstos no item 8.3., acima serão distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 8.2. acima, observados os procedimentos estabelecidos pela B3, observado que o pagamento do resgate das Cotas em decorrência da liquidação da CLASSE, seguirá as disposições presentes no item 13.3.1.

8.3.2. Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da cota até o momento do referido evento.

8.3.3. Farão jus aos valores de que trata os itens 8.2. e 8.3., bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas da CLASSE no fechamento do Dia Útil em que os rendimentos forem declarados, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas da CLASSE.

8.4. O Administrador utilizará as disponibilidades da CLASSE para atender às suas exigibilidades, observada a seguinte ordem de preferência: (a) pagamento dos encargos previstos neste Regulamento, e (b) distribuição dos lucros auferidos aos Cotistas, na forma prevista no item 8 deste Anexo.

8.5. Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

9. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

9.1. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).

9.1.1. As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

9.2. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

9.3. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 9.1. deste Anexo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do

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FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

9.4. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

• 9.5. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

9.5.1. Considera-se relevante, para os efeitos do item 9.5. deste Anexo, qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

10. ENCARGOS

10.1. Os encargos são as despesas previstas na regulamentação vigente e que podem ser debitadas diretamente do FUNDO e/ou da CLASSE, conforme o caso. Como o FUNDO possui uma única CLASSE, todos os encargos estão listados na Parte Geral do Regulamento.

11. ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL

11.1. Como o FUNDO possui uma única classe de cotas, as informações referentes às assembleias da CLASSE e do FUNDO constarão apenas da Parte Geral deste Regulamento.

12. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

12.1. O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

12.2. O Gestor, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo Fundo.

12.3. O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do Fundo, sendo que o Gestor tomará as decisões

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de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

• 12.4. A política de exercício de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores (www.itauassetmanagement.com.br).

13. LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

13.1. A CLASSE será liquidada por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

13.2. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;

• b) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 180 (cento e oitenta) dias da respectiva ocorrência;

• c) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR; ou d) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO.

13.3. A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO.

13.4. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.

13.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do FUNDO, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.

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13.5. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 13.3. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 13.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo certo que a entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO aos Cotistas deverá ser realizada fora do ambiente da B3.

13.5.1. A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

13.5.2. Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez do FUNDO serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

13.5.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

13.5.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

13.6. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

13.6.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

13.7. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

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• a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

• b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 13.6. deste Anexo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

14. TRIBUTAÇÃO

14.1. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do FUNDO emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que (i) os Cotistas do FUNDO não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO; (ii) as respectivas Cotas não deem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; (iv) os cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (v) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação do FUNDO, inclusive aqueles relativos a isenções.

14.2. Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.

São Paulo - SP, 08 de julho de 2026.

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ANEXO II – FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR NOVAS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTE ANEXO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Risco de Crédito

Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos e/ou Ativos de Liquidez, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas, o que, consequentemente, afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco Relacionado às Garantias dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez e ao Seu Aperfeiçoamento

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo, este poderá ter que suportar custos adicionais. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos e/ou Ativos de Liquidez

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do Fundo não sejam suficientes para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do ́ investimento no Fundo.

Risco Tributário

O Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009 (“Lei nº 12.024/09”), os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitamse à incidência do IR Retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (ii) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) cotistas; e (ii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

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Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, nos casos de liquidação do Fundo (“Evento”), todos os Cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da Lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do Imposto de Renda na Fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das Cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas cotas, seja em oferta primária de Cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de Cotas do Fundo em mercado secundário, Mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de Renda (“IR”) no momento do Evento. Na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado o valor de aquisição no mercado primário, o menor valor de negociação secundária das Cotas de emissão do Fundo ou o valor de R$ 0,00 (zero), conforme o caso, implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em CRI e, eventualmente em cotas de FII que investem em bens imóveis e em outros ativos de natureza imobiliária, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento, afetando os ativos adquiridos pelo Fundo e pelos FII Investidos, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do Fundo e dos FII Investidos podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Risco de Desvalorização dos Ativos Integrantes do Patrimônio do Fundo e dos FII Investidos

Tendo em vista que os recursos do Fundo poderão ser aplicados em cotas de FII que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo e dos FII Investidos pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como

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também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo e por tais FII Investidos, sendo que, caso a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras do Fundo ou dos FII Investidos poderá afetar negativamente o valor das Cotas ou a sua rentabilidade.

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário e de Construção

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e sofre os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações e os riscos inerentes à atividade de construção poderão impactar negativamente os resultados dos ativos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas terem que Efetuar Aportes de Capital Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

RISCO A QUE ESTÃO SUJEITOS OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS PELO FUNDO

Considerando que o Fundo poderá investir seus recursos em cotas de FII, o Fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os FII Investidos, incluindo, mas não se limitando os seguintes:

Risco Relativo às Informações disponíveis sobre os FII Investidos

O Fundo poderá investir em cotas de FII com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais FII, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliários subjacentes aos FII Investidos. O Gestor não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aos potenciais FII Investidos, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários subjacentes. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos FII poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos fundos de investimento, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.

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Risco Operacional

Os FII Investidos poderão ter por objetivo a aquisição, para posterior locação ou arrendamento, e a administração de tais imóveis será realizada pelo administrador dos FII Investidos ou por terceiros por ele contratados, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os resultados a serem distribuídos aos seus cotistas.

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e dos FII Investidos, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo ou os FII Investidos poderão sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo ou os FII Investidos poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos do Fundo a serem distribuídos aos Cotistas.

Considerando que o Fundo deverá investir primordialmente em CRI, o Fundo estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos, dentre os quais destacamos (tendo em vista serem comumente apontados nos respectivos prospectos):

Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel. Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou

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recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão do CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.

Risco de execução das garantias eventualmente atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tais CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo e dos FII Investidos decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo e dos FII Investidos estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

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Risco de Contingências Ambientais

Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo ou para os FII Investidos, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo ou dos FII Investidos e a sua rentabilidade.

Risco Inerente à Propriedade de Imóveis

Os imóveis que compõem o patrimônio do Fundo ou dos FII Investidos podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo o Fundo ou tais FII Investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a eles imputadas, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus Cotistas.

Risco de Desapropriação

Por se tratar de investimento em imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos do Fundo e dos FII Investidos. Tal desapropriação pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade dos imóveis desapropriados, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo ou dos FII Investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado do Fundo e dos FII Investidos.

Risco de Despesas Extraordinárias

O Fundo ou os FII investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das Cotas.

Riscos Relativos às Receitas Projetadas e Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo FII Investido e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do FII Investido. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas de tal FII Investido, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo.

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Tendo em vista que os imóveis passíveis de compor a carteira de investimentos do Fundo ou dos FII Investidos poderão já se encontrar alugados, o Fundo ou os FII Investidos, ao adquirir referidos imóveis, assumirão a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação já se encontrarem vigentes antes da aquisição do imóvel pelo Fundo ou pelos FII Investidos, o Fundo ou os FII Investidos poderão ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis ao Fundo ou aos FII Investidos, o que aumenta os riscos de o Fundo e os Cotistas sofrerem perdas. Quanto aos locatários que já têm seus respectivos contratos de locação firmados com prazo determinado, contendo cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel, devidamente registrados junto às matrículas dos imóveis, a margem de negociação do Fundo ou dos FII Investidos será inexistente, tendo em vista que a lei de locação prevê que em tais hipóteses o contrato deverá ser integralmente respeitado pelos adquirentes dos imóveis, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo ou dos FII Investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado do Fundo ou dos FII Investidos.

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

O Fundo ou os FII Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Risco de Vacância

O Fundo ou os FII Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos a sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Dessa forma, o Fundo ou os referidos FII Investidos podem sofrer prejuízos, o que consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, nas hipóteses previstas no item 4.2.4 do Regulamento, e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo, acarretando perdas ao Fundo e aos Cotistas.

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Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas.

Riscos Relativos às Cotas de FII, aos CRI, às LCI, às LH e às LIG

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Riscos Atrelados aos FII Investidos

O Gestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos Ativos e dos FII Investidos. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos FII Investidos, hipóteses em que o Administrador e/ou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências, tais como rendimentos insuficientes ou necessidade de realização de aporte de recursos nos FII Investidos, o que afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.

Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento em cotas de FII é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis do patrimônio do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente dos ativos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em

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títulos e valores mobiliários emitidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, inclusive certificados de depósitos bancário, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Risco de Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) as Instituições Participantes da Oferta, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço essenciais ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto na regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos na regulamentação aplicável, exceto o de primeira distribuição de Cotas do fundo, como (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas na regulamentação aplicável. Desta forma, caso venha a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.

Riscos de Mercado

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos

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Ativos e dos Ativos de Liquidez. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos, de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.

Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Fatores Macroeconômicos Relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as novas cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação de eventuais novas cotas.

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O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os Fundos de Investimento Imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos de Liquidez pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez recebidos quando da liquidação do Fundo.

Riscos do Uso de Derivativos

Os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. Não obstante a possibilidade de o Fundo utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam

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se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Total da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Risco de Não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Ofertas

Os Prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, rentabilidade alvo refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.

Embora as informações constantes dos documentos das respectivas ofertas tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.

Cobrança dos Ativos e Dos Ativos de Liquidez, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e/ou

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qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização de principal e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

O Fundo Poderá Realizar a Emissão de Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas. Adicionalmente a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.

Riscos Relacionados aos efeitos de pandemias

Neste momento, permanece incerta qual a extensão efetiva dos impactos da pandemia da COVID-19 e os seus reflexos a médio e longo prazo nas economias global e brasileira, inclusive de eventuais novas pandemias. A velocidade em que as condições econômicas serão retomadas no Brasil e no exterior dependerá de eventos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, sendo certo que os impactos da pandemia da COVID-19 ou outro tipo de evento similar que imponha restrições como as que ocorreram durante a pandemia da COVID-19 poderão causar um efeito adverso relevante no nível de atividade econômica brasileira por tempo indeterminado, bem como nas perspectivas de desempenho do Fundo. Adicionalmente, haja vista a impossibilidade de prever tais impactos de forma precisa nas atividades e nos resultados do Fundo, é possível que as análises e projeções adotadas no âmbito dos Prospecto e do Estudo de Viabilidade não se concretizem, o que poderá resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir nos Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito e, consequentemente, oferecerem baixo retorno de rendimento, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Riscos de Concentração da Carteira

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se

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as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação

com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.

Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Riscos do Prazo

Os ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos de Liquidez não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o Administrador, Gestor e eventuais Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

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Risco Relativo à Organização do Fundo

Considerando que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços essenciais do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.

Adicionalmente, os fundos de Investimento Imobiliário são regidos por diversos normativos, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho.

Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

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Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o Cotista aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Adicionalmente, eventual não aprovação da aquisição de ativos conflitados também poderá diminuir a oferta de Ativos e/ou Ativos de Liquidez para o Fundo. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do Gestor.

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

Nos termos do Regulamento, o preço de aquisição dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Gestor deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

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Risco Decorrente da Aquisição de Ativos e/ou Ativos de Liquidez nos Termos da Resolução nº 2.921

O Fundo poderá adquirir Ativos e/ou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução nº 2.921. O recebimento pelo Fundo dos recursos devidos pelos devedores dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez vinculados nos termos da Resolução nº 2.921 estará condicionado ao pagamento pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Neste caso, portanto, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas, correrão o risco dos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Não há qualquer garantia do Fundo, do Administrador, do Custodiante ou do Gestor e/ou de qualquer das partes relacionadas do cumprimento das obrigações pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas.

Risco Relativo à Impossibilidade de Negociação das Cotas até o encerramento do Período de Lock-up

As Cotas de titularidade do investidor da Oferta somente poderão ser livremente negociadas no mercado secundário, em bolsa de valores administrada e operacionalizada pela B3, após o encerramento do Período de Lock-up. Sendo assim, o investidor deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a Oferta e o Período de Lock-up, não poderá negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento.

Risco de Não Concretização da Oferta das Novas Cotas e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas

Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os Investidores que tenham adquirido Cotas no âmbito da 1ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo Investidor. Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por Investidores cuja integralização esteja condicionada e por Pessoas Vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento do valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco de Crédito” e de “Risco de Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos Investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos Investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

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Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE REGULAMENTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade Data Base: agosto,2026

ESTUDO DE VIABILIDADE

ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA — ICDI11

3ª (Terceira) Emissão de Cotas — CNPJ nº 64.542.109/0001-33

1. Considerações Iniciais

O presente Estudo de Viabilidade da 3ª (terceira) emissão de novas cotas (“Estudo” ou “Estudo de Viabilidade”, “3ª Emissão” e “Novas Cotas”, respectivamente) da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo” ou “ICDI11”) foi elaborado pelo ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 40.430.971/0001-96 (“Itaú Asset” ou “Gestor”).

As análises deste Estudo foram baseadas nas projeções do investimento dos recursos provenientes da 3ª Emissão na aquisição de Ativos (conforme definidos no Regulamento), de acordo com a Política de Investimento estabelecida no próprio Regulamento. Para tanto, foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, o desempenho histórico, a situação atual e as expectativas futuras da economia e do mercado. Assim sendo, as conclusões deste Estudo não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, às exigências da Resolução CVM nº 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país que não o Brasil. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Estudo podem não vir a ocorrer e os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente daqueles previstos.

A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura mínima ou garantida aos investidores.

2. Sobre o Gestor — Itaú Asset Management

A Itaú Asset Management, responsável pela atividade de gestão de recursos de terceiros do Itaú Unibanco, está hoje entre os maiores gestores privados do Brasil, com mais de R$ 1,3 trilhão em ativos sob gestão (Fonte: ANBIMA Total, junho de 2026). Sua experiência em gestão remonta ao ano de 1957, quando lançou o primeiro fundo mútuo brasileiro.

A estrutura da Itaú Asset organiza-se em plataformas complementares – Asset Core (Crédito, Estratégias Beta e ESG, Renda Fixa e Renda Variável LATAM), Multimesas, Investment Solutions (Fund of Funds e Global Solutions) e Private Markets – permitindo oferecer um portfólio amplo e sofisticado, adequado às particularidades de cada segmento de clientes.

2.1. Mesa de Private Markets

O ICDI11 é gerido pela Mesa de Private Markets da Itaú Asset, equipe dedicada à originação, estruturação e gestão de investimentos em crédito privado, ativos reais e estratégias alternativas, com autonomia na tomada de decisão de investimentos. A Mesa administra aproximadamente R$ 80 bilhões em ativos sob

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

gestão somados ao capital comprometido, distribuídos entre as verticais de Crédito Estruturado & Investimentos Alternativos: Distressed Credit, High Yield, Agro, Imobiliário, Infraestrutura e Legal Claims.

Fonte: Itaú Asset Management, junho de 2026.

2.2. Comitê de Investimentos da Mesa de Private Markets

• Felipe Gottlieb – Head of Private Markets. MBA pela Wharton School (Universidade da Pensilvânia). Antes de ingressar na Itaú Asset, foi sócio do BTG Pactual (2014–2025), responsável por diversos investimentos privados em diferentes setores, e atuou como Associate de Private Equity no Itaú e Portfolio Manager na Ventor Investimentos.

• Leandro Nogueira – Senior Portfolio Manager. Engenheiro pelo IME e Mestre em Economia e Finanças pela FGV. Iniciou no Grupo BBM em 2007, tornando-se Diretor e CIO responsável pela gestão de recursos de terceiros; ingressou na Itaú Asset em julho de 2025 na mesa de Private Markets.

• Felipe Wright – Senior Portfolio Manager. Iniciou no Credit Suisse Hedging-Griffo e ingressou na Itaú Asset em 2013, com passagem por Renda Variável e Crédito Privado. Administrador de Empresas pela FGV e CFA charterholder.

• Carolina Magnoler – Head de Estruturação. Graduada em Direito pela USP (Largo São Francisco) e LL.M. pelo Insper. 15 anos no Jurídico do Itaú Unibanco, incluindo a unidade de Nova York; ingressou em Private Markets em 2025.

• Luiz Carlos Estrada – Senior Portfolio Manager. Administrador pela UFRJ e Mestre em Economia pela Panthéon-Sorbonne. Ingressou em Private Markets em 2022, após liderar o Private Banking do Itaú em Lisboa e atuar como Head de CIB para o Sul da Europa no Itaú BBA.

2.3. Vertical Imobiliária (Real Estate)

O Real Estate é uma das verticais de investimento da divisão de Private Markets da Itaú Asset, dedicada à originação, estruturação e gestão de investimentos imobiliários, atuando em diferentes segmentos de crédito imobiliário, ativos reais e estratégias de retorno total. A equipe é responsável pela gestão de 7 (sete) fundos imobiliários da plataforma de Private Markets, que somam aproximadamente R$ 3 bilhões em ativos sob gestão.

• Tatyana Katalan – Portfolio Manager Imobiliário. Iniciou no mercado financeiro em 2004 como equity research analyst, com passagens por Safra Asset e BRZ Investimentos. Migrou para investimentos imobiliários em 2010 (HSBC, Bradesco Asset) e ingressou na Itaú Asset em 2019, sendo responsável pelos investimentos imobiliários. Administradora de Empresas, pós-graduada em Finanças pelo IBMEC-SP e certificação CGA.

• João Filipe Sasson – Associate. Mais de 10 anos de experiência em fundos imobiliários e private equity, com passagens por Brasil Plural e Pátria Investimentos. Administrador de Empresas pela PUCRio.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

• Enzo Golfetti – Analyst. Mais de 5 anos em crédito, investimentos e análise financeira, com passagens por Voltz Capital (Grupo Energisa) e NoVerde. Graduado em Relações Internacionais pela UNESP.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade Data Base: agosto,2026

3. Visão Geral do Mercado Imobiliário

O Brasil possui um dos maiores mercados imobiliários do mundo, com espaço relevante para se desenvolver. O setor imobiliário brasileiro movimenta o equivalente a aproximadamente 10% do PIB anual entre construção, aluguéis, transações e serviços relacionados, e o estoque total de imóveis representa cerca de 3 vezes o PIB brasileiro.

A migração progressiva do crédito bancário tradicional para o mercado de capitais é uma das transformações mais relevantes do setor imobiliário nos últimos anos. Nos últimos 5 anos, o estoque de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) cresceu mais de 3 vezes (CAGR de aproximadamente 25%), superando R$ 500 bilhões, enquanto a poupança (“SBPE”) permaneceu estagnada em torno de R$ 750 bilhões – evidenciando a migração estrutural do funding imobiliário para o mercado de capitais, com um gap estimado em cerca de R$ 600 bilhões.

A indústria de FIIs no Brasil possui aproximadamente R$ 250 bilhões em patrimônio líquido e saiu de menos de 1 milhão para mais de 3 milhões de investidores pessoa física. Em comparação, os REITs americanos superam US$ 1,5 trilhão. Ajustado pelo tamanho da economia, há um espaço de mais de 5 vezes para o mercado brasileiro crescer, o que reforça a atratividade estrutural da tese de crédito imobiliário na qual o Fundo está posicionado.

Fonte: ANBIMA (jun/2026), Banco Central (set/2025), FGV Ibre, FJP – Fundação João Pinheiro, NAREIT (2025).

4. Estratégia de Investimento do ICDI11

O ICDI11 é um fundo listado com foco em distribuição de rendimentos e valorização da cota, por meio da avaliação e compra de ativos de crédito imobiliário com retornos atrativos e boas estruturas de garantia. O Fundo é gerido pela mesma equipe e adota a mesma estratégia do ICRI11, beneficiando-se do track record, da capacidade de originação, da visão de risco e da proximidade com os players do segmento.

O Fundo investe em diferentes segmentos do setor imobiliário, buscando a mitigação de riscos por meio de exposição diversificada:

• Incorporação: financiamento à produção de projetos de incorporação vertical e horizontal, além do desenvolvimento de loteamentos.

• Lajes Corporativas: operações para desenvolvimento ou de ativos já existentes.

• Galpões Logísticos: financiamento de projetos logísticos já existentes ou em desenvolvimento.

• Shoppings: foco em operadoras profissionalizadas, ciclos curtos e baixa dependência de crédito bancário; e atuação em ativos consolidados com inquilinos institucionais e contratos de longa duração.

• Loteamento Pulverizado: exposição ao risco pulverizado de projetos com garantias imobiliárias.

4.1. Estrutura de Garantias

Antes de avaliar o retorno, a gestão avalia a garantia. Cada operação é estruturada em camadas complementares – reais, de fluxo, corporativas e de liquidez – para que o pagamento ao cotista seja resiliente ao ciclo:

• Garantias Imobiliárias: alienação fiduciária do terreno e das benfeitorias presentes e futuras (projetos em construção) ou do(s) ativo(s) já concluído(s) e averbado(s) (ativos performados).

• Garantias de Fluxo de Caixa: recebíveis cedidos fiduciariamente, com fluxo direcionado a conta escrow em estrutura cascata – o pagamento do CRI ocorre antes de o recurso chegar ao devedor.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

• Garantias Corporativas: alienação fiduciária de 100% das quotas da SPE, assegurando a assunção do controle em cenário de execução.

• Garantias Pessoais e Corporativas (Avais): reforço de crédito por parte do sponsor (holding proprietária da SPE) e dos sócios pessoa física.

• Reforço Estrutural: subordinação (o devedor aporta em cota subordinada e, havendo perda, é o primeiro a absorvê-la) e fundo de reserva (caixa retido equivalente a 3 parcelas).

4.2. Processo de Investimento

O processo de seleção dos ativos utiliza políticas próprias, revisadas periodicamente, e percorre as seguintes etapas: (i) Originação – private placements e ancoragens via casas qualificadas e originação interna própria; (ii) Filtro – metodologia própria com métricas específicas; (iii) Análise do Project Finance e Garantias – viabilidade do projeto e robustez das garantias, com análises de liquidez, qualidade e níveis de stress suportados; (iv) Análise Corporativa – independente do project finance; (v) Estruturação – participação desde o início, na redação dos ativos e formalização das garantias; (vi) Desembolso – conforme prazo combinado com o devedor; e (vii) Monitoramento – mensal e próprio, com revisão de premissas versus realizado.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

5. Premissas do Estudo de Viabilidade

A estratégia adotada no presente Estudo foi baseada no potencial de distribuição de rendimentos ao cotista, de forma a simular e tornar tangível uma previsão de retorno para as condições e premissas adotadas. Os principais parâmetros considerados estão descritos abaixo.

A Taxa Global escalonada corresponde a: (i) 0% a.a. da data de início do Fundo até o último dia útil de setembro de 2026; (ii) 0,38% a.a. de out/2026 a nov/2026; (iii) 0,75% a.a. de dez/2026 a mar/2027; e (iv) 1,00% a.a. a partir de abril de 2027.

5.1. Política de Investimento

A Política de Investimento do Fundo tem por objetivo a obtenção de renda, bem como de eventuais ganhos de capital, decorrentes do investimento em empreendimentos imobiliários, preponderantemente – assim entendido como mais de 2/3 (dois terços) do patrimônio líquido – por meio da aquisição de CRI. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em cotas de FII, LCI, LH, LIG e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos nos termos da regulamentação aplicável. As disponibilidades temporariamente não alocadas serão aplicadas em Ativos de Liquidez.

5.2. Cenário Econômico

Para fins de projeções, foram consideradas as curvas de juros e a Taxa DI (“CDI”) vigentes na data-base do presente Estudo, sem a projeção de mudanças relevantes no cenário macroeconômico ao longo do horizonte analisado, à exceção da trajetória de redução gradual do CDI de 14,00% a.a. para 13,00% a.a. Para a parcela alocada em Ativos de Liquidez, considerou-se remuneração equivalente a um percentual do CDI.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade Data Base: agosto,2026

6. Pipeline Indicativo

O pipeline indicativo abaixo demonstra a estratégia de alocação dos recursos da Oferta por segmento imobiliário, com as respectivas taxas de marcação a mercado (MtM) e durations estimadas. A escolha por qualquer um dos ativos será feita de acordo com o melhor entendimento do Gestor, observados os melhores interesses do Fundo e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o investimento pode ocorrer em um, mais ou nenhum dos ativos listados.

Exposição por segmento (% da Oferta): Residencial 41,9%; Laje Corporativa 19,4%; Galpões Logísticos 12,9%; Carteira Pulverizada 12,9%; Shopping 12,9%; Varejo 7,5%.

NA DATA DO PROSPECTO PRELIMINAR, O FUNDO NÃO POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA. O pipeline acima é meramente indicativo.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade Data Base: agosto,2026

7. Resultados Projetados

Com base nas premissas descritas, o Estudo projeta a distribuição mensal de rendimentos ao cotista, considerando o ramp-up de alocação da carteira, a Taxa Global escalonada e a trajetória do CDI. A tabela abaixo apresenta a expectativa de distribuições ao longo do horizonte analisado.

Valores estimados. A premissa de CDI parte de 14,00% a.a. e reduz-se linearmente até 13,00% a.a. ao longo do período.

7.1. Distribuições Realizadas – ICDI11

A título de referência histórica, o Fundo apresentou a seguinte trajetória de distribuição de rendimentos e dividend yield (sobre a cota de emissão) desde o início de suas atividades:

Fonte: Itaú Asset Management. Rentabilidade passada não representa garantia de rentabilidade futura.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade Data Base: agosto,2026

8. Fatores de Risco

Antes de subscrever as Novas Cotas da 3ª Emissão do Fundo, os potenciais Investidores devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos no Prospecto Preliminar, em especial os fatores de risco (i) “Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor”, tendo em vista que o presente Estudo foi elaborado pelo próprio Gestor, empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses; e (ii) “Risco de Não Concretização da Oferta das Novas Cotas e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas”.

Para realização desta análise foram utilizados dados econômico-financeiros históricos e dados econômicos hipotéticos delineados para o Fundo, bem como premissas baseadas em eventos macroeconômicos futuros que fazem parte da expectativa do Gestor à época do Estudo. Assim sendo, este Estudo não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. O Gestor não pode ser responsabilizado por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do veículo ora apresentado.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

Itaú Asset Management Ass
+de
R$ deativossobgestão! -
Private Markets
Asset Core Multimesas Crédito Estruturado Global Solutions
Crédito Mesa 01 lindas Estados: Investments Soltuions
Estratégias Betae ESG Mesa oz Erexiito High Viet FundofFunds
Renda Fixa Mesao3 ARNOS Reis
Renda Variável LATAM MesaN Capital de Transição
Equipe dedicada à originação, estruturação e gestão de investimentos Eres
emcrédito privado, ativos reais e estratégias alternativas R$ 83 Bi
Autonomianatomada de decisão de investimentos
Fonte ssoctação
rasadas Entidades dos Mercados Financ e Capa (ANBIMA Total Junho 20252 Ra Asset Managemer,ANBIMA, Setembror2026.

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

instrumentos corretos
R$ 83 Bilhõesa di=s Através dos Debêntures FIDC
em AuM paraesubor ca d ainações tese,s incluindoadequadq g a rantiass cRANec ccBcri
Eras30,3bi soe28bide capa EEE46bi 27bi go1,6bi |
TB Duaacvances AMGI Alpes Bem Bem Bresn [ ELI
dB Flexprevoual AMGu Alpes [TE ES Bem
EB Precision avance Algarver Alpest Banana Bm em
ÀB Flexprev advanced Algarve altitude MB neronta Bsm BB santorini
O Apache Algarve AMZ Consignado AB tegenanita Bis so
EB Dolomitas Algarve Tetra Bacen Brenda [ TES
Fiji Algarve coffee morena Agencia Bico
Bru Dimas BB Pirineus!
EB ouicioba AB Pirineus
Bruncostistados MB runcosaderios Fundos Fechados Fundos Previdenciários. (8 Fechados para captação

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade Data Base: agosto,2026

Private Markets | Equipe
Comitê de Investimentos da Mesa de Private Markets
Comitê de investimentos
Carolina Magnoler- Head de estruturação
- Carolina Magnale
LargoSão Francisco,é Headde tumade Estruturação
+ Carina passodoNova York do 5banco, anos emclversasonde erou2004 posiçõesa estruturaçãopossida área dentroLM,de do peloPratedo Departamento InspernegócioMarketsdalocal AuíiodeaAssetAsse do Ra ManagementManagement. Unibanco, comEmÉ graduada experiência202, migrou em Direto empara Wealthela Plstaforma Universidade Management,Mulestratégia de SãoDireto PauoSocietário (Faculdadeem uma enaunidadede defunção Direitode
Desenvolvimento de Negócios, trabalhando
no desenvolvimento de novs produtosparcerias até 2025, quando ingressou na equipedePrate Market.
Luiz Carlos Estrada Senior PortfolioManager
ByA +« Luiz CarlosIngressoudisso,BAatuounaEstrada comaequipe Headé degraduado Privatede CI Marketsempara oAdministraçãoul da da Itaú EuropaAssetde noEmpresas emRd2022, BBA, pelaapós cargoUFRJ liderar assumidoe possuio projetomestrado em 2018 apósde doisem anos Economia sua para transição estabelecer pela Panthéon-Sorbonne. para a equipeo escritório de Reestrturações de Private Bankinge Stuações do Itaú emEspeciaisLisboa.doAntes. Rad
em 206. ingressou no Itaú Unibanco em ZOT atuando na cvsão de Corporate and Investment Banking Anteriormente, trabalhou nas equipes de Fusões e Aquisições
+ C&AIntiousuatrajetóiaprofsionaldo BRA eo Calyon Bankem atual 199 Créd Agricol em Nova York
o Banco BEM onde permaneceuor ot ans encerandoua atuação nanstução como integrd a equipente comercial

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

O Brasil tem um dos maiores Participação do mercado de
mercados imobiliários do capitaisé essencial
mundo com espaço relevante
para se desenvolver A migração progressiva do crédito bancário
tradicional para o mercado de capitais é uma das
O mercado imobiliário brasileiro movimenta o equivalente transformações mais relevantes do setor imobiliário
transaçõesa =10% do PIB anualentre construção, aluguéis, nos últimos anos.
imóveis representae serviços relacionados.aproximadamenteOestoque3x o PIB totalbrasileiro. de
Aindústriade FIIs no Brasil possui -R$ 240 biem PL,
enquanto os REITs americanos superam US$ 1,6ttri , .
Ajustadopelo tamanho da economia, há um espaço de Restiints Eres OCR peca CNB Ens NES
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de 5 vezes para o mercado brasileiro crescer de 3 vezes, superando R$ 270 bi. Os Fls saíram de
menos de 1 milhão para mais de 3 milhões de
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Data Base: agosto,2026

Itaú Crédito ImobiliárioCDI FII-ICDIM
Mitigaçãode riscos através da exposição diversificada
Investimento
em diferentes segmentos do setor imobiliário
E ao oa inquilinos institucionais e contratos
Incorporação Shoppings ce longa duração!
Investimento emoperações de Lajes | ZO Foco em operadoras
Lo Corporativas para desenvolvimento ou já | profissionalizadas, ciclos curtos e
existentes baixa dependência de crédito
Corporativas , Loteamento bancárioA o o
El
Galpões existentesFinanciamento ou em dedesenvolvimentoprojetos logísticosjá q projetosExposição com ao garantiasrisco pulverizadoimobiliárias de
Logísticos Pulverizado

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

Robusto uso de políticas próprias. revisadas Nossos diferenciais
periodicamente Originaçãodesde própria + casas qualificadas| Dupla análise | Estruturação
o início | Revisãode premissas e gatilhos de ação
fria iscamense Usodemeosoga Ade vaca asse arões Pertcpaçora Deerêetocotome
onpaçdomenna sseciodosesa mino ret nana das gua desõeo corta comecão
nie destess capacidad par eravedodotmede Vere

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade Data Base: agosto,2026

Retornos e rendimentos
PL de R$ 545,7 MM PL de R$ 385,6 MM PLdeR$ 1,055 Bi
Meta de Retorno: superar
o FIX Metade Retorno: NTN-8 +15%6a 2,0% Fundocetipado,com estrutura de subclasses
DYIs/cotade mercado): 13,03% aa DYIs/cotade mercado) 135% aa Com Fundo emparceriacoma LOGCF,
condomínio logísticos performados.
Prazo: ndeterminado prazo: indeterminado
Prazo:sanos
PLdeR$74,2 MM PL de R$ 565,6 MM Capital Comprometido de R$ 355 MM
Metade Retorno: SuperaroIFIX Metade Retorno:CDI +1056a 1,5% Meta de Retorno: TR de 25%a a.
DYIs/cotademercado) 131sk aa DYIs/ cotade mercado): 14 66% aa galpõesFundo paralogístico, desenvolvimentoem parceria comde doisa RBR
Prazo: Abriy2029 Prazo: indeterminado
Prazo:3anos

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

Itaú Crédito Imobiliário CDI FII-ICDIM
Investimento no setor imobiliário através da diversificação de segmentos
O = =
GE PortdiolcDi
pe Bravotogitca 24% con 146% Gapoes Logóticos Alocaga
pm IdeaZavos asm con 300% incorporação Alocaga
pe Exto 22% cor 266% tncoporcão Alocaga
o Lota som cor 250% tncormoracão Aocaga
o mutian 1% co seco sropeinos Aocaóa
pm Safa-Bronzepanemasalo 03% co 500% tocorporacão Alocaga
pr Amei air cam co 100% Shopeinos Alocada
pr Brookea 60% cor oso% tafecorporatia Aocaóa
o nevrai 1% co 205% pulverizado metiaio Alocada
o Tiro 05% com 210% tncorporaão Alocada
o Casashegping os% co 27% shoppings Alocada
pe NEDLcopolio E co 200% incorporação Alocada
1 cara 20% co soco Alocaga
Total 100% zum

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

CETTE
Cerro
=
Ella ESESESESSESESE
Fendimentostotas a 450
[orEaieo(mmafimos e meES e ES
E E

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ICDI11 — Anexo III — Estudo de Viabilidade

Data Base: agosto,2026

Itaú Crédito Imobiliário CDI FII-ICDIM
Investimento nosetor imobiliário através da diversificaçãode segmentos
Pipeline Indicativo Exposiçãopor Segmento
femerapuerato| ao | um [som | ram | ao |
[rena | o | am [am| ss | 20 |
frsóna | o | um [sx| 20x | ao |
Lovmo [os [om [om[ so | o |

São Paulo, 03 de setembro de 2026.

Assinado por: (trtaca Mb _______________________________________________________ ficardo Buil [uhis fasso Martins 9CDO98832DC94CA, eida ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA. Gestor

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ANEXO IV

INFORME ANUAL DO FUNDO

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ANE. 2 20050-901 -Boal
ANEXO 39-V
Informe Anual
Versão: 2.0
Dados Gerais
Do
máximo: 60 caracteres
Nome da Classe: ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FII
mooóõÕõãõãõ.õõõõ00000000000000 0 formato: dd/mm/aaaa S
CNPJ da Classe: 64.542.109/0001-33 Data de Funcionamento: 11/03/2026
oó.— . í JTTTÃ Õ:Js
Público Alvo: Investidores em Geral Código ISIN: BRICDICTF012
e |
Quantidade de cotas emitidas: 3.750.000,0000 Classe Exclusiva:
Cotistas possuem vínculo familiar ou societário
familiar:
HIoo gãgEI
Classificação autorregulação: sim € Não
Classificação: Multiestratégia Subclassificação: Não possui subclassificação Gestão: Ativa
[ooo
Segmento de Atuação: Outros
To oO II | pOO
3
formato: dd/mm/aaaa
Prazo de Duração: Indeterminado Data do Prazo de Duração:
o. formato: dd/mm õÃ JTÉTHHH HÃÕÃl
Encerramento do exercício social: 30/06 Mercado de negociação das cotas:
Entidade administradora de mercado
CNPJ do Administrador: 62.418.140/0001-31
O organizado: To
máximo: 60 caracteres
Nome do Administrador: INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
mo
oóõ(€ÕõÕõêÊêÀooOoOoOOO máximo: 60 caracteres
Endereço
Doo
Logradouro: AV BRIGADEIRO FARIA LIMA N: 3400 Compl.: 10º Andar
e |O
Cidade: SÃO PAULO Bairro: ITAIM BIBI
|
UF: SP CEP: 04538132
ono í:
Telefones: 55 (11) 30726012
eee| |
*Site: www.intrag.com.br E-mail: [email protected]
formato: mm/aaaa —— ; exemplo: 06/2016 ooo .
Competência: 06/2026
O

Corporativo | Interno

/>

Corporativo | Interno

O mercado imobiliário passa por uma transformação, com a presença cada vez maior do mercado de capitais em operações de financiamento imobiliário. O ambiente bancário continua apresentando captação líquida negativa da poupança, principal forma de funding para o crédito imobiliário subsidiado, o que reduz a quantidade de recursos disponíveis para o financiamento além de elevar as taxas dos mesmos, contribuindo cada vez mais para uma maior participação do mercado de capitais neste segmento.

<VALORCONTABIL

6.1 Critérios utilizados na referida avaliação Rentabilidade dos ativos de crédito.

Nota:

1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII.

Corporativo | Interno

1. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
   Nº do Processo Juízo Instância Data da Instauração Valor da causa (R$) Partes no processo: Principais fatos Chance de perda Análise de impacto em caso de perda do processo
   (provável, possível ou
   remota)
   Considera-se o correio
   eletrônico, ou outras
   formas de comunicação
   admitidas nos termos
   da legislação ou
   regulamentação
   aplicáveis, como forma
   de correspondência
   válida entre o
   ADMINISTRADOR e o
   Cotista, inclusive para
   convocação de
   assembleias gerais de
   Cotistas e
   procedimento de
   consulta formal.
   Adicionar Linha
   PROCESSOSJUDICIAIS
   8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não
   sigilosos e relevantes
   Nº do Processo Valores Envolvidos Causa da contingência
   Adicionar Linha
   <PROCESSOSSEMELHANTES
   9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
   10. Assembleia Geral
   10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
   Endereço físico: Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500 - São Paulo/SP - CEP. 04538-132
   Endereço eletrônico: www.intrag.com.br
   10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas;
   (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
   Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e
   o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.
   10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de
   cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação
   escrita ou eletrônica de voto.
   Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores
   constituídos há menos de 1 (um) ano.Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante
   aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se
   dará a permissão de voto: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios,
   diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade
   que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; (f) que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (g) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.Os Cotistas poderão
   enviar votos por escrito no formato informado pelo Administrador, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os
   critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito,
   observados os quóruns previstos A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de
   consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo Administrador; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos
   recebidos, observados os quóruns previstos no item deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
   10.4 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
   Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo Administrador, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa
   possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos
   presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item deste Anexo Descritivo.
   11. Remuneração do Administrador
   11.1 Política de remuneração definida em regulamento:
   Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo Fundo uma taxa máxima global equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano (“Taxa Global” e Taxa Máxima
   Global”), em função das taxas globais cobradas pelas classes/subclasses investidas, sendo cobrada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, conforme abaixo: (i) Da data de início das atividades da CLASSE
   até o último Dia Útil do 4º (quarto) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0% (zero por cento) ao ano; (ii) Do primeiro Dia Útil do 5º (quinto) mês
   subsequente a data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 8º (oitavo) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0,38% (trinta e oito
   centésimos por cento) ao ano; (iii) Do primeiro Dia Útil do 9º (nono) mês subsequente a data de início das atividades da CLASSE até o último Dia Útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente a data de
   início das atividades da CLASSE, a taxa a ser aplicada será de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano; (iv) A partir do primeiro Dia Útil do 13º (décimo terceiro) mês subsequente a data de
   início das atividades da CLASSE a taxa a ser aplicada será de 1,00% (um inteiro por cento) ao ano; 5.3.4. Serão desconsideradas, para fins de cálculo da Taxa Máxima Global, as taxas de administração e
   gestão cobradas: (i) pelas classes/subclasses investidas que tenham suas cotas negociadas em mercados organizados; ou ainda, (ii) pelas classes/subclasses de fundos investidos, quando geridos por
   partes não relacionadas ao GESTOR.
   % sobre o
   Valor pago no ano
   % sobre o patrimônio contábil: patrimônio a valor
   de referência (R$):
   de mercado:
   

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12.2 Diretor Responsável pelo FII

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Passos para exportação do arquivo XML:

1. Clique no botão “Validar e Exportar” localizado no final do formulário;

2. Será realizada uma validação do preenchimento, de acordo com as regras apresentadas na tabela de campos. Quando for identificada alguma inconsistência no preenchimento, uma mensagem de erro será apresentada;

3. Quando o preenchimento estiver correto, será apresentada uma janela para seleção do diretório onde deseja salvar o arquivo XML.

Notas:

• O "Sim*" na coluna que indica obrigatoriedade do campo é utilizado nos casos em que determinada informação não é obrigatória, porém, se a informação for prestada os campos marcados com "Sim*" deverão ser preenchidos obrigatoriamente.

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PROSPECTO PRELIMINAR

DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE NOVAS COTAS DA 3ª EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO ITAÚ CRÉDITO IMOBILIÁRIO CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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