Demonstrações Financeiras JFLL11 de 31/12/2025
Demonstrações Financeiras do JFL Living (JFLL11), fundo imobiliário híbrido, com data de referência em 31/12/2025, com entrega no FundosNet (B3) em 31/07/2026. No pregão de 03/11/2026, a cota do JFLL11 fechou a R$ 45,62, com P/VP de 0,44 (valor patrimonial de R$ 103,84 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,15 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 7,39% sobre a cotação de 03/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 155,8 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- Fundo
- JFL LIVING RESPONSABILIDADE LIMITADA-10,43%
- CNPJ
- 36.501.181/0001-87
- Tipo
- Informes Periódicos
- Assunto
- Demonstrações Financeiras
- Data de referência
- 31/12/2025
- Data de entrega
- 31/07/2026 20:20
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
JFL Living Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Anteriormente denominado JFL Living Fundo de Investimento Imobiliário) CNPJ nº 36.501.181/0001-87
(Administradora Fiduciária: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
(Gestora: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Demonstrações Contábeis em 31 de Dezembro de 2025 e Relatório do Auditor Independente
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.

Deloitte Touche Tohmatsu Av. Dr. Chucri Zaidan, 1.240 - 4º ao 12º andares - Golden Tower 04711-130 - São Paulo - SP Brasil
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RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos Cotistas e à Administradora Fiduciária do JFL Living Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Anteriormente denominado JFL Living Fundo de Investimento Imobiliário) São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações contábeis do JFL Living Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Classe”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 24 de maio de 2025 (data após a transferência de Administração da Classe) a 31 de dezembro de 2025, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Classe em 31 de dezembro de 2025, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o período de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FIIs”).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação a Classe de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações contábeis de entidades de interesse público no Brasil. Nós também cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Mensuração do valor justo dos imóveis destinados à renda
Conforme divulgado na nota explicativa nº 5 às demonstrações contábeis, a Classe mantinha, em 31 de dezembro de 2025, investimento em imóveis destinados à renda no montante de R$ 154.740 mil, correspondentes a 98,22% de seu patrimônio líquido, avaliado ao valor justo por meio de laudo de avaliação elaborado por avaliador externo especializado. A mensuração do valor justo dos imóveis destinados à renda da Classe é relevante no contexto das demonstrações contábeis, devido a relevância do saldo e por envolver técnicas de avaliação e uso de premissas e julgamento por parte da Administradora Fiduciária. Dessa forma, consideramos esse assunto como uma área de foco em nossa abordagem de auditoria.
A Deloitte refere-se a uma ou mais empresas da Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), sua rede global de firmas-membro e suas entidades relacionadas (coletivamente, a “organização Deloitte”). A DTTL (também chamada de “Deloitte Global”) e cada uma de suas firmas-membro e entidades relacionadas são legalmente separadas e independentes, que não podem se obrigar ou se vincular mutuamente em relação a terceiros. A DTTL, cada firma-membro da DTTL e cada entidade relacionada são responsáveis apenas por seus próprios atos e omissões, e não entre si. A DTTL não fornece serviços para clientes. Por favor, consulte www.deloitte.com/about para saber mais.
A Deloitte oferece serviços profissionais de ponta para quase 90% das empresas listadas na Fortune Global 500® e milhares de outras organizações. Nossas pessoas entregam resultados mensuráveis e duradouros que ajudam a reforçar a confiança pública nos mercados de capitais e permitir que os clientes se transformem e prosperem. Com seus 180 anos de história, a Deloitte está hoje em mais de 150 países e territórios. Saiba como os cerca de 470 mil profissionais da Deloitte em todo o mundo geram um impacto que importa em www.deloitte.com.
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Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento do processo adotado pela Administradora Fiduciária na revisão e aprovação do laudo de avaliação para a mensuração do valor justo dos imóveis destinados à renda, preparado por avaliador externo; (ii) obtenção dos laudos de avaliação preparados pelos especialistas externos; (iii) análise, pelos nossos especialistas, da razoabilidade da metodologia empregada e comparação com os dados observáveis de mercado; e (iv) análise da adequação das divulgações efetuados nas demonstrações contábeis da Classe.
Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nos resultados obtidos, consideramos que as principais premissas e critérios considerados no laudo de avaliação, elaborado por especialista externo e aprovados pela Administradora da Classe, são aceitáveis para suportar a mensuração do valor justo dos imóveis destinados à renda da Classe, no contexto das demonstrações contábeis tomadas como um todo.
Responsabilidades da Administradora Fiduciária da Classe pelas demonstrações contábeis
A Administradora Fiduciária é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administradora Fiduciária é responsável, no âmbito das prerrogativas previstas na regulamentação da CVM, pela avaliação da capacidade da Classe continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administradora Fiduciária pretenda liquidar a Classe ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Classe.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administradora Fiduciária.
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Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administradora Fiduciária, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Classe. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Classe a não mais se manter em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com o Administrador a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com a Administradora Fiduciária, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do período e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstância extremamente raras, determinamos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 31 de julho de 2026 e DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Td Ta Auditores Independentes Ltda. CRC nº 2 SP 011609/O-8
er Bruno Cunha Dutra da Silveira oa ia da Contador CRC nº MG 112354/O-4 “T” DF
© 2026. Para mais informações, contate a Deloitte Global.
CNPJ: 36.501.181/0001-87
(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025, 23 de maio de 2025 (Data de transferência do Fundo) e 31 de dezembro de 2024.
| (Em milhares de reais - R$) | 31/12/20 | 25 | 23/05/ | 2025 | 31/12/ | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| % sobre o | % sobre o | % sobre o | ||||
| Valor | patrimônio líquido | Valor | patrimônio líquido | Valor | patrimônio líquido | |
| Ativo | ||||||
| Circulante | 4.966 | 3,15 | 2.309 | 1,43 | 3.704 | 2,29 |
| Caixa e equivalente de caixa | 3.669 | 2,33 | 1.471 | 0,91 | 2.799 | 1,73 |
| Disponibilidade | - | - | 1.471 | 0,91 | 1 | - |
| Depósitos bancários | - | - | 1.471 | 0,91 | 1 | - |
| Cotas de fundos de investimento | 3.669 | 2,33 | - | - | 2.798 | 1,73 |
| Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento renda fixa | 3.669 | 2,33 | - | - | 2.798 | 1,73 |
| Outros valores e bens | 1.297 | 0,82 | 838 | 0,52 | 905 | 0,56 |
| Outros valores a receber | 1.297 | 0,82 | 838 | 0,52 | 905 | 0,56 |
| Alugueis a receber | 836 | 0,53 | 838 | 0,52 | 904 | 0,56 |
| Outros créditos | 461 | 0,29 | - | - | 1 | - |
| Não circulante | 154.740 | 98,22 | 159.315 | 98,63 | 159.315 | 98,36 |
| Ativos de natureza imobiliária | 154.740 | 98,22 | 159.315 | 98,63 | 159.315 | 98,36 |
| Imóveis | 154.740 | 98,22 | 159.315 | 98,63 | 159.315 | 98,36 |
| Imóveis mantidos para renda | 154.740 | 98,22 | 159.315 | 98,63 | 159.315 | 98,36 |
| Total do ativo | 159.706 | 101,37 | 161.624 | 100,06 | 163.019 | 100,65 |
| Passivo | ||||||
| Circulante | 2.159 | 1,37 | 102 | 0,06 | 1.050 | 0,65 |
| Valores a pagar | 2.159 | 1,37 | 102 | 0,06 | 1.050 | 0,65 |
| Imposto de renda | 29 | 0,02 | - | - | - | - |
| Rendimentos a distribuir/amortização a pagar | 1.863 | 1,18 | - | - | 900 | 0,56 |
| Serviços de auditoria | 26 | 0,02 | - | - | - | - |
Consultoria técnica | 199 | 0,12 | - | - | - | - |
| Taxa de administração (*) | 42 | 0,03 | - | - | 150 | 0,09 |
| Venda unidade | - | - | 102 | 0,06 | - | - |
| Total do passivo | 2.159 | 1,37 | 102 | 0,06 | 1.050 | 0,65 |
| Patrimônio líquido | 157.547 | 100,00 | 161.522 | 100,00 | 161.969 | 100,00 |
| Capital Social | 132.910 | 83,81 | 150.060 | 92,90 | 150.060 | 92,65 |
| (-) Custo na emissão de cotas | (5.071) | (3,20) | (5.071) | (3,14) | (5.071) | (3,13) |
| Lucros acumulados | 29.708 | 19,39 | 16.533 | 10,24 | 16.980 | 10,48 |
| Total do passivo e do patrimônio líquido | 159.706 | 101,37 | 161.624 | 100,06 | 163.019 | 100,65 |
(*) Operações realizadas com partes relacionadas (nota explicativa nº 15)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
CNPJ: 36.501.181/0001-87
(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Demonstração do resultado do exercício
(Em milhares de reais - R$, exceto o valor unitário das cotas)
| Composição do resultado do exercício/período | 24/05/2025 a 31/12/2025 | 01/01/2025 a 23/05/2025 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| Resultados | 21.226 | 3.529 | 18.484 |
| Resultado com ativos de natureza imobiliária | 20.750 | 3.447 | 18.279 |
| Receita de aluguéis | 4.925 | 3.447 | 11.926 |
| Ajuste a valor justo | 16.446 | - | 6.353 |
| Resultado na venda propriedades para investimento | (621) | - | - |
| Resultado com ativos de natureza não imobiliária | 376 | 82 | 205 |
| Cotas de Fundos de investimento | 376 | 82 | 205 |
| Outras receitas | 100 | - | - |
| Receitas diversas | 100 | - | - |
| Despesas | (1.138) | (976) | (1.951) |
| Despesas de serviços técnicos especializados | (912) | (760) | (1.424) |
| Auditoria e custódia | (29) | (199) | (91) |
| Assessoria técnica | (849) | (118) | (1.333) |
| Consultoria jurídica | - | (443) | - |
| Serviços de avaliação de imóveis | - | - | - |
| Comissões e corretagens | (34) | - | - |
| Despesas da Administração e Gestão | (193) | (156) | (473) |
| Administração | (193) | (156) | (473) |
| Demais despesas | (33) | (60) | (54) |
| Despesas tributárias | - | - | - |
Taxa de fiscalização CVM | - | (30) | (20) |
| Taxa B3 | - | - | - |
| Taxa ANBIMA | - | - | - |
| Outras despesas | (33) | (30) | (34) |
| Resultado líquido no exercício/período | 20.088 | 2.553 | 16.533 |
| Quantidade de cotas | 1.500.598 | 1.500.598 | 1.500.598 |
| Lucro por cota - valor em R$ | 14,07 | 1,70 | 11,02 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
CNPJ: 36.501.181/0001-87
(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) CNPJ: 22.610.500/0001-88
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)
| Capital Social | Lucros acumulados | Patrimônio líquido total | |
|---|---|---|---|
| Em 31 de dezembro de 2023 | 144.989 | 11.433 | 156.422 |
| (-) Distribuição de rendimentos | - | (10.985) | (10.985) |
| (+ / -) Lucro ou prejuízo líquido do exercício/período | - | 16.533 | 16.533 |
| Em 31 de dezembro de 2024 | 144.989 | 16.981 | 161.969 |
| (-) Distribuição de rendimentos | - | (3.001) | (3.001) |
| (+ / -) Lucro ou prejuízo líquido do exercício/período | - | 2.553 | 2.553 |
| Em 23 de maio de 2025(Data de transferência do Fundo) | 144.989 | 16.533 | 161.522 |
| (-) Amortização de cotas | (17.150) | - | (17.150) |
| (-) Distribuição de rendimentos | - | (6.914) | (6.914) |
| (+ / -) Lucro ou prejuízo líquido do exercício/período | - | 20.088 | 20.088 |
| Em 31 de dezembro de 2025 | 127.839 | 29.707 | 157.546 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
CNPJ: 36.501.181/0001-87
(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Demonstração dos fluxos de caixa - método direto
(Em milhares de reais - R$)
| 24/05/2025 a 31/12/2025 | 01/01/2025 a 23/05/2025 | 31/12/2024 | |
|---|---|---|---|
| Fluxo de caixa das atividades operacionais | |||
| (+) Resultado com equivalentes de caixa | 428 | - | - |
| (+) Receita de aluguéis | 4.183 | 3.513 | 12.049 |
| (-) Assessoria técnica | (645) | - | - |
| (-) Taxa CETIP | (3) | - | - |
| (-) Taxa de administração | (184) | (891) | (1.794) |
| (-) Auditoria | - | (180) | (91) |
| (-) Taxa CVM | - | (30) | (20) |
| (-) Comissões e corretagens | (34) | - | - |
| (-) Despesas com pagamentos de impostos | (26) | - | - |
| (-) Pagamento de taxa ANBIMA | (1) | - | - |
| Caixa líquido das atividades operacionais | 3.718 | 2.412 | 10.144 |
| Fluxo de caixa das atividades de investimento | |||
| (-) Aplicação em cotas de fundo de investimento | - | (4.573) | (14.208) |
| (+) Resgate de cotas de fundo de investimento | - | 7.453 | 14.083 |
| (+) Venda de imóveis | 20.681 | - | - |
| Fluxo de caixa das atividades de investimento | 20.681 | 2.880 | (125) |
| Fluxo de caixa das atividades de financiamento | |||
| (-) Amortização de cotas | (16.952) | - | - |
| (-) Distribuição de rendimentos | (5.249) | (3.902) | (11.015) |
| Caixa líquido das atividades de financiamento | (22.201) | (3.902) | (11.015) |
| Variação no caixa e equivalentes de caixa | 2.198 | (1.390) | 996 |
| Caixa e equivalentes de caixa no início dos períodos/exercício | 1.471 | 1 | 1.032 |
| Caixa e equivalentes de caixa no final dos períodos/exercício | 3.669 | 1.471 | 1 |
| Variação no caixa e equivalentes | 2.198 | (1.470) | 1.031 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
1. Contexto operacional
O JFL Living Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado JFL Living Fundo de Investimento Imobiliário) (“Fundo”), inscrito sob o CNPJ nº 36.501.181/0001-87, foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 11 de dezembro de 2019, e iniciou suas operações em 06 de janeiro de 2021, com prazo de duração indeterminado. O Fundo é classificado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais como “Fundo de Investimento Imobiliário - FII de Renda - Gestão Ativa Residencial”.
O Fundo tem como público-alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior.
O Fundo tem por objetivo a obtenção de renda por meio da aquisição de ativos de natureza imobiliária e a exploração comercial, mediante locação, sublocação ou arrendamento, de imóveis no segmento residencial localizados em todo o território nacional. A gestão da carteira de investimentos do Fundo compete à Vortx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
As cotas do Fundo foram admitidas à negociação em bolsa de valores com o código o JFLL11. O registro da distribuição pública primária de cotas da primeira emissão ocorreu em 2 de dezembro de 2020, sob o registro nº CVM/SRE/RFI/2020/066.
Os investimentos em fundos de investimentos não são garantidos pelo Vortx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administrador”), pelo Gestor ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Dessa forma, os cotistas estão expostos à possibilidade de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do Fundo se tornar negativo.
2. Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários regulamentados pelas Instruções nº 516/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, desde que não conflitantes com as disposições contidas nas instruções especificas dos Fundos de Investimento Imobiliário.
As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas para os períodos de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, 1ª de janeiro de 2025 a 23 de maio de 2025 (Data de transferência do Fundo) e exercício findo em 31 de dezembro de 2024, em razão da transferência da Administração do Fundo, conforme nota explicativa n° 21.
Essas demonstrações contábeis foram aprovadas pela Administradora do Fundo em 31 de julho de 2026, que autorizou sua divulgação.
3. Principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações contábeis são provenientes das normas da CVM. As demonstrações contábeis foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos ativos financeiros que estão mensurados pelo valor justo conforme requerido pela instrução CVM 516/11, quer sejam de natureza imobiliária ou não. As práticas de mensuração específicas estão descritas nos demais itens abaixo, conforme segue:
a) Moeda funcional
Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual o Fundo atua ("moeda funcional").
b) Reconhecimento de receitas e despesas
A Administradora adota o regime de competência para o registro das receitas e despesas.
c) Classificação ativos e passivos circulantes e não circulantes
O Fundo apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.
d) Caixa e equivalente de caixa
São representados por depósitos bancários em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez, com prazo original de vencimento igual ou inferior a 90 dias, sendo o risco de mudança no valor de mercado destes considerada imaterial.
(i) Disponibilidades
Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de perda de mudança de seu valor de mercado.
(ii) Cotas de fundos de investimentos
As aplicações em cotas de fundos de investimento no Brasil são atualizadas com base no valor da cota divulgada, periodicamente, pelos administradores dos fundos onde os recursos são aplicados.
As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na demonstração do resultado do exercício na rubrica “Resultado com aplicação em cotas de fundo de investimento”.
e) Aluguéis a receber
São registrados todos os recebíveis ao qual o Fundo detém o direito a receber, por força do contrato de locação, acrescido de atualização monetária e descontado ao valor presente, em contrapartida o resultado do período na rubrica “Receita de Aluguéis”.
Os juros e os ajustes a valor presente são apropriados ao resultado. Os juros são apropriados no resultado na rubrica de receita.
f) Ativos financeiros de natureza imobiliária
(i) Títulos e valores mobiliários
A Administradora classifica seus títulos e valores mobiliários na categoria “mensurados ao valor justo por meio do resultado”.
Essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.
O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes beminformadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").
Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.
As variações no valor contábil dos ativos financeiros mensurados ao valor justo são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.
(ii) Propriedades para investimento
Os imóveis foram adquiridos para renda e/ou para apreciação de capital no longo prazo e são classificados como propriedade para investimento, dentro do subgrupo investimento do ativo não circulante.
Foram reconhecidos, inicialmente, pelo valor de custo e ajustados anualmente ao valor justo. Os resultados registrados na rubrica do resultado “Propriedades para Investimento - Ajuste a valor justo”.
A Administradora avalia continuamente a existência de eventos que indiquem a possibilidade de alteração substancial no valor justo do imóvel classificado como propriedade para investimento.
g) Outros ativos e passivos
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridos.
As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
h) Lucro (Prejuízo) por cota
O lucro (prejuízo) por cota no exercício é calculado por meio na divisão do lucro (prejuízo), ponderando-se o número de cotas em circulação mensalmente.
4. Caixa e equivalentes de caixa
Abaixo apresentamos a posição de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2025, em 23 de maio de 2025 e em 31 de dezembro de 2024:
| 31/12/2025 | |||
|---|---|---|---|
| Ativos - sem vencimento | Valor unitário | Quantidade | Valor Justo |
| Cotas de fundo de investimento (*) | 1,33171324 | 2.765.827,1761 | 3.669 |
| Total | 2.765.827,1761 | 3.669 |
(*) O investimento não possui prazo de carência para resgate e a conversibilidade das cotas, tanto para aplicação quanto para resgate é imediata, ocorrendo a liquidação financeira no mesmo dia
| 23/05/2025 | |||
|---|---|---|---|
| Ativos - sem vencimento | Valor unitário | Quantidade | Valor Justo |
| Disponibilidade | - | 1.471 | |
| Total | - | 1.471 | |
| 31/12/2024 | |||
| Ativos - sem vencimento | Valor unitário | Quantidade | Valor Justo |
| Disponibilidade | - | 1 | |
| Cotas de fundo de investimento (*) | - | 39.100 | 2.798 |
| Total | 39.100 | 2.799 |
(*) O investimento não possui prazo de carência para resgate e a conversibilidade das cotas, tanto para aplicação quanto para resgate é imediata, ocorrendo a liquidação financeira no mesmo dia
� Beyond Soberano F.I.C. F.I.R.F. Referenciado DI (CNPJ: 50.628.101/0001-80)
O Beyond Soberano Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Referenciado DI (“Beyond”) foi constituído em 10 de maio de 2023 e iniciou suas atividades em 14 de julho de 2023, sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. Destina-se a receber aplicações de fundos de investimento e/ou fundo de investimento em cotas de fundos de investimentos, que possuam relacionamento com a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda e Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., ou por empresas a elas ligadas, incluindo clientes, pessoas naturais ou jurídica, destinados a investidores em geral, assim definidos na regulamentação em vigor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O Beyond tem como objetivo de investimento atuar no sentido de propiciar aos seus cotistas valorização de suas cotas mediante aplicação de seus recursos em cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, que invistam 100% (cem por cento) de seus recursos em títulos públicos federais do Brasil.
Em 27 de junho de 2025, a auditoria independente contratada para auditar as demonstrações contábeis do Beyond Soberano F.I.C. F.I.R.F. Referenciado DI emitiu relatório sem modificação de opinião referente a 31 de março de 2025, exercício social do Beyond.
5. Propriedades para investimento
Os imóveis residenciais e acabados adquiridos para renda ou apreciação de capital no longo prazo são classificados como propriedade para investimento. Foi realizada a compra parcial dos empreendimentos a partir do Instrumento Particular de Acordo de Coproprietários das Unidades (“Instrumento”), registrado em Escritura Pública de Venda e Compra realizada, em 28 de janeiro de 2021.
De acordo com o referido Instrumento, o Fundo adquiriu os imóveis pelo preço total de R$143.299, sendo R$131.325 referente ao V. House - Faria Lima e R$11.974 referente ao VO699, pagos integralmente na data da assinatura do contrato em 28 de janeiro de 2021.
Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possui participação de 75% (75% e de 7,5% em 23 de maio de 2025 e em 31 de dezembro de 2024) respectivamente, nos imóveis relacionados a seguir:
| Propriedadespara investimentos | 31/12/2025 | 23/05/2025 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| Edifício V. House - Faria Lima | 154.740 | 145.050 | 145.050 |
| Edifício V0699 | - | 14.265 | 14.265 |
| Total | 154.740 | 159.315 | 159.315 |
Durante o período de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, o Fundo realizou a venda de imóveis no montante total de R$ 20.681, gerando um resultado negativo de R$ 621.
Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possui o montante de R$ 461 a receber, referente às vendas de imóveis realizadas no período.
5.1 Método de determinação do valor justo
O objetivo da avaliação é determinar o valor de mercado de compra e venda para atingimento às exigências da Instrução CVM nº 516/11 que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras, dando diretrizes quanto aos procedimentos de mensuração do valor justo para monitoramento de valores contábeis registrados.
A CBRE Consultoria do Brasil Ltda. (“Avaliadora”), estabelecida na Avenida das Nações Unidas, São Paulo – SP, empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, determinou os valores de mercado dos imóveis de propriedade do Fundo nas datas base de 31 dezembro de 2025.
Em 31 de dezembro de 2025, o valor justo correspondente às propriedades para investimento está suportado por avaliação externa elaborada pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda., empresa independente especializada na área de locação e gestão de imóveis. Elaborado em 31 de dezembro de 2025, a avaliadora adotou as metodologias de comparativo direito de dados de mercado, com valor aferido através dos valores de mercado de locação dos imóveis e pela metodologia de capitalização da renda, através dos valores de mercado de venda dos imóveis.
O detalhamento dos imóveis do Fundo está apresentado a seguir:
| V. House | VO699 | Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo Final em 31/12/2023 | 139.500 | 13.463 | 152.963 |
| Ajuste a valor Justo | 5.549 | 803 | 6.352 |
| Saldo Final em 31/12/2024 | 145.049 | 14.266 | 159.315 |
| Ajuste a valor Justo | - | - | - |
| Saldo Final em 23/05/2025 | 145.049 | 14.266 | 159.315 |
|---|---|---|---|
| Ajuste a valor Justo | 16.446 | - | 16.446 |
| Prejuízo na venda de imóvel | (281) | (340) | (621) |
| Venda de imóvel | (6.474) (**) | (13.926) (*) | (20.400) |
| Saldo Final em 31/12/2025 | 154.740 | - | 154.740 |
(*) Em 30 de setembro de 2025, o Fundo vendeu para parte relacionada (SPE JFL VO699 Empreendimento Imobiliário S.A.) do Consultor (JFL GP Gestão Imobiliária Ltda.) e do Administrador Imobiliário (JFL Administradora Imobiliária Ltda.), todas as unidades que detinha participação (7,50%) no prédio VO699, pelo valor total de R$ 13.926, integralmente e efetivamente recebidos na referida data de transação. O valor de transação não foi suportado por laudo de avaliação na data da transação e os termos e valores foram definidos por contrato entre as partes.
(**) Durante o período de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, o Fundo vendeu para terceiros, 7 unidades que detinha participação (75%) no prédio V.House, sendo elas: 1503, 2405, 2407, 2409, 2507, 2509 e 2505, pelo valor total de R$ 6.474.
6. Receita de aluguéis
Os aluguéis são contabilizados conforme o regime de competência, e são líquidos das despesas da copropriedade com taxas condominiais, ordinárias e extraordinárias, tributos incidentes sobre as unidades e/ou as despesas com o pagamento de serviços públicos e/ou privados contratados para as unidades. Durante os períodos de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, 1ª de janeiro de 2025 a 23 de maio de 2025 e exercício findo em 31 de dezembro de 2024, não houve registro de provisão para créditos de liquidação duvidosa.
A seguir a relação das receitas de aluguéis por imóvel:
| Receita | 31/12/2025 | 23/05/2025 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| Receita de aluguéis | 4.925 | 3.447 | 11.926 |
| Total | 4.925 | 3.447 | 11.926 |
7. Demonstrativo do valor justo
O Fundo aplica o CPC 46 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/11, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento, mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.
Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.
Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiverem baseadas em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.
As tabelas abaixo apresentam os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo:
| Ativos | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado | Nível 1 | Nível 2 | Nível 3 | Total |
| Cotas de fundo de investimento Renda Fixa | 3.669 | - | - | 3.669 |
| Propriedade para Investimento | - | - | 154.740 | 154.740 |
| Total do ativo: | 3.669 | - | 154.740 | 158.409 |
8. Instrumentos financeiros derivativos
É vedada ao Fundo a realização de operações com instrumentos financeiros derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, com exposição de, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
Durante os períodos de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, 1ª de janeiro de 2025 a 23 de maio de 2025 e exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o Fundo não operou com instrumentos financeiros derivativos.
9. Patrimônio líquido
O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos no regulamento.
Em 31 de dezembro de 2025, o patrimônio líquido do Fundo é de R$ 157.547, representado pelo montante de 1.500.598 cotas pelo valor unitário de R$104,99 cada. (R$ 161.522 em 23 de maio de 2025, representado pelo montante de 1.500.598 cotas, pelo valor unitário de R$ 107,64 e R$ 161.969 em 31 de dezembro de 2024, representado pelo montante de 1.500.598 cotas, pelo valor unitário de R$ 107,94).
10. Evolução do valor da cota e rentabilidade
- a) Apresentamos abaixo a rentabilidade, o patrimônio líquido médio e o valor da cota do Fundo nos últimos períodos/exercícios:
| Exercício | *Valor da cota() | Rentabilidade(%) | Patrimônio líquido médio |
|---|---|---|---|
| Período de 24/05/2025 a 31/12/2025 | 104,99 | 5,16 | 157.547 |
| Período de 01/01/2025 a 23/05/2025 (**) | 107,64 | (0,27) | 161.522 |
| Exercício findo em 31/12/2024 | 107,94 | 3,55 | 156.090 |
(*) O valor da cota teórica desconsidera os efeitos das distribuições/amortizações realizadas pelo Fundo.
(**) Data de transferência de administrador.
11. Gerenciamento de riscos
Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou riscos de crédito das contrapartes que poderão gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo do e para o cotista.
Abaixo estão indicados os principais riscos a que estão sujeitos os investimentos do Fundo:
Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização: A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da Classe e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas da Classe. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados da Classe. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando a Classe utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.
Riscos de mercado: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, afetando preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos da Classe, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das cotas da Classe, podendo resultar em ganhos ou perdas para os cotistas.
Riscos de não realização do investimento: Não há garantias de que os investimentos pretendidos pela Classe estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos a não realização de investimentos em Ativos Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pela Classe, considerando os custos da Classe, dentre os quais a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, poderá afetar negativamente os resultados da carteira da Classe e o valor da cota.
Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de prazos: As classes de fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídas, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos da Classe podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o patrimônio líquido da Classe. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia de cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe. Na hipótese de os cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação da Classe.
Riscos atrelados aos Ativos investidos: O Administrador desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos da Classe. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos.
Riscos de crédito: Os Outros Ativos integrantes da carteira da Classe podem estar sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Outros Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos de liquidez. A Classe poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome da Classe. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira da Classe, a Classe poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Risco de Liquidez: As classes de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, as classes de fundos de investimento imobiliário são constituídas sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Adicionalmente, a cessão de tais cotas somente poderá se dar para investidores qualificados, assim definidos nos termos da Resolução CVM nº 30/21, ressalvada a hipótese de registro de tais cotas perante a CVM.
Risco relativo à propriedade das cotas e dos Ativos Alvo: Apesar de a carteira da Classe ser composta também por participações em ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre bens imóveis, a propriedade de referidas cotas e/ou ações não confere aos cotistas a propriedade direta sobre os imóveis em desenvolvimentos por estas, ou seja, nesta situação, o cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos integrantes direta ou indiretamente do patrimônio da Classe.
Risco de concentração da carteira da Classe: A Classe destinará os recursos captados nesta oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio da Classe, de acordo com a sua política de investimento, observando-se, ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que a Classe possa adquirir outros Ativos Alvo. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pela Classe, inicialmente, a Classe irá adquirir Ativos Alvo derivados de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira da Classe. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais a Classe e aos cotistas da Classe, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados da Classe dependerão dos resultados atingidos por poucos empreendimentos imobiliários.
Risco relativo à concentração e pulverização: Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas da Classe, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos cotistas minoritários.
Risco de diluição da participação do cotista: A Classe poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Caso ocorram novas emissões, os cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas.
Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela assembleia geral: Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que as classes de fundos de investimento imobiliários tendem a possuir um número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação
Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores: É possível que a Classe não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários objeto de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção ou a não obtenção do financiamento imobiliário pelos compradores.
Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação: A Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei 9.779/99, estabelece que a receita operacional das classes de fundos de investimento imobiliário é isenta de tributação, desde que a Classe não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas. Nos termos da Lei nº 9.779/99, as classes de fundos de investimento imobiliário são obrigadas a distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros apurados segundo o regime de caixa. Os rendimentos distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por classes de fundos de investimento imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:
(a) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pela Classe ou (b) cujas cotas derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; e A Classe conte com, no mínimo, 100 (cem) cotistas.
Como as cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que a Classe terá no mínimo 100 (cem) cotistas. Ainda, embora tais regras tributárias estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas ou redução dos ganhos decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação ou o desenquadramento da Classe às regras de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Risco regulatório: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Classe considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
Riscos de despesas extraordinárias: A Classe, na qualidade de proprietária dos imóveis, estará eventualmente sujeita ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas da Classe.
Riscos relacionados aos Ativos Alvo: Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos relativos aos empreendimentos imobiliários, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, a Classe e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída a Classe, impactando o valor das cotas, o que poderá resultar em patrimônio líquido negativo na Classe. Os investimentos nos Ativos Alvo envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Alvo acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender a Classe no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que a Classe conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Alvo, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais sociedades, nem de que, caso a Classe consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a carteira da Classe.
Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação: Em que pese não ser o objetivo preponderante da Classe, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Alvo e consequentemente o resultado da Classe.
Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com a Classe: A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos locatários. Se houver inadimplência a Classe será prejudicada.
Risco de reclamações de terceiros: Na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, a Classe e/ou as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente da Classe.
Risco de despesas extraordinárias: A Classe, como proprietária dos Ativos Alvo, está sujeita à necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente da Classe.
Riscos ambientais: Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos Alvo que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pela Classe, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.
Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade da Classe por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.
Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio da Classe, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira da Classe.
Riscos de desvalorização dos Ativos Alvo e condições externas: O valor dos Ativos Alvo está sujeito a condições sobre as quais o Administrador da Classe não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio da Classe e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização da cota da Classe, o que afetará de forma negativa o seu retorno.
Risco de Derivativos: Com relação a determinados investimentos, a Classe poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim sendo, embora a Classe possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para a Classe em comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas.
Risco de Descontinuidade: A assembleia de cotistas poderá optar pela liquidação antecipada da Classe. Nessa situação, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir na Classe ou receber a mesma remuneração que esperavam ser proporcionada pela Classe. A Classe ou o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a qualquer cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação da Classe.
Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em imóveis e/ou Ativos Alvo: Considerando que a Classe poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de: (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisição de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando a Classe diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.
Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de cotistas, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022. Adicionalmente, a Classe poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas a Classe.
Risco de Patrimônio Negativo e da Responsabilidade Limitada: Caso seja identificado patrimônio líquido negativo da Classe e não seja possível regularizar a situação por meio das medidas previstas na regulamentação vigente, poderá ser requerida a declaração judicial de insolvência da Classe. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas, aplicável no contexto de insolvência das classes de investimento, é uma inovação legal recente que ainda não passou por revisão judicial. Dessa forma, há a possibilidade de que tal regime seja contestado, desconsiderado e/ou envolva disputas judiciais.
Outros riscos: A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos além dos mencionados acima advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, do Gestor e dos demais Prestadores de Serviços da Classe, os quais, se materializados, podem acarretar perdas à Classe e/ou aos cotistas.
12. Emissão, resgate e amortização de cotas
a) Emissão, subscrição e integralização
As cotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo e são de uma única classe.
Na distribuição pública primária de cotas da 1ª Emissão, foram ofertadas 2.200.000 cotas, com valor unitário inicial de R$100,00 (cem reais) cada, no montante de até R$220.000 na respectiva data de emissão, qual seja, a data da 1ª integralização de cotas do Fundo, sem prejuízo da emissão de cotas adicionais nos termos do Art. 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/2003, admitida a distribuição parcial de cotas, desde que respeitado o montante mínimo correspondente a 1.500.000 cotas no âmbito da oferta pública das cotas da 1ª Emissão.
A oferta foi encerrada, em 08 de janeiro de 2021, com a distribuição pública primária de 1.500.598 cotas, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, da 1ª (primeira) emissão, ao preço de R$100,00 (cem reais) por cota, perfazendo o montante de R$ 150.060.
Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, após orientação do Consultor, poderá deliberar por realizar novas emissões de cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, desde que, conjuntamente, limitadas ao montante máximo de R$5.000.000 (cinco bilhões de Reais) (“Capital Autorizado”).
As cotas deverão ser integralizadas na medida em que ocorrerem as chamadas para integralização por parte do Administrador, nos termos do regulamento, do respectivo compromisso de investimento e dos respectivos boletins de subscrição.
No período de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, não houve emissão de novas cotas. (Não houve emissão no período de 1ª de janeiro de 2025 a 23 de maio de 2025 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).
b) Resgate de cotas
Conforme previsto no regulamento do Fundo, não haverá resgate de cotas, senão na data de pagamento da última parcela de amortização ou em caso de liquidação antecipada do Fundo.
c) Amortização de cotas
A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo Administrador, conforme orientação e recomendação do Gestor, às expensas do Fundo, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização.
As cotas serão amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio líquido do Fundo.
No período de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, houve amortização no montante de R$ 17.150. (Não houve amortização no período de 1ª de janeiro de 2025 a 23 de maio de 2025 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).
d) Negociação das cotas
O Fundo possui suas cotas negociadas em bolsa de valores sob o código JFLL11. As cotas apresentaram os seguintes preços de fechamento no último dia de negociação de cada mês dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024:
Os preços de negociação e quantidades negociadas estão demonstrados a seguir:
| Data | 2025 | 2024 |
|---|---|---|
| Janeiro | 72,50 | 74,71 |
| Fevereiro | 71,00 | 77,80 |
| Março | 73,00 | 77,00 |
| Abril | 71,50 | 76,96 |
| Maio | 69,02 | 74,61 |
| Junho | 69,98 | 75,19 |
| Julho | 69,79 | 72,50 |
| Agosto | 68,72 | 71,00 |
| Data | 2025 | 2024 |
|---|---|---|
| Setembro | 67,90 | 70,71 |
| Outubro | 69,89 | 70,01 |
| Novembro | 68,94 | 72,82 |
| Dezembro | 68,00 | 75,01 |
13. Prestação de serviços e custódia
a) Os serviços de administração, custódia, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros da carteira do Fundo são prestados pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administradora” e “Custodiante”).
b) Os serviços de gestão da carteira do fundo são prestados pela Vortx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Gestora”).
c) As cotas dos fundos de investimento administrados por outros administradores estão custodiadas nas respectivas instituições administradoras.
14. Remuneração da administração
� Taxa de Administração
Será devido a administradora 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, calculado mensalmente sobre: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou (b) caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, publicado de tempos em tempos pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas, – IBRE/FGV, ou índice que vier a substituí-lo (“Base de Cálculo de Remuneração”).
No período de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, a despesa de taxa de administração registrada foi de R$ 193 (R$ 156 no período de 1ª de janeiro de 2025 a 23 de maio de 2025 e R$ 473 no exercício findo em 31 de dezembro de 2024) e encontra-se apresentada na rubrica de “Administração” na demonstração do resultado.
� Taxa de gestão e de performance
O Fundo não cobra taxa de gestão e de performance.
15. Transações com partes relacionadas
São consideradas partes relacionadas ao Fundo as seguintes entidades:
| Administração: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
|---|---|
| Gestor: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda |
| Consultor Imobiliário: | JFL GP Gestão Imobiliária Ltda. |
| Administrador Imobiliário: | JFL Administradora Imobiliária Ltda. |
| Custódia: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
| Tesouraria: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
| Escrituração de cotas: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
| Controladoria: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
- a) Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possui o saldo a pagar de taxa de administração no montante de R$42. A despesa registrada nos períodos de 24 de maio de 2025 a 31 de dezembro de 2025, 1ª de janeiro de 2025 a 23 de maio de 2025 e exercício findo em 31 de dezembro de 2024, a título de taxa de administração encontra-se divulgada na nota explicativa nº 14.
16. Tributação
a) Tratamento tributário do Fundo
O Fundo é obrigado a efetuar a retenção do imposto de renda na fonte incidente sobre as receitas financeiras obtidas com as aplicações em renda fixa do saldo de caixa do Fundo que poderá ser compensada quando do recolhimento do imposto de renda retido na fonte sobre a distribuição de resultados aos cotistas, conforme artigo 28 de Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.585/15.
No entanto, o Fundo deve cumprir os seguintes requisitos, conforme Lei nº 9.779/99:
(i) O Fundo deve distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;
(ii) O Fundo não pode aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de vinte e cinco por cento das quotas do Fundo.
b) Tratamento tributário dos cotistas
As distribuições de rendimentos aos cotistas estão sujeitas à retenção de 20% a título de Imposto de Renda na Fonte.
c) Isenção de imposto de renda para pessoas físicas
A Lei nº 11.196/05 estendeu os benefícios do inciso III do artigo 3º da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei 14.754/23, de isenção do imposto de renda sobre as distribuições pagas a cotistas Pessoa Física, nas seguintes condições:
O cotista beneficiado tem que ter menos do que 10% das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito de recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;
As cotas do Fundo têm que ser negociadas exclusivamente em Bolsa ou mercado de balcão organizado; e
O Fundo tem que ter, no mínimo, 100 cotistas.
No caso de ganho de capital que o cotista porventura obtiver na venda de cotas, atualmente, qualquer que seja o contribuinte, há tributação a alíquota de 20%.
17. Distribuição de resultados
Os resultados apurados, em conformidade com o regulamento do Fundo, são incorporados diariamente ao seu patrimônio sob a forma de valorização de cotas.
De acordo com o Art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/93 e o Ofício Circular CVM/SIN nº 01/2014, o Fundo deve distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Os lucros auferidos pelo Fundo poderão, a critério da administradora, observada orientação da gestora, ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, até o 10º dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 dias úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pela administradora para reinvestimento em ativos alvo ou ativos de liquidez, com base em recomendação apresentada pela gestora, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.
Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos ativos alvo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de liquidez, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos ativos alvo e as demais despesas previstas no regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.
| Período de 24/05/2025 até 31/12/2025 | |
|---|---|
| Propriedades para investimentos | |
| Receitas de aluguéis | 6.386 |
| Lucro na venda de propriedades para investimento | 2.817 |
| Despesas com manutenção e conservação | (85) |
| Despesas com condomínio de propriedade para investimento | (1.693) |
| Despesas com IPTU de propriedade para investimento | (191) |
| Outras receitas e despesas de propriedade para investimento | (1) |
| Outros ajustes de PPI | (312) |
| Resultado líquido das das propriedades para investimentos | 6.920 |
| Ativos financeiros de natureza imobiliária | |
| Dividendos de cotas de FIIs | 883 |
| Resultado líquido dos ativos financeiros de natureza imobiliária | 883 |
| Resultado com aplicações equivalentes de caixa | |
| Rendimentos com cotas de fundo renda fixa | 393 |
| Resultado líquido das aplicações equivalentes de caixa | 393 |
| Despesas administrativas | |
| Taxa de Administração | (151) |
| Taxa Anbima | (1) |
| Taxa Selic | (0) |
| Taxa Cetip | (3) |
| Tarifas bancárias | (0) |
| Despesas com consultoria | (645) |
| Outras despesas administrativas | (71) |
| Resultado total das despesas administrativas | (871) |
| Resultado caixa do Fundo | 7.324 |

| Resultado Caixa do ano de 2025 | 9.895 |
|---|---|
| Resultado Caixa declarado do ano de 2025 | 9.899 |
| % Distribuído no ano de 2025 | 100,04% |
| Rendimentos distribuídos referentes ao período anterior | 3.001 |
| Rendimentos distribuídos no período corrente | 5.249 |
| Rendimentos a distribuir no exercício seguinte | 1.665 |
(*) O resultado financeiro líquido contempla o resultado do período 1ª de janeiro de 2025 a 23 de maio de 2025 (data de transferência do Fundo) que foi apurado pela Administradora anterior.
| Exercício findo em 31/12/2024 | |
|---|---|
| (+) Receitas apuradas no exercício/período pelo regime de competência | 18.540 |
| (-) Despesas apuradas no exercício/período pelo regime de competência | (2.008) |
| (=) Lucro contábil apurado no exercício/período pelo regime de competência | 16.532 |
| (-) Receitas apuradas pelo regime de competência e não transitadas pelo caixa do Fundo | (7.105) |
| (+) Despesas registradas pelo regime de competência e não transitadas pelo caixa do Fundo | (150) |
| (+) Receitas registradas por competência em períodos anteriores e realizadas financeiramente no período corrente | 1.027 |
| (-) Despesas registradas por competência em períodos anteriores e realizadas | |
| financeiramente no exercício/período corrente | (138) |
| (=) Lucro ajustado base para cálculo da distribuição | 10.466 |
| Base para distribuição | 10.985 |
| Exercício findo em 31/12/2024 | |
|---|---|
| Percentual do lucro líquido por caixa distribuído | 105% |
| Rendimentos distribuídos referentes ao período anterior | 930 |
| Rendimentos distribuídos no exercício corrente | 10.085 |
| Rendimentos a distribuir no exercício seguinte | 900 |
18. Política de divulgação de informações
A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 184/23:
(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I;
(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J;
(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:
a) As demonstrações financeiras;
b) O formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;
(iv) Anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;
(v) Até 08 dias após sua ocorrência, a ata de assembleia geral ordinária; e
(vi) No mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.
19. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais no exercício auditado, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer contra a Administradora do Fundo.
20. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor
A Administradora, no período auditado, não contratou nem teve serviços prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda. relacionados a este Fundo por ele administrado que não os serviços de auditoria externa das demonstrações contábeis do Fundo.
A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.
21. Alterações estatutárias
Por meio da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 19 de maio de 2025, foi deliberado e aprovado: (i) a transferência da administração fiduciária, escrituração, controladoria, custódia, tesouraria e distribuição do Fundo para VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, efetivada em 23 de maio de 2025; (ii) a renúncia do atual prestador de serviço de gestão, a GENIAL GESTÃO LTDA.
Conforme Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 26 de maio de 2025, foi deliberado pelos cotistas:
Considerando que em 31 de outubro de 2024 foi aprovado em sede de Assembleia Geral de Cotistas do Fundo (“Assembleia 31/10”) um plano estruturado de venda no varejo (“Plano de Vendas”), a ser conduzido durante o prazo de 6 (seis) meses, das matrículas imobiliárias do empreendimento denominado condomínio VHouse Faria Lima, de titularidade, naquela data, do Fundo, em copropriedade com a SPE JFL V HOUSE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o n° 28.131.713/0001-03 (“SPE VHOUSE”), à razão de 75% (setenta e cinco por cento) para o Fundo (“Frações VHOUSE”) e 25% (vinte e cinco por cento) para a SPE VHOUSE, autorizando-se, para tanto, a alienação, pelo Fundo, das Frações VHOUSE observado o limite máximo de 30% (trinta por cento) das matrículas detidas pelo Fundo, e destinados os recursos provenientes das vendas das Frações VHOUSE à realização de amortização parcial das cotas de emissão do Fundo, mensalmente, sempre que houver disponibilidade de caixa, a Administradora convoca os Cotistas e apresenta a presente CONSULTA FORMAL para que os Cotistas possam deliberar sobre a aprovação da seguinte ordem do dia:
A prorrogação do prazo do Plano de Vendas, que passará de 6 (seis) meses para vigorar por prazo por tempo indeterminado;
A expansão do Plano de Vendas de 30% (tinta por cento) das matrículas detidas pelo Fundo para 100% (cem por cento) das matrículas detidas pelo Fundo que, nesta data, representam 151 (cento e cinquenta e uma) matrículas imobiliárias.
A ratificação dos demais termos do Plano de Vendas, que, com exceção dos descritos nos itens (a) e (b), seguem inalterados, mantendo-se a destinação dos recursos provenientes das vendas das Frações VHOUSE à amortização parcial das cotas de emissão do Fundo, mensalmente, sempre que houver disponibilidade de caixa;
A extensão da contratação, diretamente pelo Fundo, da FL2 PARTNERS GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ sob o nº 34.771.772/0001 49 (“FL2”) para executar o Plano de Vendas nos termos aprovados presente data, até que se conclua a venda de 100% das matrículas detidas pelo Fundo, observado que a prorrogação da contratação da FL2 inclui todos os efeitos da contratação aprovada anteriormente na Assembleia 31/10, incluindo, mas não se limitando à remuneração por ela concedida. A FL2 tem como sócia a RBR Gestão de Recursos Ltda., que, por sua vez, exerce a função de gestora de valores mobiliários de um dos fundos de investimentos cotistas do Fundo na atual data, configurando situação de conflito;
A alienação, pelo Fundo à SPE JFL VILA OLÍMPIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob nº 30.628.332/0001-86 (“SPE VO”) das matrículas imobiliárias de titularidade do Fundo detidas em copropriedade com a SPE VO, das quais o Fundo é titular de fração ideal correspondente a 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) de cada matrícula, relacionadas às unidades imobiliárias que integram o empreendimento denominado condomínio VO699 (“Frações VO”) (“Alienação”). A SPE VO é parte relacionada ao Consultor, sendo que a alienação poderá ser realizada na modalidade aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo realizada em 31 de outubro de 2024 ou à vista, segundos os termos, prazos e condições que vierem a ser definidos pelo Administrador. Cada instrumento de compra e venda celebrado observará termos compatíveis com o padrão adotado pelo mercado para a realização de operações de natureza similar, sendo certo que os recursos provenientes das vendas das Frações VO serão destinados à realização de amortização parcial das cotas de emissão do Fundo, mensalmente, sempre que houver disponibilidade de caixa.
Conforme instrumento particular do administrador realizado em 27 de junho de 2025, foi realizado:
(i) Alterar o Regulamento do Fundo ("Regulamento") a fim de adaptá-lo aos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“CVM 175”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, no que já for aplicável, sem alteração do objetivo e política de investimento e das taxas remuneratórias do Fundo, com destaque para as seguintes alterações, que são estruturais e não implicam alteração das características específicas do Fundo, sem prejuízo das demais alterações necessárias à adaptação à CVM 175, conforme descritas no Regulamento:
a) Em razão da nova estrutura prevista na regulamentação, o Fundo passará a ser denominado “JFL LIVING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e contará com uma única classe, denominada “CLASSE ÚNICA DO JFL LIVING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Classe”); e
b) Conforme previsto no Regulamento, a responsabilidade dos cotistas passará a ser limitada ao valor por eles subscrito no Fundo, de modo que à denominação da Classe foi acrescido o sufixo “Responsabilidade Limitada”
(ii) Consolidar no Regulamento a alteração prevista neste Instrumento, de forma que a nova versão do Regulamento passará a viger a partir de 27 de junho de 2025, na forma do Anexo I.
22. Outras informações
Conforme fato relevante de 02 de janeiro de 2025, foi informado a conclusão da reavaliação anual (competência 2024) dos Ativos, em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 516/2011. Os Ativos foram avaliados a valor de mercado (valor justo) pela CBRE. A reavaliação resultou em uma variação positiva de, aproximadamente, 4,2% (quatro virgula dois por cento) em relação ao valor anterior dos referidos Ativos. O que também representa uma variação positiva de, aproximadamente, 4,1% (quatro vírgula um por cento) no valor patrimonial da cota na data base de 30 de dezembro de 2024.
Conforme comunicado a mercado realizado em 02 de setembro de 2025, o Fundo realizou amortização no montante de R$ 1.200.000,00 correspondente a R$ 0,79968119 por cota, com a data-base de corte nesta data de 02 de setembro de 2025, a qual será realizada no dia 25 de setembro de 2025.
Conforme fato relevante realizado em 30 de setembro de 2025, o Fundo vem a público, por meio desta, comunicar que, em 30 de setembro de 2025, foi celebrada escritura pública de venda e compra, por meio da qual o Fundo vendeu fração ideal correspondente a 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) de cada uma e todas as 140 (cento e quarenta) matrículas residenciais do edifício VO699 de sua propriedade (respectivamente “Escritura” e “Frações”).
Conforme comunicado a mercado realizado em 13 de novembro de 2025, o Fundo realizou amortização no montante de R$ 7.200.000,00 correspondente a R$ 4,79808716 por cota, com a data base de corte nesta data de 13 de novembro de 2025, a qual será realizada no dia 01 de dezembro de 2025.
Conforme comunicado a mercado realizado em 10 de dezembro de 2025, o Fundo realizará u amortização no montante de R$ 8.750.000,00 correspondente a R$ 5,83100870 por cota, com a data-base de corte nesta data de 10 de dezembro de 2025, a qual será realizada no dia 26 de dezembro de 2025.
23. Eventos subsequentes
Após a data-base em 31 de dezembro de 2025 não houve eventos subsequentes que requeressem divulgação.
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Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista
Diretor responsável
Rafael Pires Crepaldi Contador CRC – 1SP339806/O-1