Regulamento JTPR11 de 13/01/2026

REGULAMENTO DO JT PREV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DESENVOLVIMENTO HABITACIONAL

(“FUNDO”)

Inscrito sob o CNPJ nº 23.876.086/0001-16

Vigente a partir de 13 de janeiro de 2026.

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PARTE GERAL

1.1 JT PREV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DESENVOLVIMENTO

HABITACIONAL (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

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• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

• 1.3 Durante o Prazo de Duração, o FUNDO não poderá constituir diferentes classes ou subclasses de cotas.

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• 1.4 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja dia útil, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) contratação de auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições

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e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, declarados em sentença judicial transitada em julgado ou laudo arbitral.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.

CAPÍTULO – 3 ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O FUNDO e a Classe terão encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução 175 e do artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 Adicionalmente, serão encargos do FUNDO eventual reembolso de custos à Consultoria Especializada, baseados em orçamento semestral previamente aprovado pelo GESTOR .

CAPÍTULO – 4 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por ao menos 70% (setenta por cento) das Cotas do FUNDO.

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• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.

• 4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO – 4 quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO – 5 RESPONSABILIDADE ILIMITADA DOS COTISTAS E CHAMADA DE CAPITAL

5.1. Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, em especial a Resolução CVM nº 175, os cotistas respondem de forma ilimitada pelas obrigações do Fundo, na proporção de sua participação. Poderão ser exigidos aportes adicionais de recursos, mediante chamada de capital, para o cumprimento de quaisquer obrigações legais ou contratuais do Fundo, ainda que não diretamente vinculadas aos ativos imobiliários integrantes da carteira, incluindo, mas não se limitando, às taxas e remunerações devidas a prestadores de serviços essenciais à administração, gestão, custódia, escrituração e auditoria do Fundo.

5.2 A chamada de capital será realizada por deliberação do administrador ou, quando aplicável, da assembleia geral de cotistas, mediante comunicação formal aos cotistas com antecedência mínima de 10 dias, contendo a justificativa, o valor a ser integralizado por cada cotista, a forma e o prazo para o aporte.

5.3 O não atendimento, total ou parcial, à chamada de capital no prazo estabelecido poderá ensejar, a critério do administrador ou da assembleia geral de cotistas, a aplicação de penalidades ao cotista inadimplente, incluindo multa moratória de 2% sobre o valor não integralizado e juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata die.

CAPÍTULO – 6 TRIBUTAÇÃO

• 6.1 O disposto neste CAPÍTULO – 5 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 6.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

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Tributação aplicável às operações da carteira:

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, I. Imposto de conforme alterada. Renda na Fonte O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser (“IRF”): proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas¹ .

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Cotistas Não-Residentes (INR):

1 O limite também é aplicável para cada classe.

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Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a relação constante no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

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CAPÍTULO – 7 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 7.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 7.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: www.planner.com.br SAC: 0800 0000 129 Ouvidoria: 0800 772 2231

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JT PREV FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DESENVOLVIMENTO HABITACIONAL

CAPÍTULO – 1 CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

PLANNER CORRETORA Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325

Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

CAPÍTULO – 2 DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DA CLASSE

• 2.1 Os recursos do Fundo serão aplicados pela Administradora, com base em recomendações da Gestora e da Consultora de Investimentos Imobiliários e de relatórios com as evidências de que os Critérios de Aquisição de Ativos foram observados, conforme Anexo II ao presente Regulamento, seguindo uma política de investimento que vise proporcionar ao quotista remuneração adequada para o investimento realizado, com base no recebimento de remuneração advinda dos investimentos diretos e dos títulos que comporão o patrimônio do Fundo, ou, ainda, da negociação de suas quotas no mercado de valores mobiliários.

Parágrafo Primeiro. A política de investimento a ser adotada pela Administradora, pela Gestora e pela Consultora de Investimentos Imobiliários consistirá na aplicação de recursos do Fundo na aquisição de (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, quotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, e (ii) ações ou quotas de Sociedades de Propósito Específico (“SPE’s”) para atuação no desenvolvimento de empreendimentos ou loteamentos residenciais, preferencialmente estruturadas, investidas ou coinvestidas pelo Empreendedor, e localizados na região nordeste do País.

Parágrafo Segundo. Os “Imóveis” ou os projetos investidos pelas Companhias ou SPE’s deverão estar localizados em áreas urbanas que tenham população compatível com o porte do empreendimento a ser desenvolvido, não havendo um percentual máximo de recursos do Fundo que será alocado em um único Imóvel ou em uma única Companhia ou SPE ou empreendimento, observadas as condições abaixo descritas:

• (i) A aquisição de (i.1) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, quotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, ou (i.2) ações ou quotas emitidas pelas SPE’s estará condicionada ao

atendimento de determinados critérios previamente estabelecidos e que serão verificados diretamente pela Administradora, pela Gestora e pela Consultora de Investimentos Imobiliários, quais sejam:

• (a) avaliação das características do empreendimento, dos imóveis e da região na qual está

• situado;

• (b) avaliação dos agentes envolvidos no desenvolvimento e controle do respectivo

• empreendimento imobiliário (empreendedores);

• (c) análise do histórico de resultados do empreendedor (incorporador), se for o caso;

• (d) análise das variáveis que influenciam nos resultados, especialmente condições de venda,

• recebíveis imobiliários e custos de obras; e

• (e) análise da viabilidade econômica e financeira do empreendimento.

  • (ii) Os empreendimentos, as Companhias ou as SPE’s deverão apresentar garantias ou ativos em volume superior ao volume de títulos, ações ou quotas a serem adquiridas pelo Fundo;

  • (iii) Os empreendimentos imobiliários deverão apresentar situação regular, conforme o seu estágio de desenvolvimento, apresentando a documentação correspondente, conforme requisitos definidos pela Consultora de Investimentos Imobiliários e aprovados pelo Comitê de Investimentos, quando da aquisição pelo Fundo dos ativos.

Parágrafo Terceiro. As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuênciados quotistas, por meio de assembleia, estão enumeradas no Art. 25 do Regulamento, ficando as demais a cargo exclusivo da Administradora, independentemente de prévia autorização.

Parágrafo Quarto. A Administradora poderá praticar, diretamente ou representada, por meio de instrumento de mandato com poderes específicos, pela Gestora, com a interveniência anuência da Consultora de Investimentos Imobiliários, entre outros, os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo: negociar, rescindir, renovar, ceder ou transferir a terceiros, a qualquer título, os contratos e acordos celebrados com os responsáveis pelas Companhias ou SPE’s das quais o Fundo tenha adquirido ações, quotas ou debêntures, devendo tais aquisições e alienações serem realizadas de acordo com a legislação em vigor, em condições de mercado razoáveis e equitativas, de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento, bem como aos “Critérios de Aquisição de Ativos”, constantes no Anexo II deste Regulamento.

Parágrafo Quinto. O Fundo não poderá contratar operações com derivativos.

Parágrafo Sexto. Administradora disponibilizará aos quotistas do Fundo, em sua sede, uma cópia do laudo de avaliação para cada Imóvel ou empreendimento imobiliário desenvolvido pelas Companhias ou SPE’s investidas pelo Fundo, os quais deverão ser providenciados pela Consultora de Investimentos Imobiliários e elaborados por uma empresa especializada e independente.

Parágrafo 7º - A parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada

de acordo com este Artigo, deverá ser aplicada, pela Gestora, em quotas de Fundos de investimento ou títulos de renda fixa, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, a critério da Administradora e/ou da Gestora.

Parágrafo 8º - O Objeto do Fundo e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.

Parágrafo 9° - Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

(i) não poderão integrar o ativo da Administradora, nem responderão, direta ou indiretamente, por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(ii) não comporão a lista de bens e direitos da Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Administradora.

CAPÍTULO – 3 DAS COTAS

• 3.1 As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 3.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.

• 3.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 3.1.3 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o FUNDO e os seus investimentos e aplicações, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

• 3.1.4 As aplicações no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, da Consultoria Especializada ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

• 3.1.5 O titular de cotas da classe:

  • (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe;

  • (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

  • (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO – 4 DAS EMISSÕES DE COTAS

4.1. O Fundo emitirá até 1.000.000 (Um milhão) de quotas. Os valores de cada oferta serão estipulados pela Administradora, nos termos do Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Poderá ser admitida colocação parcial das quotas de cada oferta, desde que seja haja subscrição de um valor mínimo, o qual deverá estar previsto no ato que aprovar a emissão.

Parágrafo Segundo. As ofertas de quotas do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, ou (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição. Os valores mobiliários serão negociados somente no mercado secundário de bolsa de valores administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos da regulamentação vigente, depois da sua subscrição/aquisição pelo investidor ou do início de funcionamento do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Por proposta da Administradora, o Fundo poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão, efetuar tantas ofertas quantas forem necessárias até o limite estabelecido no caput deste artigo, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. A deliberação de emissão deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das quotas e a destinação dos recursos. Será assegurado aos quotistas, nas futuras emissões, o direito de preferência na subscrição de novas quotas, na proporção do número de quotas que possuírem, direito este concedido para o exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis.

Parágrafo Quarto - As quotas de cada emissão serão subscritas e integralizadas à vista (com exceção do previsto no § 14º deste Artigo) ou conforme chamadas feitas pela Administradora, em moeda corrente nacional, na forma do Regulamento, sendo a aplicação inicial mínima, exclusivamente para fins de subscrição de quotas, correspondente a 100 (cem) quotas, não sendo admitidas quotas fracionárias.

Parágrafo Quinto - O prazo máximo para a subscrição da totalidade das quotas de cada emissão é de até 6 (seis) meses, a contar da data de início da oferta, sendo certo que a Administradora poderá estabelecer prazo inferior para a subscrição.

Parágrafo Sexto – Caso as quotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do período de distribuição, a Administradora poderá cancelar o saldo de quotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição estipulado acima.

Parágrafo Sétimo - Os quotistas que não fizerem a integralização dos valores subscritos nas condições previstas neste Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento ficarão de pleno direito constituídos em mora, sujeitando-se ao pagamento de seus débitos atualizados pelo Indexador, pro rata temporis, e de uma multa diária de 0,5% (cinco décimos percentuais) sobre o débito corrigido, limitado a 10,0% (dez inteiros por cento) cujo montante será apropriado diariamente e revertido em favor do Fundo.

Parágrafo Oitavo - Observado o disposto no parágrafo anterior, não poderá ser iniciada nova distribuição de quotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior.

Parágrafo Nono - A não subscrição da quantidade mínima de quotas na primeira distribuição de quotas do Fundo implicará, imediatamente, na liquidação do Fundo e no rateio entre os subscritores dos recursos financeiros captados pelo Fundo, nas proporções das quotas integralizadas, sem juros ou correção monetária, e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, deduzidos os custos incorridos, bem como os tributos incidentes, dentro de 5 dias úteis.

Parágrafo Décimo – As próximas ofertas de quotas do Fundo poderão ser realizadas para investidores em geral, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, ou, ainda, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, admitindo-se a subscrição parcial e o eventual cancelamento do saldo não colocado, desde que a Administradora estipule o valor mínimo a ser subscrito de forma a não comprometer os projetos investidos pelas Companhias ou SPE’s e demais investimentos do Fundo.

Parágrafo Décimo Primeiro - Após a obtenção de autorização de constituição e funcionamento do Fundo junto à CVM, e desde que subscritas e integralizadas e tendo início o funcionamento do Fundo, as quotas somente poderão ser negociadas em mercado secundário via bolsa administrado e operacionalizado pela B3.

Parágrafo Décimo Segundo – Independentemente do disposto no parágrafo 11° anterior, o registro do Fundo para negociação secundária de quotas na Bolsa de Valores será feito pela Administradora na data em que se encerrarem as subscrições das quotas da primeira oferta.

Parágrafo Décimo Terceiro - Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as quotas do Fundo somente poderão ser negociadas no mercado secundário de bolsa de valores administrado e operacionalizado pela B3.

Parágrafo Décimo Quarto – A integralização das quotas da primeira oferta se dará conforme chamada de capital pela Administradora, visando o investimento no primeiro ativo a ser investido pelo Fundo.

Parágrafo Décimo Quinto - A chamada de capital realizada pela Administradora ocorrerá mediante notificação simultânea a todos os quotistas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição, Compromissos de Investimento e Prospecto.

4.2. A oferta de quotas do Fundo se dará por meio de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, que poderá subcontratar outras instituições financeiras para complementação do trabalho de distribuição das quotas.

Parágrafo Primeiro – A subscrição será feita mediante assinatura do boletim de subscrição e compromisso de investimento, que especificarão as condições da subscrição e integralização e serão autenticado pela Administradora.

Parágrafo 2º - Somente as quotas subscritas e integralizadas farão jus às distribuições dos resultados relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados a partir do mês de integralização das respectivas quotas, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes.

Parágrafo 3º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo Fundo, em cada mês, somente os quotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de quotas até o

último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

Parágrafo 4º - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das quotas do Fundo.

Parágrafo 5º - O registro das ofertas públicas de distribuição de quotas seguirá o procedimento previsto na Resolução 175.

Parágrafo 6º - Quando de seu ingresso no Fundo no mercado primário, cada quotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Administradora, anexo ao boletim de subscrição de quotas, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pela Gestora, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada quotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

4.3. Não há restrições quanto ao limite de propriedade de quotas do Fundo por um único quotista, salvo o disposto no parágrafo único deste item.

Parágrafo Único - O percentual máximo do total das quotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, poderá subscrever ou adquirir no mercado, é de 25% (vinte e cinco por cento).

4.4. A distribuição pública de quotas da primeira emissão do Fundo será realizada e liderada pela Administradora, na qualidade de instituição integrante de distribuição de valores mobiliários, ou por instituição devidamente habilitada para tanto.

Parágrafo Único - Por proposta da Administradora, com aprovação da Assembleia Geral, poderá o Fundo, encerrado o processo de emissão, realizar novas emissões de quotas, mediante alteração do Regulamento, com o propósito de participar de novos empreendimentos imobiliários de acordo com a sua política de investimento.

4 RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 4.1. Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe, conforme aplicável.

• 4.2 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

  • 4.2.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

  • 4.2.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 4.2.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 4.2.4 Na hipótese de a Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, tais ativos serão dados em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

• 4.2.5 No caso de constituição do condomínio referido acima, a Administradora deverá notificar os Quotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos ativos, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Administradora perante os Quotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Quotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de Fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro.

• 4.2.6 Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no item acima, esta função será exercida pelo titular de Quotas que detenha o maior número de Quotas em circulação, exceto Quotistas inadimplentes com suas obrigações de integralização de Quotas.

• 4.2.7 As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Quotistas que conte com a presença da totalidade dos Quotistas.

• 4.2.8 A Administradora, na qualidade de instituição custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 4.3.5 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicará à Administradora e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos aos Quotistas. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação de tais ativos na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

• 4.2.9 Após a partilha, os Quotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Administradora.

• 4.2.10 Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Quotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.

• 4.2.11 Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como partes dos processos.

5 DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

5.1. A Assembleia Geral Ordinária de Quotistas, a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, conforme dispõe a alínea “(i)” do Art. 25 do Regulamento, sem prejuízo das disposições abaixo, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo que ainda não tenham sido distribuídos conforme a política abaixo.

Parágrafo 1º - Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de renda fixa, deduzindo-se:

(i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante tal período;

(ii) quaisquer reservas constituídas; e

(iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2.011 e do Regulamento.

Parágrafo 2º - O Fundo deverá distribuir a seus quotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados apurados segundo o regime de caixa, consubstanciados em balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 3º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos quotistas, mensalmente, até o 20º (vigésimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após o levantamento do respectivo balanço previsto no parágrafo 2º acima.

Parágrafo 4º - O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Parágrafo 5º - Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo acima os titulares de quotas do Fundo que estiverem registrados como tais no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das quotas do Fundo.

6 DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 6.1. A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR e da Consultoria Especializada.

• 6.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

• 6.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 6.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:

  • (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

  • (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

  • (iii) abrir e movimentar contas bancárias

  • (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele

  • (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

  • (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 6.5 Os poderes constantes do item 6.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 6.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

• (iii)

  • escrituração de cotas; e

• (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.

• 6.7 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestandoos diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  • (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

  • (b) custódia de ativos financeiros.

• 6.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 6.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

• 6.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR:

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO;

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (c) os registros dos cotistas e de transferência de Cotas; e

• (d) os livros de atas e de presença das assembleias gerais.

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 6.9 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 6.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 6.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 6.11 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 6.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

• 6.13 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 6.14 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 6.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 6.14

acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 6.14.2 Aplica-se o disposto no item 6.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

• 6.14.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

• 6.14.4 Nas hipóteses referidas no item 6.14, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 6.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 6.15 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, têm poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 6.16 Compete ao GESTOR, conforme orientação da Consultoria Especializada, negociar os ativos da carteira, incluindo os Ativos Imobiliários, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

• 8.16.1. Compete individualmente ao GESTOR:

• (i) realizar o cálculo de distribuição de rendimentos do FUNDO;

(ii) quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos Imobiliários;

(iii) auxiliar o ADMINISTRADOR em eventuais renegociações dos contratos de locação a serem conduzidas entre o ADMINISTRADOR e os locatários, nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão do contrato de locação; cuja representatividade não ultrapasse 5% da receita bruta do Fundo; e (iv) auxiliar o ADMINISTRADOR nas tratativas de condomínio e síndicos.

• (v) gerir individualmente a carteira dos Ativos Financeiros, com poderes discricionários para negociar os Ativos Financeiros;

• (vi) realizar o atendimento aos cotistas, exercendo a função de relação com os investidores do FUNDO; e

• (vii) elaborar os documentos gerenciais de informações aos cotistas do FUNDO, tais como relatórios mensais e apresentações ao mercado.

• 6.17 O GESTOR poderá, com o auxílio da Consultoria Especializada, em nome do Fundo, efetuar, diretamente ou por meio de SPE, investimentos na aquisição de Imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos. Quando o investimento do Fundo se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao GESTOR, com o suporte da Consultoria Especializada, e independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

Consultoria Especializada

• 6.18 O ADMINISTRADOR, e o GESTOR contrataram a Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a política de investimentos deste Anexo, os ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do FUNDO;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a política de investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (iv) Assessorar o FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários, incluindo a análise, seleção e avaliação de propostas de Ativos Imobiliários para integrarem a Carteira do FUNDO, bem como análise, seleção e avaliação de oportunidades de alienação ou locação dos Imóveis, seja diretamente ou através de terceiros contratados;

• (v) Auxiliar o ADMINISTRADOR e o GESTOR no controle, supervisão e/ou exercício das atividades inerentes à administração dos Ativos Imobiliários e dos Imóveis, incluindo mas não se limitando, à fiscalização dos serviços eventualmente prestados por terceiros, como a administração (i) das locações ou arrendamentos dos Imóveis, e (ii) de quaisquer direitos reais sobre os respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento, ressalvados os serviços que deverão ser prestados pelo GESTOR, conforme previsto no presente Regulamento e no respectivo contrato de gestão;

• (vi) Auxiliar o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR no relacionamento com os locatários dos Imóveis, acompanhar e avaliar eventuais oportunidades nessas relações, bem como discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das

locações ou arrendamentos dos Imóveis integrantes, direta ou indiretamente, do Patrimônio do FUNDO;

(vii) Acompanhar e monitorar investimentos nos Ativos Imobiliários, auxiliando o ADMINISTRADOR e o GESTOR na (a) recomendação, supervisão e gestão de implementação de melhorias, benfeitorias, manutenções corretivas, substituição de componentes de máquinas e equipamentos, serviços complementares, reformas ou edificações, incluindo os parâmetros técnicos, orientação técnica e suporte operacional para a realização de tais modificações, adaptações e serviços, (b) obtenção e análise de propostas e orçamentos de empresas especializadas a serem eventualmente contratadas pelo FUNDO, às expensas do FUNDO, para a realização de tais obras ou prestações de serviços, e (c) assessoramento na contratação destas empresas especializadas visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO;

• (viii) Recomendar ao GESTOR a indicação dos administradores das sociedades que venham a compor os Ativos Imobiliários, sempre que o FUNDO tiver o direito de fazer tal indicação; e

• (ix) Auxiliar o GESTOR na elaboração de todo e qualquer relatório periódico do FUNDO.

• 6.18.1 A Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

7 TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO, PERFORMANCE

Taxa de Administração

7.1. O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços de administração, escrituração, tesouraria, custódia e controladoria, uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”):

Observado o Parágrafo 1º deste artigo, pela prestação dos serviços de administração o Fundo pagará um percentual sobre o seu Patrimônio Líquido (“PL”), correspondente a 2,00% a.a. para o PL de até R$ 50 milhões; 1,70% a.a. para a parcela do PL que exceder a R$ 50 milhões até R$ 100 milhões; 1,50% a.a. para o valor do PL que exceder a R$ 100 milhões até R$ 150 milhões; e 1,40% a.a sobre o valor do PL que exceder a R$ 150 milhões.

Parágrafo 1º - Será observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), corrigido anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que vier a substituí-lo.

Parágrafo 2º - A taxa de administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) sobre o valor descrito neste artigo, e será paga diretamente pelo Fundo à Administradora e demais prestadores de serviços para o Fundo, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo 3º - A Administradora, conforme o caso terá o direito de receber a taxa de administração descrita neste artigo durante todo o período em que exercer suas funções no Fundo, desde a data de início de suas atividades até a data do encerramento de suas atividades no Fundo.

Taxa de Gestão

• 7.2. A taxa de gestão do FUNDO é zero.

Taxa de Performance

• 7.3. Não será cobrada taxa de performance.

Taxa de Consultoria Especializada

• 7.4. As taxas serão cobradas conforme Contrato celebrado entre a Administradora e a Consultoria Especializada.

Taxa de Distribuição

• 7.5. Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

• 7.6. Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

• 7.7. A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

8. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 8.1. A assembleia especial de cotistas, se aplicável, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição do ADMINISTRADOR

• (c) substituição do GESTOR;

• (d) substituição da Consultoria Especializada sem Justa Causa;

• (e) substituição da Consultoria Especializada com Justa Causa;

• (f) emissão de novas cotas;

• (g) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

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• (h) alteração do presente anexo;

• (i) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (j) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• (k) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (l) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas, se for o caso;

• (m) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (n) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (o) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (p) nomear e destituir os administradores das SPEs;

• (q) aprovação a incorporação, cisão, transformação e/ou qualquer reorganização societária envolvendo, direta ou indiretamente, os Ativos Imobiliários;

• (r) aprovação acerca da destinação dos resultados das SPEs;

• (s) aprovar as demonstrações financeiras das SPEs; e

• (t) deliberar sobre as propostas de alienação dos Ativos Imobiliários apresentadas pelo GESTOR, conforme orientação da Consultoria Especializada.

• 8.2. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 8.3. A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no 9.

• 8.4. A convocação referida no item 8.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 8.5. A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• (b) A convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

• (c) O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 8.5.1. A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 8.5.2. A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 8.5.3. Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 8.5.4. O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • 8.5.4.1. Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • 8.5.4.2. Na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • 8.5.4.3. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 8.5.5. Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 8.5.6. O pedido de que trata o item 8.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 8.5.7. Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 8.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 8.5.8. A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 8.6. Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entendese o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 8.6.1. Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (g), (j) e (m) do item 10.1, acima.

• 8.6.2. Cabe ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 8.7. O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 8.7.1. O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 8.7.2. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 8.7.3. O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

• 8.7.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 8.8. As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 8.9. As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 8.10. Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

9. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 9.1. A Assembleia Geral do Fundo poderá, a qualquer momento, nomear, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 3 (três) representantes para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo e/ou participar do Comitê de Investimentos, em defesa dos direitos e interesses dos quotistas, com a observância dos seguintes requisitos:

(i) o representante deverá ser pessoa física ou jurídica quotista do Fundo;

(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, na Gestora, na Consultora de Investimentos Imobiliários, no controlador da Administradora, da Gestora ou da Consultora, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário desenvolvido por SPE que constitua investimento do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iv) não ser Administradora, Gestora ou Consultora de Investimentos Imobiliários em outros Fundos de Investimento Imobiliário;

(v) não estar em conflito de interesse com o Fundo; e

(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo 1º - A eleição do(s) representante(s) de quotistas pode ser aprovada pela maioria dos quotistas presentes e que representem, no mínimo:

(i) 3% (três por cento) do total de quotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) quotistas; ou

(ii) 5% (cinco por cento) do total de quotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) quotistas.

Parágrafo 2º - Compete ao represente de quotistas já eleito informar à Administradora e aos quotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Parágrafo 3º - O prazo de mandato do(s) representante(s) dos quotistas será de 2 (dois) anos, admitida a reeleição.

Parágrafo 4º - A função de representante de quotistas é indelegável.

Parágrafo 5º - Compete ao(s) representante(s) de quotistas exclusivamente:

(i) fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas quotas – exceto se aprovada nos termos do parágrafo 3º do Art. 16 deste Regulamento –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

(iii) denunciar a Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

(v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

(a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

(b) indicação da quantidade de quotas de emissão do Fundo detida por cada um do(s) representante(s) de quotistas;

(c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

(d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo 6º - A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do(s) representante(s) dos quotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “(d)”, do inciso “(vi)”, do parágrafo 5º deste Artigo.

Parágrafo 7º - O(s) representante(s) de quotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo 8º - Os pareceres e opiniões do(s) representante(s) de quotistas deverão ser encaminhados à Administradora do Fundo no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “(d)”, do inciso “(vi)”, do parágrafo 5º deste Artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação.

Parágrafo 9º - O(s) representante(s) de quotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos quotistas.

Parágrafo 10º - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do(s) representante(s) de quotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Parágrafo 11º - O(s) representante(s) de quotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

10. DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 10.1. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em

• nome da classe:

  • 10.1.1.1. receber depósito em conta corrente;

  • 10.1.1.2. contrair ou efetuar empréstimos;

  • 10.1.1.3. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

  • 10.1.1.4. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

  • 10.1.1.5. utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

  • 10.1.1.6. praticar qualquer ato de liberalidade

• 10.2. É vedado ao GESTOR e à Consultoria Especializada o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

• 10.3. Em acréscimo às vedações previstas no item 10.1 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

• (d) classe de cotas e o empreendedor;

• (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 10.3.1. A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

11. DOS FATORES DE RISCO

• 11.1. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento. Abaixo seguem alguns riscos:

Riscos Relacionados à Oferta

i. Riscos de Não Distribuição da Quantidade Mínima de Subscrição referente à Oferta

Caso não seja subscrita a Quantidade Mínima de Subscrição relativa à Oferta até o final do prazo de subscrição da Oferta, a Oferta será cancelada e a Administradora irá ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas quotas, na proporção das quotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na Oferta e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas pelo Fundo no período, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os tributos incidentes

ii. Riscos do Fundo Não Captar a Totalidade dos Recursos

Existe a possibilidade de que ao final do prazo de distribuição não sejam subscritas todas as quotas referente à Oferta, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio menor que o estimado inicialmente.

Riscos Relacionados ao Fundo

Riscos Relacionados aos Valores Mobiliários do Fundo

iii. Risco do Fundo ser Genérico

O Fundo é um Fundo de investimento imobiliário genérico, sem identificação dos ativos para os seus investimentos, podendo, portanto, não encontrar imóveis ou companhias com empreendimentos atrativos dentro do perfil a que se propõe, podendo ainda a Administradora, conforme instrução da Consultora de Investimentos Imobiliários, sem prévia anuência dos Quotistas, investir em outros ativos para o patrimônio do Fundo.

iv. Risco de Liquidez

Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, inclusive pela razão de que não há limitação de subscrição, no mercado primário ou secundário, de quotas por qualquer investidor, observado ainda que se o investidor for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, poderá subscrever no mercado o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das quotas emitidas pelo Fundo. Além disso, não há restrição quanto ao limite de quotas que podem ser subscritas por um único Quotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Quotista venha a integralizar parcela substancial da oferta de quotas ou mesmo a totalidade das quotas, passando tal Quotista a deter uma posição expressivamente concentrada.

Por conta dessas características e do fato de os fundos de investimento imobiliário sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de

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suas quotas, os titulares de quotas de fundos de investimento imobiliário podem ter dificuldade em realizar a venda de suas quotas no mercado secundário, mesmo havendo negociação de quotas no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as quotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

v. Risco de Concentração de Propriedade de Quotas do Fundo

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de quotas que podem ser subscritas por um único Quotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Quotista venha a integralizar parcela substancial da Oferta ou mesmo a totalidade das quotas, passando tal Quotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Quotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Quotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Quotistas minoritários.

Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do Art. 3º, da Lei nº 11.033, somente não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa física titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas.

vi. Risco Relativo à Rentabilidade do Empreendimento

O investimento em quotas de Fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao quotista dependerá do resultado da administração e da rentabilidade dos Ativos-Alvo a serem adquiridos pelo Fundo.

vii. Risco de Descontinuidade

Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, situação na qual não será devida nenhuma multa ou penalidade pelo Fundo, pela Administradora, ou demais prestadores de serviços, a qualquer título, em decorrência desse fato.

viii. Risco de Patrimônio Negativo

As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelo Quotista. Os Quotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

Riscos Relacionados aos Ativos que Compõem o Patrimônio do Fundo

ix. Risco de Valor Mobiliário Face à Propriedade dos Empreendimentos Imobiliários

Apesar de os fundos de investimento imobiliário terem suas carteiras de investimentos constituídas por valores mobiliários relacionados a empreendimentos imobiliários, a propriedade de quotas dos fundos de investimento imobiliário não confere aos seus titulares propriedade sobre os empreendimentos imobiliários integrantes das Companhias ou SPE’s investidas pelo Fundo. Os direitos dos Quotistas são, assim, exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado.

x. Risco de Concentração da Carteira do Fundo

O Fundo destinará os recursos da presente distribuição para a aquisição de áreas e terrenos, além de títulos emitidos por Companhias ou SPE’s que atuam no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, de acordo com a sua política de investimento, observando-se, ainda, que a realização de ofertas, tantas quantas sejam necessárias, observado o número total de quotas autorizadas, com colocações sucessivas, visa permitir que o Fundo possa adquirir outros empreendimentos imobiliários.

Independentemente da possibilidade de participação em diversos empreendimentos imobiliários, embora não haja previsão de percentuais mínimos ou máximos de aplicação dos recursos do Fundo, o que possibilita a aplicação de até 100% (cem por cento) dos seus recursos em um único tipo de Ativo-Alvo, inicialmente o Fundo irá adquirir imóveis ou títulos de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários.

xi. Risco da Administração dos Empreendimentos Imobiliários por Terceiros

Tendo em vista que o Fundo tem por objeto, principalmente, a aquisição de terrenos para permuta e títulos emitidos por Companhias ou SPE’s que desenvolvem empreendimentos imobiliários e que a administração de tais empreendimentos será realizada por empresas especializadas, o Fundo poderá estar sujeito ao desempenho de tais empresas especializadas, cuja atuação, apesar de fiscalizada pela Administradora, estará sujeita às condições contratuais típicas e necessárias à prestação de serviços, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá acarretar na rescisão antecipada de tais contratos.

xii. Risco de Crédito

Os Quotistas farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que forem recebidos dos investimentos realizados nos empreendimentos imobiliários, a título de juros, amortização e participação nos resultados. Assim, por todo tempo em que os empreendimentos imobiliários estiverem em desenvolvimento, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos compradores das unidades imobiliárias.

xiii. Risco de Sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, ou indenizável, parcial ou integralmente, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e condição financeira do Fundo.

xiv. Risco de Mercado

Os bens e direitos que compõem a carteira do Fundo podem estar sujeitos a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior. As variações de preços desses ativos financeiros e imobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou política nacional e internacional.

xv. Riscos de Desvalorização dos Empreendimentos Imobiliários em Razão de Condições Externas

Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho de vendas e recebimentos de parcelas dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo e, consequentemente, a capacidade da Companhia ou SPE assegurar a remuneração futura dos Investidores do Fundo. O valor dos empreendimentos imobiliários e a capacidade da Companhia ou SPE em realizar a distribuição dos resultados ao Fundo e este aos seus Quotistas poderão ser adversamente afetados em razão de alterações nas condições econômicas, oferta de outros empreendimentos concorrentes e redução do interesse de potenciais compradores das unidades imobiliárias ofertadas pelos empreendimentos imobiliários.

xvi. Risco Inerente aos Empreendimentos Imobiliários Integrantes do Patrimônio do Fundo

Os empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderão apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, o que poderá comprometer a capacidade da Companhia ou SPE em pagar o Fundo e este os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.

xvii. Risco Tributário

O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Embora as regras tributárias dos Fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial.

xviii. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente, poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o BACEN, a CVM e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de Fundos de investimento, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

xix. Risco Relacionado a Inflação

No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução

da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões (crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, etc.), ocorreram novos “repiques” inflacionários. Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IGP-M nos últimos anos vem apresentando oscilações: em 2005 foi de 1,20%, em 2006 de 3,83%, em 2007 passou para 7,75% e em 2008 foi de 9,81%. Nos últimos anos a inflação tem superado sistematicamente a meta

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anual, escapando do controle do governo sem diversos momentos. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, ocasionando desemprego e eventualmente elevando a taxa de inadimplência. O investimento em quotas de FII pode se tornar menos atrativo do que outros produtos financeiros, dado um ambiente de aumento inflacionário.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do país e realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. Aumentos na inflação, além de variações nas taxas de juros, podem afetar as taxas de inadimplência e reduzir as margens de lucro do Fundo e consequentemente a distribuição de rendimentos aos Quotistas. Assim como, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamentos associada ou não a aumentos nas taxas de juros podem prejudicar a demanda por imóveis.

xx. Risco Relacionado a Política Monetária

O Governo Federal influencia as taxas de juros praticadas na economia uma vez que estas se constituem um dos principais instrumentos de política monetária utilizado. Historicamente, esta política tem sido instável, havendo grande variação nas taxas praticadas. A política monetária brasileira possui como função regular a oferta de moeda no país e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, uma vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva, os investimentos se retraem e assim, via de regra, eleva o desemprego e aumenta os índices de inadimplência. Esse contexto pode ocasionar queda no valor de mercado das quotas, assim como redução da rentabilidade do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

xxi. Risco Relacionado ao Ambiente Macroeconômico Internacional

O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas poderão resultar em perdas para os Quotistas. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país, como também a economia de países desenvolvidos como os Estados Unidos da América interferem consideravelmente no mercado brasileiro. Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes, os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, o que pode resultar em uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para as quotas do Fundo em questão. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora, a Consultora

e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Quotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

xxii. Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Quotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos quotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em quotas de Fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das quotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das quotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

xxiii. Risco de Potencial Conflito de Interesses entre o Fundo e a Administradora

Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Quotistas. Os seguintes prestadores de serviços são a mesma pessoa jurídica da Administradora e foram contratadas para prestar serviços ao Fundo como: (i) Custodiante, para prestação dos serviços de custódia dos ativos, tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo; (ii) Distribuidora, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo, e (iii) Escrituradora, para prestação do serviço de escrituração do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as prestações de serviços acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.