Regulamento LKDV11 de 05/03/2026

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVELOPMENT V1 RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ: 40.102.445/0001-05

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVELOPMENT V1 RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas		Classe única.
Prazo de Duração		O Fundo possui prazo de duração de 6 (seis) anos, a contar da data da primeira integralização, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos por meio de deliberação favorável dos cotistas reunidos em Assembleia Geral.
Administrador		BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor		LAKEWOOD GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Al. Santos, nº 2.159, Cjs. 131 e 132, Cerqueira César, CEP 01419-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.134.302/0001-95 devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM 14.269, de 16 de junho de 2015 (“Gestor”, ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores De Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável		Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento Exercício Social	do	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, se houver, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

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Denominação da Classe	Anexo
Classe Única	Anexo I

• 1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

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• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis pela fiscalização de tal serviço. Não obstante, as atribuições e a responsabilidade pela prestação do serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos previstos na referida Resolução correrão por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da

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assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no Fundo ou na classe de cotas, conforme o caso.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo 4 quanto à assembleia geral de cotistas.

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CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria SAC: 0800 772 2827 Ouvidoria: 0800 722 0048

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVELOPMENT V1 RESPONSABILIDADE LIMITADA (“ CLASSE”)

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da Classe estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	A Classe possui prazo de duração de 6 (seis) anos, a contar da data da primeira integralização, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos por meio de deliberação favorável dos cotistas reunidos em Assembleia Geral
Categoria	Fundo de investimento imobiliário
	Mandato “Mutiestratégia”
Classificação ANBIMA	Tipo de gestão “Ativa” Segmento: “Multicategoria”
Objetivo	A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Ativos Alvo”), sem prejuízo da aquisição dos Outros Ativos, conforme definidos abaixo: (i) bens imóveis comerciais e/ou industriais em geral, notadamente prédios, edifícios, lojas, salas ou conjuntos comerciais, escritórios, lajes corporativas, shopping centers, centros logísticos e/ou de distribuição destinados à locação, ou direitos a eles relativos, inclusive o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários destinados à construção, incorporação imobiliária, logísticas, loteamentos e empreendimentos imobiliários em geral; bem como bens imóveis residenciais, notadamente prédios, edifícios, casas, loteamentos ou lotes, ou direitos a eles relativos, inclusive o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários destinados à construção, incorporação imobiliária, e empreendimentos imobiliários residenciais em geral (“Imóveis Alvo”), e/ou:

	(ii) quotas ou ações de emissão, respectivamente, de sociedades ou companhias que tenham por objetivo o investimento, direto ou indireto, em Imóveis-Alvo. O objetivo da Classe e seus resultados passados não representam, sob qualquer hipótese, garantia, promessa ou sugestão do Fundo ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez aos Cotistas**.**
Público-Alvo	Investidores Qualificados.
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
Capital Autorizado	Sim, encerrada a Primeira Emissão ou a emissão anterior, conforme o caso, o Administrador, por proposta do Comitê de Investimentos, poderá deliberar por realizar novas emissões de cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Negociação	Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros. Depois de as cotas estarem integralizadas e após a Classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente em mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3 S/A – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”).
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização, caso as cotas estejam admitidas a negociação em mercado de balcão organizado ou bolsa administrados e operacionalizados pela B3	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação..
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a Classe não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização das cotas da Classe será feita em moeda corrente nacional à vista ou a prazo, conforme previsto na ata de Assembleia Geral ou no ato do Administrador, conforme aplicável. No caso de integralização a prazo, a integralização ocorrerá mediante chamada de capital realizada pela Administrador. Os cotistas terão o prazo mínimo de 5 (cinco) dias corridos a contar da chamada de capital para integralizar os recursos na Classe. A chamada de capital poderá abranger o montante total subscrito ou apenas uma parcela, de acordo com as necessidades da Classe, a exclusivo critério da Administrador e do Gestor. De acordo com o que vier a ser decidido pela assembleia especial de cotistas, as cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado oprevisto na Resolução CVM

	175, o objeto e a política de investimentos das Classe. A integralização de cotas por meio da entrega de bens e direitos depende da aprovação da assembleia especial de cotistas do valor atribuído ao bem ou direito, ficando dispensada a elaboração de laudo de avaliação, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação à Classe, adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira da Classe, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito, admitindo-se a possibilidade de os cotistas serem chamados a aportar recursos nas hipóteses de ocorrência de patrimônio líquido negativo em função das obrigações contratuais e legais que não estejam relacionadas aos Ativos detidos pela Classe.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

(btgoactua

CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 3.1 Os recursos da Classe serão aplicados segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo.

• 3.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação de tais ativos deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

• 3.3 A política de investimentos da Classe se processará em atendimento aos seus objetivos observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:

• I. Auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis-Alvo integrantes do seu patrimônio imobiliário, direta ou indiretamente, por meio de sociedades ou companhias investidas, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos; e

• II. Auferir rendimentos advindos dos Outros Ativos que constam no artigo 3.4 deste Regulamento.

• 3.4 A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos-Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos-Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

• I. Quaisquer direitos reais sobre os Imóveis-Alvo;

• II. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• III. Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• IV. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• V. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003;

• VI. Cotas de outros FII;

• VII. Certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

• VIII. Letras hipotecárias;

• IX. Letras de crédito imobiliário; e

• X. Letras imobiliárias garantidas.

• 3.4.1 A Classe poderá adquirir Imóveis-Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe ou do Fundo.

• 3.4.2 Os Imóveis-Alvo ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em todo o território nacional, em localidades que possuam fator populacional e/ou socioeconômico compatível com o porte do respectivo Imóvel-Alvo.

• 3.5 Os Ativos Alvo ou Outros Ativos que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 3.6 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou concessão de direito real de superfície.

• 3.7 Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 3.8 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

• I. cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175;

• II. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

• 3.9 Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de taxa de administração, taxa de gestão e taxa de

performance da Classe; b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pela Classe; e c) investimentos em novos Ativos (imobiliários ou renda fixa); e d) distriuição ou amortização aos Cotistas.

• 3.10 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro

• 3.11 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 3.12 O objeto e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 3.13 A Administrador poderá, sem prévia anuência dos cotistas e desde que por recomendação do Comitê de Investimentos, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância a este Anexo e à legislação aplicável:

• I. Celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem coo ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com prestadores de serviços da Classe;

• II. Vender, permutar ou de qualquer forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes do patrimônio da Classe, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitand, para cotistas da Classe;

• III. Alugar ou arrendar os Imóveis-Alvo integrantes do patrimônio da Classe; e

• IV. Adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para a Classe.

• 3.12 Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos Imóveis-Alvo que vierem a ser adquiridos pelo Fundo serão automaticamente assumidos pelo mesmo, quando da transferência dos Imóveis-Alvo ao seu patrimônio, nos termos deste Regulamento.

• 3.12.1 De acordo com os contratos de locação, aos locatários caberá, preferencialmente, arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os Imóveis-Alvo locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão, preferencialmente, ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos Imóveis-Alvo objetos da Classe, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas.

• 3.12.2 A comercialização dos Ativos-Alvo da Classe será baseada em recomendação a ser elaborada pelo Comitê de Investimentos. A recomendação do Comitê de Investimentos

deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas aquisições dos Ativos-Alvo da Classe, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação de compra, venda, locação, arrendamento de Imóveis-Alvo, observados o objeto e a política de investimentos estabelecidos neste Regulamento.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

• 4.1 As cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.

• 4.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 4.1.3 O titular de cotas da classe: (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe, quais sejam, os Ativos Alvo e os Outros Ativos; (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

• 4.1.4 A Classe manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e qualidade de condomínio do Fundo, nos casos em que os valores mobiliários por eles detidos não forem objeto de depósito centralizado.

• 4.1.5 Depois de as cotas estarem integralizadas e após a Classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociadas secundariamente em mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3.

• 4.1.6 Ao término da subscrição e integralização da primeira emissão, o patrimônio será aquele resultante das inegralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Anexo, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS PARA A CONSTITUIÇÃO DA CLASSE

• 5.1 O Administrador, com vistas à constituição da Classe, emitiu para oferta pública, o total de 60.000 (sessenta mil) cotas, novalor de R$1.000,00 (um mil reais) cada, no montante de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), em série única.

• 5.1.1 As cotas de primeira emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional, observada a subscrição mínimo de 50 (cinquenta) cotas, no valor de R$1.000,00 (um mil reais) cada, no montante de R$50.000,00 (cinquenta mil reais).

• 5.1.2 Fica facultada a subscrição parcial das Cotas integrantes da primeira emissão, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observada a quantidade mínima de 40.000 (quarenta mil) cotas, ou seja, de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

• 5.1.3 Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas emitidas pelo Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas do Classe.

• 5.1.4 Caso o cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição e no compromisso de investimento, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, (i) ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 1% (um por cento) ao mês; (ii) deixará de fazer jus aos rendimentos da Classe na proporção das cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação.

• 5.1.5 Verificada a mora do cotista, a Administradora, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8668/93, promoverá contra o cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente, bem como das cessões de que trata o item (i) da cláusula 5.1.7 abaixo reverterá à Classe e será destinado exclusivamente ao pagamento das parcelas do preço de aquisição dos Imóveis-Alvo adquiridos com os recursos provenientes da respectiva série objeto da inadimplência.

• 5.1.6 Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica a Administradora autorizada, a proceder a venda das cotas caucionadas à Classe, de que trata o item (ii) da cláusula 5.1.7 abaixo, até o montante do saldo da dívida e, com fundamento no artigo 1.009 e seguintes do Código Civil, poderá fazer a compensação do débito em atraso com o crédito do cotista inadimplente.

• 5.1.7 Para garantir a integralização das cotas, os cotistas: (i) cederão à Classe, no boletim de subscrição, os direitos decorrentes de seus rendimentos, com condição suspensiva, cessão esta que, em virtude da condição suspensiva, somente será efetiva quando da mora do cotista, na forma prevista na cláusula 5.1.5 acima; e (ii) empenharão em favor da Classe as cotas subscritas e integralizadas, ficando a Administradora autorizada a proceder ao imediato bloqueio de tais cotas, que não poderão ser alienadas enquanto não forem integralmente quitadas as importâncias devidas.

CAPÍTULO 6 – DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DA CLASSE

• 6.1 As ofertas públicas de cotas da Classe se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de assembleia especial de cotistas e no boletim de subscrição.

• 6.1.1 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o compromisso de investimento, se aplicável e o boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

• 6.1.2 Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados tanto às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de cotas da Classe.

• 6.1.3 O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

• 6.1.4 Durante a fase de oferta pública das cotas da Classe, estará disponível ao investidor o exemplar deste Anexo e do Regulamento e, quando aplicável, do Prospecto de distribuição pública de cotas da Classe, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente: a) das disposições contidas neste Anexo e no Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento da Classe; E b) dos riscos inerentes ao investimento na Classe, conforme descritos em documento aplicável.

• 6.1.5 A Classe poderá realizar oferta pública de emissão de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou ainda, da dispensa automática do registro.

• 6.1.6 As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

• 6.1.7 As cotas da primeira emissão serão integralizadas a prazo, mediante chamada de capital realizada pela Administradora, sendo certo que os cotistas terão o prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da chamada de capital para integralizar os recursos na Classe. A chamada de capital poderá abranger o montante total subscrito ou apenas uma parcela, de acordo com as necessidades da Classe, a exclusivo critério da Administradora e do Gestor. O preço unitário inicial de integralização das cotas subscritas será correspondente ao preço de emissão das cotas.

CAPÍTULO 7 – NOVAS EMISSÕES DE COTAS DA CLASSE ÚNICA

• 7.1 Por proposta do Comitê de Investimentos, a Administradora, poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão, realizar novas emissões de cotas independentemente de aprovação da assembleia especial de cotistas, observado que:

• I. O valor limite de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais);

• II. O valor de cada nova cota deverá ser aprovado em assembleia especial de costitas e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou ainda, (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

• III. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3;

• IV. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas

ou a terceiros;

• V. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

• VI. A integralização das cotas da Classe será feita em moeda corrente nacional à vista ou a prazo, conforme previsto na ata de assembleia especial de cotistas ou no ato do administrador, conforme aplicável. No caso de integralização a prazo, a integralização ocorrerá mediante chamada de capital realizada pela Administradora. Os cotistas terão o prazo mínimo de 5 (cinco) dias corridos a contar da chamada de capital para integralizar os recursos na Classe. A chamada de capital poderá abranger o montante total subscrito ou apenas uma parcela, de acordo com as necessidades da Classe, a exclusivo critério da AdministradorA e do Gestor.

• VII. De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas, as cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado o previsto na Resolução CVM 175, o objeto e a política de investimentos do Fundo;

• VIII. Caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do anúncio de início da distribuição, os recursos financeiros da Classe serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em fundos de renda fixa realizadas no período.

• IX. Nas emissões de cotas da Classe com integralização em séries, caso o cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição e no compromisso de investimento serão aplicadas as penalidades dispostas neste Anexo.

• X. Se à data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, coincidir com um feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil.

• XI. É admitido que nas novas emissões sobre a oferta pública, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas na Resolução CVM 160.

• 7.1.1 A integralização de cotas por meio da entrega de bens e direitos depende da aprovação da assembleia especial de cotistas do valor atribuído ao bem ou direito, ficando dispensada a elaboração de laudo de avaliação, e sendo certo que a integralização em

bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de subscrição.

• 7.1.2 No caso de nova emissão com integralização em bens e direitos não será observado o direito de preferência descrito no inciso II acima.

• 7.2 Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.

• 7.3 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 7.3.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 7.3.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 8 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 8.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

• 8.2 A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

• 8.3 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

• 8.4 Caso a Classe efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas da Classe ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 8.5 No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

• 8.5.1 Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 8.5.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 8.5.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 9 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 9.1 A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

• 9.1.1 A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período poderá, a critério do Gestor, ser distribuído aos Cotistas mensalmente, sempre no 17º (décimo sétimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no 17º (décimo sétimo) dia útil dos meses de fevereiro e agosto ou terá a destinação que lhe der a assembleia geral de cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pela Administradora, com base em recomendação do Gestor. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência poderá ser, a critério do Gestor e da Administradora, investido em Aplicações Financeiras para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Alvo.

• 9.1.2 O percentual mínimo a que se refere a cláusula anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 9.1.3 Farão jus aos rendimentos de que trata a cláusula 9.1.1 os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

• 9.1.4 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados à Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida na cláusula 9.1.1 acima.

• 9.1.5 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

• 9.1.6 A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO 10 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 10.1 A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 10.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 10.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 10.4 O Administrador tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.

• 10.5 Os poderes constantes do item 10.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição e/ou no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos

termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 10.5.1 A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

• 10.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

  • (iii) escrituração de cotas; e

  • (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

• 10.7 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (b) custódia de ativos financeiros.

• 10.6.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 10.6.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 10.6.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 10.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe; e (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações .

• 10.9 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas da Classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

• 10.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 10.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 10.11 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 10.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM. Substituição do Administrador

• 10.13 O Administrador e o Gestor devem ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 10.14 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 10.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 10.13 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 10.14.2 Aplica-se o disposto no item 10.13 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

• 10.14.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 10.14.4 Nas hipóteses referidas no item 10.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 10.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

10.15 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação

aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 10.16 Compete ao Gestor negociar os ativos da carteira sob sua responsabilidade, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade. Consultoria Especializada

• 10.17 Sem prejuízo de outras obrigações previstas no presente Anexo, bem como na Resolução CVM 175, são obrigações do Gestor:

• (i) Supervisionar a performance da Classe;

• (ii) Elaborar, em conjunto com o Administrador, relatórios periódicos das atividades da Classe, os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista neste Anexo e na regulamentação aplicável;

• (iii) Transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe;

• (iv) Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (v) Gerir os valores da Classe segundo os princípios de boa técnica de investimentos;

• (vi) Aplicar as importâncias disponíveis na aquisição dos ativos, envidando seus melhores esforços, no sentido de proporcionar à Classe, as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos;

• (vii) Indicar os membros do Comitê de Investimentos quando de sua instalação ou quando de sua substituição ou recondução, nos termos deste Anexo;

• (viii) Auxiliar em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar e combater a "lavagem de dinheiro", nos termos da Lei nº 9.613/98;

• (ix) Atender às comunicações feitas, caso seja verificado o comprovado desenquadramento Classe em relação ao presente Anexo e, se aplicável, prospecto, à legislação ou aos atos normativos expedidos pela CVM; e

• (x) Exercer o direito de voto decorrente dos ativos detidos pela Classe, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Classe.

10.18 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, poderá

contratar consultoria especializada para que preste os seguintes serviços: (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a política de investimentos deste Anexo, as propostas de investimento, construção, incorporação, desenvolvimento, reforma, aquisição, venda, cessão, transferência, disposição e/ou alienação relacionados aos ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe; (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a política de investimentos constante deste Anexo; (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, assim como a exploração do direito de superfície; e (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 10.18.1 Ocorrendo a contratação, a consultoria especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 11 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 11.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa Base de cálculo e percentual (a) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do Fundo; ou (a.2) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas do Fundo, Taxa de Administração calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”); e (ii) 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto

	de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.
Taxa de Gestão	0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre o Patrimônio Líquido da Classe,a ser corrigida anualmente,a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM,pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP- M.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

• 11.2 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do item 11.1, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de cotas, a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) mês subsequente ao encerramento do semestre, diretamente pela Classe ao Gestor. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

*VT Performance = 0,10 x [(Va) - (Taxa de CorreçãoVb)]

Va = rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no semestre (caso não tenha atingido

performance, adiciona o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

M = Mês referência;

N = Mês subsequente ao encerramento da oferta ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

Taxa de Correção = Variação do Benchmark IPCA + 8%. Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração do fundo, deduzido de eventuais amortizações de cotas.

• 11.2.1 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 11.2.2 Para os fins do cálculo de atualização do VB e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da Classe, será considerada realizada ao final do mêscalendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

• 11.2.3 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da Classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

CAPÍTULO 12 – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS

• 12.1 A Classe contará com um comitê de investimentos, com instalação e funcionamento de faculdade dos cotistas, o qual, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, todos indicados pelo Gestor e referendados pelos cotistas.

• 12.1.1 A ratificação da indicação dos membros que integrarão o Comitê de Investimentos da Classe pelos cotistas ocorrerá em assembleia especial de cotistas. Os cotistas poderão destituir os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes a qualquer tempo.

• 12.1.2 O mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 03 (três) anos, permitida a reeleição e não receberão qualquer tipo de remuneração da Classe pelo desempenho de suas funções.

• 12.1.3 Os membros do Comitê de Investimento permanecerão em seus cargos até a investidura dos membros que os sucederão, mesmo que a investidura dos novos membros ocorra após o fim do mandato dos anteriores.

• 12.1.4 No caso de vacância de membro do Comitê de Investimento, um novo membro do Comitê de Investimentos deverá ser indicado pelo Gestor e referendado pelos cotistas, conforme a forma de sua eleição, prevista item 12.1.

• 12.1.5 Constituem obrigações e responsabilidades do Comitê de Investimentos:

• (i) Analisar recomendações de investimento realizadas pelo Gestor;

• (ii) Deliberar e aprovar aquisição e alienação de Imóveis-Alvo pela Classe;

• (iii) Deliberar sobre a realização de empreendimentos, obras e benfeitorias nos Imóveis-Alvo da Classe;

• (iv) Deliberar sobre operações estruturadas envolvendo a Classe, incluindo, mas não se limitando à cessão de créditos imobiliários pela Classe, inclusive para fins de securitização;

• (v) Deliberar e aprovar o Laudo de Avaliação que sustentará a aquisição ou alienação dos Imóveis-Alvo; e

• (vi) Aprovar a contratação dos prestadores de serviço da Classe.

• 12.1.6 O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que os interesses da Classe assim o exigirem. As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por meio eletrônico, por qualquer de seus membros ou pela Classe, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, sendo dispensada a convocação quanto estiverem presentes todos os seus membros.

• 12.1.7 As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença de, no mínimo, 02 (dois) de seus membros, titulares ou suplentes, podendo, o Administrador e/ou o Gestor comparecerem na qualidade de ouvinte da reunião.

• 12.1.8 As deliberações do Comitê de Investimentos serão tomadas sempre pela maioria simples de seus membros e, caso não seja alcançado referido quórum, a questão será submetida à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

• 12.1.9 As deliberações do Comitê de Investimentos não deverão servir, a qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para eximir o Administrador, o Gestor ou quaisquer instituições contratadas para a prestação dos serviços de custódia ou execução de quaisquer outros serviços com relação à Classe, das obrigações, deveres e responsabilidades que lhes são respectivamente atribuídas por este Anexo ou pelas normas aplicáveis.

12.1.10 Na falta do Comitê de Investimentos, as atribuições à este cabíveis serão de responsabilidade exclusiva dos cotistas da Classe, reunidos em Assembleia Geral, na forma prevista neste Regulamento.

CAPÍTULO 13 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 13.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução CVM 175 e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis;

• (b) substituição do Administrador e do Gestor;

• (c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente Anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) aprovação de pedido de declaração judicial de insolvência da classe e as demais alternativas previstas na regulamentação aplicável;

• (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (m) dissolução da classe naquilo que não estiver disciplinado neste Anexo; e

• (n) Ratificar os nomes indicados pelo Gestor para o Comitê de Investimentos.

• 13.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

- (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e - (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 13.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas.

• 13.4 A convocação referida no item 13.3 cima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 13.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  • (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

  • (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

  • (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 13.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 13.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 13.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 13.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação, caso aplicável.

• 13.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 13.5.6 O pedido de que trata o item 13.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 13.5.7 ‘ Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 13.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 13.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 13.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 13.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 13.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 13.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 13.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia

dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 13.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

• 13.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 13.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 13.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 13.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 13.11 Não podem votar nas assembleias de cotistas:

• (i) o prestador de serviço, essencial ou não;

• (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

• (iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

• 13.12 Não se aplica a vedação prevista no item anterior quando:

• (i) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do item anterior; ou

• (ii) houver aquiescência expressa da maioria absoluta dos demais cotistas da Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

• 13.13 Previamente ao início das deliberações, cabe ao cotista de que trata o inciso IV do item 13.11 declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

CAPÍTULO 14 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 14.1 A classe poderá ter até 3 (três) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 14.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da Classe;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 14.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 14.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 14.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 14.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 14.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 14.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 14.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 14.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 14.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 14.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 14.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

CAPÍTULO 15 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 15.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto (a) na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações, e (b) empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 15.2 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou consultoria especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) classe de cotas e o empreendedor;

  • (e) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe

• (iv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (v) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 15.2.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 15.3 É vedado ao Gestor e ao Administrador o recebimento de qualquer remuneração, benefício

ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou investimento.

CAPÍTULO 16 – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• 16.1 A Classe terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à Administradora, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

• 16.2 As demonstrações financeiras da Classe serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

• 16.2.1 Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo da Classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

• 16.2.2 Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas.

• 16.3 A Classe estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

CAPÍTULO 17 – TRIBUTAÇÃO

• 17.1 O disposto neste CAPÍTULO 17 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 17.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação,

publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30%

1 O limite também é aplicável para cada classe.

(trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão
	tributados pelo IRF no momento da amortização de
Cobrança do IRF:	rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de
	duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

II. IOF:

IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º
	(primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e
	alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de
	aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo
	IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função doprazo. A

partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 18 – DOS FATORES DE RISCO

• 18.1 A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontrase descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.