Regulamento LMAI11 de 02/03/2026

REGULAMENTO DO LABINA MULTI ATIVOS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 17.374.696/0001-19

São Paulo/SP, 02 de março de 2026

REGULAMENTO DO LABINA MULTI ATIVOS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO I - DO FUNDO

1.1. O LABINA MULTI ATIVOS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668/93, pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (“Resolução CVM 175” e “CVM”, respectivamente), e terá como principais características:

1.2. Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas, se aplicável (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

1.3. O Fundo possui atualmente apenas uma classe de cotas, sendo que, durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do Administrador e do Gestor.

1.4. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.5. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.6. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. É considerado “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES

2.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento e/ou do Anexo:

“1ª Emissão”: É a 1ª emissão de Cotas do Fundo; “Acordo Operacional” Significa o instrumento particular firmado entre o Administrador e o Gestor, que regula as atividades a serem desenvolvidas pelas partes no que se refere à administração fiduciária do Fundo e a gestão do Fundo. “Administrador”: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 00.806.535/0001-54, instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 3.585, de 02 de outubro de 1995, com sede na cidade de São Paulo, estado de São

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, website www.planner.com.br.

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

“Fundo”: LABINA MULTI ATIVOS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. “Gestor”: ARANDU GESTÃO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.757.787/0001-43, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Doutor Fernandes Coelho, n.º 85, conjunto 3, Pinheiros, Condomínio Edifício Pantheon, CEP 05.423-040, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório 20.403 de 02 de dezembro de 2022. “IGP-M/FGV”: Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Na hipótese de extinção ou substituição do IGPM/FGV, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo. “Instituições Financeiras Instituição financeira que tenha a classificação de risco como grau de de Primeira Linha”: investimento ou boa qualidade de gestão por agência de classificação de risco devidamente cadastrada e habilitada pela CVM. “IPCA/IBGE”: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Nacional de Geografia e Estatística. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substitui-lo. “Lei n.º 8.245/91”: Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada. “Lei n.º 8.668/93”: Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. “Lei n.º 9.779/99”: Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. “Patrimônio Líquido”: O patrimônio líquido da Classe calculado para fins contábeis de acordo com este Regulamento e o Anexo. “Prestadores de Significa o Administrador e o Gestor. Serviços Essenciais”: “Público Alvo”: Tem o significado que lhe é atribuído no item 2.1 do Anexo Descritivo da Classe. “Regulamento”: O presente instrumento que disciplina o funcionamento do Fundo. Todas as referências ao Regulamento incluirão os Anexos, os seus suplementos e os apêndices, se houver.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

3.1. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pelo Administrador, observadas as competências inerentes ao Gestor.

3.1.1. Compete ao Administrador contratar, conforme o caso: (i) serviços de distribuição primária de Cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, e (iv) formador de mercado.

3.1.2. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia de Cotistas.

3.1.3. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; e

• (iii) escrituração de cotas.

3.1.4. Incluem-se entre as obrigações do Administrador, além das demais responsabilidades previstas na Resolução CVM 175, na regulamentação específica, neste Regulamento e nos Anexos Descritivos:

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) registro de Cotistas;

• (b) livro de atas das Assembleias de Cotistas;

• (c) lista de presença de Cotistas;

• (d) pareceres do Auditor Independente; e

• (e) registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo e das Classes.

• (ii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;

(iii) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (iv) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais das Classes;

• (v) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviço contratados pelo Fundo, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e das Classes;

(vi) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

(vii) divulgar ao mercado fatos relevantes, assim que deles tiver conhecimento, nos termos e observando a responsabilidade dos demais prestadores de serviço como previsto na regulamentação vigente;

(viii) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo e das Classes, se houver;

• (ix) observar as disposições constantes no Regulamento e nos Anexos Descritivos;

• (x) cumprir as deliberações das Assembleias de Cotistas;

(xi) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (a) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 (cinco) dias da data de sua realização; e (b) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 (dez) dias após o final do mês anterior;

(xii) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto das Classes;

(xiii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio das Classes;

(xiv) abrir e movimentar contas bancárias;

• (xv) representar as Classes em juízo e fora dele;

(xvi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento e no Anexo Descritivo, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;

(xvii) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio das Classes de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo Regulamento;

(xviii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito da operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer dos credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir as obrigações assumidas pelo Fundo.

• (xix) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo e das Classes; e

• (b) os relatórios dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (xx) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos às Classes;

(xxi) custear as despesas de propaganda das Classes, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelas Classes;

(xxii) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo das Classes; e

(xxiii) implementar a estratégia, resultado e gestão em relação aos Ativos Imobiliários.

3.1.5. Os serviços de: (i) custódia dos ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo; e (ii) tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, serão prestados pelo Custodiante.

• 3.1.5.1. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

3.1.6. Os serviços de distribuição de Cotas de cada emissão do Fundo serão prestados por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, que poderá contratar outras instituições para auxiliar na distribuição das Cotas, conforme o previsto no respectivo Suplemento.

3.1.7. Os serviços de auditoria independente serão prestados pelo Auditor Independente.

3.1.8. O Fundo poderá contratar, independentemente de prévia aprovação dos Cotistas em Assembleia, empresa especializada para prestar ao Fundo os serviços de administração, manutenção e exploração comercial dos empreendimentos que integram a carteira do Fundo, auxiliando o Fundo na administração dos aluguéis e do condomínio de tais empreendimentos.

• 3.1.8.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

CAPÍTULO IV - DA GESTÃO

4.1. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de valores mobiliários do Fundo, de acordo com a política de investimento da Classe, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos, (b) cogestão da carteira de ativos de valores mobiliários; e, eventualmente, (c) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas, nos termos permitidos pela regulamentação em vigor.

4.2. Quanto aos Ativos Imobiliários, o Gestor será responsável pela observância dos limites de composição e concentração da carteira, e por acompanhar as atividades, participar das negociações, propor novos negócios ao Administrador e monitorar melhorias, sempre avaliando seus efeitos em relação aos limites de concentração e risco. O Gestor também deverá informar ao Administrador sobre a necessidade de alienação ou aquisição desses ativos, em conformidade com os limites e diretrizes estabelecidos.

4.3. É de responsabilidade do Gestor, observadas as demais responsabilidades referidas neste Regulamento, no Acordo Operacional e na regulamentação aplicável:

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

• I. supervisionar a política de prestação de contas do Administrador, especialmente em referência ao acompanhamento das atividades de administração e exploração comercial dos Ativos Imobiliários em que o Fundo investir;

• II. monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• III. sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento;

• IV. propor a convocação de Assembleia de Cotistas;

• V. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição; e

VI. encaminhar ao Administrador, tempestivamente e se for o caso, informações para inclusão nos informes periódicos previstos na regulamentação aplicável.

4.4. O Administrador e o Gestor deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

CAPÍTULO V - DA RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

5.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, aferíveis conforme previsto na Resolução CVM 175, neste Regulamento, seus Anexos e apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

5.2. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

5.3. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados quando procederem com dolo ou má-fé, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado, nos termos dos artigos 1.368-D e 1.368-E do Código Civil Brasileiro e observadas as disposições do Regulamento.

5.3.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

5.4. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

5.5. A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

5.6. Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO VI - DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

6.1. O Administrador e o Gestor deverão ser substituídos nas seguintes hipóteses: (i) descredenciamento, suspensão ou inabilitação por decisão da CVM, para o exercício de suas respectivas atividades e serviços prestados ao Fundo, na forma deste Regulamento e do Anexo Descritivo; (ii) renúncia por parte do Administrador e/ou do Gestor; ou (iii) destituição, por deliberação da Assembleia de Cotistas.

6.2. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo e/ou da respectiva Classe impede o Administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação em Assembleia de Cotistas.

6.3. Na hipótese de renúncia:

I. do Administrador ou do Gestor, o Administrador fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas para eleger o novo Administrador e/ou novo Gestor, ou deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e

II. exclusivamente do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, . Após a averbação da ata da Assembleia Geral de Cotistas mencionada acima, e não havendo efetivamente um sucessor para o Administrador, este procederá à liquidação antecipada do Fundo; e

III. exclusivamente do Gestor, este deverá permanecer no exercício de suas funções até

sua efetiva substituição pela Assembleia Geral de Cotistas mencionada no inciso I acima, observado que, caso tal substituição não ocorra até 90 (noventa) dias a contar da data em que este houver comunicado ao Administrador sobre sua decisão de renunciar, as atividades de gestão da Carteira do Fundo serão assumidas automaticamente pelo Administrador, que poderá proceder à liquidação do Fundo.

6.3.1. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o inciso I acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da respectiva renúncia.

6.3.2. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil convocar a Assembleia de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo Administrador ou eventual liquidação do Fundo.

6.3.3. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, até ser procedida a averbação referida no inciso II do item 6.3 acima.

6.3.4. Aplica-se o disposto no inciso I do item 6.3 acima mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação do Fundo.

6.3.5. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não eleja novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a sua liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

6.3.6. Na hipótese de renúncia do Administrador, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da respectiva Classe de Cotas.

6.3.7. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

6.3.8. No caso de substituição do Administrador, observar-se-ão ainda as demais disposições na Seção VII, do Capítulo VI “Prestação de Serviços” da Resolução CVM 175. 6.3.9. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da classe.

CAPÍTULO VII - ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

7.1. Caso sejam constituídas novas classes do Fundo, as despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas classes. Ou seja, qualquer das classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da respectiva classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as respectivas classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as respectivas classes ou atribuição à determinada classe.

• (i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, classe e/ou subclasse;

• (ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor;

• (iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) Honorários e despesas do Auditor Independente;

• (v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos;

• (vi) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da respectiva classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia de Cotistas e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, se aplicável, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos;

• (xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira;

• (xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira;

• (xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da classe;

• (xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado e consultoria especializada;

• (xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (xvi) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados;

• (xvii) Taxa de Performance, se houver;

• (xviii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e/ou Taxa de Distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente;

• (xix) Taxa máxima de distribuição e Taxa Máxima de Custódia;

• (xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome das classes;

• (xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito;

• (xxii) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das classes;

• (xxiii) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido das classes;

• (xxiv) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da classe; e

• (xxv) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas (conforme abaixo definido).

• 7.2. Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma classe ou subclasses em específico serão rateadas proporcionalmente entre as classes ou subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

específicas de cada classe ou subclasse de cotas, se aplicável, serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

8.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas compete ao Administrador e deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, mediante publicação do Edital de Convocação no site do Administrador, no site do Fundo e demais websites necessários, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

8.2.1. A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

8.2.2. A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

8.2.3. Da convocação da Assembleia Geral de Cotistas devem constar, na ordem do dia, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada, bem como todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

8.2.4. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, se houver.

8.2.5. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser Ordinária ou Extraordinária. O pedido de que trata este item deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária. O percentual de que trata este item deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

8.2.6. Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

8.2.7. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias de cotistas.

As deliberações da Assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial, bem como a escolha de seu respectivo substituto; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas presentes na respectiva Assembleia e que representem,

necessariamente, no mínimo a maioria simples das Cotas emitidas do Fundo, independentemente da quantidade de Cotistas.

8.2.8. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

8.2.9. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

8.2.10. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

8.2.11. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:

• (i) os prestadores de serviço do Fundo e/ou da Classe;

• (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço do Fundo e/ou da Classe;

• (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

• (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

8.2.11.1. Não se aplica a vedação prevista acima quando: (i) os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, na Classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos itens (i) a (v) do Artigo 8.2.12 acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador, ou (iii) quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de cotas, estes podem votar na assembleia de cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.

8.2.11.2. Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista que trata o item (iv) do Artigo 8.2.12 acima declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

8.2.12. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral de Cotistas e (ii) conste tal previsão na convocação da Assembleia.

8.2.13. As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, carta ou fax, sem necessidade de reunião, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observadas as formalidades previstas na Resolução CVM 175. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido na consulta serão considerados como se tivessem se abstido de votar.

8.2.14. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

8.2.15. Salvo motivo de força maior, a Assembleia de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a convocação indicará, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede do Administrador.

8.2.16. Não obstante o acima, a critério exclusivo do Administrador, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

8.2.17. Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste Capítulo VIII.

CAPÍTULO IX - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

9.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

9.2. O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: www.planner.com.br E-mail: [email protected]

9.3. O Administrador deverá enviar a cada Cotista anualmente, diretamente ou através da instituição responsável pelo serviço de registro de cotas escriturais, o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

9.4. O Administrador compromete- se a informar, mediante a divulgação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) na hipótese do investimento do Fundo ser passível da isenção prevista nos termos do Artigo 3º, Parágrafo Único, da Lei nº 11.033/04, caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado.

9.5. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

9.6. Ainda, o Administrador informará o Cotista que for pessoa física cujas Cotas passem a representar participação superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, a fim de que este possa tomar as providências que entender cabíveis.

CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO

10.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

10.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleia de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

10.3. A subscrição de Cotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará automaticamente obrigado a partir da aquisição de Cotas.

10.4. Fica eleito o foro Central da Comarca de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao Fundo, bem como com relação ao seu Regulamento e respectivos Anexos.

ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO LABINA MULTI ATIVOS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características das cotas da Classe estão descritas abaixo:

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

CAPÍTULO II - DO PÚBLICO-ALVO

2.1. A Classe é destinada a investidores em geral, que busquem investimentos relacionados ao objetivo da Classe, estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário, observado o previsto neste Anexo.

2.1.1. As Cotas da Classe serão emitidas nos termos dos respectivos Suplementos, que detalham os aspectos relacionados a cada emissão e distribuição de Cotas da Classe.

CAPÍTULO III - DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. A Classe tem por objetivo a realização de investimentos imobiliários diversos, prontos ou em construção, que potencialmente gerem renda, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive direitos a eles relacionados, bem como valores mobiliários de geração de renda, desde que atendam aos critérios de enquadramento e à política de investimentos da Classe. podendo investir, também, em Ativos de Liquidez, nos termos previstos neste Anexo.

3.1.1. A participação da Classe nos Ativos Imobiliários poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

• I. Quaisquer direitos reais sobre imóveis;

II. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

III. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

IV. Cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

construção civil ou no mercado imobiliário;

• V. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022, conforme alterada;

• VI. Cotas de outros fundos de investimento imobiliários;

VII. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

• VIII. Letras hipotecárias;

• IX. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs);

• X. Letras de crédito imobiliário; e

• XI. Letras imobiliárias garantidas.

3.1.2. A Classe não poderá adquirir títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma.

3.1.3 A Classe poderá adquirir títulos e valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, observado que, em conformidade com a Resolução CVM 175, nos limites definidos neste regulamento e nas normas aplicáveis.

3.2. O Gestor é o responsável pela seleção de todos os Ativos da carteira, estando por sua responsabilidade a negociação e gestão direta dos títulos e valores mobiliários da Carteira. Compete ao Gestor negociar os Ativos da Classe, exceto os ativos imobiliários, bem como firmar, quando for o caso todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

3.3. Quanto a ativos imobiliários, o Gestor irá acompanhar as atividades, participar de negociações e propor negócios, acompanhar melhorias e indicar ao Administrador a alienação ou aquisição dos referidos ativos imobiliários.

3.4. A política de investimento da Classe visa proporcionar a seus Cotistas uma obtenção de renda adequada para o investimento realizado por meio de pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários alvo, inclusive, mas não se limitando, em decorrência da locação, arrendamento, venda e/ou outra forma legalmente permitida de exploração comercial dos Ativos Imobiliários e dos bens e direitos a eles relacionados. Ainda, a Classe poderá alocar seus recursos na aquisição de Ativos de Liquidez, a critério do Gestor e observados os limites previstos neste Regulamento.

3.5. Embora não seja o objetivo primordial da Classe, esta poderá obter ganhos de capital provenientes do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização e/ou exploração

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

comercial dos Ativos Imobiliários, ou de outros ativos que venham a compor seu patrimônio, notadamente em relação aos Ativos de Liquidez.

3.6. O Gestor ou o Administrador, conforme o caso, poderá, sem prévia anuência dos Cotistas, negociar, contratar, rescindir e praticar quaisquer atos relativos à aquisição, alienação, locação, gestão e manutenção dos Ativos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, à cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos bens e direitos relacionados aos Ativos Imobiliários.

3.7. Os recursos da Classe que não estiverem investidos em Ativos Imobiliários poderão ser aplicados em Ativos de Liquidez.

3.8. A Classe poderá manter parcela de seus recursos permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez para atender suas necessidades de liquidez.

3.9. É vedada a prática de operações com Ativos de Liquidez denominadas day- trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

3.10. Na hipótese de a Classe investir preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

3.11. O objetivo da Classe e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação dos Cotistas da Classe, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e neste Anexo.

3.12. Poderão atuar como contraparte da Classe, direta ou indiretamente, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, os seus respectivos controladores, suas respectivas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados e/ou geridos.

3.12.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado dependerem de aprovação prévia, específica e informada, da Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

3.13. É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, no exercício específico de suas respectivas funções e utilizando-se dos recursos da Classe, observadas as demais responsabilidades e vedações referidas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• III. contrair ou efetuar empréstimos em nome do Fundo e/ou da Classe;

• IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações

praticadas pelo Fundo e/ou pela Classe;

• V. aplicar no exterior recursos captados no País;

• VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII. vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, realizar operações do Fundo e/ou da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo/Classe e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado, entre o Fundo/Classe e os cotistas, entre o Fundo/Classe e o representante de cotistas ou entre o Fundo/Classe e o empreendedor;

X. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto aqueles sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM 175 ou neste Anexo;

XII. realizar operações com valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. realizar operações com derivativos;

XIV. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo e/ou da Classe, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a ele ligadas;

XV. valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra e venda de Cotas do Fundo; e

XVI. praticar qualquer ato de liberalidade.

3.13.1. O Administrador e o Gestor, conforme o caso, devem transferir ao Fundo ou à Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

3.13.2. As disposições previstas no inciso IX do item 3.13 serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe.

CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO E EXPLORAÇÃO COMERCIAL DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS

4.1. Os Ativos Imobiliários poderão ser locados, arrendados ou alienados pela Classe, total ou parcialmente, a um ou mais locatários, sendo que, por força do Artigo 8º da Lei n.º 8.245/91, os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação referentes às unidades autônomas dos Ativos Imobiliários e/ou dos direitos que venham a integrar o patrimônio da Classe serão automaticamente subrogados pela Classe quando da transferência desses imóveis e/ou direitos à Classe.

4.2. Os contratos de locação deverão, preferencialmente, transferir aos locatários a responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as respectivas unidades autônomas dos Ativos Imobiliários locadas, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão ser pagos nas datas de vencimento e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos Ativos Imobiliários, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas.

CAPÍTULO V - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE CUSTÓDIA E DA TAXA DE PERFORMANCE

5.1. Pelos serviços de administração da Classe, a Classe pagará ao Administrador uma Taxa de Administração equivalente a 0,20% (20 centésimos por cento) ao ano sonre o valor do Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), observado o disposto nos parágrafos abaixo. O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV ou por outro índice que venha a substituí-lo.

5.1.1. A Taxa de Administração será calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e provisionada diariamente sobre o Patrimônio Líquido da Classe, e será paga mensalmente pela Classe até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subsequente ao mês em que os serviços foram prestados.

5.2. Pelos serviços de custódia dos ativos da Classe, a Classe pagará ao Custodiante uma Taxa de Custódia de 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano, pagos mensalmente, ou o valor fixo de R$10.000,00 (dez mil reais) mensais, corrigidos anualmente pelo IPCA, o que for maior.

5.2.1. Os serviços de escrituração de Cotas serão prestados pelo Escriturador, sendo que a remuneração de tais serviços será debitada da Classe mensalmente, nos seguintes valores:

I. Pelo serviço de escrituração será cobrada a quantia de R$1,15 (um real e quinze centavos) por cada Cotista.

5.2.2. Os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários da Classe serão prestados pelo Custodiante, sendo que a remuneração de tais serviços está inclusa na Taxa de Administração.

5.3. O Administrador pode estabelecer que a remuneração dos prestadores de serviços contratados

pela Classe seja paga aos mesmos diretamente pela Classe.

5.4. O Gestor receberá uma remuneração paga diretamente pela Classe equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, provisionada diariamente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subsequente ao mês em que o serviços foram prestados (“Taxa de Gestão”).

5.4.1. Na hipótese de liquidação da Classe ou destituição/substituição do Gestor, por qualquer motivo, a remuneração de que trata o caput desde Artigo será devida e paga pro rata temporis, em até 10 (dez) dias do recebimento de notificação sobre a destituição ou liquidação, que deverá informar, ainda, o valor do saldo a ser pago pela Classe ao Gestor.

5.5. A Classe pagará, semestralmente, considerando o semestre civil, taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) do retorno e rendimentos auferidos pela Classe que excedam a variação acumulada no período apurado do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA/IBGE”) mais 4,00% (quatro por cento) ao ano (“Taxa de Performance”), já deduzidas todas as demais despesas da Classe, inclusive a Taxa de Administração prevista neste Anexo, calculada e provisionada por dia útil e cobrada no primeiro dia útil subsequente aos meses de junho e dezembro (“Data de Apuração de Performance”), conforme descrito a seguir:

Rendimentos = {[(Valor da Cota) + (Distribuições)] / (VC Base)} -1

Onde:

 Valor da Cota = Valor da cota Contábil de fechamento do último dia útil da Data de Apuração de Performance;

• Distribuições = Somatório das distribuições pagas ao Cotista da Classe a título de

• rendimentos, no período de apuração da taxa de performance;

 VC Base = Valor inicial da cota da Classe utilizada na primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da taxa de performance, ou o valor da cota contábil utilizada na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;

É vedada a cobrança de Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

• Data de Apuração de Performance = último dia útil dos meses de junho e dezembro no

• qual será apurada a Taxa de Performance;

VT Performance = 0,20 x [(Rendimentos) - (IPCA + 4%)]

Onde:

 VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na Data de Apuração de Performance;

 IPCA = Variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo Instituto de Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), na Data de Apuração de Performance;

Na hipótese de, em uma determinada Data de Apuração de Performance, o resultado da fórmula de cálculo da Taxa de Performance (VT Performance) resultar em valor zero ou negativo, não será cobrada Taxa de Performance.

Para fins do cálculo da Taxa de Performance, o valor da cota da Classe no momento de apuração do resultado deve ser comparado ao valor da cota base atualizado pelo IPCA/IBGE do período transcorrido desde a última cobrança de taxa de performance. Excepcionalmente, em relação ao calcula da Taxa de Performance, referente ao 1º semestre de 2018, a mesma deverá ser calculada com base no período que iniciou no primeiro dia útil de fevereiro de 2018 até o último dia útil de junho de 2018.

Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base, a Taxa de Performance a ser provisionada e paga deve ser:

I – calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da Taxa de Performance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e

II – limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da Taxa de Performance e a cota base.

5.5.1. O BENCHMARK OBJETIVADO PELA CLASSE DEPENDE DA PERFORMANCE DOS ATIVOS QUE INTEGRARÃO A CARTEIRA DA CLASSE, BEM COMO DO PERCENTUAL DE ADIMPLÊNCIA DOS DEVEDORES DE TAIS ATIVOS, DO DESEMPENHO DOS ATIVOS E/OU DA POSSIBILIDADE DE ALIENAÇÃO DOS ATIVOS, CONFORME APLICÁVEL, ENTRE OUTROS FATORES DE RISCO RELACIONADOS, RAZÃO PELA QUAL NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE QUE TAL BENCHMARK SERÁ ATINGIDO, NADA PODENDO OS COTISTAS RECLAMAR A ESSE TÍTULO.

5.5.2. A RENTABILIDADE ALVO A SER PERSEGUIDA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DA CLASSE, DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DE QUALQUER OUTRO PRESTADOR DE SERVIÇOS DO FUNDO E/OU DA CLASSE.

5.6. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de auditoria independente, que será cobrado da Classe, a título de encargos da Classe, entre outros previstos neste Anexo.

5.7. A Classe não possui taxa de ingresso e/ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do Administrador que aprovar a

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

5.8. Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

CAPÍTULO VI - DAS COTAS

6.1. As Cotas serão de Classe Única. As Cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas e não são resgatáveis.

6.2. O valor patrimonial das Cotas, após o início das atividades da Classe, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido da Classe no fechamento do dia pelo número de Cotas em circulação, calculado diariamente, nos termos do estabelecido no Regulamento.

6.3. Para fins deste Anexo, não são considerados dias úteis: (i) sábados e domingos; (ii) feriados do calendário financeiro; (iii) feriados de âmbito nacional; (iv) feriados no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo; (v) dias em que não houver expediente na B3.

6.4. As Cotas da Classe serão mantidas em contas de depósito em nome de seus Cotistas perante o Escriturador, e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros da Classe.

6.5. Todas as Cotas emitidas pela Classe garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

6.5.1. O Cotista da Classe, nos termos da legislação aplicável:

• I. não poderá exercer qualquer direito real sobre Ativos Imobiliários ou sobre Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da Classe;

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pela Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e

III. tem sua responsabilidade limitada ao valor por ele subscrito, nos termos do artigo 18 da Resolução CVM 175.

6.5.2. Nos termos do Artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

6.6. Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de Cotas;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação do Fundo/Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

6.6.1. Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

6.6.2. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.

CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS

7.1. O patrimônio da Classe será formado pelas Cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos no Regulamento, neste Anexo e no Suplemento referente a cada emissão de Cotas.

7.2. As Cotas de cada emissão da Classe serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, respeitada, ainda, as disposições da Resolução CVM 175, conforme o previsto no respectivo Suplemento.

7.2.1. As Cotas de cada emissão deverão ser totalmente distribuídas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento, observados o disposto na Resolução CVM 160 e na Resolução CVM 175, conforme o caso.

7.2.2. Enquanto não se encerrar a distribuição das Cotas de cada emissão, as importâncias recebidas na integralização serão depositadas em instituição financeira autorizada a receber depósitos em nome da Classe e aplicadas pelo Administrador em Ativos de Liquidez, em conformidade com o disposto neste Anexo.

7.3. É permitida a realização de futuras emissões de cotas, no montante total de até R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais) (“Capital Autorizado”), a critério do Administrador, independentemente de aprovação em Assembleia de Cotistas.

7.3.1. Após cada decisão pela emissão de cotas, o Administrador enviará aos cotistas comunicado formal informando sobre as características da respectiva emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observadas as disposições da regulamentação em vigor e do Anexo da Classe.

7.4. Ao subscrever Cotas da Classe, o subscritor deverá assinar, por meio da instituição intermediária contratada para realizar a distribuição das Cotas, o respectivo Boletim de Subscrição.

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

7.4.1. Adicionalmente, no ato da subscrição primária de Cotas da Classe, o Cotista deverá assinar por meio da instituição intermediária contratada pelo Administrador para realizar a distribuição das Cotas, o Termo de Adesão ao Regulamento e ciência de risco da Classe, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do Regulamento e seu Anexo e, se houver, do prospecto da oferta da Classe, (ii) que tomou ciência dos objetivos da Classe, de sua política de investimento, da composição de sua Carteira, da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia, da Taxa de Gestão e outros encargos da Classe, dos riscos associados ao investimento na Classe, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido, e (iii) que está ciente das disposições contidas neste Anexo e, se aplicável, no prospecto da Classe.

7.5. As Cotas de cada emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Suplemento e, se aplicável, do prospecto, observado o disposto no item 7.5.1 abaixo.

7.5.1. Será admitida a integralização de Cotas em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, devendo ser feito com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

7.5.2. O preço de integralização das Cotas da Classe será determinado no respectivo Suplemento.

7.6. A Classe poderá realizar novas emissões de Cotas acima do Capital Autorizado mediante deliberação da Assembleia de Cotistas.

7.6.1. O valor de emissão das Cotas das novas emissões deverá ser fixado pela Assembleia de Cotistas ou pelo Administrador (em caso de nova emissão dentro do Capital Autorizado), tendo-se em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas da Classe, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas a época; (ii) o valor de mercado dos Ativos Imobiliários que poderá ser apurado mediante laudo de avaliação a ser realizado por empresa especializada aprovada pelo Administrador; (iii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; e (iv) o valor de mercado das Cotas da Classe. A Assembleia de Cotistas ou ato do Administrador que aprovar novas emissões de Cotas poderá aprovar a subscrição parcial das Cotas ofertadas publicamente, estabelecendo o montante mínimo de subscrição para cada emissão, com o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor.

7.6.2. Caso seja aprovada oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo estabelecido no respectivo Suplemento, a referida oferta de distribuição de Cotas será cancelada. Se houver integralização de Cotas e a oferta vier a ser cancelada, o Administrador e/ou o coordenador líder da distribuição, conforme o caso, estará obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas por eles subscritas e integralizadas, os recursos financeiros aportados na Classe acrescidos de eventuais rendimentos líquidos auferidos pela Classe no período.

7.6.3. Os Cotistas da Classe terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio da Classe, observados os

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

procedimentos operacionais da B3.

7.6.4. O direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá ser exercido pelo Cotista em prazo não inferior a 5 (cinco) dias úteis e não superior a 10 (dez) dias úteis a ser previamente informado aos Cotistas, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação de informações relativas à Classe, nos termos do Capítulo IX abaixo, observados os procedimentos operacionais da B3.

7.6.5. As informações relativas à nova emissão de Cotas, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da alteração do regulamento pelo Administrador para inclusão do Suplemento relativo à nova emissão, na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis da alteração do Regulamento.

7.6.6. As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

CAPÍTULO VIII - DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

8.1. As Cotas integralizadas serão admitidas à negociação secundária no mercado de bolsa de valores mercado de balcão organizado, ambos administrados e operacionalizados pela B3, observado o disposto nos itens abaixo e eventuais restrições previstas no respectivo Suplemento. A este respeito, recomendamos a leitura dos fatores de risco previstos no Capítulo XIII deste Anexo, em especial o “Risco de baixa liquidez das Cotas da Classe”.

8.1.1. As Cotas da Classe não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.

8.1.2. Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após (i) a integralização das Cotas e (ii) a devida autorização da B3.

8.1.3. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste artigo.

8.1.4. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Anexo e do prospecto, se aplicável, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento na Classe, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Anexo e do prospecto, se aplicável.

8.1.5. Caberá à instituição intermediária verificar se o investidor interessado em adquirir Cotas da Classe em mercado secundário e a transação a ser realizada por este atende aos requisitos estabelecidos neste Anexo.

CAPÍTULO IX - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1. A Classe distribuirá até o 7º (sétimo) dia útil de cada mês aos Cotistas que estiverem inscritos no registro de cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no 1º (primeiro) dia útil do mesmo mês, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, apurado segundo regime de caixa, com base em balancete, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Eventualmente, poderá haver distribuição de rendimentos em periodicidade diversa, desde que aprovado pela Assembleia de Cotistas.

9.1.1. Entende-se por resultado líquido o produto decorrente do recebimento das receitas dos rendimentos advindos da exploração comercial dos Ativos Imobiliários acrescido dos rendimentos recebidos oriundos de aplicações em Ativos de Liquidez, deduzido das despesas operacionais incorridas pela Classe.

9.2. A Classe constituirá uma Reserva de Caixa para suportar: (i) os encargos previstos no item 9.1. da parte geral do Regulamento e (ii) despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes da Classe, se houver.

9.2.1. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), especialmente:

• I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;

• II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

• III. Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

• IV. Indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

V. Instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

• VI. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e

• VII. Constituição de Classe de reserva.

9.2.2. O valor da Reserva de Caixa será estabelecido discricionariamente pelo Gestor e os recursos deverão ser investidos em Ativos de Liquidez.

9.3. O Administrador manterá os registros contábeis permanentemente atualizados, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas pagas e/ou distribuídas aos Cotistas em virtude de amortização de Cotas e distribuição de resultados, nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO X - PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

10.1. O Patrimônio Líquido da Classe corresponde à soma algébrica dos ativos integrantes da Carteira da Classe, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

10.2. Os ativos da Classe serão avaliados na forma da regulamentação em vigor, de acordo com os procedimentos adotados pelo Custodiante, na qualidade de instituição responsável pela contabilidade dos ativos integrantes da Carteira da Classe, os quais estão definidos no manual de avaliação e precificação de ativos adotado pelo Custodiante e alterado de tempos em tempos.

10.3. A Classe terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador.

• 10.3.1. As demonstrações contábeis da Classe serão elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos da Classe.

• 10.3.2. Os critérios de apuração do valor patrimonial das Cotas observarão especificamente as normas contábeis específicas expedidas pela CVM, observado que o valor patrimonial das Cotas, após a data de início do Fundo, será o resultado da divisão do valor do patrimônio líquido contábil da Classe atualizado pelo número de Cotas.

• 10.3.3. As demonstrações financeiras da classe serão auditadas anualmente, por Auditor Independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

11.1. A Assembleia Especial de Cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis;

• (b) destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor e escolha de seu substituto;

• (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe;

• (e) alteração do presente Anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo da Classe;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de cotas;

• (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, à Taxa de Gestão e/ou Taxa de Performance e demais taxas devidas aos prestadores de serviço do Fundo dispostas neste Anexo.

11.2. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os prazos e procedimentos previstos no Capítulo VIII da Parte Geral do Regulamento.

11.3. Exceto pelo disposto no item 11.4 abaixo, todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo.

11.4. Dependem da aprovação por maioria de votos dos presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, no mínimo a maioria simples das Cotas emitidas da Classe, independentemente da quantidade de Cotistas, as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i) e (l) do item 11.1, acima.

11.5. A aprovação do item (k) referente ao item 11.1 acima, dependerá da aprovação para maioria dos presentes cumulada com 25% das cotas emitidas, conforme Resolução CVM 175.

11.6. Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao quórum qualificado.

11.7. O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

11.7.1. O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

11.7.2. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

11.7.3. O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

11.7.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

11.8. As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

11.9. As deliberações privativas de Assembleia Especial de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, observados os procedimentos do Capítulo VIII da Parte Geral do Regulamento.

11.10. Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

CAPÍTULO XII - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

12.1. A Assembleia de Cotistas pode, a qualquer momento, eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

12.2. A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes em Assembleia Especial de Cotistas e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

12.3. Os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial de cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras da Classe, permitida a reeleição.

12.4. A função de representante dos cotistas é indelegável.

12.5. Somente podem exercer as funções de representante de Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que atendam aos seguintes requisitos:

• I. ser Cotista da Classe;

II. não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligada ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza; e

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros Fundos de Investimento Imobiliário;

• V. não estar em conflito de interesses com a Classe; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

12.6. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.7. Compete aos representantes de Cotistas exclusivamente:

• I. fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviço Essencias e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador a serem submetidas à Assembleia de Cotistas relativas a emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

III. denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b) indicação da quantidade de cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de Cotistas;

• c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K – Informe Anual da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia de Cotistas; e

• VII. exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

12.7.1. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput.

12.7.2. Os representantes de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

12.7.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da Resolução CVM 175.

12.8. Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

12.9. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

12.10. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de cotas e aos Cotistas. Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

CAPÍTULO XIV - RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

13.1. A Classe tem prazo de duração indeterminado e será liquidada mediante deliberação da Assembleia Especial de Cotistas. Não haverá resgate de cotas a não ser pela liquidação da Classe ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

13.2. A Classe poderá amortizar total ou parcialmente suas Cotas.

• 13.2.1. As Cotas serão amortizadas proporcionalmente a participação do Cotista na Classe.

• 13.2.2. Caso a data de amortização de Cotas ocorra em dia que não seja dia útil, tal pagamento será efetuado no 1º (primeiro) dia útil seguinte.

13.2.3. - Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Cotas, os Cotistas que no 7º (sétimo) dia útil anterior à data do respectivo pagamento estiverem inscritos no registro de Cotistas.

13.2.4. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos operacionais da B3, ou ainda por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, conforme o caso.

13.2.5. A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas, a critério do Administrador, quando ocorrer a venda de ativos para redução do patrimônio da Classe ou em caso de sobras de valores captados ou, totalmente, quando aprovada a liquidação da Classe.

13.2.6. A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio.

13.3. No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas Cotas, em até 10 (dez) dias úteis após a alienação de seus ativos, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

13.3.1. Nas hipóteses previstas no caput as cotas poderão ser amortizadas parcialmente, na medida em que os ativos da classe forem sendo alienados e sempre após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

13.3.2. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe, conforme o caso.

13.3.3. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

13.3.4. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

13.3.5. Após a partilha de que trata acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo ou da Classe, conforme o caso, eximindo o Administrador, o Gestor e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, Gestor ou de outros prestadores de serviço, conforme o caso.

13.3.6. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo ou da Classe, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo ou Classe seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

13.3.7. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo ou Classe seja parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador e/ou Gestor de figurar como partes dos processos.

13.3.8. O Administrador e o Gestor, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos da Classe, ou por eventuais

prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo ou da Classe, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

CAPÍTULO XIV – DOS FATORES DE RISCO

14.1. Antes de subscrever as Cotas da Classe, os investidores devem considerar cuidadosamente os diversos fatores de riscos e incertezas que os investimentos da Classe e os Cotistas estão sujeitos, conforme descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no Regulamento, neste Anexo e no prospecto, se houver, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento.

14.1.1. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para o Cotista. O Administrador e o Gestor, ou qualquer dos seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades sob controle comum, em hipótese alguma, serão responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da Carteira da Classe, pela solvência das contrapartes, pela inexistência ou baixa liquidez de um mercado secundário dos ativos financeiros integrantes da Carteira da Classe ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da distribuição dos resultados ou amortização de Cotas da Classe, se for caso, nos termos deste Anexo.

14.2. Antes de subscrever Cotas da Classe, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas a que os investimentos da Classe e os Cotistas estão sujeitos, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, conforme adiante:

I. Risco de baixa liquidez das Cotas da Classe: As cotas de fundos de investimento imobiliários possuem pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de tais fundos serem constituídos na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir o resgate de suas cotas, os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliários podem ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Deste modo, o investidor deve estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de risco com baixa liquidez no mercado secundário e que o resgates das Cotas não é admitido.

II. Risco de concentração de titularidade de Cotas da Classe: Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial de uma emissão ou mesmo a totalidade das Cotas da Classe, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Ressalta-se que, de acordo com o Inciso III e Parágrafo Único do Artigo 3º da Lei n.º 11.033/04, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos por fundo de investimento imobiliário ao cotista pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo referido fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo referido fundo, caso tais cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o fundo conte com, no mínimo, 100 (cem) cotistas. O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

III. Risco relativo às novas emissões de Cotas: Para que não haja diluição da participação no patrimônio da Classe, os Cotistas deverão acompanhar as novas emissões de Cotas da Classe que poderão ocorrer nas suas respectivas participações na Classe. A ausência do Cotista na subscrição de novas Cotas ensejará a diluição de sua participação na Classe.

IV. Risco de desapropriação: A Classe investirá seus recursos preponderantemente em imóveis, que estão sujeitos a riscos de desapropriação de iniciativa do Poder Público. Tal desapropriação, caso ocorra, poderá acarretar a perda da propriedade dos imóveis e, não obstante a Classe possa pleitear as medidas administrativas e/ou judiciais para impedir, condicionar ou retardar o ato de desapropriação, bem como receber o pagamento de indenização compensatória pela desapropriação, a desapropriação poderá impactar a rentabilidade e inviabilizar a continuidade da Classe.

V. Risco Imobiliário: É a desvalorização dos imóveis, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos imóveis, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os imóveis limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influencia para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao Empreendimento e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) dos imóveis em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

VI. Risco da Classe Ser Genérico: A Classe é uma Classe de um fundo de investimento imobiliário genérico, sem um empreendimento imobiliário específico para investimento, tendo ainda que selecionar um empreendimento imobiliário para investir, podendo, portanto, não encontrar empreendimentos imobiliários atrativos dentro do perfil a que se propõe. O Administrador pode, sem prévia anuência dos Cotistas, adquirir imóveis para o patrimônio da Classe, desde que estes se enquadrem na política de investimento da Classe.

VII. Risco de adversidade nas condições econômicas: Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Adicionalmente, o valor de mercado dos imóveis está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que a alteração nestas condições pode causar uma diminuição significativa no seu valor, que pode impactar de forma negativa a situação financeira da Classe, bem como a remuneração das Cotas.

VIII. Risco de vacância: A Classe poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários dos imóveis, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos imóveis. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos imóveis (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

IX. Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

X. Risco de contingências ambientais e urbanísticas: Eventuais contingências ambientais e urbanísticas envolvendo os imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para a Classe, direta ou indiretamente, circunstâncias estas que podem afetar a rentabilidade de suas Cotas.

XI. Risco inerente à propriedade dos imóveis: Os imóveis que irão compor o patrimônio da Classe poderão apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo a Classe incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a ela imputadas, na qualidade de proprietária dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas da Classe.

XII. Risco de despesas extraordinárias: A Classe, na qualidade de proprietária dos imóveis, estará eventualmente sujeita ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas da Classe.

XIII. Risco de pagamento das Cotas da Classe em ativos: Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação da Classe em situações predeterminadas, sendo que, em tais hipóteses, há a possibilidade do produto da liquidação ser dado em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio.

XIV. Riscos tributários: A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), estabelece que a receita operacional dos fundos de investimento imobiliário seja isenta de tributação, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento)

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

dos lucros auferidos no mês anterior, apurados segundo o regime de caixa; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda, de acordo com o Artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela Classe cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que a Classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas e (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pela Classe estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas da Classe. O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Apesar das leis acima referidas permanecerem em vigor desde as datas de suas respectivas promulgações, não há garantia de que elas não serão alteradas ou que permanecerão em vigor. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe e/ou seus Cotistas a recolhimentos adicionais.

XV. Risco jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Classe considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

XVI. Risco de baixa liquidez dos investimentos da Classe: A aplicação da Classe tem peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento imobiliários brasileiros, tendo em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no mercado secundário. Na hipótese da Classe necessitar, a Classe poderá não encontrar compradores ou obter preço inferior ao esperado, provocando perda do patrimônio da Classe e, consequentemente, perda total ou parcial do montante principal investido pelos Cotistas.

XVII. Risco de concentração da Carteira da Classe: A Classe adquirirá preponderantemente imóveis, o que gerará uma concentração em sua carteira, estando este exposto aos riscos inerentes aos imóveis.

XVIII. Risco de crédito: As obrigações decorrentes dos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao

cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos à Classe. ESTA CLASSE ESTÁ SUJEITA AO RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DA CLASSE.

XIX. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos ou conjuntura macroeconômica, política governamental e globalização: A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém diretamente na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, dentre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros, ou influenciar a política fiscal vigente, poderá impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da Classe e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas da Classe. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros ou fatores externos podem influenciar nos resultados da Classe. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, tal como o mercado imobiliário, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral. Além destes riscos, a Classe estará sujeita, entre outros, aos riscos adicionais associados à: demanda flutuante por ativos de base imobiliária; competitividade do setor imobiliário; regulamentação do setor imobiliário; e tributação relacionada ao setor imobiliário.

XX. Risco de restrição na negociação: Alguns títulos e valores mobiliários que compõem a Carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações onde tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da Carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

XXI. Inexistência de rendimento predeterminado: A Classe não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se a Classe gerará algum rendimento dos seus investimentos a seus Cotistas.

XXII. Risco relativo à rentabilidade do investimento: O investimento em Cotas da Classe é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração e do desempenho dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá da exploração comercial dos imóveis objeto de investimento da Classe, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe. Os Cotistas da Classe farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pela Classe, dos valores pagos pelos locatários dos imóveis, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos imóveis.

XXIII. Risco decorrente da precificação dos ativos: O valor dos ativos que integram a Carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com este Regulamento. Essas flutuações tenderão a ser maiores em virtude da Classe poder aplicar seus recursos em títulos, valores mobiliários e ativos de longo prazo e/ou de baixa liquidez. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira da Classe pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. A precificação dos Ativos de Liquidez da Classe será realizada conforme critérios e procedimentos para registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários e outros instrumentos operacionais definidos nos termos da legislação aplicável. Esses critérios de avaliação, tais como a marcação a mercado, poderão causar variações nos valores dos ativos, títulos e valores mobiliários que compõem a Carteira da Classe e poderá resultar em redução dos valores das Cotas.

XXIV. Risco de alteração da legislação aplicável à Classe e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, legislação de câmbio e legislação que regula os investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil estão sujeitas a alterações. Estes eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas da Classe, incluindo as regras de fechamento de câmbio e remessas de recursos aos países estrangeiros.

XXV. Ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior: A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos imóveis podem impactar as atividades da Classe. Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração dos imóveis integrantes de sua Carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

XXVI. Perdas não cobertas pelos seguros contratados: Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos ativos imobiliários, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos à Classe, causando efeitos adversos aos Cotistas.

Ainda, a Classe poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos ativos imobiliários

segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.

XXVII. Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários: A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

XXVIII. Risco de Aumento dos Custos de Construção: A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro. Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, a Classe terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

XXIX. Intervenção ou liquidação do Custodiante: A Classe terá conta corrente no Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial desta, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente por via judicial serem recuperados para a Classe, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-la a perder parte do seu patrimônio.

XXX. Alteração do Regulamento e seus Anexos: O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

XXXI. Maior influência do cotista majoritário nas decisões da Classe: O Anexo da Classe não estabelece limite à propriedade de Cotas emitidas pela Classe por um único investidor. Cada cota confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações tomadas pela Assembleia de Cotistas. Assim, dependendo do número de Cotas detidas, poderá existir Cotista que terá mais capacidade de influenciar as decisões da Assembleia de Cotistas do que os demais. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

XXXII. Quorum de aprovação qualificado: Nas Assembleias de Cotistas, as deliberações

PLANNER CORRETORA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi - SP, CEP: 04538-1325 Tel.: +55 (11) 2172-2600 | Ouvidoria: 0800 0000 129 | planner.com.br

relativas a algumas matérias dependerão de aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas emitidas, e que pertençam a Cotistas aptos a votar na Assembleia de Cotistas. Neste sentido, as matérias de competências da Assembleia de Cotistas cuja deliberação dependam de quorum qualificado, poderão não ser aprovadas caso não estejam presentes na reunião quantidade suficiente de Cotistas, acarretando eventuais prejuízos à Classe e, consequentemente, aos Cotistas.

XXXIII. Outros riscos: A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou Gestor, tais como moratória, alteração na política monetária ou fiscal aplicável à Classe, os quais poderão causar prejuízos para a Classe e para os Cotistas.

14.3. A Classe não conta com garantias do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. ***