Regulamento LSOI11 de 12/02/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO LCP SPECIAL OPPORTUNITIES I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 53.087.126/0001-01

(“Fundo”)

Pelo presente instrumento particular de alteração (“Instrumento de Alteração”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administradora”), devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009,

CONSIDERANDO QUE:

(i) o Fundo se encontra devidamente constituído nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e sua respectiva documentação encontra-se devidamente registrada junto à CVM, inclusive, sem limitação, no que diz respeito ao regulamento do Fundo (“Regulamento”);

RESOLVE, por meio do presente Instrumento de Alteração:

I. Ajustar o segmento da classificação ANBIMA para “Multiestratégia”, em linha com a política de investimento já prevista no Regulamento, refletindo a estratégia de investimento do Fundo.

II. Ajustar a redação do artigo 24º, alíneas e respectivos parágrafos, em relação à segregação das taxas previstas no Capítulo VII do Regulamento, conforme redação abaixo:

“Artigo 24º O Fundo pagará ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante e ao Escriturador, pela prestação dos serviços de administração, gestão, custódia e controladoria de ativos e passivos e escrituração das Cotas do Fundo, respectivamente, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, as remunerações abaixo dispostas, sendo que a Taxa de Administração Específica e a Taxa de Custódia Específica deverão ser corrigidas anualmente pela variação positiva do IPCA:

(i)pelos serviços de administração, o Fundo pagará ao Administrador uma remuneração equivalente a 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano do Patrimônio Líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais) (“Taxa de Administração Específica”);

(ii)pelos serviços de controladoria, custódia, contabilidade, tesouraria do Fundo e de suas Cotas, o Fundo pagará ao Custodiante uma remuneração equivalente a 0,06% ao ano do Patrimônio Líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) (“Taxa de Custódia Específica”); e (iii) pela prestação dos serviços de escrituração das Cotas, o Fundo pagará ao Escriturador o valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), apurado conforme a tabela abaixo: (...)

Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911

SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

Parágrafo 2º: Conforme aplicável, a Taxa de Administração engloba a remuneração devida ao Gestor em decorrência da prestação do serviço de gestão da carteira do Fundo, conforme estabelecida no Contrato de Gestão, que será descontada do valor total da Taxa de Administração e que será calculada e paga nos termos do Parágrafo 1º deste Artigo. Ainda, o Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos outros prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. (...)”

III. Ajustar a redação da alínea ‘(iv)’ do artigo 24º do Capítulo VII do Regulamento, com a finalidade de frisar a remuneração devida pela gestão do Fundo, passando a vigorar da seguinte forma:

“Artigo 24º. (...)

(iv) pelo serviço de gestão da carteira do Fundo, será devido, ao Gestor, uma remuneração equivalente a 1,82% (cento e oitenta e dois centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”).

(...)”

IV. Excluir a alínea ‘(v)’ do artigo 24º do Capítulo VII do Regulamento e renumerar a alínea seguinte;

V. Excluir os parágrafos 2º e 4º, ambos do artigo 24º do Capítulo VII do Regulamento, tendo em vista a segregação das taxas, na forma disposta no Regulamento e assim consequentemente, renumerar os parágrafos seguintes.

VI. Consolidar o Regulamento para todos os fins, em linha com o disposto nos itens acima, o qual passará a vigorar a partir da abertura de 12 de maio de 2026, conforme conteúdo constantes do Anexo I do presente Instrumento de Alteração.

E, estando assim deliberadas as matérias acima indicadas, o presente Instrumento de Alteração será assinado pela Administradora.

Rio de Janeiro, 12 de maio de 2026.

__________________________________________ XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora

Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

REGULAMENTO DO

LCP SPECIAL OPPORTUNITIES I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 53.087.126/0001-01

CAPÍTULO – 1 FUNDO

• 1.1 LCP SPECIAL OPPORTUNITIES I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM n.º 175/22” e “CVM”), terá como principais características:

• 1.2 O Fundo não poderá constituir diferentes Classes ou Subclasses de Cotas.

• 1.3 O Anexo da Classe Única de Cotas dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindose o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus

Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 O Administrador, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as competências do Gestor.

• 2.1.1 O Administrador é instituição financeira participante aderente ao FATCA com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) AL8RDP.99999.SL.076.

• 2.1.2 Compete ao Administrador, conforme a orientação do Gestor, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto e Política de Investimentos, bem como exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei n.º 8.668/93, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei n.º 8.668/93, pela Resolução CVM n.º 175/22, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

• 2.1.3 Adicionalmente ao disposto no Parágrafo 2º acima, incluem-se entre as obrigações do Administrador, não obstante outras previstas neste Regulamento:

  • (i) providenciar a averbação, junto ao cartório de registro de imóveis competente, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

    • a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio único e exclusivo do Fundo;

    • b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

    • d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

• f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

• (ii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros de Cotistas;

• b) os livros de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; c) o livro ou lista de presença de Cotistas; d) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

f) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do(s) Representante(s) dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços previstos nos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22 que, eventualmente, venham a ser contratados.

• (iii) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

• (iv) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em Período de Distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;

• (v) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativos do Fundo;

• (vi) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo;

• (vii) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (viii) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo;

• (ix) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e suas classes de cotas;

• (x) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• (xi) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver, nos termos deste Regulamento;

• (xii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

• (xiii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos da legislação vigente.

• 2.1.4 O Administrador, conforme recomendação e orientação do Gestor, será o responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos Alvo, competindolhe, conforme as orientações recebidas pelo Gestor selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os Ativos Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento e as orientações do Gestor.

• 2.1.4.1 Cabe, ainda, ao Administrador, conforme recomendação e orientação do Gestor, realizar a gestão profissional dos Outros Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os referidos Outros Ativos e os Ativos de Liquidez, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.

• 2.1.4.2 Parágrafo 2º: Caberá ao Administrador, conforme recomendação e orientação do Gestor, a decisão sobre a aplicação de recursos do Fundo (enquanto não investido em Ativos Alvo ou distribuído aos Cotistas) em Outros Ativos e/ou em Ativos de Liquidez.

• 2.1.5 Cabe ao Administrador, sempre conforme recomendação e orientação do Gestor, a realização das seguintes atividades:

• I- originação, análise, estruturação e diligência de investimentos em Ativos Alvo e Outros Ativos para o Fundo;

• IIassinatura de todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação dos Ativos Alvo e Outros Ativos, em nome do Fundo;

IIIgerenciamento de processos relacionados à securitização de créditos imobiliários oriundos de Ativos Alvo do Fundo, a ser executada por meio de terceiros contratados pelo Fundo;

• IVmonitoramento de investimentos do Fundo em Ativos Alvo e em Outros Ativos;

• V- execução de estratégias de desinvestimento relacionadas a Ativos Alvo e Outros Ativos detidos pelo Fundo;

VIelaboração de propostas de investimento, reinvestimento e/ou desinvestimento relacionadas a Ativos Alvo e/ou Outros Ativos para discussão interna, entre os membros de sua equipe;

VIIelaboração e envio aos Cotistas de relatórios periódicos contendo, no mínimo, detalhamentos relativos a ativos e passivos integrantes da carteira do Fundo;

VIIIrealização de propostas de emissão de novas Cotas, sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no Artigo 55 deste Regulamento; e

IXvotar, se aplicável, nas Assembleias Gerais de Cotistas dos Ativos Alvo e Outros Ativos detidos pelo Fundo, sempre no melhor interesse dos Cotistas e envidando máximos esforços para na forma que entenda ser benéfico ou que agreguem valor ao Fundo.

• 2.1.6 O Gestor, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.1.7 Incluem-se entre as obrigações do Gestor, além das demais previstas neste Regulamento e em regulamentação específica:

• I- informar o Administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

• IIprovidenciar a elaboração do material de divulgação da classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

IIIdiligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe de Cotas;

• IVmanter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• V- observar as disposições constantes deste Regulamento e do Contrato de Gestão; e

• VIcumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO – 3 ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM n.º 175/22, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas não previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável como encargos devem correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que o tiver contratado.

CAPÍTULO – 4 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM n.º 175/22, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos contado da consulta.

• 4.3 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM n.º 175/22.

CAPÍTULO – 5 TRIBUTAÇÃO

• 5.1 O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a relação constante no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos

1 O limite também é aplicável para cada classe.

pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).

Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

CAPÍTULO – 6 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável. A divulgação de informações ocorrerá, ainda, nas páginas na rede mundial de computadores das entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas sejam admitidas à negociação.

• 6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.xpi.com.br/

SAC: 0800-772-0202

Ouvidoria: 0800-722-3730

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO LCP SPECIAL OPPORTUNITIES I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO – 1 CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1° O patrimônio do Fundo será formado inicialmente pela Classe Única na forma do parágrafo terceiro do artigo 5º da Parte Geral da Resolução CVM n.º 175/22. Para fins da Resolução CVM n.º 175/22, todas as referências às Cotas do Fundo neste Regulamento serão entendidas como referências às Cotas da Classe Única, e todas as referências ao Fundo serão entendidas como referências à Classe Única de Cotas.

Parágrafo 2º: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Administrador”: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Ataulfo de Paiva, n.º 153, 5º e 8º andares, Leblon, CEP 22440-033, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.332.886/0001-04, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n.º 10.460, de 26 de junho de 2009;

” Agente de Controladoria”: OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., com sede na Av. das Américas, n.º 3434, bloco 07, sala 202, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.150.453/0001-20;

“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA;

“Assembleia Geral de Cotistas”: a assembleia geral, ordinária ou extraordinária, dos Cotistas do Fundo, para deliberação das matérias e assuntos indicados neste Regulamento;

“Ativos Alvo”: aplicação em empreendimentos imobiliários, a critério do Administrador, conforme orientação do Gestor, e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, mediante aquisição de (a) Imóveis, (b) quaisquer direitos reais sobre Imóveis , (c) ações ou quotas de sociedades cujo propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII, (d) aquisição de cotas de FIP, que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em direitos reais sobre bens imóveis, (e) aquisição de cotas de outros FII; e (f) CRI e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor, e (g) aquisição de demais valores mobiliários, desde que esses instrumentos permitam ao Fundo investir em quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM e desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

“Ativos de Liquidez”: (a) Títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN; (b) Cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa, regulados pela Resolução CVM n.º 175/22 e com liquidez diária; e/ou (c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez diária;

“Auditor Independente”: Sociedade prestadora dos serviços de auditoria independente do Fundo;

“BACEN” : Banco Central do Brasil;

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“Classe de Cotas”: a classe única de Cotas;

“CNPJ”: O Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;

“Código ANBIMA”: Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento;

“Código Civil Brasileiro” : Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores;

“Cotas” : Frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas” : Investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“CRI”: Certificados de recebíveis imobiliários, emitidos na forma de títulos de créditos nominativos escriturais e transferíveis, lastreados em créditos imobiliários, conforme previstos na Lei n.º 9.514/97 e na Lei n.º 14.430/22;

“Custodiante” : OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Av. das Américas, n.º 3434, bloco 07, sala 201, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0001 91;

“CVM” : Comissão de Valores Mobiliários;

“Data da 1^a Integralização de Cotas” : Data da primeira integralização de Cotas que deverá ser efetuada em moeda corrente nacional em uma conta de titularidade do Fundo ou em bens e direitos;

“Dia Útil”: Qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados declarados nacionais, e (ii) aqueles sem expediente na B3;

“Distribuição de Rendimentos” : Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 70, Parágrafo 1º, deste Regulamento;

“Escriturador”: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Av. das Américas, n.º 3434, bloco 07, sala 201, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0001 91;

“FATCA”: Foreign Account Tax Compliance Act;

“FII” : Fundo de Investimento Imobiliário;

“FIP” : Fundo de Investimento em Participações;

“Fundo” : o LCP SPECIAL OPPORTUNITIES I FUNDO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA;

“Gestor”: a LCP GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida do Batel, n.º 1647, sala 201, 2° andar, Batel, CEP 80.420-090, inscrita no CNPJ sob o n.º 46.382.187/0001-36, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM n.º 20.293 de 31 de outubro de 2022;

“Imóveis”: Significam os imóveis, bem como quaisquer direitos reais sobre os imóveis, em todos os casos localizados em território nacional, ou forma de negócio permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis (inclusive aqueles imóveis gravados com ônus reais), relacionados, preponderantemente, a loteamentos, podendo o Fundo investir, inclusive, em empreendimentos imobiliários e demais ativos prontos e devidamente construídos, terrenos ou imóveis em construção, incluindo projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados para uso para quaisquer modalidades de uso, incluindo, sem limitação, residencial, comercial, logístico, industrial, centro de distribuições e/ou galpões, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, para desenvolvimento e construção e/ou posterior alienação, locação, inclusive, sem limitação, por meio de contrato na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do artigo 54-A da Lei n.º 8.245/91, arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável;

“IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

“Laudo de Avaliação”: Laudo de avaliação que será elaborado por empresa especializada e independente responsável por realizar as avaliações dos imóveis integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22;

“Lei n.º 6.404/76”: Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre as sociedades por ações;

“Lei n.º 8.245/91”: a Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, que dispõe sobre as locações de imóveis urbanos e os procedimentos a elas pertinentes;

“Lei n.º 8.668/93” : a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei n.º 9.514/97” : a Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, que dispõe sobre o Sistema de Financiamento Imobiliário, institui a alienação fiduciária de coisa imóvel e dá outras providências;

“Lei n.º 9.779/99”: a Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, que altera a legislação do Imposto sobre a Renda, relativamente à tributação dos Fundos de Investimento Imobiliário e dos rendimentos auferidos em aplicação ou operação financeira de renda fixa ou variável, e dá outras providências;

“Lei n.º 14.430/22”: a Lei n.º 14.430 de 3 de agosto de 2022, que dispõe sobre a emissão de letra de risco de seguro (LRS) por Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE), sobre as regras gerais aplicáveis à securitização de direitos creditórios e à emissão de Certificados de Recebíveis e sobre a flexibilização do requisito de instituição financeira para a prestação do serviço de escrituração e de custódia de valores mobiliários;

“Mercado Secundário” : qualquer ambiente de negociação pública de títulos e valores mobiliários no mercado secundário, tais como o ambiente de negociação organizado pela B3;

“Outros Ativos”: São os seguintes ativos financeiros:

• (i) letras hipotecárias (LH);

• (ii) letras de crédito imobiliário (LCI);

• (iii) letras imobiliárias garantidas (LIG) que possuem, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-“ ou equivalente atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s;

• (iv) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa”, regulados pela Resolução CVM n.º 175/22, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM n.º 175/22;

• (v) títulos de emissão do BACEN;

• (vi) Certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de emissão de instituições financeiras autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancários (CDB), e;

• (vii) Operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

“Patrimônio Líquido” : Soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Pedido de Subscrição”: é o Pedido de Subscrição de Cotas firmado por cada Cotista quando da subscrição de Cotas do Fundo de sua respectiva emissão, conforme abaixo especificado;

“Perdas”: Significam todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos diretos (incluindo, entre outros, os valores relativos a decisões judiciais, acordos e multas);

“Período de Distribuição” : o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado neste Regulamento;

“Política de Investimentos”: a política de investimentos adotada pelo Fundo de que trata este Regulamento;

“Prazo de Duração”: até 5 (cinco) anos da Data da 1ª Integralização de Cotas do Fundo, conforme descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“Prestadores de Serviços Essenciais”: o Administrador e o Gestor, nos termos deste Regulamento;

“Proposta de Desinvestimento”: Qualquer proposta de desinvestimento para alienação de Ativos Alvo e/ou para a securitização do fluxo de recebíveis imobiliários oriundos de Ativos Alvo do Fundo;

“Proposta de Investimento”: Qualquer proposta de investimento para aquisição de Ativos Alvo;

• “Público-Alvo”: o Fundo é destinado a investidores em geral;

“Regulamento”: O presente regulamento do Fundo;

“Representante dos Cotistas”: Um ou mais representantes que poderão ser nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22;

“Resolução CVM n.º 30/21“: a Resolução CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, e suas alterações posteriores;

“Resolução CVM n.º 160/22“: a Resolução da CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, e suas alterações posteriores;

“Resolução CVM n.º 175/22“: a Resolução da CVM n.º 175, de 23 de dezembro de 2022, e suas alterações posteriores;

“Taxa de Administração” : Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 29º deste Regulamento; e

“Taxa de Gestão” : Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 29º, inciso (iii) deste Regulamento; e

“Taxa de Performance”: Tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 3º do Artigo 29º deste Regulamento.

CAPÍTULO II – RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS

Artigo 2º A responsabilidade dos Cotistas da Classe está limitada ao valor das Cotas por eles subscritas, nos termos da Lei n° 8.668/1993 e da Resolução CVM 175.

CAPÍTULO III – VEDAÇÕES

Artigo 3º É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

I - receber depósito em sua conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM n.º 175/22 e por este Regulamento;

III - vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

IV - garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

V - utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

VI - praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º: O Gestor pode utilizar ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.

Parágrafo 2º: É vedado ao Gestor e, se houver, ao consultor especializado, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor especializado, sugestão de investimento.

Artigo 4º É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo.

Artigo 5º Em acréscimo às vedações previstas no Artigo acima, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, utilizando os recursos do Fundo:

I - conceder crédito sob qualquer modalidade;

II - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações do Fundo;

III - aplicar no exterior recursos captados no País;

IV - ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

• a) a Classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou consultor especializado;

• b) a Classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo;

• c) a Classe de Cotas e o(s) Representante(s) de Cotistas; e

• d) a Classe de Cotas e o empreendedor;

V - constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas;

VI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22;

VII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

VIII - realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

Parágrafo 2º: A Classe de Cotas pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usálos para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO IV – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 6º O Administrador deve prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, às expensas do Fundo:

I - tesouraria, controle e processamento dos ativos, quando não executados pelo próprio Administrador;

II - escrituração das Cotas, quando não executada pelo Administrador habilitado e autorizado pela CVM;

III - departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

IV - custódia de ativos financeiros.

Parágrafo 1º: Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

Parágrafo 2º: É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Parágrafo 3º: Inclui-se, ainda, entre as obrigações do Administrador, contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, o serviço de auditoria independente, nos termos do artigo 69 da Parte Geral da Resolução CVM n.º 175/22.

Artigo 7º Inclui-se entre as obrigações do Gestor contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

I - intermediação de operações para a carteira de ativos;

II - distribuição de Cotas, quando não executado pelo Gestor;

III - consultoria de investimentos;

IV - classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

V - formador de mercado de classe fechada; e

VI - cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 1º: O Gestor e o Administrador podem prestar os serviços de que tratam os incisos I e II do caput, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 2º: Os serviços de que tratam as alíneas dos incisos III a VI do caput somente são de contratação obrigatória pelo Gestor caso assim disposto neste Regulamento ou deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas da Classe de Cotas.

Parágrafo 3º: Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor e a classe ou classes de Cotas objeto da cogestão.

Artigo 8º O Administrador pode contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I - distribuição primária de Cotas;

II - consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

III - empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV - formador de mercado para as Cotas.

Parágrafo 1º: A contratação do administrador, Gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º: Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

• I - departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II - atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;

III - escrituração de Cotas; e

IV - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos, na hipótese de o Administrador ser o único Prestador de Serviço Essencial.

Parágrafo 3º: Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos artigos 83 e 85 da Parte Geral da Resolução CVM n.º 175/22.

Artigo 9º A contratação de terceiros por Prestador de Serviço Essencial deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.

Parágrafo Único: Cumpre ao Prestador de Serviço Essencial zelar para que as despesas com a contratação de terceiros prestadores de serviços que não constituam encargos do Fundo não excedam o montante total, conforme o caso da taxa de administração ou de gestão, conforme estabelecida neste Regulamento, correndo o pagamento de qualquer despesa que ultrapasse esse limite às expensas do Prestador de Serviço Essencial que a contratou.

Artigo 10º Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício da Classe de Cotas, que não estejam listados no artigos 83 e 85 da Parte Geral da Resolução CVM n.º 175/22, observado que, nesse caso:

I - a contratação não ocorre em nome do Fundo, salvo previsão neste Regulamento ou aprovação em Assembleia Geral de Cotistas; e

II - caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da Autarquia, o Prestador de Serviço Essencial que o contratou deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

Artigo 11º Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

CAPÍTULO V – NORMAS DE CONDUTA

Artigo 12º Os prestadores de serviços, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo e suas classes de cotas, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, do Fundo e de suas classes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades da Classe de Cotas, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e

III - empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis.

Parágrafo Único: Os prestadores de serviços devem transferir à Classe de Cotas qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

CAPÍTULO VI – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS

Artigo 13º Os Prestadores de Serviços Essenciais serão substituídos nas hipóteses de:

I - descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM;

II - renúncia; ou

III - destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o Administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 14º Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia de um Prestador de Serviço Essencial, fica o Administrador obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral de Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Artigo 15º No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia, observado que Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

Parágrafo 1º: No caso de renúncia do Administrador, é facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas prevista no caput, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

Parágrafo 2º: Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no caput, o Fundo deve ser liquidado, nos termos deste regulamento, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Artigo 16º No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas de que trata o Artigo , acima.

Parágrafo Único: Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM n.º 175/22, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Artigo 17º A Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar pela destituição do Gestor com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido). Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa (conforme abaixo definido) do Gestor permanecerá o Fundo obrigado a realizar o pagamento ao Gestor do equivalente a: (i) 24 (vinte e quatro) vezes a média da parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor, calculado com base na média das parcelas da Taxa de Administração pagas pelo Fundo ao Gestor; e (ii) a pagar Taxa de Performance referente aos resultados que vierem a ser obtidos pelo Fundo nos 60 (sessenta) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição (conforme aplicável), sendo certo que referida Taxa de Performance será paga apenas ao Gestor que tenha sido substituído, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo gestor a título de Taxa de Performance no período aqui previsto. Caso a destituição ou substituição do Gestor se dê por Justa Causa, o Gestor receberá a parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor e Taxa de Performance, se houverem, devidas até a data da sua destituição ou substituição, de forma proporcional ao respectivo período de apuração.

Parágrafo Único: Para fins deste Regulamento “Justa Causa” significa a prática ou constatação de atos, omissões ou situações, por parte do Gestor, com comprovada má-fé, culpa grave, dolo ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Contrato de Gestão, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, exceto nos casos em que tal descumprimento tenha sido sanado pelo Gestor, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento.

Artigo 18º Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, caberá à Assembleia Geral de Cotistas eleger novo administrador para processar a liquidação, observado que o Administrador ficará obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

Parágrafo Único: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Artigo 19º Na hipótese de renúncia do Administrador, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas.

Artigo 20º A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de Classe de Cotas de FII não constitui transferência de propriedade.

Artigo 21º Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

Artigo 22º No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.

Artigo 23º No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, o Administrador ou Gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM n.º 175/22, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

CAPÍTULO VII – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO, TAXA DE CUSTÓDIA E TAXA DE PERFORMACE

Artigo 24º O Fundo pagará ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante e ao Escriturador, pela prestação dos serviços de administração, gestão, custódia e controladoria de ativos e passivos e escrituração das Cotas do Fundo, respectivamente, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, as remunerações abaixo dispostas, sendo que a Taxa de Administração Específica e a Taxa de Custódia Específica deverão ser corrigidas anualmente pela variação positiva do IPCA:

(i) pelos serviços de administração, o Fundo pagará ao Administrador uma remuneração equivalente a 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano do Patrimônio Líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais) (“Taxa de Administração Específica”);

(ii) pelos serviços de controladoria, custódia, contabilidade, tesouraria do Fundo e de suas Cotas, o Fundo pagará ao Custodiante uma remuneração equivalente a 0,06% ao ano do Patrimônio Líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) (“Taxa de Custódia Específica”); e

(iii) pela prestação dos serviços de escrituração das Cotas, o Fundo pagará ao Escriturador o valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), apurado conforme a tabela abaixo:

Os valores acima serão acrescidos de:

I- Envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (Custo unitário de R$ 5,00 por evento, nos casos em que as Cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas na Bolsa);

II- Cadastro de Cotistas no sistema de escrituração, custo unitário de R$ 5,00 por cadastro, nos casos em que as Cotas forem escriturais;

III- Envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente, custo individual de R$ 1,00, acrescido de custos de postagens.

(iv) pelo serviço de gestão da carteira do Fundo, será devido, ao Gestor, uma remuneração equivalente a 1,82% (cento

e oitenta e dois centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”); e

(v) remuneração devida ao Administrador a título de taxa de administração inicial em valor correspondente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a ser paga ao Administrador em parcela única e exclusivamente na data de pagamento da primeira Taxa de Administração, observado que tal valor não consumirá o valor mínimo mensal da remuneração devida ao Administrador, por ser um valor de pagamento único.

Parágrafo 1º: A Taxa de Administração será provisionada diariamente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será devida mensalmente, sendo a primeira parcela devida no último Dia Útil do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas e as demais no último Dia Útil dos meses subsequentes.

Parágrafo 2º: Adicionalmente, o Gestor fará jus a título de participação nos resultados, a uma taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) do rendimento que exceder o Benchmark do Fundo, qual seja, a variação do IPCA acrescido de 7% a.a., que será calculada de acordo com a fórmula abaixo (“Taxa de Performance”), sendo certo que será calculada e apropriada diariamente e paga semestralmente, em até 2 (dois) Dias Úteis após o encerramento de cada período de apuração pelo método do passivo.

TxPerformance = [VD – (VIC - VAC)] x 0,20

Onde:

VD = Valor do Patrimônio Líquido do FUNDO ainda não distribuído a título de amortização ou resgate de Cotas pelo Fundo, bruto da Taxa de Performance;

VIC = Soma de todas as integralizações feitas no FUNDO, corrigidas pelo Benchmark desde as respectivas datas de recebimento de cada integralização pelo FUNDO; e

VAC = Soma de todos os valores já distribuídos aos Cotistas a título de amortização e resgate de Cotas do FUNDO, até o momento de cálculo da Taxa de Performance, atualizados, pelo Benchmark, desde as respectivas datas de pagamento pelo FUNDO de tais amortizações.

Parágrafo 3º: Caso seja necessária a contratação de banco liquidante para o Fundo, a ele será devida a remuneração de remuneração de banco liquidante mensais, ficando certo que esta última remuneração só será paga caso as Cotas do Fundo sejam listadas na B3 (“Taxa de Custódia”).

Parágrafo 4º: O Fundo não possui taxa de ingresso e saída, podendo, no entanto, ser estabelecida taxa de distribuição primária quando da emissão de Cotas pelo Fundo, cujos recursos serão utilizados para arcar com as despesas de referida emissão de Cotas e remunerar os prestadores de serviço que venham a ser contratados para a realização emissões de Cotas do Fundo, incluindo o coordenador líder.

CAPÍTULO VIII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 25º É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo, podendo se utilizar de alavancagem por meio de cessão de créditos imobiliários oriundos destes, sendo permitido adicionalmente o investimento em Outros Ativos e Ativos de Liquidez.

CAPÍTULO IX – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 26º O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas prioritariamente na aquisição de Ativos Alvo, conforme orientação do Gestor. Os recursos que não estiverem investidos em Ativos Alvo, serão investidos em Outros Ativos e/ou Ativos de Liquidez, e utilizados para o pagamento de despesas do Fundo previstas neste regulamento.

Parágrafo 1º: O Fundo poderá investir em Imóveis gravados com ônus reais, conforme orientação do Gestor.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Alvo.

Parágrafo 3º: A alteração da Política de Investimento dependerá de alteração ao presente Regulamento e de aprovação de Cotistas detentores da maioria dos votos dos Cotistas presentes, observados os quóruns previstos nos itens I e II do artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22.

Artigo 27º Os Ativos Alvo representados por Imóveis e que integrarão o patrimônio do Fundo poderão ser vendidos ou permutados pelo Administrador, conforme orientação do Gestor.

Artigo 28º Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e/ou o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I - a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, consultor especializado, ou de pessoas a eles ligadas;

II - a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de Imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, consultor especializado, ou pessoas a eles ligadas;

III - a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor, ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV - a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços de: (a) distribuição primária de Cotas, exceto o da primeira distribuição de Cotas do Fundo, (b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos do Fundo; (c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (d) formador de mercado para as Cotas do Fundo; e

V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, consultor especializado, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22.

Parágrafo 2º: Consideram-se pessoas ligadas:

I - a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II - a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III - parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Parágrafo 3º: Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado.

Artigo 29º As hipóteses de conflito de interesses listadas no artigo acima refletem a Resolução CVM n.º 175/22. Caso as hipóteses de conflito de interesses previstas na Resolução CVM n.º 175/22 venham a ser alteradas, o Administrador está autorizado a promover a alteração deste Regulamento para que sejam previstas as hipóteses descritas no referido normativo.

CAPÍTULO X – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 30º Poderão constar do patrimônio do Fundo:

I – Ativos Alvo;

II – Outros Ativos; e

III – Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º: É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 2º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

I - não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II - não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III - não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Artigo 31º Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em Outros Ativos.

Parágrafo Único: O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Outros Ativos, para atender suas necessidades de liquidez.

Artigo 32º Não existe qualquer promessa do Fundo ou do Administrador acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Artigo 33º A rentabilidade que o Fundo buscará atingir não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.

Parágrafo Único: O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá, observada a Distribuição de Rendimentos, reinvestir os recursos desinvestidos em quaisquer Ativos Alvo e/ou em Outros Ativos.

CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 34º Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único: A seguir, encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento:

- Riscos Macroeconômicos e Regulatórios:

(i) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização: O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e

monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

(ii) Riscos de mercado: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, afetando preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas .

- Riscos do Fundo:

(iii) Riscos de não realização do investimento: Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores, a não realização de investimentos em Ativos Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor da Cota.

(iv) Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de prazos: Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

(v) Riscos atrelados aos ativos investidos: O Administrador desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos.

(vi) Riscos de crédito: Os Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Alvo. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Alvo ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos de liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

(vii) Risco de Liquidez: Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, a negociação das Cotas está sujeita ao disposto no artigo 86 da Resolução CVM n.º 160/22.

(viii) Risco relativo à propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo: Apesar de a carteira do Fundo ser composta também por participações em ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre bens imóveis, a propriedade de referidas cotas e/ou ações não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis em desenvolvimentos por estas, ou seja, nesta situação, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo.

(ix) Risco de concentração da carteira do Fundo: O Fundo destinará os recursos captados nesta oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que o Fundo possa adquirir outros Ativos Alvo. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir Ativos Alvo derivados de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por poucos empreendimentos imobiliários.

(x) Risco relativo à concentração e pulverização: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

(xi) Risco de diluição da participação do Cotista: O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Caso ocorram novas emissões, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da

Política de Investimento. Ainda, os procedimentos para exercício de direito de preferência e do direito de subscrição das sobras, quando aplicável, serão realizados exclusivamente junto ao coordenador líder, fora do ambiente da B3, observados os procedimentos operacionais do Escriturador.

(xii) Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela assembleia geral: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir um número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

(xiii) Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores: É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários objeto de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção ou a não obtenção do financiamento imobiliário pelos compradores.

(xiv) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação: O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem modificar, ou mesmo aumentar, a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro e sobre o mercado imobiliário, bem como provocar significativo impacto sobre as regras de tributação atualmente aplicáveis aos investimentos em fundos de investimento imobiliário. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, os Ativos e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

A Lei n.º 8.668/93, conforme alterada pela Lei n.º 9.779/99, estabelece que a receita operacional dos Fundos de Investimento Imobiliário é isenta de tributação, desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Caso tal condição não seja cumprida, o Fundo será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas auferidos pelo Fundo serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS.

Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e aos Ativos Alvo e Outros Ativos permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Nos termos da Lei n.º 9.779/99, os fundos de investimento imobiliário são obrigados a distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros apurados segundo o regime de caixa.

Os rendimentos distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por Fundos de Investimento Imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:

(i) cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado;

(ii) (a) o Cotista seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou (b) cujas Cotas derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e

(iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

Como as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que o Fundo terá no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas. Ainda, embora tais regras tributárias estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas ou redução dos ganhos decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação ou o desenquadramento do Fundo às regras de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador ou do Gestor de que o Fundo e/ou seus Cotistas se enquadrarão nas referidas regras durante todo o prazo de duração do Fundo. Consequentemente, não há como garantir que o Fundo mantenha, durante o seu prazo de duração, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Cotistas, os Cotistas que sejam pessoas físicas e que sejam titulares de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, e cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita

(xv) Risco regulatório: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

(xvi) Riscos de despesas extraordinárias: O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.

(xvii) Risco relacionado à classe única de Cotas: O Fundo possui classe única de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O Patrimônio não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

(xviii) Risco decorrente da entrada em vigor da Resolução CVM n.º 175/22: O Regulamento reflete termos da Resolução CVM n.º 175/22, que entrou em vigor em 2 de outubro de 2023, e contém alterações que poderão afetar o modo de operação do Fundo em comparação a fundos de investimento imobiliário em funcionamento nos termos da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008. Além disso, considerando o caráter recente da Resolução CVM n.º 175/22, o Regulamento está sujeito a adaptações adicionais considerando que seus termos e condições permanecem sob análise da CVM no âmbito do pedido de registro da Oferta.

- Risco dos Ativos Alvo:

(xix) Riscos relacionados aos Ativos Alvo: Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos relativos aos empreendimentos imobiliários, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo no Fundo. Os investimentos nos Ativos Alvo envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Alvo acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Alvo, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a carteira do Fundo.

(xx) Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação: Em que pese não ser o objetivo preponderante do Fundo, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Alvo e consequentemente o resultado do Fundo.

(xxi) Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com o Fundo: A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos locatários. Se houver inadimplência o Fundo será prejudicado.

(xxii) Risco de reclamações de terceiros: Na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo e/ou as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

(xxiii) Risco de despesas extraordinárias: O Fundo, como proprietário dos Ativos Alvo, está sujeito à necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

(xxiv) Riscos ambientais: Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos Alvo que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

(xxv) Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

(xxvi) Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser

insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

(xxvii) Riscos de desvalorização dos Ativos Alvo e condições externas: O valor dos Ativos Alvo está sujeito a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização da Cota do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu retorno.

(xxviii) Risco de Derivativos: Com relação a determinados investimentos, o Fundo poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim sendo, embora o Fundo possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para o Fundo em comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas.

(xxix) Risco de Descontinuidade: A Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperavam ser proporcionada pelo Fundo. O Fundo ou o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.

(xxx) Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Imóveis e/ou Ativos Alvo: Considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisiç ão de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

- Riscos Referentes à Primeira Emissão:

(xxxi) Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 12, inciso IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo.

- Outros Riscos:

(xxxii) Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

Artigo 35º As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou Escriturador, do Agente de Controladoria, da instituição responsável pela distribuição pública das Cotas, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro.

CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 36º A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso “i” do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo:

• I- as demonstrações contábeis, nos termos do artigo 71 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• IIa substituição de Prestador de Serviço Essencial;

• IIIa emissão de novas Cotas em quantidade superior ao limite do Capital Autorizado;

• IVa fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

• V- a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no Parágrafo 2º;

• VIo plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo, nos termos do artigo 122 da Resolução CVM n.º 175/22;

• VII - o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

• VIII - a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• IXapreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• X- eleição e destituição de Representante dos Cotistas de que trata o artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

XIaprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22; e

XII - alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão.

Parágrafo 2º: Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração:

I- decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

IIfor necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou

IIIenvolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

Parágrafo 3º: As alterações referidas nos incisos I e II do Parágrafo 2º deste artigo, devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 4º: A alteração referida no inciso III do Parágrafo 2º deste artigo deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Parágrafo 5º: Salvo se aprovadas pela unanimidade dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, as alterações do Regulamento são eficazes, com relação à incorporação, cisão fusão ou transformação, apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos Cotistas, nos termos do artigo 119, parágrafo 2º, da Parte Geral da Resolução CVM n.º 175/22.

Artigo 37º A convocação da Assembleia de Geral de Cotistas deve ser encaminhada a cada Cotista da classe convocada e disponibilizada nas páginas do Administrador, Gestor e, caso a distribuição de Cotas esteja em andamento, dos distribuidores, na rede mundial de computadores.

Parágrafo Único: O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente ao Administrador, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Artigo 38º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária.

Parágrafo 1º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será divulgado novo anúncio de segunda convocação ou, caso aplicável, providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas que assim tiverem solicitado, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo 2º: Para efeito do disposto no Parágrafo 1º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio de primeira convocação ou carta, conforme o caso, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Artigo acima.

Parágrafo 3º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos (e-mail) endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 4º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º: O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 6º: Nas Assembleias Gerais de Cotistas ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 5º acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação da referida Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 39º A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, observados os procedimentos do Artigo acima.

Parágrafo 1º: A convocação por iniciativa do Gestor, Custodiante, ou por Cotistas , deve ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos respectivos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Parágrafo 2º: Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, os detentores de Cotas que representem, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 3º: O pedido de que trata o Parágrafo 2º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo segundo do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ordinária.

Parágrafo 4º: O percentual de que trata o Parágrafo 2º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5º: Caso os Cotistas ou o Representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 2º acima, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos no Parágrafo 5º do Artigo 38 deste Regulamento, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 3º acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 40º A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota subscrita e integralizada ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo abaixo.

Parágrafo 2º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos II, IV, V, IX, XI e XII do Parágrafo 1º do Artigo 36, acima dependerão de aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas, de Cotistas presentes que representem:

I - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 3º: Os percentuais de que trata o Parágrafo 2º acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao

Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável na respectiva Assembleias Geral de Cotistas que trate das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 4º: Nas matérias dispostas no Parágrafo 2º acima, o Administrador, pessoas ligadas, coligadas, controladas e controladoras, nos termos da legislação vigente, bem como seus respectivos sócios e parentes em 2º grau, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 6º: Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo:

I – o prestador de serviço, essencial ou não;

II – os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III – partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV – o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

V – o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Parágrafo 7º: Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 6º acima, quando:

I – os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do Parágrafo 6º; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

Artigo 41º As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente.

Parágrafo Único: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

CAPÍTULO XIII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 42º A Assembleia Geral de Cotistas poderá nomear até 3 (três) Representante(s) dos Cotistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parágrafo 1º: A eleição do(s) Representante(s) dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas e que representem, no mínimo:

I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º: A destituição do Representante dos Cotistas será feita pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item X, do parágrafo 1º do Artigo 36, acima.

Parágrafo 3º: A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

Artigo 43º Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista;

II - não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III - não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV – não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• Artigo 44º Compete ao(s) Representante(s) dos Cotistas exclusivamente:

• I- fiscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

IIemitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos da legislação vigente –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

IIIdenunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, e sugerir providências úteis ao Fundo;

• IVanalisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

• V- examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• VIelaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b. indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo por ele detida;

• c. despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• d. opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

VII - exercer as atribuições descritas neste Artigo durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo 1º: Pela representação dos Cotistas do Fundo, nela compreendidas as atividades acima descritas, o Fundo poderá pagar mensal e diretamente ao(s) Representante(s) dos Cotistas, pela prestação de serviços, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração que será definida na Assembleia Geral de Cotistas que o(s) eleger(em).

Parágrafo 2º: O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do(s) Representante(s) dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 49, acima.

Parágrafo 3º: O(s) Representante(s) dos Cotistas pode(m) solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo 4º: Os pareceres e opiniões do(s) Representante(s) dos Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 49, acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos dos artigos 61 da parte geral e 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22.

Parágrafo 5º: O(s) Representante(s) dos Cotistas deve(m) comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo 6º: Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do(s) Representante(s) dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Parágrafo 7º: O(s) Representante(s) dos Cotistas deve(m) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 8º: O(s) Representante(s) dos Cotistas deve(m) exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

Artigo 45º Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger o(s) Representante(s) dos Cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 5º do Artigo 44 deverão incluir:

I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 43 acima; e

II – as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22.

CAPÍTULO XIV – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 46º O patrimônio do Fundo será formado pelas Cotas, inicialmente, em classe única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Regulamento referente à emissão de Cotas.

Parágrafo Único: Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item “iii”, Parágrafo 1º, Artigo 36, acima, o Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas do Fundo, observado o disposto neste Capítulo.

Artigo 47º: As Cotas, correspondentes a frações ideais do patrimônio do Fundo, serão escriturais e nominativas.

Parágrafo 1º: O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas da primeira emissão de Cotas, nos termos abaixo.

Parágrafo 2º: A 1ª emissão de Cotas do Fundo, será realizada nos termos do suplemento constante no anexo do ato que aprovar a oferta, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização. Nos termos do artigo 11, inciso IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, no âmbito da 1ª emissão de Cotas, serão emitidas até 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas, em série única.

Parágrafo 3º: As Cotas serão objeto de ofertas, observado que no âmbito da respectiva oferta, o Administrador e Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da respectiva oferta, nos termos de cada ato que aprovar a oferta.

Parágrafo 4º: No âmbito da 1ª emissão, as Cotas serão objeto de oferta pública, nos termos da Resolução CVM n.º 160/22 (“Oferta”), a qual será realizada e liderada diretamente pelo Administrador no âmbito da 1ª emissão de Cotas. As demais ofertas de Cotas serão objeto de oferta pública perante a CVM, nos termos da Resolução CVM n.º 160/22, a qual será realizada e liderada diretamente pelo Administrador ou por terceiros contratados desde que devidamente habilitados para prestar tais serviços, sempre em conformidade com o disposto no Regulamento e nos demais documentos a serem celebrados no âmbito da respectiva oferta.

Parágrafo 5º: No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Pedido de Subscrição e o compromisso de investimento, conforme aplicável, que conterá disposições referentes ao valor subscrito de cada Cotista em relação ao Fundo e sua forma de integralização.

Parágrafo 6º: No âmbito da 1ª emissão de Cotas do Fundo, para fins de cálculo do preço de integralização, o valor unitário das Cotas, na(s) data(s) de liquidação será R$ 10,00(dez reais) por Cota, acrescida da taxa de distribuição primária prevista no respectivo ato de aprovação da oferta.

Parágrafo 7º: As Cotas da 1ª emissão serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, e/ou em atendimento às chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos nos Parágrafos abaixo.

Parágrafo 8º: A primeira chamada de capital será realizada pelo Administrador, em montante a ser definido pelo Gestor, no prazo de até 3 (três) meses contados do encerramento da 1ª emissão.

Parágrafo 9º: As chamadas de capital para integralizações remanescentes ocorrerão no momento e nos montantes determinados pelo Gestor, nos termos deste Regulamento e dos pedidos de subscrição e compromissos de investimento firmados pelos Cotistas. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

Parágrafo 10º: Ao receberem a chamada de capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada chamada de capital, de acordo com as instruções do Administrador e o disposto no Pedido de Subscrição e no compromisso de investimento.

Parágrafo 11: Os aportes de capital no Fundo para integralização de Cotas em razão de chamadas de capital realizadas pelo Administrador, serão realizados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva chamada de capital, de acordo com as instruções do Gestor.

Parágrafo 12: No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 2 (dois) dias corridos. Caso o Cotista inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 2 (dois) dias corridos a partir da notificação descrita acima, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, estipuladas nos Parágrafos 5º a 7º do Artigo 55 deste Regulamento, inclusive, convocar uma Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da chamada de capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista inadimplente o seja pelos demais Cotistas que estiverem interessados em tais Cotas subscritas e não integralizadas pelo Cotista inadimplente, proporcionalmente à participação de cada Cotista na chamada de capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital Comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista inadimplente.

Parágrafo 13: Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com as suas obrigações dentro do prazo de cura indicado no Parágrafo acima, tal Cotista inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Regulamento. Caso o Cotista inadimplente não sane o inadimplemento dentro do prazo de cura indicado no Parágrafo acima, o Cotista inadimplente estará sujeito às consequências previstas no Parágrafo acima combinado com Parágrafos 5º a 7º do Artigo 55 abaixo.

Parágrafo 14: Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador em sua exclusiva discricionariedade.

Parágrafo 15: Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

Parágrafo 16: Não haverá valor mínimo para subscrição por Cotista, e tampouco valor individual máximo de subscrição por investidor, ficando desde já ressalvado que se o investidor for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Parágrafo 17: As Cotas poderão ser liquidadas perante a B3 e admitidas à negociação em mercado organizado por meio dos sistemas operados pela B3, sendo que as transferências deverão cumprir as disposições e os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3. O Administrador deverá tomar todas as providências necessárias para o registro e a operacionalização da negociação das Cotas no mercado organizado por meio dos sistemas operados pela B3, conforme solicitado pelo Gestor.

Artigo 48º As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador, e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Artigo 49º O valor patrimonial das Cotas, após a data de início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 50º O Fundo poderá emitir novas Cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item “iii”, Parágrafo 1º, Artigo 36 deste Regulamento. Sem prejuízo à deliberação de emissão de novas Cotas pela Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas do Fundo em instrumento particular do Administrador, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimentos do Fundo, desde que respeitado o montante máximo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) de Patrimônio Líquido do Fundo (“Capital Autorizado”).

Parágrafo 1º: O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas ou pelo Gestor, no caso de Capital Autorizado e fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser realizado por empresa especializada; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas ou (iv) outra metodologia definida na Assembleia Geral de Cotistas que vier a deliberar sobre referida emissão.

Parágrafo 2º: Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas, no caso de novas emissões de Cotas do Fundo, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, o qual poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, caso assim permitido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, observando-se ainda eventuais procedimentos ou restrições operacionais da B3 e do Escriturador. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Parágrafo 3º: As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas ou ao instrumento particular do Administrador, conforme o caso, que aprovou a nova emissão, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotistas ou da celebração do instrumento particular do Administrador, conforme o caso, na sede do Administrador, bem como será divulgada em comunicado ao mercado disponibilizado na página do Administrador, do Fundo e das entidades administradores de mercados organizados onde as Cotas seja admitidas à negociação.

Parágrafo 4º: A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável, respeitando-se o quanto disposto neste Artigo e respectivos Parágrafos, acima.

Parágrafo 5º: Nas emissões de Cotas do Fundo em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais Cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o Cotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes do Pedido de Subscrição e do compromisso de investimento, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei n.º 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso, acrescidos de correção monetária pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA/IBGE: (a) multa nãocompensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), (c) todas as despesas previstas no Parágrafo 14 do Artigo 52 acima;

Parágrafo 6º: Constituído em mora o Cotista que não integralizar as Cotas subscritas, poderá, ainda, o Administrador, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei n.º 8.668/93, (i) promover contra o referido Cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o Pedido de Subscrição e/ou o compromisso de investimento como título executivo; (ii) vender as Cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial, desde que a venda das Cotas não implique na perda de benefício fiscal desde que atendidos os requisitos previstos na Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999 e na Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004; e/ou (iii) cancelar as Cotas não integralizadas pelo referido Cotista e realizar uma nova emissão de Cotas do Fundo. O resultado apurado com a venda das Cotas de Cotista inadimplente reverterá ao Fundo;

Parágrafo 7º: Se o valor apurado com a venda a terceiros das Cotas não integralizadas, ou com a nova emissão de Cotas, conforme o caso, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo Cotista inadimplente, fica o Administrador autorizado a prosseguir na execução do valor devido.

Parágrafo 8º: As novas Cotas conferirão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

Parágrafo 9º: Quando assim exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, a distribuição das Cotas deverá ser precedida do registro na CVM da correspondente oferta pública.

Artigo 51º No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Pedido de Subscrição, que especificará as condições de integralização, e que será autenticado pelo Administrador do qual constarão, entre outras informações:

I – nome e qualificação do subscritor;

II – número de Cotas subscritas;

III – preço de integralização e valor total a ser integralizado;

IV – condições para integralização de Cotas.

Artigo 52º As Cotas deverão ser distribuídas até o final do Período de Distribuição indicado em cada contrato de distribuição, nos termos da regulamentação aplicável a tal distribuição.

Artigo 53º A integralização das Cotas deverá ser feita nos termos do Pedido de Subscrição em moeda corrente nacional ou em bens e direitos, em uma conta de titularidade do Fundo, e/ou (ii) Ativos Alvo, bem como em direitos reais sobre estes, conforme previsto em cada Pedido de Subscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Custodiante.

Parágrafo 1º: As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, as quais serão alocadas pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada Pedido de Subscrição.

Parágrafo 2º: A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Artigo 54º De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 3º do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, as Cotas do Fundo não são resgatáveis, salvo na hipótese de liquidação do Fundo.

CAPÍTULO XV – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 55º Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas deverão partilhar o patrimônio na proporção de suas respectivas participações, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Artigo 56º O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 57º O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I – caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto no inciso “vi” do Parágrafo 1º do Artigo 36 deste Regulamento;

II – desinvestimento de todos os Ativos Alvo;

III – descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral de Cotistas não nomeie instituição administradora habilitada para substituir o Administrador ou por qualquer motivo a Assembleia Geral de Cotistas convocada para esse fim não seja instalada nos termos deste Regulamento; e

IV – demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.

Parágrafo 1º: Na hipótese de liquidação do Fundo, seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Alvo a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada e instalada para tal fim.

Parágrafo 2º: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a conclusão da totalidade das vendas.

Artigo 58º Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Parágrafo Único: A entrega de bens ou direitos para pagamento aos Cotistas de que trata o caput deste artigo ocorrerá fora do âmbito da B3.

Artigo 59º Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a uma decisão referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas, fora do ambiente da B3.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, serão dados em pagamento aos Cotistas bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o Administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.

Parágrafo 6º: O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 7º: Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo 8º: Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

CAPÍTULO XVI – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 60º

Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe Única está negativo:

• I. imediatamente, em relação à Classe de Cotas: (a) não realizar novas subscrições de cotas; (b) comunicar a existência do patrimônio líquido negativo ao Gestor; e (c) divulgar fato relevante, nos termos do artigo 64 da Parte Geral da Resolução CVM 175; e

• II. em até 20 (vinte) dias: (a) elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o Gestor, do qual conste, no mínimo: (1) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (2) balancete; e (3) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, que, a critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas parágrafo 4º abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela Classe de Cotas, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo e/ou convocar os Cotistas para realizar novos aportes de recursos na Classe de Cotas na hipótese de a Classe de Cotas apresentar Patrimônio Líquido negativo ou não ter recursos suficientes para fazer frente a suas obrigações passivas; e (b) convocar Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo de que trata a alínea “a”, em até 2 (dois) Dias Úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.

Parágrafo 1º. Caso após a adoção das medidas previstas no inciso I do deste artigo os Prestadores de Serviços Essenciais em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da Classe de Cotas, a adoção das medidas referidas no inciso II deste Artigo se torna facultativa.

Parágrafo 2º. Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II deste Artigo, o Administrador verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, o Gestor e o Administrador ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Artigo, devendo o Administrador divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo.

Parágrafo 3º. Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II deste Artigo, e anteriormente à sua realização, o Administrador verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que o Gestor apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto no parágrafo 4º abaixo.

Artigo 61º Na assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II do Artigo acima, em caso de não aprovação do plano de resolução do patrimônio líquido negativo, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

• I. cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe de Cotas, hipótese que afasta a proibição disposta no Artigo 65, inciso I, alínea “b”;

• II. cindir, fundir ou incorporar a Classe de Cotas a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;

• III. liquidar a Classe de Cotas, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

• IV. determinar que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas.

Parágrafo 1º. O Gestor deve comparecer à assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II do Artigo acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira de ativos, observado que a ausência do Gestor não impõe ao Administrador qualquer óbice quanto a sua realização.

Parágrafo 2º. Na assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II deste Artigo acima, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

Parágrafo 3º. Caso a assembleia não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista neste Artigo, o Administrador deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas.

Artigo 62º A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Artigo 63º Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas, o Administrador deve divulgar fato relevante, nos termos do artigo 64 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

Parágrafo Único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da Classe de Cotas pelo Administrador.

Artigo 64º Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas, o Administrador deverá divulgar fato relevante, nos termos do artigo 64 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe de Cotas na CVM.

Parágrafo 1º. Caso o Administrador não realize o cancelamento do registro mencionado no Artigo 68 de modo tempestivo, a superintendência competente deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento ao Administrador e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. O cancelamento do registro da Classe de Cotas não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

CAPÍTULO XVII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 64º O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 65º O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador.

Artigo 66º As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente, o qual se encontra devidamente registrado na CVM.

Parágrafo 1º: Pela prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, o Auditor Independente fará jus à remuneração constante do respectivo contrato celebrado com o Administrador, em nome do Fundo, podendo ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo.

Parágrafo 2º: Anualmente, serão contratadas, pelo Administrador, às expensas do Fundo, avaliações econômicofinanceiras dos Ativos Alvo do Fundo para atualização de seus valores.

CAPÍTULO XVIII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS

Artigo 67º Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º: O Administrador distribuirá para cada Cota subscrita e integralizada, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá, a critério do Administrador, levantar balanço ou balancete intermediário, mensal ou trimestral, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos. A primeira distribuição de rendimentos, se devida, ocorrerá em, no máximo, 6 (seis) meses após a data em que houver ocorrido a integralização das últimas Cotas da primeira emissão do Fundo.

Parágrafo 3º: Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará a data de pagamento, que deverá ser até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente ao término do referido período de apuração, e o valor a ser pago por Cota .

Parágrafo 4º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia do mês anterior ao da apuração do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Custodiante.

Parágrafo 5º: Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Alvo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Outros Ativos, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos Ativos Alvo e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XIX – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 68º No ato de seu ingresso no Fundo, o Administrador disponibilizará, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento em sua página na internet bem como no site da CVM, na página do Fundo, devendo o Cotista expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Pedido de Subscrição.

Parágrafo 1º: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Alvo .

Parágrafo 2 º: O Cotista do Fundo poderá obter maiores informações, bem como cópias dos documentos relativos ao Fundo na sede do Administrador.

Artigo 69º O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I- mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22;

IItrimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22;

IIIanualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor Independente;

• b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22;

• IVanualmente, tão logo receba, o relatório do(s) Representante(s) dos Cotistas;

• V- até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e

• VIno mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: O Administrador deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas do Fundo.

Artigo 70º O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores, os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I- edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• IIaté 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária;

• IIIfatos relevantes;

IVaté 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H do referido Anexo Normativo, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

V- no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas extraordinária;

VIem até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo(s) Representante(s) dos Cotistas, com exceção daquele mencionado Artigo 72, inciso IV, deste Regulamento.

Parágrafo 1º: O Administrador é obrigado a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é

responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

Parágrafo 2º: Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter Cotas.

Parágrafo 3º: Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da classe ou aos ativos da carteira deve ser:

• I- comunicado a todos os Cotistas da classe afetada;

• IIinformado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• IIIdivulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

IVmantido nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.

Parágrafo 4º: São exemplos de ato ou fato relevantes:

• I- a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

• IIo atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

IIIa desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Ativos Alvo de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• IVo atraso no andamento de obras dos Ativos Alvo que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

• V- contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

• VIpropositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

VII - a venda ou locação dos Ativos Alvo de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

VIII - contratação de agência de classificação de risco;

• IXmudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de Cotas;

• X- alteração de Prestador de Serviço Essencial;

• XIfusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo;

XII - alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo;

XIII - cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; e

XIV - emissão de Cotas nos termos do inciso VII do artigo 48 da Parte Geral da Resolução CVM n.º 175/22.

Artigo 71º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Gestor e o Administrador, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da classe de Cotas ou dos Cotistas.

Parágrafo Único: O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

Artigo 72º A publicação de informações referidas neste Capítulo, bem como de todas as demais informações e documentos relativos ao Fundo, deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XX – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 73º Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 74º O presente Regulamento é elaborado com base na Resolução CVM n.º 175/22 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

Parágrafo Único: As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Resolução CVM n.º 175/22 e demais regulamentações, conforme aplicável.

Rio de Janeiro, 12 de maio de 2026

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]