Regulamento LVBI11 de 18/05/2026

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VBI LOGÍSTICO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, incluindo pela Lei n° 14.130, de 29 de março de 2021 (“Lei 8.668”), pela Parte Geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), por este regulamento, incluindo a parte geral e seu anexo (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado.
Administrador	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	PÁTRIA- VBI ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, n° 418, 27º andar, Sala 66, Vila Olímpia, CEP 04551-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 38.300.262/0001-44, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM nº 18.516, de 10 de março de 2021 (“Gestor” e quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento do Exercício Social	30 de junho de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe Anexo

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VBI LOGÍSTICO - Anexo I RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 1.3 Durante o seu prazo de duração, o Fundo, por ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, poderá constituir diferentes subclasses de cotas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 1.4 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.5 O Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Performance.

• 1.6 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo e da classe respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria

independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo ou à classe de cotas não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo, a classe e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo e/ou pela classe nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou a classe aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

Administração

• 2.5 A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins

estabelecidos na legislação ou neste Anexo, sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Ativos Imobiliários.

• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para, observados os poderes do Gestor:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Observadas as condições da regulamentação aplicável, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, poderá contratar, para o exercício de suas funções, em nome e às expensas da classe e/ou do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• (i) distribuição primária de cotas, observada a obrigação específica do Gestor sobre essa contratação;

• (ii) Consultoria Especializada, nos termos da regulamentação aplicável;

• (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (iv) formador de mercado para as cotas da classe.

• 2.11 A contratação do Administrador, Gestor, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

• 2.12 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

- (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e - (iii) escrituração de cotas.

• 2.13 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  - (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.

• 2.13.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 2.14 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:

• (i) caso aplicável, selecionar os Imóveis Alvo que comporão o patrimônio da classe de cotas, conforme proposta do Gestor e de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe.

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos Imóveis Alvo e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos da regulamentação aplicável, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

Da divulgação de informações

• 2.15 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela regulamentação aplicável e vigente.

• 2.16 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico e comunicações eletrônicas (inclusive, mas sem limitação, por meio de aplicativos de mensagem) formas de correspondência válidas entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 2.16.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 2.17 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas. O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Gestão

• 2.18 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.19 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

• 2.20 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor:

• (i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em assembleia de cotistas, conforme limites e regras previstos em acordo operacional e na regulamentação aplicável, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, os ativos (exceto em relação aos Imóveis Alvo) existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da classe, de acordo com a política de investimento da classe;

• (i) propor a aquisição e alienação dos Imóveis Alvo que comporão a carteira do Fundo, sempre com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações de imóveis contratada às expensas do Fundo, ressalvada a discricionariedade do Administrador;

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• (ii) acompanhar as negociações relacionadas à exploração dos Ativos Alvo tais como contratos de locação, arrendamento, compra e venda, constituição e alienação de direito real de superfície, constituição de garantias, dentre outros, observada a discricionariedade do Administrador;

• (iii) analisar os Ativos Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo e da classe, e proposição de alienação ou aquisição ao Administrador dos AtivosAlvo enquadrados na política de investimento e que o Gestor entenda atender os melhores interesses do Fundo, da classe e dos cotistas, sem necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas ou assembleia especial de cotistas, se aplicável, de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (iv) celebrar contratos, negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da política de investimento da classe;

• (v) monitorar o desempenho da classe, na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio e da carteira de ativos da classe, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

• (vi) acompanhar as assembleias dos Ativos Alvo em que o Fundo e/ou a classe vierem a investir, podendo, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua política de voto, comparecer às assembleias e exercer seu direito de voto;

• (vii) orientar a condução e execução da estratégia de desinvestimento do Fundo e da classe, observado o disposto nesse Regulamento;

• (viii) acompanhar as assembleias de investidores dos valores mobiliários investidos pelo Fundo e/ou pela classe podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer o direito de voto de acordo com sua Política de Voto;

• (ix) quando entender necessário, solicitar ao Administrador o desdobramento ou agrupamento das cotas para posterior divulgação aos cotistas.

• 2.21 O Gestor ao negociar os Ativos da carteira de ativos da classe e firmar contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, deverá encaminhar cópia dos documentos ao Administrador em até 5 (cinco) dias úteis.

• 2.22 O Gestor, observadas as limitações legais e regulatórias, tem poderes para praticar, em nome do Fundo e da classe de cotas, todos os atos necessários à gestão da carteira da classe, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, por meio do Administrador e por este instrumento, constitui o Gestor seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições acima definidas.

• 2.23 O Gestor poderá, sem a prévia anuência dos cotistas, observada a responsabilidade específica do Administrador que atuará mediante proposta do Gestor, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da classe, desde que em observância a este Regulamento e à regulamentação aplicável:

• (i) celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo e/ou da classe;

• (ii) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os ativos integrantes da carteira da classe, salvo os Imóveis Alvo;

• (iii) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para a classe, salvo imóveis ou direitos reais sobre imóveis;

• (iv) ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos Ativos integrantes do patrimônio da classe e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem; e

• (v) realizar a emissão de novas cotas dentro do limite do Capital Autorizado (conforme abaixo definido), ou caso necessário ao pagamento dos encargos e despesas do Fundo.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.24 O Administrador e/ou o Gestor serão substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da assembleia de cotistas, descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável e/ou na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

• 2.25 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos Imóveis Alvo, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 2.25.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 2.25 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 2.25.2 Aplica-se o disposto no item 2.25 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 2.25.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 2.25.4 Nas hipóteses referidas no item 2.25, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 2.26 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

• 2.27 Em caso de substituição do Administrador, caberá ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no item 2.25.4. Em caso de substituição do Gestor, caberá ao Administrador praticar todos os atos necessários à gestão regular do Fundo, até ser precedida a nomeação de novo gestor.

• 2.28 Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços

• 2.29 Aplicam-se aos Prestadores de Serviços Essenciais, e aos demais prestadores de serviço do Fundo e/ou da Classe, no exercício de suas funções e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe, as vedações e restrições constantes da legislação e regulamentação aplicáveis.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na regulamentação aplicável, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:

  • (i) o prestador de serviço, essencial ou não;

  • (ii) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;

  • (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

  • (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

  • (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

• 4.5 Não se aplica a vedação prevista no item 4.4 acima quando:

  • (i) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo ou na Classe, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do item 4.4 acima;

  • (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; e

  • (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo de eventuais responsabilidades legislativas e na forma da regulamentação aplicável.

• 4.6 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.7 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

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