AGE MAXR11 de 20/02/2026

Rio de Janeiro, 23 de janeiro de 2026.

Aos

Cotistas da CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII MAX RETAIL RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ref.: Procedimento de Consulta Formal para deliberação dos Cotistas – Assembleia Especial de Cotistas

Prezado(a)s Cotistas,

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade anônima com sede no Município e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22.250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Administradora"), na qualidade de instituição administradora da CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII MAX RETAIL RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 11.274.415/0001-70 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), vem, por meio da presente, convocar V.Sa. para participar da Assembleia Especial da Classe, a ser realizada de forma não presencial, por meio do procedimento de consulta formal (“Consulta Formal”), a qual tem por objeto:

1 - Incorporação da Classe, ao patrimônio da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CAPITÂNIA HBC RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 34.691.520/0001-00 (“Classe Incorporadora”). A incorporação da Classe à Classe Incorporadora será efetivada tão logo cumpridas as Condições indicadas abaixo (“Data da Incorporação”) e observadas as seguintes premissas:

a) a relação de troca entre as cotas de emissão da Classe Incorporadora e as cotas da Classe a serem emitidas no âmbito da Incorporação será determinada a partir do valor patrimonial por cota de cada uma das classes, verificado em uma mesma data-base para ambas as classes, dentro do período de implementação da Incorporação, conforme vier a ser informado ao mercado oportunamente;

b) essa relação de substituição das cotas será determinada pela divisão do patrimônio líquido da Classe pelo valor da cota da Classe Incorporadora, ambos apurados pelos critérios usuais contábeis, com base nas posições da Data de Incorporação.

1.1. Aprovadas as condições da incorporação pelos Cotistas, a Administradora, declarou:

a) que a aprovação da incorporação da Classe efetivar-se-á na Data de Incorporação; e

b) declarar, com a ressalva supra e, também, a partir da Data de Incorporação, a extinção da Classe, com a consequente extinção do Fundo a qual a Classe pertence, considerando se tratar de classe única de cotas, que será sucedido pela Classe Incorporadora em todos os direitos e obrigações.

1.3. Em razão da deliberação supracitada no item 1., alterar o Anexo I do Regulamento conforme segue:

(i) prever o novo objetivo da Classe, a qual passará a ter como objeto proporcionar aos seus Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio da obtenção de renda por meio do investimento em: (a) imóveis, bem como quaisquer direitos reais sobre imóveis, de qualquer segmento, incluindo, mas sem limitação, os segmentos de varejo, atacado, hospitalar, laboratorial e educacional, localizados em território nacional (“Imóveis”); (b) ações de empresas listadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão com atuação predominante no mercado de construção civil e/ ou no mercado imobiliário e as ações ou cotas de sociedades empresárias, de propósito específico ou não, que invistam nos Imóveis (“Sociedades Alvo”); (c) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (d) cotas de fundos de investimentos em participações, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e que invistam em Sociedades Alvo; (e) certificados de recebíveis imobiliários cujo lastro seja relacionado (por origem ou destinação) aos Imóveis, sendo que as instruções serão recomendadas pelo Gestor no momento da aquisição; e (f) demais ativos previstos na Resolução 175/22 (“Valores Mobiliários” e, em conjunto com os Imóveis, “Ativos Imobiliários”). Adicionalmente, a Classe poderá auferir ganho de capital mediante o investimento para posterior alienação dos próprios Ativos Imobiliários; e

(ii) alterar a política de investimentos da Classe para refletir o objetivo disposto no item “(i)” acima, nos termos do documento anexo à presente Consulta Formal.

1.4. Aprovar o novo Regulamento consolidado, qual passará a ter efeito no fechamento do dia [=], tendo em vista as modificações havidas, na forma do documento anexo, e que se encontra arquivado e à disposição dos cotistas na sede e dependências da Administradora.

1.5. Ficam aprovados todos os atos de administração praticados pela Administradora, bem como as contas e as demonstrações financeiras do Fundo até a Data da Incorporação. Nos termos do Artigo 121, inciso VI, da Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores, fica desde já estabelecido que as demonstrações contábeis do Fundo, levantadas na presente data, serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

2 - Caso seja aprovada a Condição “(ii)” abaixo, autorização para alteração do Anexo I ao Regulamento para fins de inclusão de nova redação referente a, nas hipóteses de deliberação em Assembleia de Cotistas que envolvam operações de incorporação, cisão, fusão ou transformação da Classe, o direito de reembolso previsto no inciso II do §1º do art. 119 da parte geral da Resolução CVM 175 poderá não ser concedido aos cotistas dissidentes, desde que a Gestora, por ocasião da convocação da respectiva assembleia, apresente justificativa fundamentada demonstrando: (i) os benefícios da operação proposta; (ii) sua compatibilidade com a política e estratégia de investimentos do Fundo; e (iii) eventuais medidas adotadas para salvaguardar os interesses dos cotistas dissidentes. A dispensa do direito de reembolso estará condicionada, conforme aplicável, à aprovação prévia da CVM.

2.1. Ficam aprovados todos os atos de administração praticados pela Administradora para fins de implementação do disposto acima.

A incorporação à Classe Incorporadora, da Classe, está condicionada (i) à deliberação da Administradora desta última, qual seja Administradora, aprovando a incorporação; (ii) à aprovação, pelo Colegiado da CVM, do pedido de dispensa do direito de reembolso dos Cotistas dissidentes do Fundo no âmbito do processo de Incorporação; e (iii) à conclusão, de forma satisfatória à Classe Incorporadora, da due diligence dos ativos detidos pelo Fundo (“Condições”).

Superadas as Condições e com a devida aprovação dos Cotistas, a Administradora, em momento oportuno, informará ao mercado e aos Cotistas a Data da Incorporação, bem como outras informações necessárias, incluindo, mas não se limitando ao fator de proporção.

QUEM PODERÁ RESPONDER À CONSULTA FORMAL

Somente poderão responder à essa Consulta Formal os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Adicionalmente, não podem responder à Consulta Formal: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da Classe.

QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

A matéria objeto de deliberação apenas será aprovada pelo voto de (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de cotas tiver até 100 (cem) Cotistas.

Com as aprovações, o Administrador estará autorizado para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. Assim sendo, solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma do presente questionário, até 09 de fevereiro de 2026.

PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO

Os Cotistas poderão exercer o direito de voto, exclusivamente, na forma do questionário via plataforma eletrônica, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e-mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES

Os documentos pertinentes a esta Consulta Formal estão disponíveis para consulta no site da Administradora, no seguinte endereço eletrônico: www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria (sob “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digitar 11.274.415/0001-70 e então clicar em “Pesquisar”, na página seguinte, clicar em “Atas de Assembleias e Convocações”).

O resultado desta Consulta Formal será apurado e divulgado em até 8 (oito) dias do encerramento desta Consulta Formal.

Os Cotistas que possuem endereço de e-mail cadastrado junto aos custodiantes de suas Cotas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão receberão esta Consulta Formal apenas por e-mail e poderão enviar manifestação de voto eletronicamente, observado o disposto nesta Consulta Formal. Aos Cotistas que desejam receber as próximas convocações e consultas formais por meio eletrônico, pedimos que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

Incentivamos V.Sa. a entrar em contato com a Administradora, por meio do e-mail [email protected], para eventuais esclarecimentos adicionais, caso se façam necessários.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, administradora da CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII MAX RETAIL RESPONSABILIDADE LIMITADA