Demonstrações Financeiras MGRI11 de 31/12/2025

Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

(anteriormente denominado: Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário) CNPJ: 41.320.997/0001-44 (Administrado pela QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ:62.285.390/0001-40) Gerido pela Valora Renda Fixa Ltda. (CNPJ: 17.482.086/0001-39)

Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2025

KPDS 1905428

Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2025

Conteúdo

KPMG Auditores Independentes Ltda. Rua Verbo Divino, 1400 - Conjunto Térreo ao 801 – parte, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-911, São Paulo - SP Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo - SP - Brasil Telefone 55 (11) 3940-1500 kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis

Aos Cotistas, à Administração e Gestora do Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado: Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário) São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis do Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo”), administrado pela QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administradora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada em 31 de dezembro de 2025 e o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e as normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil. Nós também cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase – Titularidade do imóvel

Chamamos a atenção para a Nota Explicativa 5.1 às demonstrações financeiras, que descreve que o imóvel classificado como propriedade para investimento pelo Fundo ainda não teve sua titularidade formalmente transferida para o seu nome junto ao respectivo cartório de registro de imóveis, permanecendo registrado em nome do Anuente do Instrumento de Cessão. Conforme mencionado na referida nota, o Anuente assumiu compromisso contratual de regularizar e desembaraçar a matrícula do imóvel no prazo de 48 meses, com término previsto para 14 de abril de 2026. Adicionalmente, o Fundo possui a faculdade de exercer a rescisão

KPMG Auditores Independentes Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada e firma-membro da organização global KPMG de firmas-membro independentes licenciadas da KPMG International Limited, uma empresa inglesa privada de responsabilidade limitada.

KPMG Auditores Independentes Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

contratual do Instrumento de Cessão no prazo de até 12 (doze) meses, não tendo exercido tal opção até a data de emissão destas demonstrações financeiras. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.

Principal assunto de auditoria

Principal assunto de auditoria é aqueles que, em nosso julgamento profissional, foi o mais significativo em nossa auditoria do exercício corrente. Esse assunto foi tratado no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esse assunto.

Valor justo da propriedade para investimento do Fundo

Veja a nota explicativa nº 6 das demonstrações contábeis

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que são aceitáveis os saldos das propriedades para investimento no tocante à sua valorização, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025.

Responsabilidade da administração do Fundo pelas demonstrações contábeis

A Administradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

KPMG Auditores Independentes Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada e firma-membro da organização global KPMG de firmas-membro independentes licenciadas da KPMG International Limited, uma empresa inglesa privada de responsabilidade limitada.

KPMG Auditores Independentes Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administradora é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também à administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

KPMG Auditores Independentes Ltda., uma sociedade simples brasileira, de KPMG Auditores Independentes Ltda., a Brazilian limited liability company responsabilidade limitada e firma-membro da organização global KPMG de and a member firm of the KPMG global organization of independent member firmas-membro independentes licenciadas da KPMG International Limited, firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company uma empresa inglesa privada de responsabilidade limitada. limited by guarantee.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com a administração, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 2 de abril de 2026

KPMG Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-014428/O-6

Thaís de Lima Rodrigues Leandrini Contadora CRC 1SP280836/O-5

KPMG Auditores Independentes Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada e firma-membro da organização global KPMG de firmas-membro independentes licenciadas da KPMG International Limited, uma empresa inglesa privada de responsabilidade limitada.

KPMG Auditores Independentes Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

Administrado pela QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ. nº 62.285.390/0001-40

Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Administrado pela QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ. nº 62.285.390/0001-40

Demonstração do Resultado Exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

(Administrado pela QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 62.285.390/0001-40

Demonstração da Mutação do Patrimônio Líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

Em milhares de reais

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

(Administrado pela QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 62.285.390/0001-40

Demonstração dos fluxos de caixa - método direto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Valores expressos em milhares de reais)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

1. Contexto operacional

O Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Mogno Properties Fundo de Investimento Imobiliário), (“Fundo”), é uma comunhão de recursos constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado. Foi constituído em 17 de fevereiro de 2021 e iniciou suas atividades em 21 de março de 2022.

O Fundo é constituído na categoria “Fundo de Investimento Imobiliário”, cujas características, tais como, mas não limitadamente público-alvo, responsabilidades dos Cotistas e regime da Classe, estão definidas no Regulamento e no Anexo da Classe Única (“Classe única ou simplesmente “Classe”).

A Classe poderá ser dividida em Subclasses, conforme disposto no Regulamento.

As cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN"), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, sendo certo que, (i) até que o Fundo seja objeto de oferta pública nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, ou (ii) até que o Fundo apresente prospecto, nos termos do parágrafo segundo do artigo 15º da Instrução CVM nº476, somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Cotistas investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11º da Resolução CVM nº 30 e (b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12º da Resolução da CVM nº 30, única e exclusivamente nos termos dos artigos 13º e 15º da Instrução CVM nº 476, mediante negociação no mercado secundário.

O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários. A aquisição dos ativos imobiliários pelo Fundo visa a proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos imóveis. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Imóveis ou em Ativos Imobiliários específicos.

O Fundo objetiva manter 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido investido em ativos imobiliários (conforme definido no Regulamento).

As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, do Administrador, do Gestor, que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil, seguindo a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e seu Anexo Normativo III, e pelo regulamento do Fundo (“Regulamento”), seus anexos das respectivas classes, seus apêndices das respectivas subclasses, se houver, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderiam vir a ser diferentes dos estimados.

As demonstrações financeiras elaboradas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, foram aprovadas pela Administração em 02 de abril de 2026.

3. Descrição das práticas contábeis materiais

3.1 Apuração dos resultados

As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

3.2 Caixa e equivalentes de caixa

Incluem saldos em conta movimento, e se aplicável, aplicações financeiras e cotas de fundos de investimento com liquidez imediata e com risco insignificativo de mudança de seu valor de mercado e com prazos de vencimento inferior a 90 dias.

3.3 Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis

A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações contábeis.

3.4 Aplicações interfinanceiras de liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas pelo valor efetivamente pago e atualizadas diariamente pelo rendimento auferido com base na taxa de remuneração e por se tratar de operações de curto prazo, o custo atualizado está próximo ao seu valor de mercado.

3.5 Instrumentos financeiros

Instrumentos financeiros são quaisquer contratos que deem origem a um ativo financeiro para a entidade e a um passivo financeiro ou instrumento patrimonial para outra sociedade.

• i. Classificação dos instrumentos financeiros

Data de reconhecimento:

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros: A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros sejam registrados ao valor justo por meio do resultado.

Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração:

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado: o ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo pormeio de outros resultados abrangentes se ambas as condições forem atendidas:

• (a) o ativo financeiro for mantido dentro do modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e

• (b) os termos contratuais do ativo financeiro darem origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam exclusivamentepagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto.

Ativos financeiros a custo amortizado: o ativo deve ser mensurado ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas:

• (a) o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais; e

• (b) os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto

Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação:

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

Aplicações financeiras de natureza não imobiliária: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como cotas de fundos de investimento, com natureza de instrumento de patrimônio para o emissor.

Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros, independentemente de sua forma e vencimento, resultantes de atividades de captação de recursos realizados pelo Fundo.

• ii. Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças do valor justo

Mensuração dos ativos financeiros:

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto aqueles mensurados ao custo amortizado, cujo valor não possa ser apurado de forma suficiente.

O valor justo de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem- informadas, agindo deliberadamente e com prudência em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”).

Caso não exista valor de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características especificas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução do valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidasem base de rendimento efetivo por meio de utilização de taxa efetiva de juros.

Mensuração dos passivos financeiros:

Em geral os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotandose o método de taxa efetiva de juros.

A taxa efetiva de juros é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação a totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente.

Reconhecimento de variações de valor justo:

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na determinação do resultado, em suas respectivas contas de origem.

São operações de compra com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação.

3.6 Ativos financeiros imobiliários

a) Contas a receber de aluguéis

Correspondem aos valores a vencer no período de uso pelo locatário, conforme contrato de locação do imóvel.

b) Propriedades para investimento

As propriedades para investimento são registradas inicialmente pelo seu custo de aquisição, que inclui todos os gastos da transação diretamente atribuíveis à operação de compra, tais como taxas cartorárias, tributos incidentes sobre a transferência de propriedade do imóvel, corretagens e honorários advocatícios. As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por especialista externo contratados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida nas demonstrações do resultado do exercício em que a referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.

3.7 Obrigações por aquisição de imóveis

Estão demonstradas pelo valor de aquisição acrescido dos correspondentes encargos de variações monetárias e juros, quando aplicáveis nos termos do instrumento de compra e venda, pelo critério “pro rata temporis”.

3.8 Obrigação por emissão de certificados de recebíveis imobiliários – CRI

Os Certificados de Recebíveis Imobiliários estão demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos dos correspondentes encargos de variações monetárias e juros, pelo critério "pro rata temporis".

3.9 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos de acordo com as políticas contábeis vigentes. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir:

• I) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações contábeis. As políticas contábeis descritas na nota explicativa 3.5 apresentam, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".

• II) Valor justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota explicativa 3.6, o valor justo dos imóveis para renda é obtido através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida, sendo utilizadas técnicas de avaliação, como por exemplo projeções de desempenho futuro do fluxo de receitas e despesas descontado a valor presente. As informações sobre as referidas propriedades para investimento estão descritas na nota explicativa nº 5.

3.10 Lucro/prejuízo por cota

O lucro por cota, apresentado nas demonstrações do resultado, é apurado considerando-se o lucro líquido dos exercícios dividido pelo total de cotas do Fundo integralizadas ao final de cada exercício.

3.11 Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime de competência e estão divididos em “circulantes” (com vencimento em até 365 dias) e “não circulantes” (com prazo de vencimento superior a 365 dias).

Os valores contábeis dos ativos são revisados a cada data de balanço para avaliar se há indícios de perda no valor realizável líquido que possam indicar a necessidade de reconhecimento de provisão.

3.12 Provisões de ativos e passivos contingentes

O Fundo, ao elaborar suas demonstrações contábeis faz a segregação entre:

• Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo, cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

• Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência

ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo. São reconhecidos no balanço quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação.

• Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de eventos além do controle do Fundo.

4. Caixa e equivalentes de caixa

• Aplicações Interfinanceiras de liquidez

O saldo das aplicações interfinanceiras de liquidez, estão assim apresentadas:

• Cotas de fundos de investimentos

O Fundo possui aplicações em cotas dos seguintes fundos de investimento:

Em 31 de dezembro de 2025

Em 31 de dezembro de 2024

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, as operações com cotas de

fundos de investimento geraram um resultado positivo de R$ 1 (R$ 31 em 2024) e estão registradas em “Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento” nas demonstrações do resultado.

5. Propriedades para investimento

5.1. Imóveis para renda acabados

Movimentação dos imóveis para renda acabados

Em 31 de dezembro de 2025

(*) IRA – Imóveis para renda acabados

Em 31 de dezembro de 2024

(*) IRA – Imóveis para renda acabados

Descrição dos imóveis:

Edifício Metropolitan – Matrícula 57.138

Composto por duas torres contíguas, situada na avenida Professor Magalhães Neto, na Pituba, subdistrito de Amaralina, Salvador – Bahia, com o total de 282 unidades autônomas, sendo uma torre destinada a instalação de salas comerciais, com 19 pavimentos tipo e 116 unidades autônomas e a segunda destinada principalmente à atividade hoteleira, com 14 pavimentos tipo e 166 unidades autônomas, que teve seu projeto alterado, assim como o número de unidades, passando a ter, então, 285 unidades, sendo 119 unidades comerciais na torre Comercial (Torre D) (“Torre Comercial”) e 166 unidades na torre hoteleira (Torre E) (“Torre Hotel”) e, quando em conjunto denominados simplesmente de “Empreendimento”, conforme alvará de construção e habite-se emitido pela Prefeitura de Salvador.

A construção do Empreendimento foi aprovada pela Prefeitura Municipal de Salvador, conforme Alvará de Licença nº 20.018, expedido em 29 de novembro de 2011, cujas obras foram concluídas pela Quadrade Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Anuente), conforme habite-se nº 13.275, com área total de construção

aprovada de 15.906,62 m² e efetivamente construída de 10.639,57 m², área essa correspondente à Torre Comercial, expedido pela referida Prefeitura Municipal de Salvador em 24 de maio de 2017, restando pendente a sua averbação na matrícula em função da existência de pendências de regularização no Imóvel.

Em 14 de abril de 2022, o Fundo (Cessionário) firmou Instrumento Particular de Promessa de Cessão de Direitos de Promessa de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças com o Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário (Cedente) e Quadrade Empreendimentos Imobiliários Ltda. (anuente) pelo montante total de R$ 107.000. A Anuente é a proprietária tabular da totalidade das frações ideais de terreno vinculadas às unidades autônomas tipo Salas Comerciais da Torre Comercial (Torre D), objeto da Cessão de direitos, e que compreendem parte do Empreendimento.

O preço da promessa de cessão dos direitos aquisitivos das frações ideais da Torre D, livremente pactuado entre as partes, é de R$ 107.000, cujo pagamento seguirá o disposto abaixo:

• (i) Parcela Inicial - R$ 97.000, à vista, sendo R$ 12.000 a ser pago diretamente pelo Fundo ao cedente; e R$ 85.000 a ser pago ao cedente, com a celebração do Contrato de Cessão (parcela securitização); e

• (ii) Parcela Remanescente - R$ 10.000, em uma única parcela, no mesmo dia do 12º (décimo segundo mês) do pagamento da parcela Inicial, desde que as regularizações tenham sido concluídas, ou em até 120 (cento e vinte) dias da conclusão das regularizações, o que por último ocorrer, a ser pago diretamente pelo Fundo ao cedente, concomitantemente à lavratura da Escritura e da Alienação Fiduciária. Caso o pagamento mencionado acima, não seja realizado no mesmo dia do 12º (décimo segundo) mês do pagamento da Parcela Inicial, a Parcela Remanescente deverá ser atualizada pelo IPCA/IBGE, acrescido de juros de 5,9% ao ano, a partir do mês subsequente ao vencimento desse prazo até a data de seu efetivo pagamento.

Condição Resolutiva.

O Cedente, desde já, declara ter ciência e anuir com o fato de que o Cessionário poderá utilizar o valor correspondente à Parcela Remanescente, até o seu limite, para recompor as receitas decorrentes da Locação que porventura o Cessionário venha a suportar em decorrência da cessação, temporária ou definitiva, por determinação das autoridades públicas competentes, das atividades exercidas pela HBA nas Salas Comerciais, desde que tal cessação seja fundamentada exclusivamente nas pendências relacionadas às Regularizações.

Para o pagamento da parcela securitização, o Fundo levantou fundos por meio da estruturação de uma operação financeira de securitização com lastro em recebíveis do imóvel adquirido, de tal sorte que a parcela securitização foi cedida pelo cedente para a Virgo Companhia de Securitização (“Securitizadora”) por meio de um contrato de cessão de créditos imobiliários, para que a Securitizadora emita

cédulas de crédito imobiliário (“CCI”) para representar os créditos imobiliários e os vincule a uma emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), conforme termo de securitização de créditos imobiliários com início dos pagamentos em 27 de abril de 2022 totalizando 5.458 (cinco mil, quatrocentos e cinquenta e oito) dias corridos, com data de vencimento em 20 de março de 2037, atualizado pelo IPCA e multa de 2% e juros de mora de 1% ao mês.

Em garantia da operação de securitização, são constituídas as seguintes garantias: (i) cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios decorrentes da locação, conforme definido no contrato, bem como de outros direitos creditórios; (ii) fundo de reserva, mantido de acordo com as condições estabelecidas no contrato; (iii) fundo de despesas, constituído e mantido de acordo com as intruções previstas no contrato; (iv) fundo de contingências, constituído e mantido de acordo com as condições estabelecidas no contrato.

Mensalmente a Securitizadora apura a diferença entre os alugueis efetivamente recebidos dos locatários e os pagamentos das parcelas de principal e juros dos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e após compor respectivos fundos de reserva, de despesas e de contingências transfere ao Fundo o excedente a título de “aluguel residual”.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possui o montante de R$ 1.662 (R$ 1.570 em 2024) a título de conta garantia na securitizadora.

Caracteristicas do Certificado de Recebíveis Imobiliário – CRI e Obrigação com Imóveis

Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possui a obrigação com a parcela securitização supracitada no montante de R$ 85.409 (R$ 86.187 em 2024) e R$ 12.558 (R$ 11.514 em 2024) em uma única parcela, no mesmo dia do 12º (décimo segundo mês) do pagamento da parcela Inicial, (a) desde que as regularizações tenham sido concluídas, ou (b) em até 120 (cento e vinte) dias da conclusão das regularizações, o que por último ocorrer, a ser pago diretamente pelo Fundo ao cedente, concomitantemente à lavratura da escritura e da alienação fiduciária, observado o disposto nas Cláusulas 5.1.2 e 5.1.3 do contrato particular de promessa de cessão de direitos de promessa de venda e compra de imóvel e outras avenças.

Em 31 de dezembro de 2025 de acordo com a matrícula do imóvel, ainda está pendente regularizações tais como: indisponibilidades atreladas à processos trabalhistas em nome do Anuente. Desta forma o valor da parcela remanescente apresentado no íten “(ii)” acima não foi liquidado.

A Anuente possui o prazo de 48 (quarenta e oito) meses contatos da assinatura do contrato para a regularização do imóvel. Caso as Regularizações não sejam concluídas

pela Anuente e, portanto, a Escritura não seja celebrada dentro do prazo, o Fundo poderá em até 12 (doze) meses notificar a intenção de rescisão do contrato.

Em caso de rescisão do presente Contrato em função da não conclusão das Regularizações ou da ocorrência de qualquer descumprimento, a Parcela Inicial do Preço recebida pelo Cedente deverá ser por ele devolvida, na conta corrente da Securitizadora, por conta e ordem do Fundo, nos termos dos Documentos da Securitização, em até 5 (cinco) dias úteis da formalização do instrumento de Rescisão, parcela essa a ser atualizada pelo Índice nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”) e acrescida de juros de 0,7% ao mês, desde a data de recebimento da Parcela Inicial até a data da restituição, descontados os aluguéis recebidos pelo Fundo durante referido período, em função do previsto na Cláusula 5.2, também devidamente atualizados pelo IPCA/IBGE e acrescidos de juros de 0,7% ao mês desde a data de recebimento de cada aluguel mensal até a data de efetivo pagamento.

O prazo contratual para a regularização encerra-se em 15 de março de 2026 e, até a presente data, o Fundo não exerceu a faculdade de notificar o Cessionário acerca de sua intenção.

Obrigação com Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI e Obrigação com Imóveis Movimentação:

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o Fundo desembolsou o montante de R$ 135 a título de custos de securitização.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo recebeu o montante de R$ 77 a título de rendimentos da conta da securitizadora.

A Binswanger Brazil Ltda. é uma empresa líder no mercado com foco em prestar assessoria aos clientes na aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil.

Para fins de marcação a mercado do valor do imóvel no encerramento do exercício

findo em 31 de dezebro de 2025, a Administração do Fundo contratou a Binswanger Brazil Ltda. para elaboração do laudo de avaliação.

A Binswanger Brazil Ltda. utilizou o método de capitalização de renda, que identifica o valor do bem com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando-se os cenários viáveis. Por este método determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação,descontado a uma taxa de 9,75% a.a. e taxa de capitalização de 9,50% a.a. que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerando-se o nível de risco do empreendimento.

Após avaliação utilizando o método comparativo direto de dados de mercado e método de capitalização de renda, o valor do imóvel é de R$ 111.400 (R$ 113.560 em 2024).

No exercício findo 31 de dezembro de 2025, o Fundo registrou o montante negativo de R$ 2.160 (ajuste negativo de R$ 3.340 em 2024) a título de resultado com ajuste a valor justo.

Receita de aluguel e aluguéis a receber

Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo registrou o montante de R$ 913 (R$ 896 em 2024) a título de aluguéis a vencer oriundos dos arrendamentos dos imóveis presentes na carteira do Fundo.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025 o Fundo registrou o montante de R$ 10.688 (R$ 10.357 em 2024) a título de receita de aluguéis.

6. Principais fatores de risco

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos e estão sujeitos aos investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento:

Risco de mercado:

Riscos Relacionados a Política Governamental:

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas

que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos:

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, parcial ou total, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, e/ou Administrador, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo, (b) a liquidação do Fundo ou, ainda, (c) qualquer dano ou prejuízo aos Cotistas resultante de tais eventos.

Risco de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países:

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, bem como determinados Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, o que poderá afetar de forma adversa as atividades dos emissores dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros detidos pelo Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos de Liquidez:

As cotas de emissão de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Risco de liquidez da carteira do Fundo:

Tendo em vista o investimento preponderante do Fundo consistente na aquisição de Ativos Imobiliários, cuja natureza é eminentemente de ativos ilíquidos, o Fundo poderá não conseguir alienar tais ativos quando desejado ou necessário, podendo gerar

efeitos adversos na capacidade do Fundo de pagar amortizações, rendimentos ou resgate de Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo, causando prejuízos aos Cotistas.

Risco Proveniente do Uso de Derivativos:

A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida no Regulamento, poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

Risco Relativo à Rentabilidade do Fundo:

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá preponderantemente da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da exploração dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como do aumento do valor patrimonial das Cotas, advindo da valorização dos Imóveis integrantes da carteira, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Riscos de Novas Emissões e de Concentração de Participação Risco de Novas Emissões sem Prévia Assembleia:

O administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao Capital Autorizado, com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Nesse caso, os Cotistas que não subscreverem novas Cotas, por não ter interesse e/ou disponibilidade, serão diluídos.

Risco Relativo à Concentração de Participação:

Conforme dispõe este Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nessa hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Riscos Legais, Regulatórios e de Governança Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários:

A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Desta forma, o Cotista não terá qualquer direito aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, não podendo negociar, tratar ou ter qualquer ingerência sobre tais ativos.

Risco de Pulverização:

Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

Riscos do Prazo:

Os Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, e possuem baixa liquidez. Neste mesmo sentido, os Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado por meio da apuração de seu valor justo, de modo que o ajuste no valor dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros do Fundo, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de Cotas emitidas até então, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento mediante alienação das Cotas.

Riscos Jurídicos:

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados, conforme a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes, bem como em decorrência de eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis, poderá haver perdas, parcial ou total, por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Risco de Potencial Conflito de Interesses:

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM 472. Os Ativos Imobiliários serão indicados pelo Gestor ao Administrador. Pode haver Ativos Imobiliários que sejam de propriedade direta ou indireta de pessoas ligadas ao Gestor ou ao Administrador. Deste modo, é possível que as situações acima previstas venham a se concretizar e caracterizar conflito de interesses efetivo ou potencial, devendo ser aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas e, em qualquer cenário, pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco em Função da Dispensa de Registro:

As ofertas públicas de Cotas que venham a ser realizadas nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma

que as informações prestadas pelo Fundo e pelas instituições intermediárias contratadas não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal. Assim, os Cotistas não contarão com as proteções regulamentares usualmente concedidas em distribuições públicas de valores mobiliários que sejam objeto de registro perante a CVM, o que poderá acarretar prejuízos para os Cotistas.

Riscos de não Distribuição do Montante Mínimo ou do Valor Total da Primeira Emissão do Fundo:

Caso não sejam subscritas Cotas correspondentes, no mínimo, ao montante mínimo ou ao valor total da primeira emissão de Cotas do Fundo, conforme o caso, a oferta das Cotas da primeira emissão será cancelada e o Fundo será liquidado. Nessa hipótese, o Administrador irá devolver os valores depositados aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização, deduzidos os tributos incidentes, se houver. Não há qualquer garantia de que o Fundo terá qualquer rentabilidade ou recursos suficientes para, após o pagamento de despesas pelo Fundo, devolver os valores aportados acrescidos de qualquer rentabilidade. Ainda, não há quaisquer garantias de que os Cotistas terão opções de investimento similares às Cotas do Fundo à época da devolução.

Risco de Distribuição Parcial das Cotas da Primeira Emissão do Fundo:

É permitida a distribuição parcial de Cotas da primeira emissão, desde que sejam subscritas Cotas equivalentes, no mínimo, ao montante mínimo da primeira emissão do Fundo. Ainda, os Cotistas poderão condicionar a sua ordem à colocação da totalidade de Cotas ou a montante mínimo por ele determinado, não inferior ao montante mínimo, o que poderá resultar na desconsideração de suas ordens. Caso não seja realizada a colocação integral das Cotas, o Fundo terá menos recursos, o que poderá resultar na diminuição e/ou dificultar sensivelmente a aquisição de Ativos Imobiliários e, consequentemente, impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Risco Relativo à Não Substituição do Administrador:

Durante a vigência do Fundo, o Administrador poderá sofrer intervenção, liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de governança:

Algumas matérias podem estar sujeitas a deliberação por quórum qualificado em Assembleia Geral de Cotistas, de forma que pode ser possível o não comparecimento de Cotistas suficientes para a tomada de decisão em Assembleia Geral de Cotistas, podendo impactar adversamente nas atividades e rentabilidade do Fundo na aprovação de determinadas matérias em razão da ausência de quórum de instalação ou deliberação. Ainda, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios,

diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso essas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

Riscos Associados à Liquidação do Fundo:

Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento aos Cotistas poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo, ou (ii) cobrar os valores devidos pelos ativos, o que poderá causar prejuízos aos Cotistas.

Risco regulatório:

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital Durante a vigência do Fundo:

Existe o risco de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em Patrimônio Líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, na forma prevista na Regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas. Caso o Cotista deixe de aportar recursos no Fundo, além de restar caracterizada a sua inadimplência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ter sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.

Risco Tributário:

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável em geral sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. A Lei nº 8.668, conforme alterada pela Lei nº 9.779 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. De acordo com a Lei nº 9.779, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ção Social sobre o Lucro Líquido e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e parágrafo único, incisos I e II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) o fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas, inclusive quando da sua extinção sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não há qualquer garantia de que o Fundo contará com os benefícios fiscais previstos acima para fundos de investimento imobiliário, incluindo mas não se limitando à isenção do imposto de renda retido na fonte decorrente da existência e manutenção de no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas, uma vez que as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário. Desta forma, o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento do Fundo para efeito de aplicação do regime fiscal definido nas Lei nº 8.668 e Lei 9.779; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem vir a sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

Risco de Alterações Tributárias e Mudanças na Legislação:

As regras tributárias aplicáveis a fundos de investimentos imobiliários podem ser modificadas no contexto de uma reforma tributária e/ou de alterações específicas na legislação em vigor, incluindo, mas não se limitando, para fins de criação de novos tributos, majoração de alíquotas aplicáveis a investimentos em fundos de investimento

imobiliários, e/ou revogação da isenção tributária do investimento. Adicionalmente, há risco de as regras tributárias terem, mesmo sem alteração, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Alterações nas regras tributárias e/ou na sua interpretação poderão impactar adversamente os negócios do Fundo, a liquidez e a rentabilidade de suas Cotas, e, consequentemente, a dos Cotistas.

Risco de Crédito dos Ativos Financeiros da Carteira do Fundo:

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Riscos Relativos ao Setor Imobiliário

Risco de Vacância e de Rescisão de Contratos de Locação:

O Fundo pode não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários para os Ativos Imobiliários, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos pelo Fundo com o pagamento de tarifas e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis, poderão comprometer a rentabilidade do Fundo. Ainda que os Imóves venham a ser locados, ou que sejam adquiridos com contrato de locação em vigor, os locatários poderão devolver os Imóveis ao Fundo antes do prazo estipulado no respectivo contrato de locação, mediante o pagamento da multa pactuada, proporcional ao período de cumprimento do contrato, ou, na sua falta, a que for judicialmente estipulada, ou, ainda, no caso de contratos com prazo indeterminado, mediante aviso por escrito ao locador, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, nos termos da Lei nº 8.245. Todos os eventos acima poderão impactar de forma adversa e relevante os resultados do Fundo.

Riscos relativos à Aquisição dos Ativos Imobiliários:

Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo. Ademais, aquisições de Imóveis podem expor o Fundo a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição dos Ativos Imobiliários. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos Ativos Imobiliários. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos Ativos Imobiliários que irá adquirirpode não ser suficiente para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição. Por essa razão, pode haver passivos que não tenham sido identificados ou sanados, ou corretamente mensurados, o que poderá (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis ou de direitos relativos aos Imóveis; (b) implicar restrições ou vedações de utilização e exploração dos Ativos Imobiliários pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Ativos Imobiliários pelo

Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que essas três hipóteses poderão afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, sendo que, em caso de inadimplemento das obrigações garantidas pelo respectivo Ativo Imobiliário, o credor poderá executar a garantia para viabilizar o pagamento de tais dívidas, o que pode impactar negativamente a utilização do Ativo Imobiliário pelo Fundo, o patrimônio do Fundo e consequentemente a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco decorrente de Ações Renovatórias:

Em regra, os contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no Imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis. Outros riscos inerentes à locação incluem, entre outros, ação revisional de aluguel e inadimplemento contratual. Nessas hipóteses, o Fundo poderá sofrer um efeito adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros:

Considerando que o objetivo do Fundo inclui a exploração, por locação, de Ativos Imobiliários e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, não é possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadasàs melhores práticas do mercado, o que poderá impactar negativamente a rentabilidadedo Fundo e de suas Cotas. Ainda, tal fato poderá limitar a implementação das políticasde administração dos Ativos Imobiliários que o Gestor considera adequadas.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Imóveis, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos: O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Imóveis integrantes da carteira do Fundo poderá impactar a

capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos Imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Risco de Discricionariedade de Investimento pelo Gestor:

Os recursos do Fundo poderão ser investidos em ativos discricionariamente selecionados pelo Gestor. Dessa forma, o Cotista não terá qualquer ingerência na seleção de tais ativos e estará sujeito à avaliação do Gestor na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Não há como garantir que os processos do Gestor para seleção e aquisição de Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros serão suficientes e adequados para os investimentos. Em caso de avaliações incorretas e escolhas inadequadas pelo Gestor, o patrimônio do Fundo e rentabilidade das Cotas podem ser negativamente impactados, resultando em prejuízos para os Cotistas, inclusive, na necessidade de novos aportes pelos Cotistas. Certas atividades do Fundo Estão Sujeitas a uma Extensa Regulamentação, o que Poderá Implicar o Aumento de Custo e Limitar a Estratégia do Fundo O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados empreendimentos imobiliários pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar aumento de custos e limitar a estratégia do Fundo, afetando adversamente as atividades do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados em Relação aos Empreendimentos Imobiliários e Descumprimento das Obrigações Pela(s) Companhia(s) Seguradora(s):

Não há garantia de que os Imóveis integrantes da carteira do Fundo serão objeto de seguro contra a ocorrência de certos sinistros e/ou com relação à abrangências da cobertura dos seguros contratados pelo Fundo. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não são cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Em caso de ocorrência de evento não coberto nos termos dos contratos de seguro, o Fundo poderá incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, mesmo com relação aos bens e eventos segurados, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Ativos Imobiliários de perdas incorridas, o que pode resultar em custos adicionais e perdas ao Fundo e aos Cotistas. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Na hipótese de demora no cumprimento ou descumprimento pelas companhias seguradoras de quaisquer de suas obrigações, o

Fundo poderão incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Os seguros eventualmente contratados considerarão um prazo de cobertura máximo e não há garantia de que, por ocasião da renovação de seguro, o Administrador conseguirá contratar a mesma cobertura e custo inicialmente acordados, o que pode resultar em redução de cobertura, indenizações e/ou custos superiores ao Fundo.

Risco de não contratação de seguro patrimonial e de responsabilidade civil:

Em caso de não contratação de seguro pelos locatários dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, não haverá pagamento de indenização em caso de ocorrência de sinistros, podendo o Fundo ser obrigado a cobrir eventuais danos inerentes às atividades realizadas em tais Imóveis, por força de decisões judiciais. Nessa hipótese, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Riscos Ambientais:

Em caso de ocorrência de vendavais, inundações, questões decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, entre outras, os Imóveis integrantes da carteira do Fundo poderão ser adversamente impactados, gerar passivos em relação a tais Imóveis e acarretar assim na perda de seu valor econômico e, consequentemente, prejuízos ao Fundo e seus Cotistas. Além disso, os Ativos Imobiliários que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas, uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Imóveis que pode acarretar a perda de valor dos Imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência desses eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários, arrendatários ou proprietários de Ativos Imobiliários a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, locatários ou proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou arrendatários

tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos Imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais Imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de exposição associados à locação imóveis:

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos Imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos Imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornarse menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os Imóveis integrantes da carteira do Fundo podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nesses casos, o Fundo poderá sofrer um efeito adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Risco de Desapropriação:

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Ativos Imobiliários de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos demaneira adequada. Dessa forma, caso os Ativos Imobiliários sejam desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Ativos Imobiliários também podem ser aplicadas pelo Poder Público, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, o que poderá diminuir o valor do respectivo Ativo Imobiliários ou restringir seu uso, dificultando eventual locação.

Riscos de Despesas Extraordinárias:

O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Ativos Imobiliários e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Além disso, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, despejo, renovatória, revisional, entre

outras, bem como para cobrança de quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Ativos Imobiliários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de Ativos Imobiliários inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

Riscos de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas:

Os Ativos Imobiliários estão sujeitos a condições de mercado sobre as quais o Administrador e o Gestor do Fundo não têm controle e tampouco podem influenciar ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia e do mercado imobiliário em geral poderão afetar a rentabilidade dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos Ativos Imobiliários e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Ativos Imobiliários.

Risco Imobiliário:

Os Ativos Imobiliários podem sofrer desvalorização ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. Neste caso, o patrimônio do Fundo, bem como a rentabilidade das Cotas poderão ser adversamente afetados.

Risco de regularidade dos Imóveis:

O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não tenham obtido todas as licenças necessárias. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Desse modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade dealugá- los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da

construção; (iii) a negativade expedição da licença de funcionamento e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis:

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior:

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de Ativos Imobiliários estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos Imobiliários, incluindo pandemias, como a do coronavírus (Covid-19). Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Outros riscos

Risco de Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas:

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos adicionais no Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e/ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os

recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização ou o resgate de suas Cotas, conforme o caso, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Risco de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas de Capital:

Em caso de Cotista(s) que não honre(m) com uma Chamada de Capital realizada pelo Administrador, existe o risco de o Fundo não conseguir realizar o investimento pretendido ou de os demais Cotistas serem chamados a realizar a integralização de valores adicionais para fazer frente a tal inadimplemento. Adicionalmente, o Cotista inadimplente poderá vir a ser obrigado a ressarcir o Fundo pelas perdas causadas pela inadimplência, sem o prejuízo do pagamento da atualização monetária devida pelo Cotista inadimplente, a partir da data indicada na Chamada de Capital.

Risco Operacional:

Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo de explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do Fundo.

Risco da Marcação a Mercado:

Os ativos componentes da carteira do Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira do Fundo visando o cálculo do Patrimônio Líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário:

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, preço de venda dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como

não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento:

O Fundo poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de Imóveis atrativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Imobiliários.

Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos:

A realização de investimentos no Fundo sujeita o Cotista aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas, parcial ou total, do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos do Administrador poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos. Ainda, qualquer resultado obtido no passado pelo Fundo e/ou por fundos similares não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros, e índices de inflação e variação cambial.

Risco de Concentração da Carteira do Fundo:

O Fundo poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seus recursos em um único Ativo Imobiliário, ou em poucos Imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Risco Decorrente do Descasamento entre a Rentabilidade das Cotas e dos Ativos Imobiliários:

Apesar de a carteira do Fundo estar atrelada à ativos imobiliários, não necessariamente a rentabilidade do Fundo espelhará a rentabilidade que seria auferida em um investimento direto nos ativos imobiliários subjacentes, em virtude da existência de despesas diversas típicas de estruturas de FII, entre outros fatores de risco atrelados ao Fundo, conforme elencados no Regulamento, podendo, assim, haver o descasamento entre a rentabilidade das contas e dos ativos imobiliários.

Demais Riscos:

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, mudanças impostas aos referidos ativos, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

7. Patrimônio líquido

O patrimônio do Fundo é constituído pelos empreendimentos imobiliários mencionados na política de investimento do Fundo, das aplicações financeiras, do saldo de caixa e das provisões.

Em 31 de dezembro de 2025 o patrimônio do Fundo está composto por 300.400 cotas (251.400 em 2024), com valor unitário de R$ 52,116608 (R$ 73,564015 em 2024), totalizando R$ 15.656 (R$ 18.494 em 2024).

7.1 Emissão, resgate e amortização de cotas

O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Cotas.

As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do cotista no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas.

No âmbito da 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo, objeto de oferta pública a ser conduzida nos termos da Instrução CVM nº 476/09, e alterações subsequentes, serão emitidas até 370.000 cotas, no valor de R$ 100,00 (cem Reais) cada uma, totalizando o montante de até R$ 37.000 (trinta e sete milhões de reais), observada a possibilidade de colocação parcial das cotas da primeira emissão do Fundo, desde que sejam colocadas, pelo menos, 220.000 cotas, totalizando o montante de R$ 22.000 (“Patrimônio Mínimo Inicial”).

Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

Não é permitido o resgate das Cotas por se tratar de um fundo fechado.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo emitiu 49.000,000000 cotas no montante de R$ 4.900 (31.400 cotas no montante de R$ 3.140 em 2024).

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não houve amortizações de cotas.

8. Negociação das cotas

O Fundo possui cotas registradas para negociação na B3 sob o código MGRI11, contudo não houve negociação de cotas durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024.

9. Remuneração da administração, gestão e custódia

Pelos serviços de administração do Fundo e escrituração das Cotas, o Administrador fará jus ao recebimento da taxa de administração descrita abaixo (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 13,5 (treze mil e quinhentos reais), o que for maior, serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor:

A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil (em base de 252 Dias Úteis por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido e apropriada e paga ao Administrador mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente dos serviços prestados.

A Taxa de Administração estabelecida acima constitui a Taxa de Administração mínima da Classe (“Taxa de Administração Mínima”), ou seja, não compreende as taxas de administração de eventuais fundos investidos. Além da Taxa de Administração Mínima, o Fundo estará sujeito, ainda, às taxas de administração, performance, ingresso e/ou saída, bem como às taxas de qualquer outra natureza que vierem a ser cobradas pelos fundos investidos, conforme aplicável.

Pelos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, o Gestor fará jus ao recebimento da taxa de gestão descrita abaixo (“Taxa de Gestão”), observado o valor mínimo mensal de R$ 80,43833 (oitenta mil quatrocentos e trinta e oito reais e trinta e três centavos), o que for maior, serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor:

Pelos serviços de custódia qualificada dos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, o Custodiante fará jus ao recebimento da taxa de custódia máxima descrita abaixo (“Taxa de Custódia”), observado o valor mínimo mensal de R$ 1,5 (mil e quinhentos reais), o que for maior, serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor:

O valor mínimo mensal das taxas descritas nos itens anteriores será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou, na sua extinção, por qualquer outro índice que venha a ser fixado em sua substituição ou, na sua ausência, por um índice a ser negociado em comum acordo entre as partes, contados a partir da data de início do funcionamento do Fundo e/ou da Classe ou do início da prestação de serviço, conforme o caso.

Sem prejuízo do disposto no item abaixo, o Fundo não cobra taxa de ingresso e taxa de saída.

No âmbito de cada emissão de novas Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar (i) a Taxa de Distribuição Primária, as quais serão pagas pelos subscritores das novas Cotas, no ato da subscrição primária de tais novas Cotas, ou (ii) taxa de saída.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, foi apropriado o montante de R$ 186 (R$ 177 em 2024) a título de taxa de administração, R$ 487 (R$ 238 em 2024) a título de taxa de gestão e R$ 20 (R$ 18 em 2024) a título de taxa de custódia.

10. Prestadores de serviços

Os serviços são prestados:

Custódia: QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Controladoria: QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Escrituração: QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Gestão: Valora Renda Fixa Ltda. Tesouraria: QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Distribuição de cotas: QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

11. Custódia dos títulos em carteira

Os títulos públicos que lastreiam as operações compromissadas estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil.

As cotas dos fundos de investimento que compõem a carteira do Fundo estão sob a responsabilidade dos Administradores dos fundos investidos, ou de terceiros por ele contratados.

12. Partes relacionadas

As transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições de mercado, no tocante a encargos e prazos, e são compostas por:

13. Principais encargos debitados ao Fundo

Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio no exercício, estão apresentados da seguinte maneira:

14. Rentabilidade

O patrimônio líquido médio nos exercícios, valor da cota e rentabilidade estão apresentadas abaixo:

A rentabilidade percentual das cotas do Fundo no exercício findo em 31 de dezembro de 2025 (apurada considerando-se o resultado do exercício sobre o valor nominal das cotas integralizadas ao final do exercício), foi negativa de 9,16% (negativa de 18,96% em 2024).

O percentual médio dos rendimentos apropriados por cota no exercício findo em 31 de dezembro de 2025 (apurado considerando-se rendimento apropriado no exercício sobre o valor nominal de cotas integralizadas), foi de 16,60% (15,80% em 2024).

Conforme ICVM nº 516, a rentabilidade percentual média das cotas do Fundo é calculada considerando-se o resultado dos exercícios sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no exercícios.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

15. Distribuição de rendimentos

O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balancete e balanço anual encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos Cotistas, semestralmente, até o 10° (décimo) dia útil dos meses de fevereiro e agosto. Eventual antecipação dos resultados a serem pagos pelo Fundo poderá ser realizada, a critério da Administradora, em havendo os recursos disponíveis para o pagamento. Eventual saldo de resultado distribuído e não pago será incorporado ao patrimônio líquido do Fundo.

O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis dos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado em outra forma)

Em 31 de dezembro de 2025:

Em 31 de dezembro de 2024:

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo distribuiu rendimentos no montante de R$ 4.987 (R$ 3.971 em 2024).

16. Política de divulgação das informações

A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes ao Fundo e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, bem como à CVM, através do Fundos.Net (sistema integrado de envio de informações da CVM e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão) na rede mundial de computadores.

17. Legislação tributária

Fundo

Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF.

Cotistas

Imposto de renda

De acordo com o artigo 16 da Instrução Normativa (IN) nº 1.585/15 da Secretaria da Receita Federal (SRF) alterada pela IN 1.637/16, IN 1.720/17 e IN 1.916/19, o imposto de renda incidente sobre os rendimentos dos fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio fechado, quando aplicável, é apurado quando da amortização ou no resgate de cotas, em decorrência do término de duração ou da liquidação do Fundo. Os rendimentos auferidos pelos cotistas são tributados pelo Imposto de Renda na Fonte com base em alíquotas decrescentes,

entre 22,50% e 15%, em função: (i) do prazo de aplicação dos recursos pelos cotistas; (ii) da composição da carteira; e (iii) do prazo de vencimento dos títulos constantes na carteira do Fundo.

Na apuração do imposto de renda, as perdas apuradas no resgate de cotas de fundos de investimento poderão ser compensadas com rendimentos auferidos em resgates ou incidências posteriores, no mesmo Fundo ou em outro fundo de investimento com a mesma classificação tributária e administrado pela mesma pessoa jurídica em que o cotista possua investimentos.

Em 12 de dezembro de 2023 foi aprovado a Lei Nº 14.754/23, que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimento no País e da renda auferida por pessoas físicas residentes no País em aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior.

Os rendimentos das aplicações em fundos de investimento ficarão sujeitos à retenção na fonte do IRRF no último dia útil dos meses de maio e novembro (“Tributação Periódica”) ou na data da distribuição de rendimentos, da amortização ou do resgate de cotas, caso ocorra antes.

O CMN publicou, em 21 de dezembro de 2023, a Resolução CMN n° 5.111/2023, que traz as definições de Entidade de Investimento e de Direitos Creditórios para fins de interpretação e aplicação das disposições estabelecidas na Lei nº 14.754/23. A Administração, com base nas definições trazidas pela nova regulamentação, analisou e classificou o Fundo como “Entidade de Investimento”.

Enquanto fundo de investimento enquadrado como entidade de investimento, o Fundo fica sujeito à retenção na fonte do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento), na data da distribuição de rendimentos, da amortização ou do resgate de cotas e não fica sujeito à Tributação Periódica citada acima.

Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.

IOF (Decreto nº 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007)

Os resgates, quando realizados em prazo inferior a 30 dias, estão sujeitos à cobrança de IOF. A alíquota do IOF é de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, limitado a um percentual do rendimento da operação, decrescente em função do prazo da aplicação. Para os resgates efetuados a partir do trigésimo dia da data da aplicação, não haverá cobrança desse IOF.

Os cotistas isentos, imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do imposto de renda na fonte e ou IOF.

18. Demonstrativo ao valor justo

O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo

pelo nível das seguintes hierarquias de mensuração pelo valor justo:

• Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

• Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

• Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3.As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

• a) A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo:

Em 31 de dezembro de 2025:

Em 31 de dezembro de 2024:

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025 de 2024, não ocorreram reclassificações entre os níveis 1, 2 e 3.

19. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor

A Administradora, no exercício, não contratou nem teve serviço prestado pela KPMG Auditores Independentes Ltda., relacionados a este Fundo de Investimento por ela administrado que não aos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

20. Deliberações em assembleia

Em instrumento particular do Administrador para alteração do Regulamento do Fundo realizado em 24 de junho de 2025 foi aprovado:

(i) Aprovar a alteração do Regulamento do Fundo, adaptando este nos termos da RCVM 175 e Anexo Normativo III, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, o qual passará a viger com a redação constante no Anexo I ao presente instrumento (“Regulamento”), incluindo, sem limitação, (a) a forma de comunicação que será utilizada pelo administrador, em conformidade com o disposto no artigo 12 da Resolução CVM 175/22; (b) segregação de taxas de administração e gestão e inclusão do descritivo sobre a taxa máxima de distribuição; (c) adaptação redacional sobre a nova estrutura de fundo, classes e subclasses; (d) adaptação da lista de encargos do fundo, em linha com RCVM 175; (e) alteração da responsabilidade dos cotistas da Classe que será limitada ao valor subscrito pelo cotista; (f) alteração da denominação para: MOGNO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA; (g) demais adaptações à Resolução CVM 175/22, no que for aplicável.

As deliberações constantes neste instrumento passarão a vigorar a partir de 25 de junho de 2025, data de divulgação na CVM.

Em assembleia geral extraordinária de cotistas realizada em 12 de setembro de 2025, foi aprovado:

(i) A alteração do item 3.1. do Anexo da Classe Única do Fundo, com o objetivo de promover o ajuste na redação com relação a taxa de administração;

(ii) A alteração do item 3.2. do Anexo da Classe Única do Fundo, com o objetivo de promover o ajuste na redação e inclusão do valor mínimo mensal da Taxa de Gestão;

(iii) A alteração do item 3.1. do Anexo da Classe Única do Fundo, com o objetivo de promover o ajuste na redação com relação a taxa de custódia;

(iv) A alteração do item 3.4. do Anexo da Classe Única do Fundo, com o objetivo de promover a inclusão do início da aplicação do reajuste das taxas dos

prestadores de serviço; e

(v) A consolidação de todas as alterações mencionadas nos itens anteriores na forma do Regulamento, o qual possui efeitos retroativos de 01 de agosto de 2025.

21. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais quer na defesa dos direitos dos cotistas quer destes contra a administração do Fundo.

22. Outros assuntos

No dia 6 de novembro de 2025 foi publicado no Diário Oficial da União, seção 3 página 212, no item 294590 a aprovação da incorporação da Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 62.285.390) pela QI Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ 46.955.383), mediante versão da totalidade de seu patrimônio e consequente extinção, sucedendo-lhe a incorporadora em todos os direitos e obrigações; cancelamento da autorização para funcionamento da sociedade incorporada; transferência do controle direto para QI Holding Financeira Ltda. (CNPJ 40.852.432); mudança de denominação social para QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (AGEs de 12.9.2025). Decisão: Chefe. Data: 03.11.2025.

Sendo assim, os Fundo antes administrados pela Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Empresa Incorporada”) passam a ser administrados pela QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Empresa Incorporadora”).

23. Eventos subsequentes

Até a data de autorização para emissão dessas demonstrações contábeis, não ocorreram quaisquer eventos que pudessem alterar de forma significativa a situação patrimonial, econômica e financeira nas demonstrações contábeis apresentadas.

Contador Diretor esponsável Ricardo Cavalari da Silva Daniel Doll Lemos CRC: SP-322316/O-5