Regulamento PBLV11 de 06/10/2026

REGULAMENTO DO

PROLOGIS BRAZIL LOGISTICS VENTURE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/ME nº 31.962.875/0001-06

São Paulo, 06 outubro de 2026.

ÍNDICE

REGULAMENTO DO

PROLOGIS BRAZIL LOGISTICS VENTURE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – FUNDO

1.1. FII. PROLOGIS BRAZIL LOGISTICS VENTURE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, constituído sob a forma de condomínio fechado e regido pela Lei Federal nº 8.668/1993, pela Resolução CVM nº 175/2022, pelo presente Regulamento e pelas demais disposições aplicáveis.

1.2. Classe e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas, não possuindo subclasses, e será regido pelo presente regulamento e seu Anexo I.

1.2.1. Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto da Administradora e da Gestora.

CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES

CAPÍTULO III – PRESTADORES DE SERVIÇOS

3.1. Administração. A administração do FII compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FII. Tais serviços podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros contratados pelo Administrador, por escrito, em nome do FII, em conformidade com o disposto neste Capítulo V e na subseção I da Seção II do Capítulo VIII da Parte Geral da Resolução CVM nº 175/2022.

Na forma estabelecida no artigo 29 da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador tem todos os poderes para gerir o patrimônio do FII, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos relacionados ao objeto da Classe Única e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, dos Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do FII, incluindo os direitos de propor ações, interpor recursos e apresentar exceções ou defesas, podendo ainda representar o FII, judicial e extrajudicialmente, transigir, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, Ativos Financeiros, sujeito, em todos os casos, às restrições estabelecidas na Lei Federal nº 8.668/1993, na Resolução CVM nº 175/2022, neste Regulamento e, conforme aplicável, nas deliberações dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas.

3.1.1 Em conformidade com o artigo 26, §3º, da Resolução CVM nº 175/2022, se o FII investir mais de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos Financeiros, o Administrador deverá prestar ou contratar um terceiro para prestar os serviços de custódia para os Ativos Financeiros que integrem a carteira do FII.

3.1.2. Os serviços de auditoria independente do FII deverão ser prestados por um Auditor, de acordo com os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizem sua contratação.

3.1.3. O Administrador atuará como Distribuidor das Cotas da primeira emissão do FII e de quaisquer emissões posteriores da Classe Única , em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. O Administrador, no entanto, observada a recomendação prévia do Consultor, poderá contratar em nome da Classe Única, outros distribuidores ou prestadores de serviços para distribuição das Cotas.

3.1.4. Se um Gestor for contratado pelo Administrador em nome do FII, tal Gestor deverá prestar os serviços estabelecidos no Acordo Operacional de Carteira, de acordo com os termos ali contidos e no presente Regulamento.

3.2. Limitações ao Administrador. Sujeito às limitações legais e regulamentares aplicáveis, bem como àquelas aqui estabelecidas, o Administrador poderá agir em nome do FII para exercer todos os direitos inerentes a todos os Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, a todos os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FII.

3.3. Destituição, Renúncia, Descredenciamento ou Liquidação do Administrador. Observadas as disposições mandatórias do artigo 11 da Lei Federal nº 8.668/1993 e dos artigos 107 e 108 da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador será substituído se: (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM; (ii) renúncia; (iii) destituição, por deliberação da assembleia geral de cotistas;

3.3.1. O Administrador deverá notificar os Cotistas por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua renúncia.

3.3.2. Se o Administrador renunciar, ele deverá: (i) convocar imediatamente uma Assembleia Geral de Cotistas para (A) eleger seu substituto e sucessor, ou, (B) se aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, liquidar o FII, o que deverá ser efetuado pelo Administrador, mesmo após a sua renúncia; e, na hipótese de ocorrência do item (i)(A) deste item 5.3.2,

(ii) permanecer no exercício de suas funções até que a ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor tenha sido averbada nas matrículas de todos os Imóveis e direitos reais a eles relacionados, integrantes do patrimônio do FII, perante todos os Cartórios de Registro de Imóveis competentes, ata essa devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente.

3.3.3. Na hipótese de renúncia do Administrador, se o Administrador não convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, os Cotistas titulares de pelo menos 5% (cinco por cento) de todas as Cotas emitidas pelo FII terão o direito de convocar tal assembleia Geral dentro de 10 (dez) dias a contar da data da referida renúncia.

O Administrador deverá notificar os Cotistas, por escrito, de qualquer procedimento de descredenciamento que seja iniciado pela CVM contra o Administrador assim que tomar conhecimento de tal procedimento de descredenciamento ou tão logo essa notificação seja possível antes de seu descredenciamento; sendo a notificação prévia impraticável, o Administrador deverá notificar os Cotistas de seu descredenciamento pela CVM imediatamente após tal descredenciamento. O mesmo se aplica em relação a qualquer procedimento de liquidação que seja iniciado contra o Administrador.

3.3.4. Em caso de descredenciamento do Administrador para a prestação de serviços de administração fiduciária para o FII ou para fundos de investimento em geral, a CVM deverá nomear um administrador temporário para o FII até que novo administrador seja eleito pelos Cotistas em uma Assembleia Geral de Cotistas.

3.3.5. Em caso de liquidação extrajudicial do Administrador, se os Cotistas não elegerem seu substituto em uma Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, a contar da data de publicação do ato que decretar a liquidação extrajudicial no Diário Oficial da União, o BACEN deverá nomear uma instituição para processar a liquidação do FII.

3.4. Deveres e Obrigações do Administrador. Sem prejuízo de outros deveres e obrigações estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis e no presente Regulamento, o Administrador deverá cumprir com seus deveres e obrigações nos termos dos artigos 104 da parte geral da Resolução CVM 175 e 30 da Resolução CVM nº 175/222.

3.4.1. O Administrador deverá tomar todas as medidas que considerar necessárias para cumprimento da Política de Investimento, desde que tais medidas observem as disposições deste Regulamento e a legislação e regulamentação vigentes, incluindo a necessidade de recomendação prévia e específica do Consultor e de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

3.5. Gestão de Carteira de Valores Mobiliários. Além das atribuições estabelecidas na legislação e regulamentação em vigor e no presente Regulamento, os seguintes deveres e obrigações também serão de responsabilidade do Administrador, enquanto ele atuar como Gestor:

I. gerir o caixa ou o capital do FII com relação à sua aplicação em Ativos Financeiros, o que inclui tomar livremente a decisão de investir, desinvestir ou reinvestir, em nome do FII, aquele caixa ou capital em Ativos Financeiros, observadas a Política de Investimento e a legislação e regulamentação aplicáveis, com poderes para comprar, emprestar, onerar e vender Ativos Financeiros para ou da carteira do FII, estando sujeito, em todos os casos, ao nível de liquidez exigido para pagamento das obrigações do FII, sendo que o Gestor deverá observar as disposições de quaisquer diretrizes de liquidez de caixa (cash liquidity guidelines) acordadas pelos Cotistas de tempos em tempos; e

II. votar em reuniões ou assembleias relativas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FII, de acordo com a política de exercício de direito de voto do Gestor registrada na ANBIMA, descrita no seguinte endereço eletrônico: https://www.apexgroup.com/apex-brazil-funds/prologisbrazil-logistics-venture-fundo-de-investimento-imobiliario-de-responsabilidade-limitada-31962875000106/

3.5.1. Conforme previsto no item 4.5, o Administrador poderá delegar os serviços de gestão de carteira de Ativos Financeiros para um terceiro Gestor, a qualquer momento, durante o Prazo de Duração do FII.

3.5.2. Caso um terceiro seja contratado pelo Administrador como Gestor, tal terceiro Gestor terá todos os poderes previstos no regulamento e Anexo I, devendo prestar os serviços estabelecidos no respectivo Acordo Operacional, em conformidade com os termos ali previstos, incluindo o dever de votar em reuniões ou assembleias relativas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FII, de acordo com a política de exercício de direito de voto de tal Gestor registrada na ANBIMA, descrita em sua página na rede mundial de computadores.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAIS OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

3.6. Vedações ao Administrador. É vedado ao Administrador, no exercício das funções de gestor do patrimônio do FII e utilizando os recursos do FII, praticar, direta ou indiretamente, quaisquer dos atos previstos no artigo 17, §4º da Resolução CVM nº 175/2022.

3.6.1. É vedado ainda ao Administrador:

I. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios

de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários profissionais relacionados às atividades ou investimentos do FII, sendo que tal vedação é aplicável ainda aos sócios, administradores, gestores, funcionários e pessoas ou entidades do Administrador e a pessoas ou entidades relacionadas a qualquer daqueles mencionados acima;

II. fazer uso de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem decorrente da compra ou venda das Cotas do FII; e

III. tomar qualquer ação em violação às disposições do item 5.2.1, conforme aplicável.

3.7. Consultoria Especializada. O Consultor prestará os serviços estabelecidos no Contrato de Consultoria Especializada, em conformidade com os termos ali previstos.

3.8. Administração de Imóveis. A Administradora de Imóveis prestará os serviços estabelecidos no Contrato de Administração de Imóveis, em conformidade com os termos ali previstos.

3.9. Gerenciamento de Desenvolvimento Imobiliário. A Gerenciadora de Desenvolvimento prestará os serviços estabelecidos no Contrato de Gerenciamento de Desenvolvimento Imobiliário, em conformidade com os termos ali previstos.

CAÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1. A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas da Classe Única serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” e em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

Assembleia de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas no artigos 70 da parte geral e 12 do anexo III da Resolução CVM nº 175/2022 e sobre quaisquer outras matérias que sejam sujeitas à deliberação e aprovação pelos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas.

4.1.1. A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, em que os Cotistas deverão examinar e deliberar sobre as demonstrações financeiras anuais do FII apresentadas pelo Administrador, será realizada no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contado do término de cada exercício social do FII, e haverá um intervalo mínimo de 30 (trinta) dias entre a data da apresentação das demonstrações financeiras auditadas do FII aos Cotistas e a data da realização da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas. Não obstante o aqui disposto, os Cotistas, por unanimidade, podem optar por renunciar ao intervalo mínimo acima mencionado na Assembleia Geral Ordinária de Cotistas.

Relativamente a qualquer alteração a este Regulamento que (i) decorra exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, (ii) seja necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, Gestor, Consultor ou outros prestadores de serviços do FII que sejam nomeados e identificados neste Regulamento, tais como alteração no nome ou denominação social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, ou (iii) envolva redução da Taxa de Administração, o Administrador concorda em não efetuar tal alteração sem antes notificar os Cotistas, por escrito, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência (ou em menor prazo, se possível, caso tal alteração decorra de lei, norma ou exigência da CVM) da intenção do Administrador de alterar o presente Regulamento. A menos que tal alteração seja exigida por lei, norma ou exigência da CVM, o Administrador não deverá alterar este Regulamento sem a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia Geral de Cotistas.

4.2. Convocação. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas será feita por correspondência encaminhada a cada Cotista do FII, com aviso de recebimento, ou por e-mail com pelo menos: (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, em caso de Assembleias

Gerais ordinárias de Cotistas; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, em caso de Assembleias Gerais extraordinárias de Cotistas.

4.2.1. Independentemente das formalidades previstas no item 4.2, acima, a Assembleia Geral de Cotistas, em que a totalidade dos Cotistas estiver presente, será considerada regularmente instalada.

4.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador, por solicitação do Consultor ou não, ou por Cotistas que sejam titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo FII, inclusive por meio de Representante dos Cotistas conforme previsto neste Regulamento. O Administrador deverá convocar a Assembleia Geral de Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado da data do recebimento de solicitação nesse sentido.

4.3. Ordem do Dia. O ato de convocação deverá incluir a data, hora e local da Assembleia Geral de Cotistas, e a ordem do dia deverá incluir todas as matérias a ser deliberadas, e nenhuma matéria não incluída na ordem do dia (observado o item 8.4) será deliberada na Assembleia Geral de Cotistas.

4.3.1. O Administrador deverá disponibilizar, na mesma data da convocação, todos os documentos e informações (que poderão ser mantidos até a data da Assembleia de Cotistas) necessários ao referido exercício do direito de voto na Assembleia de Cotistas:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas emitidas pelo FII sejam admitidas à negociação, se for o caso.

4.4. Após a convocação de Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, os titulares de pelo menos 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, em conformidade com o registro de Cotistas na data da convocação, ou o Representante dos Cotistas, poderão solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da

Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que tal requerimento: (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, em conformidade com as disposições da regulamentação aplicável; e (ii) seja encaminhado ao Administrador em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas.

4.4.1. Se os Cotistas ou o Representante dos Cotistas requererem a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas na forma do item 8.4, acima, o Administrador deverá divulgar, pelos meios referidos nos subitens (i) a (iii) do item 8.3.1, em prazo não superior a 5 (cinco) dias contados do término do prazo previsto no item 8.4, o requerimento para inclusão das matérias na ordem do dia, bem como os documentos encaminhados pelos requerentes.

4.5. Instalação e Deliberação. A Assembleia Geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária, instalar- se-á com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes na assembleia, ou, conforme o caso, por maioria simples de respostas dos Cotistas à consulta formal realizada nos termos do item 7.7, abaixo, cabendo a cada Cota um voto; exceto em relação às matérias previstas nos incisos II, IV, V, do artigo 70 da Parte Geral e nos incisos II, IV e V do artigo 12 do Anexo III da Resolução CVM nº 175/2022, que dependem, para sua aprovação, da maioria dos votos dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que representem: (i) pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do número total de Cotas emitidas pelo FII, se o FII tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) pelo menos metade de todas as Cotas emitidas pelo FII, se o FII tiver 100 (cem) Cotistas ou menos.

4.5.1. As percentagens referidas no item 7.5, acima, serão determinadas com base no registro de Cotistas na data da convocação de cada Assembleia Geral de Cotistas, e caberá ao Administrador designar no ato de convocação a percentagem aplicável nas Assembleias de Cotistas que tenham por objeto deliberar sobre matérias sujeitas a deliberação por quórum qualificado.

• 4.6. Voto. Nas Assembleias de Cotistas, somente os Cotistas inscritos no registro de Cotistas

na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano poderão votar.

4.6.1. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o ato de convocação respectivo estabeleça o critério para esta forma de votação, sendo que a possibilidade de votação por meio de comunicação escrita ou eletrônica não deverá impedir a realização da Assembleia Geral de Cotistas no local e na data e hora estabelecidos no ato de convocação, e as deliberações deverão ser tomadas pelos votos dos presentes e pelos votos recebidos via comunicação escrita ou eletrônica, nos termos deste Regulamento.

4.7. Representante dos Cotistas. Em conformidade com os artigos 20 a 24 do Anexo III da Resolução CVM nº 175/2022, os Cotistas poderão eleger no máximo um Representante dos Cotistas para mandato de até um ano, com término na data da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FII, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos e outros investimentos do FII, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

4.8. Cotistas em Situações de Conflito de Interesse. Sem prejuízo da disposição do artigo 18 do Anexo III da Resolução CVM nº 175/2022, os Cotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses, nos termos do do artigo 78 da Parte Geral da Resoluçaõão CVM nº 175/2022, em razão da qual tais Cotistas estarão impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto desse conflito de interesse, enquanto tal conflito persistir, a menos que todos os Cotistas estejam impedidos, caso em que todos os Cotistas terão permissão para votar, de acordo com o artigo 78, § 1º, inciso I, da Resolução CVM nº 175/2022.

CAPÍTULO V – ENCARGOS DO FII

5.1. Encargos do FII. Em conformidade com o artigo 117 da Parte Geral e 42 do Anexo III da Resolução CVM nº 175/2022, são Encargos do FII:

• I. Taxa de Administração e, se prevista neste Regulamento, taxa de performance;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FII;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FII e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM nº 175/2022;

IV. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. honorários e despesas do Auditor, encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FII;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FII, incluindo despesas relativas à prospecção, compra, venda, desenvolvimento, locação ou arrendamento dos Imóveis quecomponham seu patrimônio (incluindo, para evitar dúvidas, quaisquer direitos diretos ou indiretos sobre bens imóveis prospectados, mas não adquiridos pelo FII);

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FII, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de qualquer condenação, multa ou penalidade que possa ser imposta ao FII;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 27 do Anexo III da Resolução CVM nº 175/2022;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FII, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de

culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

• X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FII e à realização de Assembleias Geral de Cotistas;

• XI. taxas de custódia de títulos ou valores mobiliários do FII;

• XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. gastos necessários ou apropriados à manutenção, conservação e reparos de Imóveis integrantes do patrimônio do FII;

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos ou outros veículos de investimento em que o FII invista, se for o caso;

• XV. despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI. honorários e despesas relacionados às atividades previstas no artigo 20 do Anexo III da Resolução CVM nº 175/2022.

5.2. Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do FII serão arcadas pelo Administrador.

• 5.3. Parcelas da Taxa de Administração pagas diretamente aos prestadores de serviços do FII. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo FII diretamente aos prestadores de serviços contratados.

CAPÍTULO VI – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

• 6.1. Política de Divulgação de Informações. O Administrador deverá divulgar qualquer

informação obrigatória relativa ao FII em conformidade com os artigos 14 e 36 a 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

6.1.1 As informações exigidas nos artigos 14 e 36 da Resolução CVM nº 175/2022 poderão ser encaminhadas aos Cotistas por qualquer meio eletrônico.

6.1.2. O Administrador não poderá divulgar quaisquer informações do FII ou dos Cotistas que não sejam exigidas pela legislação e regulamentação aplicáveis, tais como as informações referidas no §2º do artigo 37 da Resolução CVM nº 175/2022, conforme aplicável.

CAPÍTULO VII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E EXERCÍCIO SOCIAL

7.1. Demonstrações Financeiras. A escrituração contábil do FII será separada da escrituração contábil do Administrador, e as demonstrações financeiras do FII serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e auditadas anualmente por um Auditor, em observância às normas que regem o exercício de tal atividade.

7 . 1.1. As demonstrações financeiras do FII serão elaboradas de acordo com a natureza dos Imóveis e dos Ativos Financeiros em que o FII investe.

7.1.2. Exercício Social. O exercício social do FII terá a duração de um ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO VIII – DISPOSIÇÕES FISCAIS

8.1. Tributação do FII e dos Cotistas. O FII e os Cotistas serãotributados em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis no Brasil.

8.1.1. Não há percentual máximo do número total de Cotas emitidas pelo FII que qualquer

investidor, seja pessoa física ou jurídica, residente ou não residente no Brasil, está limitado a subscrever ou adquirir. No entanto, se o FII aplicar seus recursos em empreendimento imobiliário que tenha, como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa ligada a tal Cotista, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do FII, nos termos do artigo 2º da Lei Federal nº 9.779/1999, o FII será tributado como pessoa jurídica, na forma da lei brasileira.

8.1.2 Não há medida, garantia ou controle efetivo por parte do Administrador no sentido de manter o tratamento tributário atual do FII e dos Cotistas, conforme previsto no item 11.1, principalmente tendo-se em vista o cenário descrito na parte final do item 11.1.1.

CAPÍTULO IX – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E ARBITRAGEM

9.1 Legislação Aplicável. O presente Regulamento foi elaborado em conformidade com a Resolução CVM nº 175/2022.

91.1.1. As matérias que não estejam expressamente previstas neste Regulamento serão disciplinadas pela Legislação Brasileira de FII.

9.1.2. O presente Regulamento será regido, processado e interpretado de acordo com as leis e normas do Brasil.

9.1.3. Todas as referências a leis, normas e regras neste Regulamento devem ser consideradas como referências a essas leis, normas e regras conforme estejam em vigor e conforme sejam alteradas de tempos em tempos, e devem incluir quaisquer leis, normas ou regras que as sucederem.

9.2. Resolução de Conflitos.

• I. Exceto se aqui disposto em contrário, se houver qualquer conflito, controvérsia ou litígio em

relação ao presente Regulamento (incluindo em relação a quaisquer obrigações não contratuais decorrentes ou relacionadas a este Regulamento ou em relação à formação, aplicabilidade, violação, exigibilidade, existência,validade ou resolução do presente Regulamento ou as consequências de sua invalidade) envolvendo duas ou mais partes ( “ Conflito ” ), tanto o Administrador quanto um Cotista poderão, dentro de 30 (trinta) dias contados do evento que deu origem ao Conflito, notificar por escrito o Administrador e os outros Cotistas de que, em sua opinião, há um Conflito ( “ Notificação de Conflito ” ), identificando a questão em conflito e sua resolução proposta.

II. Se as partes em Conflito não resolverem o Conflito dentro do prazo de 60 (sessenta) dias da Notificação de Conflito, tal Conflito poderá, mediante notificação encaminhada por qualquer parte após o término do referido prazo de 60 (sessenta) dias e entregue às outras partes, ser referido e definitivamente resolvido nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (Rule of Arbitration of the International Chamber of Commerce – ICC) (“Regulamento da CCI”). O número de árbitros será três. O local da arbitragem será em Nova York, Nova York. O idioma da arbitragem será o inglês. O Regulamento da CCI considera-se incorporado por referência neste Capítulo, aplicando-se o seguinte:

a. cada parte deveráindicar um árbitro conformeprevisto no Regulamento da CCI;

b. o terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal, será escolhido pelos dois árbitros indicados pelas partes ou em nome das partes mediante consulta a tais partes. Se o terceiro árbitro não for escolhido pelos dois árbitros indicados pelas partes e indicado ao Tribunal da CCI para nomeação dentro de 30 (trinta) dias da data de confirmação pelo Tribunal da CCI do último dos dois árbitros indicados pelas partes, o terceiro árbitro será nomeado pelo Tribunal da CCI, de acordo com o Regulamento da CCI;

c. o tribunal arbitral deverá redigir, eapresentar àspartes para assinatura, os Termos de Referência, devendoapresentaros Termosde Referênciaassinados ao Tribunal da CCI dentro de 30 (trinta) dias da data que o arquivo foi transmitido a ele;

d. as partes envolvidas na arbitragem não serão obrigadas a dar divulgação geral de documentos (to give general discovery of documents), mas o tribunal arbitral poderá, se considerar necessário, exigir a divulgação de documentos de acordo com as Regras da Associação Internacional de Advogados (International Bar Association – IBA) sobre a Produção de Provas em Arbitragem Comercial Internacional (IBA Rules on the Taking of Evidence in International Commercial Arbitration);

• e. a arbitragem seráestritamente confidencial; e

f. o tribunal arbitral estaráproibido de tomar quaisquerdecisõescom base na equidade, bem como de decidir de forma amiable compositeur ou ex aequo et bono.

CAPÍTULO X - DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

10.1. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas, os titulares de Cotas da Classe de Cotas Única terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas da Classe de Cotas Única detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da Classe de Cotas.

Parágrafo Único: Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas única, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe de Cotas Única. Das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe de Cotas Única deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

10.2 A Classe de Cotas Única entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento.

Parágrafo Único A assembleia Geral de cotistas deve deliberar no mínimo sobre:

I – o plano de liquidação elaborado pelo Administrador e pelo Getstor, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

II – o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia.

10.3. A Classe de Cotas Única poderá ser liquidada, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I - caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto no Regulamento;

• e

II - desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários.

• 10.4. No âmbito da liquidação da classe de cotas, o Administrador deve;

• I – suspender novas subscrições de cotas;

II – fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas pertencentes à Classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

III – verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

IV – planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da classe.

10.5. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas [Única/A] seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Parágrafo 2º Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe de Cotas [Única/A], mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

• I- No prazo de 15 (quinze) dias a) O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe de Cotas [Única/A], quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

• IIno prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe de Cotas [Única/A], compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

10.6. Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe de Cotas Única ainda em circulação.

10.7. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo Descritivo, por ocasião da liquidação da Classe de Cotas Única ou ainda ona hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe de Cotas Única, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da Classe de Cotas Única aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá

sem a intermediação da B3.

Parágrado 1º Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe de Cotas Única, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe de Cotas Única serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo Descritivo e no Regulamento, ficando autorizados a liquidar a Classe de Cotas Única perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º Caso os titulares das Cotas da Classe de Cotas Única não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas da Classe de Cotas Única que detenha o maior número de Cotas da Classe de Cotas Única em circulação.

Parágrafo 4º A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas da Classe de Cotas Única previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidoes emAssembleia Geral de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo 6º O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe de Cotas Única pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO

PROLOGIS BRAZIL LOGISTICS VENTURE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do PROLOGIS BRAZIL LOGISTICS VENTURE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO de Responsabilidade Limitada

I - CARACTERÍSTICAS DA CLASSE ÚNICA:

1. A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração da respectiva subclasse ou série, caso aplicável, ou, ainda, em caso de liquidação da Classe.

2. 1.1. Será permitida a amortização das Cotas nos termos do presente Anexo.

3. 1.2. A Classe é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais.

II - PRAZO DE DURAÇÃO

1. A Classe será liquidada quando o Prazo de Duração terminar, em 30 de junho de 2028,

sendo que tal prazo de duração poderá ser estendido por uma ou mais vezes mediante a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

III - DO OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

1. Objeto. O FII tem por objeto investir seu patrimônio em Imóveis e Ativos Financeiros, em conformidade com a Política de Investimento e o presente Regulamento.

3.1.1. O investimento, pelo FII, em Imóveis pode ser realizado por meio de: (i) aquisição, pelo FII, de direitos reais de propriedade ou quaisquer outros direitos reais sobre Imóveis; e (ii) aquisição, pelo FII, de quotas, ações ou participações societárias em Sociedades Investidas, que, direta ou indiretamente por meio de uma ou mais Subsidiárias, sejam titulares de direitos reaisde propriedade ou quaisquer outros direitos reais sobre Imóveis.

3.1.2. O objeto e a Política de Investimento do FII não representam uma promessa ou garantia de retorno aos Cotistas, que assumem os riscos decorrentes de seus investimentos nas Cotas.

3.1.3. Os investimentos dos Cotistas em Cotas não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Consultor, pela Administradora de Imóveis, pela Gerenciadora de Desenvolvimento, por quaisquer outros prestadores de serviços do FII ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

3.2. Prazo de Duração. O prazo de duração do FII terminará em 30 de junho de 2028, sendo que tal prazo de duração poderá ser estendido por uma ou mais vezes mediante a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

3.3. Política de Investimento e Objetivo Fundamental. O Administrador, agindo em conformidade com recomendação ou instrução do Consultor, deverá investir uma parcela preponderante do patrimônio da Classe em Imóveis, predominantemente na forma de galpões logísticos ou de terrenos nos quais galpões logísticos podem ser ou serão desenvolvidos, localizados em quaisquer estados do Brasil, os quais serão selecionados e adquiridos em nome da Classe, de acordo com a Política de Investimento, descrita neste Capítulo IV, com o objetivo fundamental de: (i) obtenção de renda com a locação de espaços em tais Imóveis; e, eventualmente, (ii) subsequente realização de ganhos de capital com a venda de tais Imóveis.

3.4. Investimentos em Imóveis. Os Imóveis serão adquiridos em nome da Classe, diretamente ou por meio da aquisição de participações societárias em Sociedades Investidas.

3.4.1. Os Imóveis poderão ser adquiridos à vista ou a prazo, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis.

3.4.2. A Classe, a critério do Administrador, mediante recomendação prévia e específica do Consultor, poderá adquirir Imóveis gravados com quaisquer ônus ou gravames reais.

3.4.3. Observada a recomendação prévia do Consultor, o Administrador poderá adquirir qualquer Imóvel em nome da Classe.

3.5. Investimentos em Ativos Financeiros. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada em Imóveis pode ser investida pelo Gestor em Ativos Financeiros, na forma do caput do artigo 41 da Resolução CVM nº 175/2022.

3.5.1 O Gestor também pode manter, permanentemente, uma parcela do patrimônio da Classe aplicada em Ativos Financeiros, com o objetivo de atender às necessidades de liquidez da Classe, em conformidade com o parágrafo único do artigo 41 do Anexo III da Resolução CVM nº 175.

3.5.2. O Administrador pode criar ou aumentar Reservas através da retenção de parte dos lucros distribuíveis da Classe, em conformidade com as recomendações do Consultor e quaisquer políticas de reservas aplicáveis à Classe e aprovadas pelos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas, observadas a legislação e regulamentação em vigor.

3.5.3. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito em nome da Classe, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), em sistema de registro ou de liquidação financeira administrado pela B3 ou perante instituições ou entidades autorizadas a prestar estes serviços pelo BACEN ou pela CVM.

3.6. Alienação de Ativos. Observadas a recomendação prévia do Consultor e a aprovação dos

Cotistas em uma Assembleia Especial de Cotistas, o Administrador poderá vender ou transferir qualquer Imóvel em nome da Classe.

3.6.1. Os Ativos Financeiros podem ser diretamente alienados pelo Gestor, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia de Cotistas.

3.7. Reinvestimento em Imóveis. Observado o disposto no item 4.3.2, o Administrador, em conformidade com a recomendação do Consultor, pode reinvestir, em Imóveis, os recursos oriundos da venda de qualquer Imóvel ou Ativo Financeiro pela Classe.

3.7.1. O Administrador também pode reinvestir, em Imóveis, quaisquer outros rendimentos da Classe (além do produto da venda de qualquer Imóvel ou Ativo Financeiro), em conformidade com a recomendação do Consultor.

3.8. Limites de Concentração por Emissor e por Modalidade de Ativo Financeiro. Considerando

que a Classe é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, nenhum limite de concentração por emissor ou por modalidade de Ativo Financeiro, conforme previsto nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555/2014, será aplicável ao FII, nos termos do inciso I do artigo 129 da Instrução CVM nº 555/2014 e do item 1.2.1 deste Regulamento.

3.9. Alteração do Objeto ou da Política de Investimento da Classe. Observado o disposto no item 8.1.2, abaixo, o Administrador não poderá alterar o presente Regulamento, incluindo em relação ao objeto do Classe e à Política de Investimento, a menos que o Administrador tenha obtido a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

3.10 . Derivativos. Sujeito à aprovação prévia pelos Cotistas em uma Assembleia Especial de Cotistas, o Gestor pode realizar operações com derivativos em nome da Classe, desde que tais operações sejam feitas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

3.11. O Gestor não poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe, desde que observado o disposto na regulamentação aplicável, em especial, no artigo 32, V, do Anexo III da Resolução CVM 175.

3.12. O gestor poderá prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, ou constitir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

IV - REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

1. Taxa de Administração. O Administrador fará jus a uma taxa de administração em montante equivalente a R$ 91.666,67 (noventa e um mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos) por mês (“Taxa de Administração”).

4.2 . Considerando-se que o Classe permite o investimento em Ativos Financeiros, incluindo investimentos em veículos que podem cobrar taxa de administração, a Taxa de Administração não contempla nenhuma taxa de administração cobrada sobre tais investimentos pelo FII e essas taxas de administração cobradas sobre tais investimentos serão arcadas pelo FII e não deverão ser deduzidas da Taxa de Administração.

4.3. A taxa de Gestão está englobada na taxa de Administração, uma vez que a Administradora prestará os dois serviços.

V - DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DA CLASSE ÚNICA

5.1. Primeira Emissão de Cotas. A primeira emissão da Classe compreenderá uma única série ou classe de até 2.750.000 (dois milhões, setecentos e cinquenta mil) Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos,

em conformidade com a Instrução CVM nº 476/2009. O mínimo de 1.750.000 (um milhão, setecentos e cinquenta mil) Cotas, no valor de R$ R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, da primeira emissão da Classe deverá ser subscrito durante o prazo de distribuição, e as Cotas não subscritas da primeira emissão, se houver, serão canceladas findo o prazo de distribuição, nos termos do artigo 13, caput e §1º, da Instrução CVM nº 472/2008. Se o número mínimo de Cotas acima mencionado não for subscrito durante o prazo de distribuição, o Administrador procederá de acordo com o disposto no §2º do artigo 13 da Instrução CVM nº 472/2008, conforme previsto no item 7.3.2 abaixo.

5.1.1. As Cotas subscritas da primeira emissão da Classe poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional e/ou em Imóveis. O prazo para integralização de tais Cotas será aquele estabelecido no respectivo boletim de subscrição, que, no caso de integralização em direitos ou bens (que não em moeda corrente nacional), não deverá exceder a 30 (trinta) Dias Úteis da data da subscrição. O procedimento descrito deve ser realizado fora do ambiente da B3, dada a possibilidade de integralização das novas cotas em bens e direitos. Desde que a negociação ou a distribuição de Cotas seja realizada em qualquer mercado organizado administrado pela B3, tal negociação ou distribuição de Cotas estará sujeita aos procedimentos da B3 aplicáveis.

5.1.2. Os procedimentos, remédios, encargos moratórios e demaispenalidades, em caso de mora ou inadimplemento na integralização das Cotas subscritas da primeira emissão da Classe, serão aqueles estabelecidos nos respectivos boletins de subscrição de Cotas, observado que o Administrador terá sempre os recursos e remédios disponíveis sob a legislação e regulamentação aplicáveis.

VI - OFERTAS DA CLASSE ÚNICA

6.1. Novas Emissões de Cotas. Após a primeira emissão de Cotas, a Classe poderá realizar uma ou mais novas emissões de Cotas mediante aprovação dos Cotistas em Assembleia de Cotistas, que definirá todos os valores, termos e condições de referidas novas emissões. As novas emissões aqui referidas somente poderão ser distribuídas de acordo com a Resolução CVM nº 160/2022. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de

cotas, direito de preferência na subscrição de novas cotas, bem como a possibilidade de cessão do direito de preferência. A data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões e tanto o exercício quanto a cessão do direito de preferência, deverão observar os prazos e procedimentos operacionais da B3.

6.2. Os Cotistas, em uma Assembleia de Cotistas, poderão autorizar a subscrição parcial de qualquer nova emissão de Cotas no contexto de uma nova oferta, por meio da estipulação de um valor ou número mínimo de Cotas que deve ser subscrito no âmbito de tal oferta.

6.3. Se os Cotistas, em uma Assembleia de Cotistas, autorizarem uma oferta com a possibilidade de subscrição parcial em conformidade com o item 7.3.1, acima, e o valor ou número mínimo de Cotas não for subscrito, tal oferta será cancelada. Se as Cotas subscritas forem integralizadas e a oferta for posteriormente cancelada devido à não subscrição do valor ou número mínimo de Cotas, o Administrador devolverá aos Cotistas os valores recebidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FII durante o período, deduzidos quaisquer tributos, de acordo os termos da regulamentação aplicável, proporcionalmente às Cotas subscritas e integralizadas por cada um dos Cotistas na oferta.

6.4. Na Assembleia de Cotistas em que os Cotistas deliberarem sobre qualquer nova emissão, os Cotistas podem estabelecer que as novas Cotas emitidas e subscritas serão integralizadas a prazo, de acordo com as chamadas de capital a ser realizadas pelo Administrador, mediante instrução do Consultor. O administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

6.5. Além das disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis,

as deliberações tomadas pelos Cotistas em Assembleia de Cotistas e as disposições estabelecidas nos boletins de subscrição serão aplicáveis à respectiva emissão, oferta, distribuição, subscrição e integralização de Cotas, inclusive em relaçãoàs chamadas de capital pelo Administrador, mediante instrução do Consultor, e aos procedimentos para tais chamadas de capital, bem como aos remédios, encargos moratórios e demais penalidades aplicáveis em caso de mora ou inadimplemento na subscrição ou na integralização de Cotas emitidas pelo FII.

6.6. Inadimplemento e Impedimento de Voto. Se um Cotista incorrer em inadimplemento (“Inadimplemento”) e for considerado um Cotista Inadimplente (“Cotista Inadimplente”) nos termos das disposições do item 7.2.2 ou item 7.3.4, a menos e até que esse Inadimplemento do Cotista Inadimplente seja curado por completo nos termos de referidas disposições, sempre que o voto, o consentimento ou a decisão dos Cotistas for exigido ou permitido nos termos deste Regulamento, o Cotista Inadimplente não terá o direito de (i) votar em qualquer Assembleia de Cotistas com relação a quaisquer de suas Cotas, integralizadas ou não, ou (ii) participar desse consentimento ou tomar tal decisão, ressalvado que se, em decorrência das disposições referidas neste item 8.5, não houver Cotistas com direito de votar ou participar de qualquer consentimento ou decisão dos Cotistas, todos os Cotistas terão permissão para votar, consentir e tomar decisões com respeito às respectivas matérias.

VII - TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

7.1 O GESTOR, poderá definir uma taxa de distribuição primária a ser cobrada de quaisquer investidores que subscreverem Cotas, inclusive os Cotistas que vierem a exercer o direito de preferência, a qual será paga no ato da subscrição primária das Cotas.

7.2. Com exceção de eventual taxa de distribuição primária, a Classe não cobrará taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

VIII - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

1. Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados. Ressalvada a possibilidade de o Administrador reter recursos oriundos da alienação de Imóveis ou Ativos Financeiros e outros rendimentos da Classe nos termos do item 5.2.2 deste anexo ou do artigo 10, parágrafo único, da Lei Federal nº 8.668/1993 (em qualquer caso, em conformidade com a recomendação do Consultor e com a aprovação dos Cotistas em Assembleia de Cotistas, se exigida pela Legislação Brasileira de FII), 95% (noventa e cinco por cento), no mínimo, dos lucros distribuíveis da Classe, de acordo com o parágrafoúnico do artigo 10 da Lei Federal nº 8.668/1993, deverão ser distribuídos aos Cotistas nas datas e nos valores determinados pelo Administrador mediante instrução prévia e específica do Consultor (e observada a aprovação dos Cotistas em Assembleia Especial de Cotistas, se exigida nos termos da Legislação Brasileira de FII, incluindo as regras ou decisões específicas da CVM a esse respeito). A distribuição será realizada semestralmente, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, da seguinte forma: (i) o pagamento ocorrerá até o último Dia Útil do mês subsequente ao encerramento de cada semestre; (ii) a data de apuração dos cotistas elegíveis à distribuição de rendimentos serão os últimos Dias Úteis dos meses de junho e dezembro de cada ano, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3; e (iii) os pagamentos dos eventos de rendimentos realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

CAPÍTULO IX – AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA CLASSE ÚNICA

9.1. Amortização de Cotas. Sempre que Imóveis forem alienados, se o Administrador, agindo em conformidade com a recomendação do Consultor, não reinvestir o produto da alienação conforme previsto nos itens 4.5 e 4.5.1, o Administrador poderá então, com base na recomendação do Consultor e com a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas, proceder à amortização das Cotas do FII e, consequentemente, à redução do patrimônio líquido do FII, sendo certo que: (i) a realização de amortização deverá ser comunicada à B3 via sistema FundosNet., com antecedência mínima de 5 dias úteis do pagamento, fixando data de corte dos cotistas que farão jus ao recebimento do valor correspondente; e (ii) os pagamentos dos eventos de amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão

todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

9.2. Liquidação do FII. O FII será liquidado quando (i) o Prazo de Duração do Fundo for encerrado, qual seja em 30 de junho de 2028, nos termos do item 3.2; (ii) os Cotistas deliberarem nesse sentido em uma Assembleia de Cotistas; ou (iii) todos os Imóveis e Ativos Financeiros do FII forem vendidos ou alienados, o que ocorrer primeiro.

9.3. Se o FII for liquidado, o Auditor deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FII.

9.3.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FII análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

9.4. Após o pagamento de todos os Encargos do FII, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do FII, hipótese em que o resgate ocorrerá fora do âmbito da B3, se for o caso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da data da Assembleia de Cotistas em que os Cotistas deliberaram pela liquidação do FII, ou da data em que o último ativo do FII foi vendido ou alienado, conforme o caso. Este prazo poderá ser estendido mediante a aprovação dos Cotistas em uma Assembleia de Cotistas.

9.5. Uma vez resgatadas as Cotas, o Administrador providenciará o cancelamento do registro do FII, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

I. no prazo de 15 (quinze) dias, contado da data em que o produto final da liquidação for distribuído aos Cotistas: (i) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FII, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de

registro do FII no CNPJ/ME; e

II. no prazo de 90 (noventa) dias, também contado da data em que o produto final da liquidação for distribuído aos Cotistas, a demonstração de movimentação de patrimônio do FII, acompanhada do relatório do Auditor.

9.6. Em qualquer caso, o patrimônio do FII será liquidado em observância à Legislação Brasileira de FII, ao presente Regulamento e às deliberações da Assembleia de Cotistas.

CAPÍTULO X – COTAS

10.1. Cotas. As Cotas da Classe Única corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas. Todas as Cotas serão emitidas pela Classe em série ou subclasse única e conferirão a seus titulares iguais direitos patrimoniais, políticos e econômicos.

10.2. O valor da Cota será obtido pela divisão do patrimônio líquido da Classe pelo número total de Cotas emitidas pela Classe.

10.2.1. As Cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição, no mercado primário, em sistema administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação, no mercado secundário, em sistema administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante o disposto neste item 5.1.2, as Cotas também poderão ser negociadas fora de mercado organizado, em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.

10.3. A titularidade das Cotas presumir-se-á pelo registro do nome do Cotista no livro de “Registro dos Cotistas” ou da conta de depósito das Cotas, sendo que o extrato da conta de depósito deverá evidenciar o número total de Cotas de titularidade do Cotista.

10.4. Ressalvado o disposto no item 7.4, todas as Cotas conferirão o direito de voto na

Assembleia de Cotistas de acordo com o Capítulo VIII.

• 10.4.1. Cada Cotista da Classe Única:

I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis e Ativos Financeiros integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio do FII; e

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos Imóveis e Ativos Financeiros integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio do FII, salvo quanto à obrigação de integralização das Cotas que subscrever.

10.5. Ao subscrever, cada Cotista deverá: (i) assinar termo de adesão ao presente Regulamento, cuja via será fornecida pelo Administrador; (ii) assinar, se for o caso, declaração confirmando sua condição de Investidor Profissional, em conformidade com a Instrução CVM nº 539/2013; e (iii) assinar boletim de subscrição de suas respectivas Cotas. Quando da subscrição inicial por um Cotista, tal Cotista deverá: (x) receber uma cópia deste Regulamento; e (y) nomear um representante responsável para o recebimento das comunicações a ser encaminhadas pelo Administrador nos termos aqui estabelecidos, fornecendo os seus dados de identificação para cadastro, incluindo endereço completo e e-mail. Cada Cotista deverá informar o Administrador de quaisquer alterações aos seus dados cadastrais.

• 10.5.1. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

• 10.5.2. Salvo na liquidação do FII, não é permitido o resgate de Cotas pelos Cotistas.