AGE PDBM11 de 19/02/2026

PDB MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 56.978.773/0001-00

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO PDB MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA REALIZADA EM 19 DE FEVEREIRO DE 2026

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada remotamente, nos termos do item 7.3. da parte geral do regulamento do Fundo, às 15:00 horas do dia 19 de fevereiro de 2026, organizada pelo BANCO GENIAL S.A., sociedade regularmente constituída e devidamente autorizada e habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários na categoria “administrador fiduciário” por meio do Ato Declaratório nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017, com sede na Praia de Botafogo nº 228, 9º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 45.246.410/000155, administrador fiduciário do PDB MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 56.978.773/0001-00 (“Administrador” e “Fundo”, respectivamente).

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Consulta formal de voto encaminhada a todos os cotistas do Fundo em 03 de fevereiro de 2026, nos termos da regulamentação em vigor. Os votos da presente assembleia estão arquivados na sede social do Administrador, havendo sido realizados exclusivamente por meio de envio de manifestação de voto eletrônica pelos cotistas do Fundo (“Cotistas”) ao Administrador. A assembleia foi instalada com a presença de Cotistas representando 45,48% (quarenta e cinco inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) das cotas emitidas do Fundo.

3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Rodrigo de Godoy, Presidente; e Cintia Sant’ana de Oliveira, Secretária.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:

a) a alteração da denominação do Fundo para “Sinal RJDI - Brasil Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, e da Classe Única para “Classe A de Cotas do Sinal RJDI - Brasil Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”;

b) a alteração do regulamento do Fundo para prever que o Fundo não será mais de classe única. Desta forma, em caso de aprovação, o item 3.2 da parte geral do regulamento do Fundo passará a vigorar com a redação abaixo, bem como serão inseridos, na parte geral do regulamento do Fundo, os novos itens 3.2.1 e 3.2.2 com as seguintes redações:

“Estruturação do Fundo

3.2. O Fundo poderá ter uma ou mais classes de cotas, conforme permitido pela Resolução (“Classes” ou, individual e indistintamente, “Classe”).

3.2.1. O Administrador deverá, no momento de constituição de uma ou mais Classes, constituir um patrimônio segregado para cada Classe, de forma que os Cotistas não respondam por obrigações de Classes cujas Cotas não subscreverem, nos termos do inciso III e do §3º do Artigo 1.368-D do Código Civil e do caput do Artigo 5º da Resolução.

3.2.2. Os documentos de subscrição das respectivas Cotas deverão conter a descrição da Classe cujas Cotas serão objeto de subscrição e integralização por cada Cotista, bem como a declaração de que os respectivos investidores estão cientes de que a Classe estará sujeita ao regime de patrimônio segregado e poderá possuir direitos e obrigações distintos das demais Classes, nos termos deste Regulamento e do respectivo Anexo.”

c) a alteração do item 8.2 da parte geral do regulamento do Fundo, bem como a inserção, na parte geral do regulamento do Fundo, do novo item 8.2.1, de modo a estabelecer que será admitida a constituição/criação de novas classes e subclasses, mediante deliberação do Administrador, a seu exclusivo critério, contanto que tais novas classes e subclasses não restrinjam os direitos atribuídos à classe já existente. Desta forma, em caso de aprovação, o item 8.2 passará a vigorar com a redação abaixo e o novo item 8.2.1 terá a seguinte redação:

“Criação de Classes e Subclasses

8.2. O Administrador poderá, a seu exclusivo critério, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.

8.2.1. As novas Classes serão constituídas por meio de ato do Administrador, que aprovará o respectivo Anexo e estabelecerá, sem prejuízo das demais matérias previstas na Resolução (i) a denominação específica da Classe; (ii) o público-alvo; (iii) a responsabilidade dos Cotistas; (iv) o prazo de duração, desde que compatível com o prazo de duração do Fundo; (v) a política de investimento, observado que o Administrador poderá estabelecer livremente o objetivo dos investimentos a serem realizados, a natureza das operações que poderão ser realizadas e os ativos que poderão compor o patrimônio da nova classe, desde que aderentes à Resolução, os quais poderão ser mais ou menos restritivos que aqueles estabelecidos para as Classes já constituídas, não sendo conferido aos Cotistas das Classes já constituídas qualquer prioridade ou direito de preferência na subscrição de cotas das novas classes. (vi) a possibilidade ou não de futuras emissões de cotas da Classe; (vii) os procedimentos aplicáveis à amortização de cotas, se o caso, e à distribuição de resultados, compreendendo os prazos e condições de pagamento; (viii) a taxa de administração e a remuneração dos demais prestadores de serviço, ressalvado quando a Classe possuir diferentes Subclasses, a qual será prevista no Apêndice descritivo de cada Subclasse; (ix) a forma de comunicação que deve ser utilizada pelo Administrador; (x) os procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas por meio eletrônico; (xi) os eventos que obrigam o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo; (xii) os procedimentos aplicáveis à liquidação da Classe; (xiii) o regime da Classe; (xiv) a categoria da Classe; (xv) a taxa máxima de distribuição, se houver; e (xvi) taxa de ingresso e de saída, se houver.”

d) a alteração do atual anexo descritivo da classe única do Fundo para incluir redação estabelecendo que o Consultor Especializado (conforme definido no regulamento do Fundo) poderá assumir a gestão da carteira do Fundo no momento que (i) obtenha o registro na CVM como administrador de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, nos termos da Resolução da CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, (ii) complete sua adesão aos códigos de autorregulação aplicáveis, e (iii) obtenha a aprovação no processo de diligência do Administrador. Desta forma, em caso de aprovação, serão inseridos no referido anexo os novos itens 2.6.1., 2.6.2., 2.6.3., 2.6.4., 2.6.5., e 2.6.6. com as seguintes redações:

“ Consultor Especializado

2.6.1. O Consultor Especializado assumirá a gestão da carteira do Fundo no momento que (i) obtenha o registro na CVM como administrador de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, nos termos da Resolução da CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, (ii) complete sua adesão aos códigos de autorregulação aplicáveis, e (iii) obtenha a aprovação no processo de diligência do Administrador (“Registro de Gestor”). Nesta hipótese, o Consultor Especializado deixará de prestar os serviços de consultoria descritos acima, e passará a desempenhar as atividades de gestão de carteira do Fundo, sendo que o Anexo deverá ser alterado, sem necessidade de prévia aprovação dos cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas para refletir a referida função.

2.6.2. O Administrador informará a referida alteração do Regulamento aos cotistas e ao mercado, nos termos da regulamentação vigente.

2.6.3. Observado o disposto no item 2.6.1. acima, o Administrador, e a RJDI, na qualidade de gestor, celebrarão acordo operacional, que estabelecerá os termos e as condições de sua relação na prestação de serviços ao Fundo, sem necessidade de prévia aprovação dos cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.

2.6.4. Na hipótese de o Consultor Especializado se tornar o gestor do Fundo, nos termos acima, as atividades ora exercidas pelo Consultor Especializado, bem como a respectiva remuneração serão automaticamente transferidas às suas competências e contrapartidas como gestor, na medida aplicável e em concordância com a regulamentação aplicável, sem qualquer alteração da remuneração hoje cobrada pelo Consultor Especializado para a Classe, nos termos do acordo operacional a ser assinado com o Administrador.

2.6.5. Não obstante as atribuições previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, caberá ao gestor, se e quando contratado, praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos, salvo os imobiliários; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada, que não seja a especificada no art. 27, II do Anexo Normativo III da Resolução; (d) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo.

2.6.6. O gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação. Competirá ao gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, com exceção dos imobiliários, representando a classe para essa finalidade, observada a competência do Administrador no que se refere aos Ativos Alvo.”

e) a aprovação da nova versão do regulamento do Fundo, atualizado para prever as alterações descritas acima, conforme documento que segue anexo ao presente instrumento na forma do Anexo I.

5. DELIBERAÇÕES: Após a análise das matérias constantes da Ordem do Dia, os Cotistas da Classe Única do Fundo, representando 45,48% (quarenta e cinco inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) das cotas emitidas do Fundo, sem quaisquer restrições ou ressalvas, aprovaram todas as matérias.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi por todos assinada digitalmente, nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, bem como na Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, no Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça, com ou sem a utilização da infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) instituída pelo Governo Federal por meio da Medida Provisória nº 2.2002, de 24 de agosto de 2001.

Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2026. _________________________________ (roloDocusigne Codoy _____________________________ [noDocusigne Sant'llna oorenfrcserasr osgosaBsBagoas? Rodrigo de Godoy Cintia Sant’ana de Oliveira Presidente Secretária (ropDocuSigned Gola,by: (nteDocuSigned Sataby: ooresfrcscratar BANCO GENIAL S.A. onposssesegsar Administrador

ANEXO I

VERSÃO ATUALIZADA E CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO FUNDO

REGULAMENTO DO SINAL RJDI - BRASIL

MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

VIGÊNCIA: 19/02/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“Resolução”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO (“EM CONJUNTO, “Normas”).

Termos Definidos

1.2. O SINAL RJDI - BRASIL MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) é um fundo de investimento imobiliário, constituído de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), regido pelo presente Regulamento, pela Resolução e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.3. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver.

1.4. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.5. As menções a classes de investimento e classes de investimento em cotas de classes de investimento também abarcarão, respectivamente, os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.6. A parte geral deste Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.

1.7. Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.

1.8. O Apêndice que integra o Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administrador

2.1. BANCO GENIAL S.A., CNPJ: 45.246.410/0001-55, Ato Declaratório CVM nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017.

2.1.1. Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também prestará ao Fundo os serviços de:

• (i) Custódia;

• (ii) Escrituração;

• (iii) Controladoria;

• (iv) Tesouraria; e

• (v) Gestão.

2.2. Compete ao Administrador, observado o disposto neste Regulamento e mediante validação prévia do Consultor Especializado da Classe:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado;

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• (vii) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

• (viii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (ix) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução, quando for o caso;

• (x) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (xi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (xii) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.3. A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.

2.4. A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

2.5. Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

Prazo de Duração do Fundo

3.1. Indeterminado.

Estruturação do Fundo

3.2. O Fundo poderá ter uma ou mais classes de cotas, conforme permitido pela Resolução (“Classes” ou, individual e indistintamente, “Classe”).

3.2.1. O Administrador deverá, no momento de constituição de uma ou mais Classes, constituir um patrimônio segregado para cada Classe, de forma que os Cotistas não respondam por obrigações de Classes cujas Cotas não subscreverem, nos termos do inciso III e do §3º do Artigo 1.368-D do Código Civil e do caput do Artigo 5º da Resolução.

3.2.2. Os documentos de subscrição das respectivas Cotas deverão conter a descrição da Classe cujas Cotas serão objeto de subscrição e integralização por cada Cotista, bem como a declaração de que os respectivos investidores estão cientes de que a Classe estará sujeita ao regime de patrimônio segregado e poderá possuir direitos e obrigações distintos das demais Classes, nos termos deste Regulamento e do respectivo Anexo.

Exercício Social do Fundo

3.3. Término no último dia do mês de junho de cada ano civil.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Administrador, em atenção às instruções do Consultor Especializado, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES

5.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.

5.1.1. Em última instância, todos os fatores de risco poderão levar à desvalorização das Cotas das Classes e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas e/ou a ausência de liquidez.

Risco de Mercado

5.2. O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos Ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.

Risco de Crédito

5.3. O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.

Risco de Liquidez das Cotas

5.4. A Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não sendo admitido resgate das Cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o Cotista que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.

Risco de Precificação

5.5. As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos Ativos da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.

Risco de Concentração

5.6. A carteira da Classe estará significativamente exposta à concentração em um determinado empreendimento imobiliário e/ou Ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais Ativos.

Risco Normativo

5.7. Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o Fundo, as Classes ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da Classe, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da Classe.

Risco Jurídico

5.8. A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, a Subclasse e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente o Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada). Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.

Segregação Patrimonial

5.9. Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações, segregação essa inclusive em relação ao patrimônio dos Cotistas. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a

obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe, quando houver, ou mesmo os Cotistas, caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos hoje previsto em Lei.

Cibersegurança

5.10. Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.

Saúde Pública

5.11. Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.

Risco Socioambiental

5.12. Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança relacionados a determinados Ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente um determinado Ativo ou seu emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor dos Ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.

6. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

6.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

(i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse.

(ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor.

(iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas.

• (iv) Honorários e despesas do Auditor Independente.

• (v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos.

(vi) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

(vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.

(viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.

(ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os prestadores de serviços essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos.

(x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos.

• (xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira.

• (xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira.

• (xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe.

(xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de (a) formador de mercado; (b) consultoria especializada; e (c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe.

(xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.

(xvi) Taxa de Administração e taxa de gestão, se houver, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados.

• (xvii) Taxa de performance, se houver.

(xviii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, taxa de gestão, taxa de performance e/ou taxa de distribuição, conforme aplicáveis, observado o disposto na regulamentação vigente.

• (xix) Taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia.

• (xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe.

• (xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito.

• (xxii) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das Classes.

• (xxiii) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe.

• (xxiv) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

• (xxv) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas.

• (xxvi) Taxas de estruturação e manutenção de seguros e previdência.

• (xxvii) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas,

6.1.1. Os encargos da Classe arcados pelos prestadores de serviços previamente ao início do funcionamento da Classe serão passíveis de reembolso caso tenham ocorrido no prazo de até 12 (doze) meses anteriores à data do registro da Classe na CVM.

6.2. Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

Assembleia Geral de Cotistas

7.1. As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que, na data da convocação da assembleia, constem do registro de cotistas junto ao Administrador e/ou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.

Assembleia Especial de Cotistas

7.2. As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.2.1. Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.2.2. Tendo em vista a existência de Subclasses, os direitos de voto atribuídos a cada subclasse estarão indicados no Anexo da respectiva Classe.

Forma de realização das Assembleias de Cotistas

7.3. A critério exclusivo do Administrador ou a pedido do Consultor Especializado, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

7.3.1. As Assembleias de Cotistas ou Consultas Formais serão convocadas na forma da Regulamentação, sendo certo que o Consultor Especializado poderá solicitar ao Administrador a convocação, com a indicação da respectiva ordem do dia.

Consulta Formal

7.4. A critério exclusivo do Administrador ou a pedido do Consultor Especializado, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Competência da Assembleia Geral de Cotistas

• 7.5. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na regulamentação como de sua competência.

7.5.1. As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas

• 7.6. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

Inexistência de Garantia ou Seguro

8.1. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Adicionalmente, o investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou por qualquer outro prestador de serviços complementar. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Criação de Classes e Subclasses

• 8.2. O Administrador poderá, a seu exclusivo critério, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.

8.2.1. As novas Classes serão constituídas por meio de ato do Administrador, que aprovará o respectivo Anexo e estabelecerá, sem prejuízo das demais matérias previstas na Resolução (i) a denominação específica da Classe; (ii) o público-alvo; (iii) a responsabilidade dos Cotistas; (iv) o prazo de duração, desde que compatível com o prazo

de duração do Fundo; (v) a política de investimento, observado que o Administrador poderá estabelecer livremente o objetivo dos investimentos a serem realizados, a natureza das operações que poderão ser realizadas e os ativos que poderão compor o patrimônio da nova classe, desde que aderentes à Resolução, os quais poderão ser mais ou menos restritivos que aqueles estabelecidos para as Classes já constituídas, não sendo conferido aos Cotistas das Classes já constituídas qualquer prioridade ou direito de preferência na subscrição de cotas das novas classes. (vi) a possibilidade ou não de futuras emissões de cotas da Classe; (vii) os procedimentos aplicáveis à amortização de cotas, se o caso, e à distribuição de resultados, compreendendo os prazos e condições de pagamento; (viii) a taxa de administração e a remuneração dos demais prestadores de serviço, ressalvado quando a Classe possuir diferentes Subclasses, a qual será prevista no Apêndice descritivo de cada Subclasse; (ix) a forma de comunicação que deve ser utilizada pelo Administrador; (x) os procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas por meio eletrônico; (xi) os eventos que obrigam o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo; (xii) os procedimentos aplicáveis à liquidação da Classe; (xiii) o regime da Classe; (xiv) a categoria da Classe; (xv) a taxa máxima de distribuição, se houver; e (xvi) taxa de ingresso e de saída, se houver.

Comunicação

8.3. Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.

8.4. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.

8.5. Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

Inexistência de Proteções

• 8.6. O investimento em Cotas não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito.

• 8.7. O investimento em Cotas não é garantido, de forma alguma, pelo Administrador, Consultor Especializado, ou qualquer outro prestador de serviços do Fundo, das Classes ou Subclasses.

• 8.8. O investimento em Cotas não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Serviço de Atendimento ao Cotista

8.9. Os Seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:

SAC: Tel: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000 E-mail: [email protected] Ouvidoria: [email protected] Website:www.genialinvestimentos.com.br

9. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

9.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

ANEXO DA

CLASSE A DO SINAL RJDI - BRASIL MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

VIGÊNCIA: 19/02/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E NORMAS APLICÁVEIS.

Termos Definidos

1.2. A CLASSE A DO SINAL RJDI - BRASIL MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE

LIMITADA (“Classe”) é uma classe de investimento imobiliário, dividida em cotas, escriturais e nominativas (“Cotas”), que correspondem a frações ideais de seu patrimônio, regida pelo presente Anexo, pela Resolução, em especial pelo seu Anexo Normativo III, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.3. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.

1.4. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.5. As menções a classes de investimento e classes de investimento em cotas de classes de investimento também abarcarão, respectivamente, os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.6. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

1.7. Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.

1.8. O Apêndice que integra este Anexo dispõe sobre informações específicas das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Público-Alvo

2.1. A Classe é destinada a investidores em geral.

Responsabilidade dos Cotistas

2.2. Limitada ao valor de suas Cotas subscritas.

Regime Condominial

• 2.3. Fechado

Prazo de Duração

• 2.4. Indeterminado.

Subclasses

2.5. A Classe não conta com Subclasses.

Consultor Especializado

2.6. RJ REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA., CNPJ: 54.942.762/0001-36, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº 228, sala 1105, Botafogo, CEP: 22.250-906 (“RJDI”).

(i) Prescindibilidade: Prestador de Serviços Facultativo, sujeito à destituição e substituição tão somente mediante deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo.

(ii) Serviços : Compete ao Consultor Especializado:

(a) identificar, avaliar, acompanhar e recomendar ao Administrador a alienação e a aquisição de imóveis e de Ativos, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

(b) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe – observado que incumbe ao Administrador a tomada de decisão de investimento e desinvestimento, na forma do item 2.2. da Parte Geral deste Regulamento –, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe, por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, sem prejuízo dos poderes delegados ao Administrador do Empreendimento a seguir qualificado;

(c) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

(d) sugerir ao Administrador modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos da Classe;

(e) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, o Administrador do Empreendimento da carteira da Classe), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias, renegociação e desenvolvimento de relacionamento com os locatários;

(f) diretamente ou por meio de terceiros, notadamente o Administrador do Empreendimento, discutir propostas de locação;

• (g) monitorar investimentos realizados pela Classe;

(h) recomendar ao Administrador a estratégia de desinvestimento, parcial ou total, no Empreendimento e optar (i) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável; e/ou (ii) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(i) recomendar à Administrador a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em um imóvel e optar (i) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (ii) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(j) elaborar relatórios do investimento realizado pela Classe no Empreendimento, conforme eventualmente previsto no Contrato de Consultoria;

(k) representar a Classe, inclusive votando em nome desta, em todas as reuniões e assembleias de condôminos de um imóvel integrante do patrimônio da Classe, por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, se for o caso, podendo substabelecê-la ao Administrador do Empreendimento;

(l) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor de um imóvel integrante do patrimônio da Classe;

(m) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia de Cotistas propostas de desdobramento das Cotas.

2.6.1. O Consultor Especializado assumirá a gestão da carteira do Fundo no momento que (i) obtenha o registro na CVM como administrador de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, nos termos da Resolução da CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, (ii) complete sua adesão aos códigos de autorregulação aplicáveis, e (iii) obtenha a aprovação no processo de diligência do Administrador (“Registro de Gestor”). Nesta hipótese, o Consultor Especializado deixará de prestar os serviços de consultoria descritos acima, e passará a desempenhar as atividades de gestão de carteira do Fundo, sendo que o Anexo deverá ser alterado, sem necessidade de prévia aprovação dos cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas para refletir a referida função.

2.6.2. O Administrador informará a referida alteração do Regulamento aos cotistas e ao mercado, nos termos da regulamentação vigente.

2.6.3. Observado o disposto no item 2.6.1. acima, o Administrador, e a RJDI, na qualidade de gestor, celebrarão acordo operacional, que estabelecerá os termos e as condições de sua relação na prestação de serviços ao Fundo, sem necessidade de prévia aprovação dos cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.

2.6.4. Na hipótese de o Consultor Especializado se tornar o gestor do Fundo, nos termos acima, as atividades ora exercidas pelo Consultor Especializado, bem como a respectiva remuneração serão automaticamente transferidas às suas competências e contrapartidas como gestor, na medida aplicável e em concordância com a regulamentação aplicável, sem qualquer alteração da remuneração hoje cobrada pelo Consultor Especializado para a Classe, nos termos do acordo operacional a ser assinado com o Administrador.

2.6.5. Não obstante as atribuições previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, caberá ao gestor, se e quando contratado, praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o

que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos, salvo os imobiliários; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada, que não seja a especificada no art. 27, II do Anexo Normativo III da Resolução; (d) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo.

2.6.6. O gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação. Competirá ao gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, com exceção dos imobiliários, representando a classe para essa finalidade, observada a competência do Administrador no que se refere aos Ativos Alvo.

Administrador do Empreendimento

2.7. TB ADMINISTRACAO DE SHOPPING LTDA., CNPJ: 54.653.314/0001-12, com sede na Cidade de Niterói, Estado

do Rio de Janeiro, na Rua Onacyr Arthur Pereira da Silva nº 647, Camboinhas, CEP: 24.358-625.

• (i) Prescindibilidade: Prestador de Serviços Facultativo, sujeito à destituição e substituição formalizada por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo.

• (ii) Serviços : Compete ao Administrador do Empreendimento gerenciar os imóveis, bens e direitos, integrantes da carteira da Classe, que compõe ou estejam diretamente relacionados ao Empreendimento.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Objetivo

3.1. O objetivo da Classe é investir preponderantemente no Conjunto Comercial Porto da Barra, localizado no bairro Manguinhos, na cidade de Armação dos Búzios, estado do Rio de Janeiro (“Empreendimento”), com o propósito primordial de gerar renda por meio da locação das unidades componentes do Empreendimento:

Estratégia

3.2. A aquisição e exploração do Empreendimento pela Classe pode se dar, direta ou indiretamente, por meio da aplicação em quaisquer direitos reais sobre o Empreendimento (“Ativos Alvo”).

3.3. Sem prejuízo da estratégia específica de direcionar as alocações da carteira ao Empreendimento, a Classe poderá investir até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido nos seguintes Ativos, desde que não relacionados direta ou indiretamente com o Empreendimento (“Ativos Imobiliários”):

• (i) Certificados de recebíveis imobiliários;

• (ii) Letras Hipotecárias (“LH”);

• (iii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);

• (iv) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”);

3.4. A Classe não poderá realizar operações com derivativos para qualquer finalidade.

Imóveis Gravados com Ônus Reais

3.5. É vedada a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio. Não obstante, em linha com o Artigo 7º, inciso VI, da Lei 8.668, conforme alterado pela Lei 14.754, o Administrador poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, desde que para garantir obrigações assumidas pela Classe, mediante previa validação do Consultor Especializado.

Localização Geográfica

3.6. A Classe poderá exclusivamente investir em Ativos da região da cidade de Armação dos Búzios, estado do Rio de Janeiro, de localização do Empreendimento.

Extensão do Mandato

3.7. Os Prestadores de Serviços, na medida de suas respectivas atribuições em relação à gestão da carteira da Classe, possuem mandato para exercer todos os direitos relativos aos Ativos da carteira, com discricionariedade no exercício de suas respectivas funções, e sempre orientado e limitado pelo Objetivo e pela Política de Investimentos constantes neste Anexo.

Investimento em Ativos de Liquidez

3.8. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio em cotas de fundos de investimento financeiros ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez ou por força do cronograma físico-financeiro das obras, nos termos e limites das Normas aplicáveis (“Ativos de Liquidez”, em conjunto com Ativos Alvo e Ativos Imobiliários, simplesmente “Ativos”).

Vedações

3.9. É vedado ao Administrador, utilizando os recursos da Classe:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) a Classe e o Administrador ou Consultor Especializado; (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe; (c) a Classe e o Representante de cotistas; (d) a Classe e o empreendedor;

• (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de

conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

(vii) realizar operações com derivativos.

4. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE

4.1. Além dos fatores de risco dispostos no Regulamento, esta Classe está sujeita, ainda, aos seguintes fatores de risco específicos:

Risco Perdas Patrimoniais

4.2. A perda parcial ou completa do capital aportado poderá ocorrer em virtude de estratégias empregadas pela Classe, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas.

Risco de Crédito

4.3. Os títulos públicos e/ou privados de dívida (dentre eles os contratos de locação) que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores/devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores/devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos Ativos atrelados a esses emissores/devedores. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Risco de Liquidez da Carteira

Os Ativos componentes da carteira da Classe poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. As classes de fundos de investimento imobiliários são condomínios fechados, o que pressupõe que os seus cotistas somente poderão resgatar suas Cotas ao seu final, no momento de sua liquidação, uma vez que o Fundo e a Classe tem prazo indeterminado. Desse modo, o Cotista somente poderá negociar as suas Cotas (i) privadamente, devendo encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um comprador para sua participação, e (ii) no âmbito dos mercados de balcão, o que pode resultar na dificuldade para os cotistas interessados em desfazer de suas posições alienar as suas Cotas mesmo em negociações ocorridas no mercado secundário.

Risco de Mercado das Cotas

4.4. Ainda que as Cotas venham a ser admitidas a negociação em mercado organizado, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

Risco Tributário

4.5. A Classe buscará, ao longo do seu prazo de duração, alcançar o atendimento às condições exigidas na legislação tributária vigente para que os rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física sejam isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual. Contudo, caso a Classe não consiga alcançar tais requisitos, ou caso venha a deixar de atendê-los ao longo de seu funcionamento, não fará jus ao benefício fiscal relativo ao recebimento de rendimentos pelos Cotistas pessoas físicas da Classe. Caso a Classe venha a alcançar tais requisitos mas verifique-se que deixou de atendê-los ao longo de seu funcionamento, no que aplicável à Classe e não à (aos) cotista(s) específico(s), deverá ser publicado fato relevante pelo Administrador nos termos da Regulação.

• (i) Caso a Classe aplique recursos, ou receba subscrição de investidor, em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com

pessoas ligadas, nos termos da legislação aplicável, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a Classe se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

• (ii) Os Prestadores de Serviço não são responsáveis por, assim como não possuem meios de evitar, os impactos mencionados neste Fator de Risco, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável à Classe, a seus Cotistas e/ou aos investimentos na Classe.

Risco Imobiliário

4.6. Pode ocorrer a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pela Classe, ocasionada por, mas não se limitando a: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de locais potencialmente inconvenientes que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, fornecimento de água, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. A desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pela Classe afetará os rendimentos das Cotas e o patrimônio líquido da Classe.

Riscos relativos à atividade comercial

4.7. É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na cidade onde se situa o Empreendimento objeto da Classe, acarretando, por exemplo, redução nos valores das

locações. O sucesso das operações do Empreendimento depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. O desempenho do Empreendimento depende, em grande parte, do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores. Os resultados operacionais e o volume de vendas do Empreendimento podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, declínio econômico, abertura de novos centros comerciais competitivos em relação ao Empreendimento e o fechamento ou queda de atratividade das lojas do Empreendimento. Uma redução no movimento do Empreendimento como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas do Empreendimento e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente os negócios do Empreendimento, situação financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das suas receitas provêm de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising. Parcela do aumento das receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do Empreendimento. Uma queda na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas, e, consequentemente, causar um efeito adverso para o Empreendimento.

Receita proveniente do valor de locação

4.8. Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela Classe: (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte da Classe. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, a Classe poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da Classe; (ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos

ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional; (iii) existe o risco de vacância, mesmo que o Administrador do Empreendimento aja de forma ativa e proba, bem como já o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; (iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

Risco de Vacância

4.9. O Administrador do Empreendimento poderá não ter sucesso na prospecção de locatários suficientes para ocupar todas as Unidades Autônomas integrantes do Empreendimento, sendo que, neste caso, a rentabilidade da Classe poderá ser reduzida tendo em vista o recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação das Unidades Autônomas, bem como os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outros, das Unidades Autônomas não locadas, os quais são atribuídos aos locatários das Unidades Autônomas quando estas estão locadas.

Riscos de despesas extraordinárias e de manutenção

4.10. A Classe, na qualidade de proprietária do Empreendimento, estará eventualmente sujeita ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam

rotineiras na manutenção do Empreendimento. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas da Classe. Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ou ainda ações judiciais de despejo, renovatórias, revisionais, entre outras, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos Locatários das Unidades Autônomas, tais como tributos, despesas condominiais, podendo ainda ser obrigado a arcar com custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após a desocupação dos imóveis. A Classe poderá arcar com as despesas das Unidades Autônomas vacantes. Além das despesas extraordinárias, a manutenção da Classe também gera custos que podem interferir na rentabilidade da Classe e do Cotista.

Risco da Administração dos Ativos Imobiliários por Terceiros

4.11. A Classe estará sujeita ao desempenho do Administrador do Empreendimento ou terceiro que venha a substituí-lo, cuja atuação, apesar de fiscalizada pelo Administrador, estará sujeita às condições contratuais típicas e necessárias à prestação de serviços, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar diretamente a rentabilidade da Classe.

Riscos de engenharia e de construção nas reformas do Empreendimento

4.12. Riscos de engenharia não podem prever contra casos fortuitos, tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio etc., bem como contra a prática de atos com culpa ou o dolo pela empresa de engenharia responsável pela construção. Exigências legais decorrentes de leis ambientais, de trânsito, etc., podem acarretar atrasos na entrega das reformas no Empreendimento, além de fazer com que se incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de exploração comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais do Empreendimento.

Depreciação do investimento

4.13. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do Empreendimento ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção.

Risco de Regularidade dos Imóveis

4.14. Observada sua Política de Investimento, a Classe poderá adquirir, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários ou títulos e valores mobiliários relacionados a empreendimentos imobiliários que ainda não tenham obtido todas as licenças aplicáveis ou que para melhor exploração e aproveitamento ainda precisem passar por desmembramentos, remembramentos, autorizações de demolição ou construção, assim como averbações e registros de outras naturezas. A demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de explorá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis.

Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos Ativos

4.15. Apesar de a Classe ter sua carteira de investimentos composta pelo Empreendimento, ou por direitos relacionados ao Empreendimento, a propriedade de Cotas da Classe não confere aos seus Cotistas a propriedade sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe ou sobre fração ideal específica destes imóveis.

Risco de Desastres e Sinistro

4.16. A ocorrência de desastres naturais pode causar danos aos imóveis integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não há garantia de que o valor dos seguros contratados para o Imóvel será suficiente para protegê-lo de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de

terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Risco de Desapropriação pelo Poder Público

4.17. De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes ou imóveis relacionados aos Ativos integrantes da carteira poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco do Incorporador/Construtor

4.18. O empreendedor, construtor ou incorporador de bens integrantes ou lastro dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe.

Risco Ambiental

4.19. Os imóveis estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) observância à legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação e atividades correlatas, uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) eventuais passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo; (iii) eventuais ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A eventual ocorrência destes eventos em imóveis detido ou relacionados aos títulos e valores mobiliários da carteira da Classe pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de Imagem

4.20. A ocorrência de quaisquer fatos extraordinários que venham a afetar o Empreendimento e que possam prejudicar a potencialidade de locação das unidades autônomas a terceiros, bem como o seu valor do aluguel por metro quadrado.

Risco de Execução das Garantias de CRIs

4.21. O investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários envolve riscos, incluindo inadimplemento e execução de garantias, que pode impactar sua rentabilidade. Em casos de execução de garantias, a Classe deve suportar custos adicionais como investidora desses Certificados. Além disso, as garantias podem não cobrir totalmente as obrigações financeiras dos Certificados, prejudicando o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

Riscos Específicos de CRI LCI e LH

4.22. O Governo Federal pode alterar a legislação tributária em relação a investimentos financeiros, afetando a rentabilidade de Ativos como Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário e Letras Hipotecárias. Atualmente, pessoas físicas são isentas de imposto de renda sobre os rendimentos desses investimentos. Além disso, Classes de Investimento Imobiliário que atendem a requisitos específicos também têm essa isenção. Mudanças futuras na legislação, como a eliminação da isenção ou o aumento das alíquotas, podem impactar negativamente a rentabilidade da Classe.

Riscos Relativos à Securitização

4.23. Os CRIs podem ser negociados com registro provisório pela CVM. Se não obtiverem registro definitivo, a emissora deverá resgatá-los antecipadamente, mas isso pode ser difícil se os valores já tiverem sido utilizados. A Medida Provisória Nº 2.158 estabelece que a separação de patrimônio não afeta débitos fiscais, previdenciários ou trabalhistas. Isso significa que, em caso de falência da securitizadora, os credores fiscais podem competir com os detentores de CRI pelos créditos imobiliários usados como lastro, afetando a capacidade da securitizadora de cumprir suas obrigações relacionadas aos CRI.

Riscos relacionados à economia brasileira e a fatores macroeconômicos em geral

4.24. As atividades da Classe e do Empreendimento são realizadas exclusivamente no mercado nacional e, portanto, sua atuação está intimamente adstrita às políticas governamentais deste país que podem influenciar de forma significativa nos rendimentos do Empreendimento e, consequentemente, da Classe e de seus Cotistas. Diversos fatores e instrumentos econômicos são conduzidos pelo governo, por meio de fixação de políticas econômicas. Como exemplo de instrumentos conduzidos pelo governo, temos a fixação da taxa de juros, a maior ou menor interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, aumento de tarifas públicas, maior rigidez no controle dos gastos públicos, aumento ou diminuição do déficit orçamentário, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas de tributos já existentes, entre outros fatores, que podem, de alguma forma, produzir efeitos sobre os mercados, especialmente o de capitais, financeiro e o imobiliário. Além disso, tem-se o movimento inexorável da globalização como um possível fator de risco. Eventos que ocorrem não só no Brasil, mas também no exterior podem culminar em uma modificação da ordem atual e, certamente, influenciar de forma relevante no mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, o que poderá resultar em perdas para os

Cotistas. A interdependência entre as economias mundiais, a maior velocidade nas transferências de recursos e investimentos entre os países e os investimentos maciços destinados atualmente a países emergentes faz com que o mercado nacional esteja mais suscetível a oscilações mundiais, tais como recessões, perda do poder aquisitivo de moeda e oscilação na taxa de juros, normalmente elevadas, além de necessitar que o governo mantenha a sua credibilidade por meio de implantação e fomento de políticas públicas apropriadas a tais investidores.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Taxa de Administração

5.1. Será cobrada Taxa de Administração, sobre o patrimônio líquido da Classe, ou caso as Cotas da Classe integrem ou passem a integrar índice de mercado, sobre a média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, nos seguintes parâmetros:

• (i) Valor da Taxa: 0,13 % (treze centésimos por cento) ao ano (base 252 dias).

• (ii) Periodicidade de cobrança: mensal.

• (iii) Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de referência.

• (iv) Valor Mínimo: R$ 10.000,00 (dez mil reais), durante os 6 (seis) primeiros meses do Fundo, contados da data da 1ª integralização de Cotas, e R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) para os meses subsequentes, atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA ou outro índice que vier a substituilo.

Taxa de Gestão

5.2. Em decorrência da cumulação de funções de Administração Fiduciária e de Gestão desempenhadas pelo Administrador, os valores que seriam devidos a título de Taxa de Gestão já estão contemplados na Taxa de Administração.

Taxa Máxima de Administração e de Gestão

5.3. A Taxa de Administração compreende as taxas de administração e gestão cobradas no âmbito das classes de investimento que a Classe eventualmente venha a investir.

Remuneração do Consultor Especializado

5.4. Pelos serviços desempenhados pelo Consultor Especializado, será devida pela Classe, uma taxa nos seguintes parâmetros:

• (i) Valor da Remuneração: 0,16% (dezesseis centésimos por cento) ao ano (base 252 dias).

• (ii) Periodicidade de cobrança: mensal.

• (iii) Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de referência.

• (iv) Valor Mínimo: R$ 8.000,00 (oito mil reais) (base 252 dias), atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA ou outro índice que vier a substituí-lo.

Taxa Máxima de Custódia

5.5. A Taxa Máxima de Custódia, incidente sobre o patrimônio líquido da Classe é fixada nos seguintes parâmetros, sendo que o referido valor estará também compreendido pela Taxa de Administração:

• (i) Valor da Taxa: 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano (base 252 dias).

• (ii) Periodicidade de cobrança: mensal

• (iii) Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da apuração

• (iv) Valor mínimo: R$ 2.000,00 (dois mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA ou outro índice que vier a substitui-lo.

Taxa Máxima de Distribuição

5.6. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, a remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente a cada nova emissão

de Cotas será aquela prevista nos documentos da respectiva oferta, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE.

Taxa de Performance

5.7. Não será devida pela Classe Taxa de Performance.

Taxa de Ingresso

5.8. Não há Taxa de Ingresso.

Taxa de Estruturação

5.9. Não será devida Taxa de Estruturação.

6. DAS COTAS DA CLASSE

Patrimônio Líquido Mínimo da Classe

6.1. O patrimônio líquido mínimo para o início das atividades da Classe (“Patrimônio Inicial Mínimo”) será equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Condições para Aplicação

Emissão

6.2. A Emissão de novas Cotas, a partir da segunda emissão, deve ser aprovada em Assembleia Especial de Cotistas.

Direito de Preferência

6.3. No âmbito de novas emissões de Cotas, os Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas até a data estabelecida nos documentos da nova oferta terão o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão, observado os prazos nele descritos e os procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas eventualmente estejam admitidas à negociação.

6.3.1. Não há direito de preferência na negociação de Cotas no mercado secundário.

6.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

Subscrição

6.5. Mediante assinatura do termo de adesão e ciência de risco, quando do primeiro investimento, do documento de aceitação da oferta e do compromisso de investimento, se houver.

6.5.1. Poderá ser admitida a realização de subscrição parcial de Cotas, bem como o cancelamento do saldo não colocado, desde que seja subscrita a quantidade mínima de Cotas prevista na emissão, observada a regulamentação aplicável.

Forma de Integralização

6.6. Moeda corrente nacional.

Chamadas de Capital e Prazo de Integralização

6.7. As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Consultor Especializado, conforme rito descrito no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão. Cada chamada de capital será realizada pelo Administrador por meio do envio de correspondência eletrônica dirigida para os Cotistas, aos

endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao escriturador ou intermediário responsável.

6.7.1. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da chamada de capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas

6.8. No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 2 (dois) dias úteis. Caso o Cotista inadimplente não sane o inadimplemento no referido prazo, o Administrador poderá tomar as seguintes providências contra o Cotista Inadimplente:

• (i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos (a) de juros de mora de 2% (dois por cento) ao mês; e (b) da variação anual positiva do IPCA/IBGE, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento até a data de quitação; e (c) dos custos de tal cobrança, inclusive honorários advocatícios;

• (ii) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descrito neste Anexo estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista inadimplente; e (b) a data de liquidação da Classe. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo; e

• (iii) deduzir de quaisquer distribuições realizadas pela Classe a esse Cotista Inadimplente o saldo por ele devido, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o seu pagamento integral. Eventuais valores remanescentes, após a dedução de que trata este inciso (iii), serão entregues ao Cotista inadimplente.

Limitação à Subscrição ou Aquisição de Cotas por um mesmo Investidor

6.9. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por um mesmo investidor.

6.10. O percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).

Negociação

6.11. As Cotas poderão ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos termos e restrições da Regulação.

Amortização

Periodicidade

6.12. A amortização das Cotas da Classe será realizada a critério do Administrador, mediante alinhamento prévio com o Consultor Especializado, obedecida a periodicidade mínima semestral.

Forma de Pagamento

6.13. O Pagamento poderá ser feito por crédito em conta ou por qualquer meio de pagamento permitido pela regulamentação bancária.

Forma e Periodicidade de Cálculo das Cotas

6.14. A Cota será calculada e divulgada diariamente, no momento de fechamento dos mercados.

Feriados

6.15. A Classe ou Subclasse, se houver, estará fechada para fins de aplicação, e pagamento de amortizações e rendimentos no sábado, no domingo, nos feriados nacionais, quando não houver expediente bancário, sendo certo que também não haverá negociação quando a B3 não tiver expediente. Excluídas as condições previamente elencadas, a Classe terá funcionamento normal nos dias de feriado municipal e estadual na praça em que o Administrador estiver sediado.

Recusa de Aplicações

6.16. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério, recusar o investimento de determinados investidores, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores interesses dos Cotistas, dentre outros.

Condições Adicionais

6.17. Condições adicionais de ingresso e retirada da Classe, inclusive eventuais valores mínimos de permanência e movimentação, poderão ser consultadas no Website do Administrador.

Recompra de Cotas

6.18. A Classe poderá realizar a recompra de suas Cotas, obedecidas as regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas eventualmente estejam admitidas à negociação, mediante deliberação da Assembleia Especial de Cotistas.

7. INSOLVÊNCIA DA CLASSE

Patrimônio Líquido Negativo

7.1. A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do Ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.

Segregação Patrimonial

7.2. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .

Soberania das Assembleias de Cotistas

7.3. As decisões tomadas no âmbito das assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

7.3.1. Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos.

Regime de Insolvência

7.4. A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência.

7.4.1. Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

7.4.2. Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação

à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

8. EVENTO DE LIQUIDAÇÃO

Evento de Liquidação

8.1. A ciência do Administrador de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do patrimônio da Classe constitui evento de liquidação.

9. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Competência

9.1. Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia de Cotistas”) da Classe

deliberar pelas matérias indicadas na regulamentação em vigor, exclusivamente com relação à respectiva Classe.

9.2. Em adição às matérias indicadas na regulamentação em vigor, competirá à Assembleia Especial de Cotistas:

• (i) a substituição do Consultor Especializado; e

• (ii) a substituição do Administrador do Empreendimento;

Forma de Realização das Assembleias de Cotistas

9.3. A critério exclusivo do Administrador ou a pedido do Consultor Especializado, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados,

documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Consulta Formal

9.4. A critério exclusivo do Administrador ou a pedido do Consultor Especializado, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Quóruns

9.5. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:

9.5.1. Para fins do item 9.5. acima, será considerada justa causa a comprovação de que o Administrador do Empreendimento atuou com negligência, dolo, má fé, fraude ou desvio de conduta no desempenho de suas respectivas funções e responsabilidades previstas neste Regulamento e no contrato firmado entre ele e a Classe.

10. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

Número Máximo de Representantes dos Cotistas

• 10.1. A Assembleia Especial de Cotistas poderá eleger até 1 (um) Representante dos Cotistas.

Prazo de Mandato

10.2. O Prazo de Mantado dos Representantes dos Cotistas é de 2 (dois anos)

Condições de Elegibilidade para Condição de Representante Dos Cotistas

10.3. A função de Represente dos Cotistas é indelegável.

10.4. Devem ser observados os requisitos da Resolução para verificação da elegibilidade dos Representantes dos Cotistas.

Mandato e Deveres dos Representantes dos Cotistas

10.5. Os deveres do Representante dos Cotistas são àqueles enunciados na Regulação, em especial o dever de fiscalização dos empreendimentos e investimentos da Classe em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parecer sobre Demonstrações Financeiras e Formulário

10.6. Os Representantes dos Cotistas, deverão emitir parecer com opinião acerca das demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar.

10.6.1. Os pareceres e opiniões devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento, ou ciência, se aplicável, dos documentos, dados e informações divulgados pela Classe e seus Prestadores de Serviço.

10.6.2. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, de Representantes dos Cotistas, podem ser apresentados e lidos na assembleia, independente de publicação e ainda que a matéria não conste na ordem do dia.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

Distribuição de rendimentos e Resultados

11.1. A Classe distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento), dos Lucros auferidos em cada semestre, encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, apurados segundo o regime de caixa conforme a regulamentação aplicável (“Lucros Semestrais”).

11.1.1 Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

Antecipação dos Lucros Semestrais

11.2. A Classe poderá, a partir de março de 2025, por liberalidade do Administrador e mediante validação prévia do Consultor Especializado, distribuir aos Cotistas no 5º (quinto) dia útil de cada mês, a título de antecipação dos Lucros Semestrais, a parcela desse resultado realizada e provisionada no mês anterior.

11.2.1. . Farão jus aos rendimentos de que trata o item 11.2 os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Reserva de Contingência

11.3. Será constituída uma Reserva de Contingência composta pela retenção do valor correspondente a 3 (três) meses de encargos da Classe, conforme memória de cálculo desenvolvida pelo Consultor Especializado e validada pelo Administrador.

Registro Gerencial

11.4. Será mantido sistema de registro contábil pelo Administrador, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de antecipação e pagamento de Lucros Semestrais.

Vedação ao Adiantamento de Rendas e Deduções

11.5. É vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucro Semestral auferido para fins de distribuição dos resultados da Classe no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não

devem ser deduzidas da base de distribuição do Lucro Semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

Obrigações Legais e Contratuais

12.1. A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

Segregação Patrimonial

12.2. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.