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Instrumento Particular de Emissão de Cotas QTZD11 de 14/07/2026

Instrumento Particular de Emissão de Cotas do Quartzo Real Estate Development Multiestratégia (QTZD11), fundo imobiliário híbrido, com entrega no FundosNet (B3) em 14/07/2026. No pregão de 27/10/2026, a cota do QTZD11 fechou a R$ 10,42, com P/VP de 1,24 (valor patrimonial de R$ 8,43 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O patrimônio líquido era de R$ 4,9 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

CNPJ
55.115.058/0001-72
Tipo
Atos de Deliberação do Administrador
Assunto
Instrumento Particular de Emissão de Cotas
Data de referência
14/07/2026
Data de entrega
14/07/2026 20:25
Versão
1
Situação
(Ativo)

Conteúdo

INSTRUMENTO PARTICULAR DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO

QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular,

(i) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, conjunto 41, sala 2, Pinheiros, CEP 05425-020 (“Administradora”), na qualidade de Administradora do QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, inscrito no CNPJ sob o nº 55.115.058/0001-72 (“Fundo”), e da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe”); e

  • (ii) QUARTZO INVEST LTDA., sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.205, de 29 de abril de 2015, inscrita no CNPJ sob o nº 21.008.402/0001-02, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Heitor Stockler de Franca, nº 396, sala 801, Centro Cívico, CEP 80030-030, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

CONSIDERANDO QUE, nos termos do artigo 8 do anexo descritivo da Classe (“Anexo”) ao Regulamento, a Gestora, com a aprovação da Administradora, sem a necessidade de aprovação da Assembleia, poderá realizar novas emissões de Cotas, desde que observados os critérios dispostos no referido artigo, incluindo a observância ao Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento);

RESOLVEM:

  • (a) aprovar a 3ª (terceira) emissão de cotas da Classe do Fundo, todas nominativas e escriturais, em série única (“Novas Cotas”), a ser realizada mediante oferta pública

de distribuição de acordo com os procedimentos dispostos no artigo 26, inciso VII, alínea ”a”, e no artigo 27, inciso I, da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), sob o regime de melhores esforços de colocação, Novas Cotas estas a serem subscritas exclusivamente por investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Resolução CVM 30”, respectivamente), estando, portanto, a oferta pública sujeita ao rito de registro automático de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM 160 (“Oferta”); Cada investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, conforme previsto no Apêndice) que vier a subscrever as Novas Cotas, no âmbito desta Oferta, arcará com o custo unitário de distribuição por cada Nova Cota no valor de R$ 0,41 (quarenta e um centavos), que será destinado ao pagamento de comissões, custos e despesas relacionados à Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”); A Oferta será de até 2.000.000 (duas milhões) Novas Cotas, com o valor unitário de emissão de R$10,00 (dez reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e com o valor unitário de subscrição de R$10,41 (dez reais e quarenta e um centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição, perfazendo a Oferta o montante total de até R$20.820.000,00 (vinte milhões, oitocentos e vinte mil reais), considerando o Custo Unitário de Distribuição, e R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição; Será admitida a distribuição parcial da Oferta, sendo observada a colocação de, no mínimo, 100.000 (cem mil) Novas Cotas, perfazendo a Oferta o montante mínimo de R$1.041.000,00 (um milhão e quarenta e um mil reais), considerando o Custo Unitário de Distribuição, e R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição; Sendo certo que as características da Oferta e das Novas Cotas estão descritas no apêndice das Novas Cotas constante do Anexo I ao presente instrumento (“Apêndice”);

(b) aprovar a contratação do WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31, com sede na Avenida Oswaldo Aranha, nº 720, conjunto 201, Bom Fim, CEP 90035-191, cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”), mediante a celebração do respectivo contrato de estruturação, coordenação e distribuição das Novas Cotas objeto da Oferta (“Contrato de Distribuição”), sendo certo que a remuneração do Coordenador Líder estará disposta no Apêndice e no Contrato de Distribuição (“Comissionamento”); A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses e não resultará em qualquer ônus aos atuais cotistas da Classe do Fundo (“Cotista”), uma vez que o Custo Unitário de Distribuição contempla todos os custos da Oferta, inclusive o Comissionamento devido ao Coordenador Líder;

  • (c) aprovar o Apêndice, nos termos do Anexo I ao presente instrumento; As características, vantagens e restrições das Novas Cotas constam do Regulamento, do Anexo e do Apêndice;

  • (d) aprovar a celebração de eventuais contratos e aditamentos necessários à execução das disposições constantes acima, incluindo, mas não se limitando, ao Contrato de Distribuição; e

  • (e) submeter à CVM o presente instrumento, incluindo o Anexo I, e os demais documentos e informações exigidos pela Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e pela Resolução CVM 160, de forma a viabilizar a Oferta.

Nos termos do “Comunicado ao Mercado Sobre a Revogação e, Consequentemente, o Cancelamento do Registro da Oferta Pública de Distribuição Primária da 2ª (Segunda) Emissão de Cotas da Classe Única do Quartzo Real Estate Development Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, divulgado em 11 de novembro de 2025, a oferta pública da 2ª (segunda) emissão de cotas da Classe do Fundo anteriormente aprovada pelos Prestadores de Serviços Essenciais e registrada perante a CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2025/127 foi revogada nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, tornando-a sem efeito e sem eficácia todos os atos a ela relacionados, inclusive os atos de aceitação. Nesse sentido, para todos os fins e efeitos de direito, a 3ª (terceira) emissão de Cotas da Classe do Fundo e a presente Oferta seguirão exclusivamente os termos do presente instrumento e do Apêndice.

Este instrumento é dispensado de registro nos termos do artigo 7º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, que alterou o artigo 1.368-C do Código Civil.

Os Prestadores de Serviços Essenciais declaram, para fins do artigo 10, caput, inciso II, da Resolução CVM 175, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação e à regulamentação vigentes.

Este instrumento é assinado por meio de assinatura eletrônica, ratificando os Prestadores de Serviços Essenciais que admitem como válidas, para fins de comprovação de autoria e integridade, as assinaturas e informações constantes do presente instrumento, as quais foram capturadas de forma eletrônica e utilizadas neste documento, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo artigo 10 e parágrafos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo, 14 de julho de 2026.

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Assinado eletronicamente por: Mathilde Máximo Ribeiro CPF: 144.973.387-54

Guilherme Santos Ribeiro Assinado eletronicamente por: Guilherme Santos Ribeiro _______________________ CPF: 508.962.898-00

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

na qualidade de Administradora

Assinado eletronicamente por: Marcel Martins Malczewski CPF: 445.212.009-15 Pero HensiaueCardozo Femem Assinado eletronicamente por: Pedro Henrique Cardozo Ferroni _______________________ CPF: 041.832.119-13

QUARTZO INVEST LTDA., na qualidade de Gestora

ANEXO I –

APÊNDICE DAS COTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO QUARTZO REAL ESTATE DEVELOPMENT MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

As cotas da 3ª (terceira) emissão da Classe Única de Cotas do Quartzo Real Estate Development Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Novas Cotas”, “Classe” e “Fundo”, respectivamente) terão as seguintes características, vantagens e restrições (“Oferta”), sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo e no anexo descritivo da Classe (“Regulamento” e “Anexo”, respectivamente):

  • (a) número da emissão: 3ª (terceira) emissão;

  • (b) tipo da distribuição: primária;

  • (c) série: única;

  • (d) quantidade inicial de Novas Cotas: até 2.000.000 (duas milhões) Novas Cotas;

  • (e) quantidade mínima de Novas Cotas: 100.000 (cem mil) Novas Cotas;

  • (f) valor unitário de emissão, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (abaixo definido): R$10,00 (dez reais) por Nova Cota, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Preço de Emissão”), com base no valor de mercado das cotas da Classe do Fundo em 13 de julho de 2026, conforme critério adotado pela Gestora nos termos do artigo 8, parágrafo segundo, do Anexo;

  • (g) custo unitário de distribuição: cada investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que vier a subscrever as Novas Cotas no âmbito da Oferta arcará com o Custo Unitário de Distribuição por Nova Cota, no valor de R$0,41 (quarenta e um centavos), que será destinado ao pagamento de comissões, custos e despesas relacionados à Oferta, nos termos da tabela abaixo; Caso, após o encerramento da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com o Custo Unitário de Distribuição é superior ao montante necessário para cobrir os gastos da distribuição primária das Novas Cotas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será destinado à Classe; Sendo certo que eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição serão de responsabilidade da Classe, desde que passíveis de pagamento pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável; (“Custo Unitário de Distribuição”);

T Y Vi

Custos da Oferta(1)Base (R$)(2)% em relação
ao Montante
Inicial da
Oferta, sem
considerar o
Custo Unitário
de Distribuição
Custo Unitário
por Nova Cota
(R$)
Comissão de DistribuiçãoR$500.000,002,50%R$0,25
Tributos sobre a Comissão de
Distribuição
R$ 53.403,430,27%R$ 0,03
Comissão de CoordenaçãoR$120.000,000,60%R$0,06
Tributos sobre a Comissão de
Coordenação
R$ 12.816,820,06%R$ 0,01
Assessor Legal (considerando
tributos)
R$ 51.145,440,26%R$ 0,03
B3 - Taxa de Análise de Oferta
Pública
R$ 16.690,310,09%R$ 0,01
B3 - Taxa de Liquidação(fixo)R$50.070,980,25%R$0,03
B3 - Taxa de Liquidação
(variável)
R$ 7.000,000,04%R$ 0,00
CVM - Taxa de Registro(3)R$6.246,000,03%R$0,00
TOTALR$ 817.372,984,10%R$ 0,41

(1) Valores estimados com base no Montante Inicial da Oferta, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição.

(2) Valores estimados.

(3) A taxa de registro da Oferta na CVM será cobrada com base no Montante Inicial da Oferta, considerando o Custo Unitário de Distribuição.

Observação: Os números/valores constantes da tabela são estimados, estando sujeitos a variações, refletindo, em alguns casos, ajustes de arredondamento. Assim, os totais apresentados podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem.

  • (h) valor unitário de subscrição, considerando o Custo Unitário de Distribuição: R$10,41 (dez reais e quarenta e um centavos) por Nova Cota, considerando o Custo Unitário de Distribuição (“Preço de Subscrição”);

  • (i) volume inicial da Oferta: até R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$20.820.000,00 (vinte milhões, oitocentos e vinte mil reais), considerando o Custo Unitário de Distribuição (“Montante Inicial da Oferta”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial da Oferta (abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (abaixo definido);

  • (j) forma de colocação: nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), sob o rito de registro automático, em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com os procedimentos dispostos no artigo 26, inciso VII, alínea “a”, e no artigo 27, inciso

I, da Resolução CVM 160, observado o disposto no artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160;

(k) público-alvo da Oferta: investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente); No âmbito da Oferta, não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada, e, tampouco, por regimes próprios de previdência social de que trata a Lei nº 9.717, de 27 de novembro de 1998, conforme alterada; Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) na Oferta, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta; Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Novas Cotas a Pessoas Vinculadas, e os documentos de aceitação da Oferta / as ordens de investimento de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência; Para fins da Oferta, “Pessoas Vinculadas” significam as pessoas mencionadas no inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160, e no artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 35”);

(l) coordenador líder da Oferta: WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 92.875.780/0001-31, com sede na Avenida Oswaldo Aranha, nº 720, conjunto 201, Bom Fim, CEP 90035-191, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”), mediante a celebração do respectivo contrato de estruturação, coordenação e distribuição das Novas Cotas objeto da Oferta (“Contrato de Distribuição”), sendo certo que a remuneração do Coordenador Líder já está contemplada no Custo Unitário de Distribuição, conforme previsto no item (g) acima, bem como estará disposta no Contrato de Distribuição; Ainda, a Oferta poderá contar com outras instituições participantes da oferta, nos termos da documentação da Oferta; A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses e não resultará em qualquer ônus aos atuais cotistas da Classe do Fundo (“Cotistas”), uma vez que o Custo Unitário de Distribuição contempla todos os custos da Oferta, inclusive a remuneração devida ao Coordenador Líder;

  • (m) critério de colocação/rateio discricionário: caso seja verificado que a quantidade total de Novas Cotas subscritas, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas, excedeu a quantidade das Novas Cotas remanescentes após o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Coordenador Líder, de forma discricionária, dará prioridade ao recebimento/alocação dos documentos de aceitação da Oferta / das ordens de investimento dos Investidores Profissionais que, a critério do Coordenador

Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam aos objetivos da Oferta, tais como constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo / Classe e da conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criem condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário; Não há nenhuma garantia de que os Investidores Profissionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada nos documentos de aceitação da Oferta / nas ordens de investimento;

  • (n) possibilidade de Distribuição Parcial: será permitida a Distribuição Parcial das Novas Cotas objeto da Oferta, desde que haja a colocação da quantidade mínima de 100.000 (cem mil) Novas Cotas, totalizando, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 1.041.000,00 (um milhão e quarenta e um mil reais), considerando o Custo Unitário de Distribuição, com o cancelamento do saldo das Novas Cotas não colocado (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”);

  • (o) aplicação mínima por investidor: 100 (cem) Novas Cotas, totalizando a importância de R$1.000,00 (um mil reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e R$ 1.041,00 (um mil e quarenta e um reais), considerando o Custo Unitário de Distribuição, sendo certo que a aplicação mínima por investidor não é aplicável aos Cotistas quando do exercício do Direito de Preferência;

  • (p) possibilidade de lote adicional e/ou suplementar: não há;

  • (q) período de distribuição: período da Oferta no qual ocorre a subscrição ou aquisição das Novas Cotas, iniciando-se após, cumulativamente, a obtenção do registro e divulgação do anúncio de início e encerrando-se após a distribuição de todos os valores mobiliários objeto da Oferta, resguardada a possibilidade de Distribuição Parcial, e/ou a publicação do anúncio de encerramento, conforme incisos IX e XV do artigo 2º da Resolução CVM 160; Observado o disposto nos documentos da Oferta, as Novas Cotas deverão ser distribuídas e subscritas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início (“Anúncio de Início”);

  • (r) forma de subscrição, integralização e liquidação da Oferta: as Novas Cotas serão subscritas durante todo o período de distribuição, sendo certo que os pedidos de subscrição deverão ser enviados ao Coordenador Líder e a liquidação será realizada através dos procedimentos do do sistema DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ou dos procedimentos da VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., responsável pela escrituração das cotas de emissão da Classe do Fundo (“Escriturador”), conforme o caso, observados os procedimentos indicados nos documentos da Oferta; A integralização de cada uma das Novas Cotas da Oferta será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua respectiva liquidação, pelo Preço de Subscrição; A liquidação da

Oferta será realizada nas datas de liquidação por meio dos procedimentos aplicáveis à B3 ou ao Escriturador, conforme o caso, nos termos previstos no cronograma indicativo da Oferta constante do Anúncio de Início, respeitado o previsto na Resolução CVM 160; Caso, na respectiva data de última liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva Data de liquidação;

(s) lock-up para negociação: as Novas Cotas serão admitidas para negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, operacionalizado pela B3, após a divulgação do anúncio de encerramento da distribuição das Novas Cotas, observada o disposto no artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160; no entanto, tendo em vista o disposto no Regulamento e nos demais documentos da Oferta, será vedada a negociação das Cotas da Classe do Fundo pelo período de até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da primeira emissão de Cotas, ou seja, até 17 de setembro de 2026 (inclusive); A Administradora, observando a recomendação da Gestora, poderá antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante divulgação de comunicado ao mercado; Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, por razão que não outra senão comprovada falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia da Gestora e da Administradora, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de Lock-up para Negociação ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da Oferta;

  • (t) direito de preferência: nos termos do Artigo 8, parágrafo décimo, do Anexo, será conferido o direito de preferência aos Cotistas detentores de cotas da Classe do Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início (“Data Base”), e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo/Classe, com as seguintes características (“Direito de Preferência”):

  • 1) período para exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) Dias Úteis contados do 5º (quinto) Dia Útil posterior à data de divulgação do Anúncio de Início (“Período de Exercício do Direito de Preferência” e “Data de Início do Exercício do Direito de Preferência”, respectivamente);

  • 2) posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição de fechamento na Data Base;

  • 3) percentual de subscrição: na proporção do número de cotas de emissão da Classe do Fundo integralizadas e detidas por cada Cotista na Data Base, conforme aplicação do Fator de Proporção (abaixo definido) para subscrição de Novas Cotas;

  • 4) fator de proporção: o fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 3,42853224535, a ser aplicado sobre o número de Cotas detidas por cada Cotista na Data Base, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (“Fator de Proporção”);

  • 5) procedimentos para exercício do Direito de Preferência: os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, sendo que o Direito de Preferência:

  • i) terá seu início a partir da Data de Início do Exercício do Direito de Preferência;

  • ii) até o 9º (nono) Dia Útil a contar da Data de Início do Exercício do Direito de Preferência (inclusive), será realizado junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3;

  • iii) até o 10º (décimo) Dia Útil a contar da Data de Início do Exercício do Direito de Preferência (inclusive), será realizado junto ao Escriturador, por meio de solicitação encaminhada por e-mail ao endereço: [email protected], observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador;

  • iv) a liquidação do Direito de Preferência será realizada no 10º (décimo) Dia Útil a contar da Data de Início do Exercício do Direito de Preferência (inclusive), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso; e

  • v) encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas, será divulgado o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio das páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Fundo, do Coordenador Líder, da CVM e do Fundos.Net, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que poderão ser destinadas à colocação pública junto aos Investidores Profissionais, por intermédio do Coordenador Líder;

  • 6) será permitdo aos Coti istas ceder, a ttulo oneroso ou gratuito, seu Direito de í Preferência a outros Cotistas, total ou parcialmente: por meio do Escriturador, a

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partir da Data de Início do Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e até o 9º (nono) Dia Útil a contar da Data de Início do Exercício do Direito de Preferência (inclusive), observados os procedimentos operacionais do Escriturador; e

  • 7) não haverá abertura de prazo para exercício de direito de subscrição de sobras e/ou montante adicional pelos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência.

  • (u) destinação dos recursos: os recursos líquidos da Oferta, após a dedução dos custos e das despesas da Oferta, serão destinados para aquisição de Ativos Imobiliários, a serem selecionados pela Gestora, de forma ativa e discricionária, na medida em que surgirem oportunidades de investimento, observada a Política de Investimento prevista no Anexo; e

  • (v) demais termos e condições: os demais termos e condições da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

Os termos e expressões utilizados no presente apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, no Anexo e nos demais documentos da Oferta, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

São Paulo, 14 de julho de 2026.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

na qualidade de Administradora

QUARTZO INVEST LTDA.,

na qualidade de Gestora

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